MediaTek — Capital/Financing Update 2016

Aug 23, 2016

公開資訊觀測站

本資料由 聯發科 公司提供

主管機關核准日期	105/08/19
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	17,500,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	一.可能費用化之金額： 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。 以民國105年8月22日收盤價設算估計最大可能費用化金額約為新臺幣 3,099,701仟元。如以民國105年8月底發行計算，暫估民國105年～108年 之費用化金額分別為新臺幣508,006 仟元、 1,369,034 仟元、878,248仟元及344,411仟元 。 二.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 暫估民國105年～108年費用化後每股盈餘最大可能減少金額為新臺幣0.32元 、0.87元、0.56元及0.22元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權 益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條：發行目的 本公司為留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同 創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公 司法第267條第8項、證券交易法第22條及金融監督管理委員會發佈之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定 ，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條：發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起1年內，得視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。 第三條：員工之獲配資格條件 一.為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以 限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並符合一定績 效表現之員工，且將限為：(a)與公司未來策略連結及發展具高度 相關性，(b)對公司營運具重大影響性，(c)關鍵核心技術人才等。 二.得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效 、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事 長核訂，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之 董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 三.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。 四.單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予 本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工 認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行 股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發 準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購 股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認 股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例 之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令 及主管機關規定辦理。 第四條：發行總額 發行普通股共計17,500,000股，每股面額10元，發行總額共計 新台幣175,000,000元。 第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 一.發行價格：本次為無償發行。 二.發行股份之種類：本公司普通股新股。 三.既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未 曾有違反本公司勞動契約、工作規則等情事，並達成公司所設定個人 績效評核指標與公司營運目標者，於各年度既得日可既得之最高股份 比例分別為：屆滿一年2017年-15%、屆滿兩年2018年-35%、屆滿三年 2019年-50%。可既得之實際股份比例須再依個人績效與公司營運目標 達成度所設定之既得比例計算，並由本公司與個別員工約定之。計算 結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。 2.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為I (含)以上、工作成果達成本公司所設定之個人績效標準，並由本公 司與個別員工約定之。公司營運目標以營收(Revenue)、毛利率 (Gross Margin)、營業利益率(Operating Margin)、股東權益報酬率 (ROE)為四項指標，並設定個別指標之低、中、高標達成水準。各項 指標以2016年之目標區間為基準(詳下表)，2017、2018年需較前一年 度目標區間成長，並由本公司與員工約定之。四項指標中至少須達成 兩項，並依達成水準最高的兩項指標決定既得比例，達成水準低、中 、高標可既得之期滿股數比例分別為40%、70%、100%。如達成水準最 高兩項指標的達成水準不一致，則依達成水準較高者決定既得比例； 惟若達成水準最高兩項指標的達成水準不一致且分布僅限於低標與高 標者，則取中標之達成水準決定既得比例。達成指標與水準之判定以 公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為 基礎。 營運指標與2016年目標區間 營收(Revenue):TWD 2,346~2,559 億 毛利率(Gross Margin):35~40% 營業利益率(Operating Margin):7~11% 股東權益報酬率(ROE):6.5~12.5% 四.員工未達既得條件之處理 1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反本公 司勞動契約、工作規則等重大過失，未達成公司所設定個人績效評 核指標與公司營運目標，或違反本辦法第五條第八項規定變更、撤 回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，公司有權於前述事項發 生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並 辦理註銷。 2.於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其尚未既得之 股份，本公司將無償收回並辦理註銷。 五.下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： 1.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響， 仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得 條件外，需再依員工於各公司營運目標年度之實際在職月數比例計算 之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，將由本 公司收回限制員工權利新股並辦理註銷。 2.轉調關係企業：自請轉調關係企業者，由公司無償收回其尚未既得 之限制員工權利新股。因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企 業者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依 本辦法所定；公司營運目標部分以本公司營運目標達成度計算各年度 可既得之實際股份比例，惟個人績效目標部分需以轉任關係企業後之 績效標準重新衡量；且既得日需持續任職關係企業或本公司，否則視 為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之限制員工權利新股並辦 理註銷。 3.退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需 依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件 外，需再依員工於各公司營運目標年度之實際在職月數比例計算之。 4.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員工 權利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、個人績效目標達 成程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之 既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度的 既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。 5.一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制 員工權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得 以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針對已 確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度可既得之 實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運 、個人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股 可全數既得。 6.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股 視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。 7.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既 得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比 例，授權董事長依實際狀況個別核定。 六.對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 七.未達既得條件前股份權利受限情形： 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權 利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表 決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約 執行之。 3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他 權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增 資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信 託保管契約執行之。 4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停 止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事 實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件 之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規 定執行之。 八.其他約定事項： 1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成 就前，員工不得以任何理由或 方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。 2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全 權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商 議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及 處分指示。 第六條 簽約及保密 一.獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制 員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得 限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工 權利新股。 二.員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應 遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既 得條件；且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限 制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人 ，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司 有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令 規定辦理。 第八條 其他重要事項 一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求 等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會 追認後始得發行。 二.本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之 人依相關法令修訂或執行之。
備註	本次發行限制員工權利新股，計普通股17,500,000股，並經105年股東常會通過。

累計實際發行總數(股)： 10,828,505

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：106/07/17105/09/06