Rapport Financier Semestriel 30 Juin 2021

Median Technologies SA

1. PRESENTATION DU GROUPE

SOMMAIRE

A.	PRESENTATION GENERALE - 3 -
B.	HISTOIRE DE LA SOCIETE EN DATE - 4 -
C.	MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - 6 -
D.	HISTORIQUE DES LEVEES DE FONDS DEPUIS SON INTRODUCTION - 8 -
E.	ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2021 - 9 -
F.	HISTORIQUE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS - 10 -

A. PRESENTATION GENERALE

Notre mission, notre vision

Median Technologies repousse les limites de l'exploitation et de l'analyse des données d'imagerie médicale. Pour les patients atteints de cancers et d'autres maladies chroniques graves, nous développons des solutions d'analyse des images qui font progresser la santé et ouvrent le champ de la médecine prédictive et personnalisée qui est la médecine de demain.

Des solutions innovantes et des services pour l'analyse des images médicales

Les images médicales révèlent les maladies telles qu'elles sont réellement, à tous les stades, et permettent de suivre leur évolution de manière non-invasive.

Median Technologies exploite les données contenues dans les images médicales en mettant à profit les technologies de l'Intelligence Artificielle (IA) les plus récentes, et développe des biomarqueurs digitaux qui rendent possible à la fois le diagnostic précoce et le suivi dans le temps des maladies.

Les solutions innovantes développées par Median et les services qui leur sont associés ciblent à la fois le marché du développement clinique (essais cliniques) et celui du diagnostic.

Nous sommes présents aux Etats-Unis, à ce jour le plus grand marché dans le domaine des essais cliniques et celui de la santé, en Europe et également en Chine, une région en pleine croissance sur le marché du développement clinique et de la santé.

Nos deux plateformes propriétaires, iSee® pour l'activité iCRO d'analyse et la gestion des images dans les essais cliniques et iBiopsy® pour des diagnostics précoces non-invasifs basés sur l'imagerie exploitent la puissance des images médicales pour accélérer l'innovation thérapeutique et améliorer la prise en charge des patients atteints de cancers et d'autres maladies chroniques.

De façon plus spécifique, notre plateforme iBiopsy® en cours de développement, intègre les technologies les plus avancées d'Intelligence Artificielle et s'appuie sur l'expertise de Median Technologies dans les domaines des sciences des données et du traitement d'images médicales. iBiopsy® permet le développement de biomarqueurs digitaux non invasifs basés sur l'imagerie et cible des indications pour lesquelles des besoins médicaux non couverts perdurent en termes de diagnostic précoce, de pronostic et de sélection de traitements dans le contexte d'une médecine prédictive et de précision. Le positionnement de iBiopsy® se cristallise aujourd'hui autour de plusieurs indications, à travers des plans de développement clinique qui ont avancé en parallèle tout au long de 2020 et 2021. iBiopsy® cible aujourd'hui prioritairement trois pathologies mortelles très impactantes en termes de santé publique et pour lesquelles il a été démontré qu'un diagnostic précoce, lorsque la maladie est encore soit réversible, soit encore guérissable, permettrait de réduire la mortalité : le cancer du poumon, la stéatose hépatique non alcoolique (NASH), et le cancer primaire du foie.

En combinant science, technologie, qualité et excellence opérationnelle, Median rend possible une approche unique dansla façon dont les images médicales peuvent contribuer au déploiement de la médecine personnalisée et prédictive et conduire à de meilleurs résultats pour les patients.

Des partenariats cliniques et technologiques impactants

Depuis la création de la société, nous avons construit des partenariats de confiance avec des centres médicaux de premier ordre dans le monde et des collaborations stratégiques avec des industries technologiques leaders dans leur domaine au niveau mondial.

Derrière notre technologie, nos équipes

En tant qu'individus et en tant qu'équipe, nous sommes animés par quatre valeurs d'entreprise qui nous sont essentielles : donner du sens à l'innovation en santé, placer les patients au cœur de notre raison d'être, aider nos clients à atteindre leurs objectifs, et promouvoir la qualité comme un élément impondérable dans notre savoir-faire et dans notre savoir-être. Ces valeurs définissent qui nous sommes, ce que nous faisons, la manière dont nous le faisons, et ce à quoi nous aspirons.

Nous nous efforçons d'appliquer ces valeurs dans nos relations entre collaborateurs dans l'entreprise, dans nos relations avec nos clients et nos partenaires ; ces valeurs sont également clé pour conduire l'ensemble des projets sur lesquels nous travaillons.

Nous changeons la façon dont les images médicales sont utilisées dans les essais cliniques et dans le soin des patients, nous extrayons des images médicales des biomarqueurs digitaux avancés, avec une haute qualité de manière noninvasive, afin qu'ils deviennent le standard pour le développement de nouvelles thérapies, pour le diagnostic des maladies et le traitement des patients. Dans notre travail au quotidien, il n'y a pas de plus grande satisfaction que de créer une différence qui permet d'aider à sauver ou à améliorer la vie de millions de patients.

B. HISTOIRE DE LA SOCIETE EN DATE

2002 - La société est créée à Sophia Antipolis, France.

2007 - L'ensemble des développements réalisés par la société durant ses premières années est structuré dans un portefeuille d'applications cliniques appelées LMS « Lesion Management Solutions ». Les applications qui visent la routine radiologique, sont commercialisées en Europe, puis aux Etats-Unis après l'obtention d'autorisations de la FDA (510 K).

2011 - La société déploie un ensemble de services spécifiquement adaptés pour la gestion des images lors d'essais cliniques en oncologie (iCRO). Ces services sont basés sur le cœur technologique des applications LMS.

2016 - Median initie le démarrage d'une activité de R&D autour de l'utilisation de l'imagerie phénomique, du Big Data et des technologies de l'intelligence artificielle (IA). Le projet est baptisé iBiopsy®.

2018 & 2019 - Median renforce son positionnement pour ses activités iCRO avec la création de sa filiale Chinoise à Shanghai qui suit celle de sa filiale aux Etats Unis en 2017. Median réorganise ses activités autour de deux pôles:

iCRO pour les services d'imagerie dans les essais cliniques avec sa plateforme iSee® ;

iBiopsy®, activité autour de laquelle se concentre les activités scientifiques et de développement logiciel, socle de l'innovation de la Société et pressentie comme son principal vecteur de croissance pour les années futures.

Median Technologies signe un accord de prêt de 35M€ avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI), dans le cadre du Plan Juncker, le Fonds Européen pour les Investissements Stratégiques, qui vise à soutenir des projets de recherche et d'innovation développés par des entreprises à fort potentiel de croissance.

2020 - L'activité iCRO continue à se renforcer. A la fin 2020, la société était intervenue et intervenait dans plus de 130 essais cliniques conduits par des sociétés biopharmaceutiques, dont une part toujours plus grandissante d'essais de phase III, qui sont les essais précédant les demandes d'autorisation de mise sur le marché des nouveaux médicaments.

Des premiers résultats encourageants de validation de la technologie iBiopsy® sont publiés

concernant les plans de développement clinique NASH et cancer du foie. Un contrat cadre de collaboration de recherche est signé avec l'Assistance Publique – Hôpitaux de Paris (AP-HP) et permet de lancer deux études cliniques sur le cancer du foie.

La société reçoit un premier versement de 15 M€ au titre de la première tranche du prêt de 35 M€ accordé en 2019 par la BEI.

Premier semestre 2021 – Median Technologies réalise une levée de fonds de 28,1 M€ pour accélérer le développement de iBiopsy® et se munir des moyens financiers nécessaires à sa croissance. La Société lance un nouveau plan de développement clinique concernant le dépistage du cancer du poumon. Ce plan de développement clinique devient le premier axe de positionnement pour iBiopsy®

C. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Notre conseil d'administration apporte une expertise clé dans les domaines cliniques, industriels, financiers et stratégiques. Il est dirigé par Oran MUDUROGLU en tant que président.

ORAN MUDUROGLU

Président du conseil d'administration

Avec plus de 25 ans d'expérience dans l'industrie de la santé, Oran MUDUROGLU est une personnalité reconnue des technologies de la santé qui a élaboré avec succès des solutions améliorant la qualité et l'accès aux informations de santé. En 2017-2018, Oran rejoint Verily, en tant que business Leader de l'activité Plateformes de Santé de la société. Avant de rejoindre Verily, Oran a été Directeur Général de Medicalis, acquise en 2017 par Siemens. Il avait précédemment été Directeur Général de la division Health Informatics de Philips Medical Systems. En 1998, il avait cofondé la société Stentor, dont il a été le Directeur Général jusqu'à son rachat par Philips en 2005. Dans les années 1990, il a été vice-président des ventes et du marketing chez Cemax, une société pionnière dans les domaines de la gestion et la visualisation avancée des images médicales et précédemment chef de produit senior chez Toshiba Medical. Oran Muduroglu est diplômé en sciences de l'Ingénieur du King's College London.

FREDRIK BRAG

Directeur général et administrateur

Fredrik BRAG est le directeur général de Median. Il a cofondé la société en 2002 et lui a apporté une expertise de nombreuses années dans le business development, l'organisation des levées de fonds et l'introduction en bourse des sociétés technologiques. Il avait préalablement occupé les fonctions de vice-président de HealthCenter/Focus Imaging, poste dans lequel il s'est constitué une expérience importante dans le domaine de l'imagerie médicale spécialisée et des technologies de l'information et de la communication. Il est diplômé de la Stockholm School of Economics.

OERN STUGGE

Administrateur

Oern STUGE, a plus de 30 ans d'expérience internationale dans le secteur des Sciences de la Vie. Il est actuellement président de la société Orsco Lifesciences AG. A travers Orsco Life Sciences, il exerce plusieurs mandats de conseiller et est membre exécutif et non-exécutif de conseil d'administration de plusieurs sociétés. Au cours de ces 9 dernières années, le Dr. Stuge a participé au développement de sociétés dont 7 ont été vendues ou introduites en bourse avec succès : 5 de ces sociétés ont été vendues, grâce à une amélioration de leur positionnement stratégique et de leurs opérations, et 2 ont été introduites en bourse avec succès (Euronext Paris / ESM, Dublin, NASDAQ, Stockholm).

Avant de fonder ORSCO, il a travaillé pendant 12 ans pour Medtronic, Inc. à différentes positions dont Senior Vice President (SVP) et Président EMEA, Canada et Marchés Emergents, et SVP et Président de la branche Chirurgie Cardiaque. Il a été membre du Comité exécutif ainsi que du comité opérationnel de Medtronic. Le Dr. Stuge a mené avec succès un repositionnement de l'activité Chirurgie Cardiaque de Medtronic au niveau mondial. Sous sa direction, Medtronic a fondé la division de Cardiopathie Structurelle et a lancé et commercialisé la première valve cardiaque percutanée au monde. Avant de rejoindre Medtronic, il a occupé différents postes de direction chez Abbott Laboratories et dans une startup norvégienne (CEO). Oern a commencé sa carrière comme médecin praticien.

Il est diplômé de l'université de Médecine d'Oslo et possède un MBA de l'IMD Business School de Lausanne.

KAPIL DHINGRA

Administrateur

Le Dr. Dhingra est à la tête de KAPital Consulting, une société de consulting en santé et est également membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés dans le domaine des sciences de la vie, notamment Advanced Accelerator Applications, Exosome Diagnostics Inc., Autolus, and Five Prime, Inc. Par le passé, il a siégé au conseil d'administration de sociétés telles que Biovex, Micromet, Algeta et YM Biosciences qui ont été par la suite acquises par de grands groupes pharmaceutiques. Avant de rejoindre Advanced Accelerator Applications, il a travaillé pendant plus de 25 ans dans le domaine de la recherche et du développement en oncologie, dont 9 ans chez Hoffman-La Roche où il a exercé plusieurs fonctions et a été en particulier Vice-Président, Directeur de la Stratégie pour l'Oncologie et Directeur du Développement Clinique en Oncologie.

TIM HAINES

Administrateur

Tim HAINES est associé gérant chez Abingworth et a plus de 25 ans d'expérience de management international dans des sociétés publiques et privées de l'industrie des sciences de la vie. Tim est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés faisant partie du portefeuille d'Abingworth dont Astex, Fovea, Lombard Medical, Median Technologies, Pixium Vision, PowderMed, Proteon Therapeutics, Sientra et Stanmore Implants. Avant de rejoindre Abingworth en 2005, il a été directeur général d'Astex, une des sociétés du portefeuille de Abingworth. Tim a fait partie de l'équipe d'Astex pendant 5 ans ; sa contribution a été clé pour l'établissement d'Astex en tant qu'une des principales sociétés de biotechnologie en Angleterre. Avant de rejoindre l'équipe d'Astex, Tim a été directeur général de deux divisions de Datascope Corp., une société de technologie médicale cotée.

Avant Datascope, il a rempli des fonctions de management dans plusieurs sociétés aux Etats-Unis et en Europe, et a été directeur général de Thackray Inc. et de Baxter UK. Tim est titulaire d'un BSc de l'Université d'Exeter et d'un MBA de l'INSEAD.

D. HISTORIQUE DES LEVEES DE FONDS DEPUIS SON INTRODUCTION

Date	Historique	Nombre d'actions	Capital Social (En €)	Levée de fonds (en €)
	Capital social avant la cotation	4 349 482	217 474 €
Année 2011	- Augmentation de capital en numéraire (Suite à cette augmentation de capital, les titres de la Société ont été admis sur le marché NYSE Alternext à Paris selon le principe de la cotation directe avec un cours de référence de 8,05 € par action); - Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE; - Prise de participation dans la société par Canon Inc (15%); - Emission d'1 action de préférence de catégorie B.	1 468 336	73 417 €	12 012 675 €
Année 2012	- Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE; - Deux fonds Communs de Placement pour l'innovation gérés par OTC Asset Management ont souscrit des actions nouvelles.	84 500	4 225 €	821 200 €
Année 2013	- Six fonds Communs de Placement pour l'Innovation ont souscrit au total 132.132 actions nouvelles au prix de 10,60 € par action.	132 132	6 607 €	1 400 599 €
Année 2014	- Augmentation de capital en numéraire et conversion de deux comptes courants, par émission de 2.222.222 actions à bons de souscription d'actions, au prix de 9 € par action, dont 0,05 € de nominal et 8,95 € de prime d'émission; - Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE.	2 226 642	111 332 €	20 018 562 €
Année 2015	- Augmentation de capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant de 19 800 000 euros, à 1.650.000 actions pour un prix de souscription de 12€ chacune, dont 11,95€ de prime d'émission en date du 15 Juillet 2015; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSA.	1 754 325	87 716 €	20 667 944 €
Année 2016	- Augmentation de capital en numéraire, par émission de 1.507.692 actions à bons de souscription d'actions, au prix de 13 € par action, dont 0,05 € de nominal et 12,95 € de prime d'émission; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSA.	1 635 363	81 768 €	20 629 364 €
Année 2017	- Emission d'actions nouvelles suite à l'exercice d'actions gratuites; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSA.	324 123	16 206 €	1 313 964 €
Année 2018	Le conseil d'Administration du 09 Octobre 2018 a constaté l'émission de 152.522 actions nouvelles, suite à l'exercice de 152.523 actions gratuites. Ces actions ont été créées en libérant le nominal de 0,05 € par action par prélèvement sur la réserve spéciale.	152 522	7 626 €	- €
Année 2020	- Emission d'actions suite à l'exercice de Stocks-Options.	11 000	550 €	15 950 €
Année 2021	- Augmentation de capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant de 28 132 277,50 €, à 2.446.285 actions pour un prix de souscription de 11,50 € chacune, dont 11,45€ de prime d'émission en date du 29 mars 2021; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE; - Emission d'actions suite à l'exercice de Stock-Options et l'exercice d'actions gratuites; - Emission d'actions suite à l'exercice de BSA.	2 626 804	131 340 €	28 730 108 €
	Capital social au 30 Juin 2021	14 765 229	738 261 €

E. ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2021

Tableau Synthétique

Sociétés	%	Actions
Furui Medical Science Company Luxembourg	10,21%	1 507 692
Celestial successor fund LP	8,73%	1 288 958
Abingworth bioventures VI LP	7,53%	1 111 111
Fondateurs, Management, Employés	6,76%	998 809
Canon Inc.	6,51%	961 826
Autres	60,26%	8 896 833
Total au 30 Juin 2021	100,00%	14 765 229

Graphique

F. HISTORIQUE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Tableau Synthétique

Date de l'assemblée Générale	Nombre de titres autorisés	Date d'attribution des titres	Nombre de tires attribués	Date limite d'exercice	Nombre d'instruments valides et non exercés au 31 décembre 2020	Nombre de titres attribués au 30 Juin 2021	Nombre de titres annulés / non souscrits au 30 Juin 2021	Nombre de titres exercés au 30 Juin 2021	Nombre de titres valides et non exercés au 30 Juin 2021	Nombre d'actions correspondant	Prix d'exercice par actions	Augmentation de capital potentielle (nominal)
01/04/2011	100 000	01/04/2011	99 950	31/03/2021	20 000	-	5 000	15 000	-	-	6,50	-
BSPCE	100 000		99 950		20 000	-	5 000	15 000	-	-		-
26/06/2019	500 000	27/06/2019	94 516	26/06/2026	94 516	-	-	-	94 516	94 516	1,50	4 726
		27/06/2019	257 500	26/06/2026	246 500	-	60 000	11 000	175 500	175 500	1,50	8 775
		27/06/2019	33 000	26/06/2026	33 000	-	-	-	33 000	33 000	1,50	1 650
		16/01/2020	60 000	15/01/2027	60 000	-	-	-	60 000	60 000	1,50	3 000
		16/01/2020	30 000	15/01/2027	30 000	-	-	-	30 000	30 000	1,50	1 500
19/06/2020	500 000	09/07/2020	50 000	08/07/2027	50 000	-	-	-	50 000	50 000	2,65	2 500
		16/10/2020	15 000	15/10/2027	15 000	-	-	-	15 000	15 000	4,18	750
Stock Options	1 000 000		540 016		529 016	-	60 000	11 000	458 016	458 016		22 901
29/09/2014	2 222 222	30/09/2014	2 222 222	29/09/2021	1 888 890	-	-	153 038	1 735 852	867 925	9,00	43 396
28/05/2018	130 000	30/05/2018	120 000	30/05/2025	120 000	-	-	-	120 000	120 000	9,50	6 000
26/06/2019	800 000	17/04/2020	800 000	17/04/2035	800 000	-	-	-	800 000	800 000	8,34	40 000
BSA	3 152 222		3 142 222		2 808 890	-	-	153 038	2 655 852	1 787 925		89 396
26/06/2019	ND	12/03/2020	90 000		90 000	-		90 000	-	-	-	-
Actions Gratuites	-		90 000		90 000	-	-	90 000	-	-		-
Total	4 252 222		3 872 188		3 447 906	-	65 000	269 038	3 113 868	2 245 941	-	112 297

Les bons de souscriptions d'actions (BSA)

BSA	Historique	Date de souscription	Date expiration
"BSA-2014"	L'assemblée générale du 29 septembre 2014 a décidé que l'émission de 2.222.222 BSA donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant maximum, de 56 K€ par l'émission de 1.111.111 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,05 € chacune à raison de l'exercice de deux BSA pour une action nouvelle. Le prix d'exercice par action est de 9 € prime d'émission comprise. Il reste 1.735.852 BSA exerçables jusqu'en septembre 2021.	septembre-14	septembre-21
"BSA-2018"	L'Assemblée Générale du 28 Mai 2018 a décidé l'émission de 130.000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA 2018). 120.000 BSA-2018 ont été souscrits au prix de 1,51 €. Les fonds relatifs à cette souscription ont été libérés au mois de juin 2018. Le prix unitaire d'exercice des BSA 2018 correspond à 110% de la moyenne des 20 jours de bourse qui précèdent la date d'émission des BSA, soit 9,5 € par action. Ces BSA ont une durée de vie expirant le 30 mai 2025.	mai-18	mai-25
"BSA-BEI-A"	Le conseil d'administration du 17 Avril 2020 a confirmé la souscription de l'intégralité des 800 000 BSA BEI-A pour un prix de souscription total de 8 000 €, libéré par compensation avec la créance de même montant que la BEI détenait sur la société. Le conseil d'administration constate l'émission définitive des 800 000 BSA BEI-A au profit de la BEI. Le prix d'exercice de ces bons de souscription d'actions a été determiné lors de la levée de fonds du 25 mars 2021. Celui-ci est de 8,34€.	avril-20	avril-35

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Median Technologies (« la Société ») est une société anonyme à conseil d'administration créée en 2002 et domiciliée en France. Notre Société se trouve sur la technopole de Sophia Antipolis dans les Alpes Maritimes où nous avons notre siège social. Ce site regroupe la grande majorité de nos équipes, dont l'intégralité des équipes de Recherche et Développement.

Notre Société possède également plusieurs filiales :

Median Technologies Inc. aux Etats-Unis,
Median Technologies Hong-Kong Ltd à Hong Kong et,
Median Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd. en Chine.

La Société est cotée sur le marché Euronext GROWTH Paris depuis 2011. (Code mnémonique : ALMDT - ISIN : FR0011049824).

SOMMAIRE

A.	ACTIVITES ORDINAIRES AU 1ER SEMESTRE 2021 - 12 -
B.	LES COMPTES CONSOLIDES (NORMES IFRS) - 14 -
C.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2021 - 14 -

A. ACTIVITES ORDINAIRES AU 1ER SEMESTRE 2021

a) Activité iCRO

Pour le premier semestre 2021, le chiffre d'affaires de Median Technologies s'élève à 10,1 M€, en hausse de 71 % par rapport à celui du premier semestre 2020 qui était de 5,9 M€. Cette performance correspond à une croissance record des revenus semestriels générés par la société. Le chiffre d'affaires est issu à 100 % des activités de la Business Unit iCRO, qui fournit des solutions et services pour la gestion des images dans les essais cliniques en oncologie. L'activité iBiopsy® est en phase d'investissement R&D et ne génère pas de revenus à ce stade.

Le carnet de commandes du Groupe sur la Business Unit iCRO est de 52,5 M€ au 30 juin 2021, stable par rapport au carnet de commandes au 30 mars 2021 (52,6 M€). Cette stabilité s'établit dans un contexte d'excellent trimestre de facturation et malgré l'impact de l'annulation de deux projets pour des raisons liées à des changements de stratégie d'essais cliniques des clients concernés. Le niveau du carnet de commandes permet d'être totalement confiant sur les revenus à venir.

b) Activité iBiopsy®

Le 9 février 2021, Median Technologies a annoncé la signature d'un accord de collaboration de recherche avec l'Université de Californie San Diego (UC San Diego), portant sur la conduite d'une étude pour la validation de sa plateforme d'imagerie propriétaire iBiopsy®. Cette étude concerne le plan de développement clinique de iBiopsy® sur la NASH.

Le 16 février 2021, Median Technologies a dévoilé un nouveau plan de développement clinique pour iBiopsy® concernant le diagnostic précoce du cancer du poumon dans les populations à risque, à partir de l'imagerie scanner à faible dose (Low dose CT -LDCT-). La société, déjà positionnée sur le diagnostic précoce du cancer du foie et de la stéatose hépatique non-alcoolique (Non-Alcoholic Steatohepatitis – NASH), renforce ainsi son positionnement dans le domaine du diagnostic précoce.

Le 25 février 2021, Median Technologies a annoncé pour la Business Unit iBiopsy® :

La nomination de Thomas Bonnefont au poste nouvellement créé de Chief Operating and Commercial Officer. Thomas Bonnefont supervisera l'ensemble de la Business Unit iBiopsy®.
La nomination de Mike Doherty au poste de Sr. Strategy Advisor, Product Development iBiopsy®.

Ils rejoignent l'un et l'autre l'équipe de direction de Median. Mike Doherty est basé aux États-Unis.

Ces nominations font suite à une série d'étapes qui ont été franchies avec succès en 2020 et au début de l'année 2021 pour iBiopsy®. Median se prépare à lancer son plan de développement produit pour iBiopsy®, incluant les aspects réglementaires, à définir sa stratégie de mise sur le marché puis à déployer ses opérations au niveau mondial.

c) Trésorerie

Le 25 Mars 2021, Median Technologies réalise une augmentation de capital par placement privé ouverte à des investisseurs qualifiés ainsi qu'à un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411- 2, 1° du Code monétaire et financier. L'opération a été lancée la veille et effectuée via la construction accélérée d'un livre d'ordres. Il a été créé 2.446.285 actions nouvelles au prix unitaire de 11,50 €, prime d'émission incluse, soit 0,05 € de valeur nominale et 11,45 € de prime d'émission, pour un montant total brut de 28, 1 M€, représentant 20 % du capital social de Median Technologies avant l'augmentation de capital. Suite à cette augmentation de capital, les capitaux propres de la société ont été reconstitués.

La trésorerie et équivalents de trésorerie de la société s'établissent à 36.9 M€ au 30 juin 2021, renforcés par l'augmentation de capital de 26,6 M€ net de frais et de commissions réalisée le 25 mars dernier. Ce montant de trésorerie et équivalents ne prend pas en compte l'encaissement du Crédit d'Impôt Recherche attendu à 1,4 M€ et dont le versement a été perçu au troisième trimestre 2021. Compte tenu du niveau de trésorerie disponible au 30 Juin 2021, la société considère disposer de suffisamment de disponibilités pour faire face aux besoins de trésorerie liés à son activité et à ses investissements au cours des 12 mois postérieurs à la date de clôture.

d) La crise sanitaire de la COVID-19

La société continue à suivre l'ensemble des mesures édictées par le gouvernement et conserve donc une grande majorité de ses collaborateurs en télétravail dès que cela est possible. La société est parfaitement armée pour affronter les défis qu'implique et va impliquer la Covid-19 :

Depuis de nombreuses années, Median Technologies opère au travers des infrastructures robustes sur le cloud qui sont utilisées quotidiennement pour délivrer les services d'imagerie (iCRO) à ses clients et partenaires à travers le monde. Le plan de continuité des activités de Median Technologies est en place et fonctionne sans interruption depuis le début de la crise. Le Groupe continue à délivrer ses services et ses opérations d'imagerie comme d'habitude.
Pour l'activité iCRO de Median, les chefs de projet, les responsables de sites investigateurs, les responsables des images, l'équipe qualité et les responsables de compte restent opérationnels et disponibles, de la même façon qu'ils le sont dans des conditions normales.
Les activités de recherche et développement liées à la Business Unit iBiopsy® continuent de se dérouler de façon normale grâce aux infrastructures de développement mises en place depuis de nombreux mois et utilisées de façon journalière en temps normal.
Enfin l'ensemble des équipes support (IT, administration, ressources humaines, services financiers, communication et marketing, service juridique) continue d'assurer le meilleur service possible aux deux business units du groupe.

En parallèle, l'ensemble des mesures mises en place par le gouvernement français pendant cette période sont et seront étudiées par les services financiers du Groupe afin d'assurer la continuité du groupe dans les meilleures conditions possibles. Les résultats montrent bien que malgré la crise sanitaire, l'ensemble des équipes de la société restent totalement impliquées depuis le début de l'année 2020, le chiffre d'affaires de la société ainsi que son carnet de commande ne cessant de croître, et affichant des chiffres en hausse.

B. LES COMPTES CONSOLIDES (NORMES IFRS)

Nous vous rappelons que, même si aucune obligation légale ne l'impose, suite aux engagements pris aux termes des « Subscription Agreements » conclus par la Société le 19 août 2014 et le 2 juillet 2015, la Société a préparé des comptes consolidés conformément aux normes IFRS. Ce sont sur la base de ces comptes consolidés que le rapport financier semestriel est présenté.

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2021

a) Activité iCRO

Median Technologies a été confirmé comme fournisseur privilégié d'un des laboratoires pharmaceutiques membre du Top 3 au niveau mondial et sélectionné pour mettre en œuvre la stratégie d'imagerie de ce client dans les essais cliniques sur des indications phares en oncologie.

L'objectif pour ce laboratoire pharmaceutique majeur est d'améliorer son exécution opérationnelle et d'obtenir des résultats plus rapides via des processus plus efficients. Median Technologies va délivrer des services d'imagerie pour une partie des études de phase III en oncologie de ce client.

Cette attribution est intervenue après un processus d'appel d'offres intense lancé par le client dont le pipeline en oncologie est l'un des plus importants au monde et la renégociation des termes du contratcadre de service. Cette attribution est une reconnaissance de la performance, de la qualité et de la compétitivité des services d'imagerie de Median Technologies.

b) Activité iBiopsy®

La société annonce des performances exceptionnelles concernant la caractérisation malin-bénin de nodules pulmonaires dans des scanners faible dose (Low Dose CT scan – LDCT) grâce à un algorithme d'apprentissage profond. Ces résultats ont été obtenus sur une grande cohorte de patients faisant l'objet d'un dépistage du cancer pulmonaire. Median Technologies prévoit de démontrer comment le potentiel de son produit iBiopsy® Lung Cancer Screening (LCS) de diagnostic (CADx) basé sur l'Intelligence Artificielle (IA) pourrait avoir un impact majeur sur la précision, la consistance et l'adoption du dépistage du cancer du poumon à travers le monde.

Le plan de développement clinique de iBiopsy® sur le cancer du poumon avait été lancé en février 2021, comme une composante du positionnement stratégique de la société dans le domaine du diagnostic précoce.

Le cancer du poumon est la première cause de décès par cancer au niveau mondial, avec une estimation de 1,8 millions de décès en 2020, soit presque 25% du nombre total de décès. Cette mortalité est

principalement liée à des diagnostics tardifs conduisant à des taux de survie à 5 ans très faibles. Des études internationales ont montré que le dépistage du cancer du poumon par LDCT permet de réduire la mortalité de 44% (essai NELSON, 2018). Bien qu'inclus dans les recommandations de dépistage aux Etats-Unis et bénéficiant d'un consensus grandissant dans la communauté médicale, le dépistage du cancer du poumon a encore un taux d'adoption bas. Le faible enrôlement des patients est communément attribué à la difficulté de caractériser les nodules pulmonaires malins et les nodules bénins, difficulté qui conduit à un taux élevé de faux positifs, à des procédures de suivi, non nécessaires et à des questionnements sur la viabilité des programmes de dépistage.

L'étude conduite par la société a été basée sur une cohorte totale de 1 696 cas-patients provenant de l'essai NLST (National Lung Screening Trial) et correspondant à un total de 15 608 nodules pulmonaires. Le jeu de données d'entraînement était constitué de 1 224 patients, pour un total de 11392 nodules et le jeu de données de test était constitué de 472 patients, pour un total de 4 216 nodules. Les performances du CADx iBiopsy® pour la caractérisation des nodules pulmonaires montrent une aire sous la courbe (ROC) de 0.991 ainsi qu'une sensibilité exceptionnelle de 95,2% pour une spécificité de 95,7%. Ces performances représentent un progrès majeur pour le dépistage du cancer du poumon à travers le monde.

c) Nomination de Jean-Christophe Montigny

Jean-Christophe Montigny succède à Bernard Reymann, qui quitte ses fonctions après plus de 8 ans passés au sein de la Société. Jean-Christophe Montigny rejoint Median Technologies avec plus de 25 ans d'expérience de comité de direction, dans des filiales de grand groupe, et des PME à fort potentiel de croissance financées par le capital-risque et par la bourse, en particulier sur le marché Euronext Growth. Jean-Christophe Montigny a été particulièrement impliqué dans le développement et l'accélération de la croissance à l'international, notamment, de Biophytis SA dont il a été le directeur financier et le directeur général adjoint de 2009 à 2019, et pour laquelle il a conduit l'introduction sur Euronext Growth, et la phase de préparation en vue de la cotation sur le NASDAQ. Jean-Christophe a pris ses fonctions le 12 juillet 2021 en tant que membre du comité exécutif de la société et sous la responsabilité directe de Fredrik Brag, CEO et fondateur.

d) Expiration des bons de souscriptions d'actions émis le 29 septembre 2014

Sur les 2.222.222 BSA émis, 1.830.813 BSA ont été exercés au fil du temps depuis leur émission. Le montant total brut des souscriptions résultant des exercices de BSA a permis d'apporter 8,2 M€ de financement supplémentaire à Median Technologies.

Depuis le 30 juin 2021, 1.344.444 BSA 2014 ont été exercé pour un montant brut d'un peu plus de 6 M€.

Conformément aux termes et conditions des BSA (deux BSA donnant le droit de souscrire à une action ordinaire à un prix d'exercice de 9 € pour une action ordinaire), l'exercice des 1.830.813 BSA a donné lieu à l'émission de 915.405 actions d'une valeur nominale de 0,05 € par action, soit une prime d'émission de 8,95 € par action.

3. ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES

Les chiffres et les informations présentés sont basés sur les comptes consolidés du Groupe, établis de manière volontaire et en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'union Européenne.

MEDIAN Technologies (« la Société ») est une société anonyme à conseil d'administration créée en 2002 et domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis Les Deux Arcs - 1800 route des Crêtes – 06560 Valbonne.

Les principaux domaines d'activité de la Société et de ses filiales (l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ») sont l'édition de logiciels et la fourniture de services dans le domaine de l'imagerie médicale en oncologie. Le Groupe développe et commercialise des solutions logicielles et propose des services optimisant l'exploitation des images médicales pour le diagnostic et le suivi des patients atteints de cancers.

La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris depuis 2011 (anciennement Alternext).

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - 18 -
ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE - 19 -
ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (OCI) - 19 -
ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - 20 -
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE - 21 -
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS - 22 -
Présentation des événements majeurs - 22 -
Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues - 22 -
Immobilisations incorporelles - 24 -
Immobilisations corporelles - 24 -
Actifs financiers non courants - 25 -
Créances clients - 26 -
Actifs financiers courants - 26 -
Autres actifs courants - 27 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 27 -
Capitaux propres - 28 -
Engagements envers le personnel - 29 -
Provisions courantes et non courantes - 31 -
Dettes financières - 31 -
Instruments financiers - 32 -
Impôts différés - 33 -
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes - 34 -
Passifs sur contrats - 35 -
Chiffre d'affaires - 36 -
Charges externes - 37 -
Charges du personnel - 38 -
Paiements fondés sur des actions - 38 -
Résultat financier - 40 -
Impôt sur le résultat - 41 -
Résultat par action - 41 -
Engagements hors bilan et autres passifs éventuels - 41 -
Opérations avec des parties liées - 43 -
Dividendes - 43 -
Événements postérieurs à la clôture - 43 -

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en millers d'euros)	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	3	42	57
Immobilisations corporelles	4	1 564	1 608
Actifs financiers non courants	5	232	232
Total des actifs non courants		1 838	1898
Stocks		-	-
Créances clients et autres créances	6	4 685	4 274
Actifs financiers courants	7	252	83
Autres actifs courants	8	3 498	2 715
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	9	36 940	16 315
Total des actifs courants		45 375	23 386
TOTAL DES ACTIFS		47 213	25 284
PASSIF (en millers d'euros)	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Capital	10	738	607
Primes liées au capital	10	80 587	53 350
Réserves consolidées		(65 071)	(52 578)
Ecart de conversion		82	61
Résultat net	24	(9 506)	(12 802)
Total des Capitaux Propres		6 830	(11 362)
Dont part du Groupe		6 830	(11 362)
Dettes financières non courantes	13	15 696	15 311
Engagement envers le personnel	11	728	708
Passif d'impôts différés	15	240	237
Provisions non courantes	12	-	87
Total des Passifs non courants		16 664	16 343
Dettes financières courantes	13	353	350
Instruments financiers	14	8 317	4 016
Dettes fournisseurs et autes dettes courantes	16	5 587	6 177
Passifs sur contrats	17	9 462	9 760
Total des Passifs courants		23 719	20 303
TOTAL DES PASSIFS		47 213	25 284

B. ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

Etat du résultat net consolidé (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2021 (6 Mois)	30/06/2020 (6 mois)
Chiffre d'affaires	18	10 139	5 930
Autres produits de l'activité		68	31
Produits des acitvités ordinaires		10 207	5 961
Achats consommés		(54)	(68)
Charges externes	19	(6 429)	(4 203)
Taxes		(211)	(187)
Charges de personnel	20	(7 721)	(5 650)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions		(218)	(346)
Autres charges d'exploitation		(134)	2
Autres produits d'exploitation		17	9
Résultat Opérationnel		(4 544)	(4 482)
Coût de l'endettement financier net	22	(4 875)	(201)
Autres charges financières	22	(6)	(18)
Autres produits financiers		116	62
Résultat Financier Net	22	(4 764)	(157)
Charges d'impôt sur le résultat	23	(199)	(3)
Résultat Net	24	(9 506)	(4 642)
Résultat net part du Groupe		(9 506)	(4 642)
Résultat net part du groupe de base et dilué par actions	24	(0,65)	(0,38)

C. ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (OCI)

ELEMENTS DU RESULTAT (en milliers d'euros)	30/06/2021 (6 mois)	30/06/2020 (6 mois)
RESULTAT NET	(9 506)	(4 642)
Activités à l'étranger - écart de conversion	21	(7)
Total des éléments recyclables	21	(7)
Pertes et gains actuariels sur les régimes à prestations définies	58	(84)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(14)	21
Total des éléments non recyclables	43	(63)
RESULTAT GLOBAL	(9 442)	(4 712)

D. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Note	Capital	Primes liées au capital			Réserves consolidées
Capitaux propres du Groupe (en milliers d'euros)			Prime d'émission	BSA	Total primes liées au capital	Réserve d'actions propres	Réserves consolidées	Autres éléments du résultat global	Total réserves consolidés	Réserves de conversion - Résultat Autres consolidé éléments du résultat global		Total
1/01/2020		606	53 065	261	53 326	(222)	(44 363)	(18)	(44 603)	(64)	(7 984)	1 281
Affectation du résultat N-1					-		(7 984)		(7 984)		7 984	-
Augmentation de capital	10				-				-			-
Attribution de BSA				8	8				-			8
Variation des écarts de conversion					-				-	(7)		(7)
Variation des écarts actuariels nets des impôts différés					-			(64)	(64)			(64)
Résultat de la période N					-				-		(4 642)	(4 642)
Paiements en actions					-		109		109			109
Actions propres acquises et vendues					-	(63)			(63)			(63)
Autres réserves					-				-			-
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission					-				-			-
30/06/2020		606	53 065	269	53 334	(285)	(52 238)	(82)	(52 605)	(71)	(4 642)	(3 378)
Affectation du résultat N-1					-				-			-
Augmentation de capital	10	1	16		16				-			17
Attribution de BSA					-				-			-
Variation des écarts de conversion					-				-	132		132
Variation des écarts actuariels nets des impôts différés					-			(136)	(136)			(136)
Résultat de la période N					-				-		(8 160)	(8 160)
Paiements en actions					-		159		159			159
Actions propres acquises et vendues					-	5			5			5
Autres réserves					-				-			-
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission					-				-			-
1/01/2021		607	53 081	269	53 350	(280)	(52 080)	(217)	(52 577)	62	(12 802)	(11 361)
Affectation du résultat N-1					-		(12 802)		(12 802)		12 802	-
Augmentation de capital	10	131	27 237		27 237				-			27 368
Attribution de BSA					-				-			-
Variation des écarts de conversion					-				-	21		21
Variation des écarts actuariels nets des impôts différés					-			43	43			43
Résultat de la période N					-				-		(9 506)	(9 506)
Paiements en actions					-		97		97			97
Actions propres acquises et vendues					-	168			168			168
Autres réserves					-				-			-
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission					-				-			-
30/06/2021		738	80 318	269	80 587	(112)	(64 785)	(174)	(65 071)	82	(9 506)	6 830

E. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2021 (6 mois)	31/12/2020 (12 mois)	30/06/2020 (6 mois)
RESULTAT NET	24	(9 506)	(12 802)	(4 642)
Dotations nettes aux Amortissements et provisions		307	807	346
Paiement fondé sur des actions	21	97	267	109
Plus et moins values de cession		0	1	-
Coût de l'endettement financier net	13	694	766	180
Variation de la juste valeur des warrants	14	4 301	2 976	-
Charges d'impôts de la période, y compris impôts différés	23	146	(23)	(2)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		(3 961)	(8 008)	(4 010)
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		(2 485)	2 549	1 504
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(6 446)	(5 459)	(2 506)
Décaissement sur acquisitions d'immobilisations incorporelles		-	(66)	(66)
Décaissement sur acquisitions d'immobilisations corporelles		(249)	(293)	(152)
Encaissement sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	-	-
Décaissement sur acquisitions d'immobilisations financières		(168)	(26)	(172)
Encaissement sur cessions d'immobilisations financières		-	58	62
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(417)	(327)	(329)
Augmentation de capital ou apports	10	28 858	17	-
Frais sur augmentation de capital	10	(1 493)	-	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres		168	(58)	8
Souscription d'emprunts	13	-	15 000	15 000
Frais d'émission d'emprunts		-	(38)	(229)
Remboursement de la dette liée aux droits d'utilisation des actifs loués	13	(178)	(360)	(185)
Flux net de trésorerie lié au financement		27 355	14 561	14 594
Incidence de la variation des taux de change		126	(75)	-
VARIATION DE LA TRESORERIE		20 618	8 700	11 759
Trésorerie à l'ouverture	9	16 315	7 615	7 615
Trésorerie à la clôture	9	36 933	16 315	19 374

F. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS

PRESENTATION DES EVENEMENTS MAJEURS

Les événements majeurs de la période sont présentés en page 12 et 13 de ce rapport.

PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, OPTIONS IFRS RETENUES

a) Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe au titre de la période de 6 mois close le 30 juin 2021 sont établis, de manière volontaire, en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à cette date, telles qu'approuvées par l'Union Européenne et ceci pour l'ensemble des périodes présentées. Le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2021 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'euro a été retenu comme monnaie de présentation du Groupe. Sauf indication contraire, les états financiers intermédiaires résumés sont présentés en milliers d'euros, toutes les valeurs étant arrondies aux milliers le plus proche. L'activité du Groupe par sa nature n'est pas soumise à un caractère saisonnier.

Ces états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 21 octobre 2021.

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021

Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2 ;
Modifications d'IFRS 16 Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021.

L'adoption des nouvelles normes, amendements, interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB applicables par anticipation au 1er janvier 2021 au sein de l'Union Européenne (sous réserve de leur approbation)

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les états financiers consolidés au 30 juin 2021.

Modifications d'IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations sur les politiques comptables ;
Modifications d'IAS 37 Coûts d'exécution d'un contrat.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB non encore applicable au 1er janvier 2021 au sein de l'Union Européenne

En 2021, les principales normes publiées non encore applicables de façon obligatoire et non encore approuvées par l'Union Européenne sont :

Modifications d'IAS 8 Définition des estimations ;
Modifications d'IFRS 3 Références au cadre conceptuel ;
Améliorations annuelles 2018-2020.

Le management du Groupe n'anticipe pas d'impact sur les états financiers consolidés de ces normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne ou applicables par anticipation au sein de l'union européenne.

b) Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers intermédiaires, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été effectués par le Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers intermédiaires et les montants présentés au titre des produits et des charges. Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les derniers états financiers consolidés clos le 31 décembre 2020.

c) Périmètre et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Société et de ses filiales, dans laquelle la Société exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ses rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Dénomination	Pays	Sège social	Numéro Siret	Méthode de Consolidation	% de détention
MedianTechnologies SA (Mère)	France	France	44367630900042	Mère	Mère
Median Technologies Inc. (fille)	Etats-unis	Etats-unis		Intégration globale	100%
Median Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd. (fille)	Chine	Chine		Intégration globale	100%
MedianTechnologies Hong-Kong Ltd. (fille)	Hong-Kong	Hong-Kong		Intégration globale	100%

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
	30/06/2021			31/12/2020
Brevets, licences, marques	1 182	(1 140)	42	1 182	(1 125)	57
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Total	1 182	(1 140)	42	1 182	(1 125)	57

Les immobilisations incorporelles se composent principalement de licences de logiciels acquis.

Les variations des soldes sur la période s'analysent de la façon suivante :

Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
	30/06/2021			31/12/2020
Solde à l'ouverture	1 182	(1 125)	57	1 116	(1 094)	21
Acquisitions	-	-	-	66	-	66
Cessions, mises au rebut	-	-	-	-	-	-
Variation des dépréciations et amortissements	-	(16)	(16)	-	(30)	(30)
Effets des variations de change	-	-	-	-	-	-
Solde à la clôture	1 182	(1 140)	42	1 182	(1 125)	57

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations Corporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
		30/06/2021			31/12/2020
Constructions, Agencements	127	(82)	45	127	(79)	49
Actifs lies au droit d'utilisation - Constructions Agencements	1 466	(639)	826	1 458	(496)	962
Autres immobilisations corporelles	1 619	(1 097)	522	1 396	(983)	413
Actifs lies au droit d'utilisation - Autres immobilisation corporelles	232	(86)	146	291	(106)	184
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	25	-	25	-	-	-
Total	3 468	(1 904)	1 564	3 272	(1 664)	1 608

Le droit d'utilisation de 1 466 K€ activé sur les locations immobilières concerne principalement le bail locatif des locaux de Valbonne.

Les actifs liés au droit d'utilisation des autres immobilisations corporelles s'élèvent en brut à 232 K€ et concerne principalement du matériel de transport.

Les variations des soldes sur la période s'analysent de la façon suivante :

Immobilisations Corporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
				30/06/2021 31/12/2020
Solde à l'ouverture	3 272	(1 664)	1 608	2 693	(1 192)	1 502
Acquisitions	249	-	249	293	-	293
Cessions, mises au rebut	(7)	7	(0)	(135)	135	(0)
Autres mouvements	(59)	59	-	430	-	430
Variation des dépréciations et amortissements	-	(301)	(301)	-	(612)	(612)
Effets des variations de change	13	(4)	9	(9)	4	(4)
Solde à la clôture	3 468	(1 904)	1 565	3 272	(1 664)	1 608

Le matériel acheté sur la période concerne essentiellement du matériel informatique mis à disposition des collaborateurs de la société ainsi que des serveurs nécessaires au déploiement des activités.

La variation du droit d'utilisation constaté conformément à IFRS 16 est la suivante :

Actifs liés au droit d'utilisation (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
31/12/2020	1 749	(602)	1 146
Acquisitions	-	-	-
Cessions, mises au rebut	-	-	-
Autres mouvements	(59)	59	-
Variation des dépréciations et amortissements	-	(179)	(179)
Effets des variations de change	7	(3)	5
30/06/2021	1 698	(725)	972

Il n'y a pas eu de nouvelles acquisitions sur l'exercice.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs financiers non courants (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Dépôts et cautionnements	68	68	-
Prêts	163	163	-
Total	231	231	-

Les actifs financiers non courants ont une échéance à plus de 5 ans.

CREANCES CLIENTS

Les créances clients s'analysent comme suit :

Créances clients et autres créances (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Clients	4 932	4 544	388
Depreciations	(246)	(270)	23
Total	4 685	4 274	411

La juste valeur des créances clients et autres créances est équivalente à la valeur comptable, compte tenu de leur échéance inférieure à un an. La décomposition du solde client en euros et par devise, au 30 Juin 2021 est la suivante :

Créances clients en devises (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Euro	1 536	1 228	308
USD	1 491	1 711	(220)
RMB	1 905	1 605	300
Total	4 932	4 544	388

L'échéancier des créances clients se présente ainsi :

Créances clients et autres créances (En milliers d'euros)	Total	Non échues		1 à 30 jours 30 à 60 jours	plus de 60 jours
Clients	4 932	2 943	946	339	704
Depreciations	(246)	-	-	-	(246)
Total	4 685	2 943	946	339	458

ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les actifs financiers courants sont les suivants :

Actifs financiers courants (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Espèces mobilisées - contrat de liquidité	251	83	168
Depots et cautionnement	-	-	-
Total	251	83	168

En mai 2011, le Groupe a mis en place un contrat de liquidité avec un animateur agréé lors de son introduction en bourse pour un montant maximum de 250 K€. Ce contrat permet la régulation du cours de bourse. Ces espèces mobilisées sont immédiatement disponibles en cas de résiliation du contrat du prestataire. Ces espèces ont une échéance à 1 an au plus. Au mois de décembre 2017, un apport complémentaire de 150 K€ a été réalisé, ce qui porte ainsi le montant total apporté dans le cadre du contrat de liquidité à 400 K€.

AUTRES ACTIFS COURANTS

Autres actifs courants (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Crédit d'impôt recherche	2 135	1 348	787
Crédit d'impôt innovation	102	72	30
Charges constatées d'avances	733	881	(148)
Autres creances	528	414	114
Total	3 498	2 715	783

Les créances de crédit d'impôt recherche et de crédit d'impôt innovation comptabilisée au 31 décembre 2020 ont été remboursées sur le 2nd semestre de l'année 2021. L'augmentation sur 2021 concerne principalement les provisions relatives au crédit d'impôt recherche et crédit impôt innovation calculées sur le 1er semestre. La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création et cette créance fait l'objet d'un remboursement sur la période subséquente par l'administration fiscale. Les charges constatées d'avances sont stables d'un exercice sur l'autre. Les autres créances concernent principalement des créances de TVA pour 340 K€.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture se décomposent comme suit au 30 Juin 2021 :

Trésorerie et équivalents (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Dépôts bancaires à terme	-	-	-
Disponibilités	36 940	16 315	20 625
Total	36 940	16 315	20 625
Trésorerie et équivalents (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
EUR	31 671	11 753	19 918
USD	2 000	2 087	(87)
GBP	-	-	-
HKD	5	5	0
CNY	3 264	2 470	794
Total	36 940	16 315	20 625

Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau des flux de trésorerie s'établit de la façon suivante :

Trésorerie nette TFT (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Trésorerie et équivalents trésorerie	36 940	16 315	20 625
Concours bancaires	(6)	(3)	(3)
Total	36 933	16 312	20 622

CAPITAUX PROPRES

a) Capital et primes d'émission

Au 30 Juin 2021, le capital de la Société est composé de 14.765.229 actions réparties entre :

14.742.028 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale ;
23.200 actions de préférence de catégorie E de 0,05 € de valeur et ;
1 action de préférence de catégorie B de 0,05 € de valeur.

Les actions de préférence de catégorie E sont des actions sans droit de vote mais bénéficient des mêmes droits financiers que les actions ordinaires. L'action de préférence de catégorie B est réservée à un actionnaire investisseur industriel et donne le droit à ce dernier d'être représenté à tout moment par un administrateur au sein du conseil d'administration de la Société. Elle est automatiquement convertie en une action ordinaire si certaines clauses statutaires sont remplies.

Capitaux propres (En milliers d'euros)	Valeur en capital	Prime d'émission	Total	Nombre d'actions
Position au 31 décembre 2020	606 921	53 081 041	53 687 962	12 138 425
Exercice de BSPCE	150	19 350	19 500	3 000
Augmentation de Capital	122 314	28 009 963	28 132 278	2 446 285
Frais emission sur Augmentation de Capital	0	(1 488 714)	(1 488 714)	0
Exercice d'actions gratuites	4 500	(4 500)	0	90 000
Exercice de Stock-Options	550	15 950	16 500	11 000
Exercice de Bons de souscriptions d'actions	3 826	684 845	688 671	76 519
Position au 30 Juin 2021	738 261	80 317 935	81 056 197	14 765 229

b) Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l'introduction en bourse, la Société détient des actions d'autocontrôle et réalise des plus ou moins-values sur la cession et le rachat de ces actions. Ces actions, ainsi que l'effet de la plus et moins-value réalisée sur la cession et le rachat de ces actions propres, sont portées en diminution de réserves consolidées. Au 30 Juin 2021, l'impact de l'annulation de 17.352 actions propres, en diminution des réserves consolidées, s'élève à un montant de - 97 K€. Le montant imputé en réserve d'actions propres tient compte de la valeur des actions propres ainsi que des gains ou pertes réalisés sur le mouvement de ces actions propres. Ces actions propres n'ont pas vocation à être attribuées aux salariés dans le cadre de plan d'attribution d'actions gratuites et n'ont que pour objet la régulation du cours de bourse dans le cadre du contrat de liquidité. Au 30 Juin 2021, la Société ne détient pas d'autres actions propres non annulées.

c) Options de souscriptions d'actions et attribution d'actions gratuites

Utilisant l'autorisation conférée par plusieurs assemblées générales, le conseil d'administration a émis les plans d'options ou actions gratuites présentés en page 10 de ce rapport. L'incidence sur l'état du résultat global des paiements fondés sur des actions est présentée en note 21. Les instruments financiers concernés par le paiement fondé sur des actions sont les plans d'options et actions gratuites attribués aux salariés ou dirigeant de la société.

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

a) Retraites à prestations définies

Les engagements envers le personnel sont exclusivement composés des avantages postérieurs à l'emploi. En France, la Société cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Cette obligation au titre du régime à prestations définies est provisionnée. La Société n'a pas d'actif de couverture des régimes à prestations définies.

Les montants constatés au bilan au titre des engagements à prestations définies sont les suivants :

Engagements de retraite (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Provisions pour engagement personnel	728	708	20
Total	728	708	20

Les variations de ces engagements et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Engagements provisionnés (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Provisions à l'ouverture	708	362
Coût des services	72	76
Coût d'intérêt	6	1
Charges de l'exercice	77	78
Prestations versées	-	-
Ecarts actuariels (gains) / pertes	(58)	268
Provisions à la clôture	728	708

Indémnités de fin de carrière (Hypothèses)	30/06/2021	31/12/2020
Taux d'actualisation	0,81%	0,40%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de revalorisation salariale	3,50%	3,50%
Taux de charges sociales	46%	46%
Table de mortalité	INSEE T68-FM 2015-2017	INSEE T68-FM 2015-2017
Ages de départ en retraite	66 ans et 2 mois pour les cadres 64 ans pour les employés	66 ans et 2 mois pour les cadres 64 ans pour les employés
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire

Comme le préconise la norme IAS 19, les taux de turnovers ont été recalculés en fin d'exercice 2020 et repris au 30 Juin 2021. Ils se présentent ainsi :

Taux de Turnover	30/06/2021	31/12/2020
Inférieur à 25 ans	13,00%	13,00%
Entre 25 et 29 ans	13,00%	13,00%
Entre 30 et 34 ans	9,50%	9,50%
Entre 35 et 39 ans	9,50%	9,50%
Entre 40 et 44 ans	8,50%	8,50%
Entre 45 et 49 ans	8,00%	8,00%
Entre 50 et 54 ans	0,00%	0,00%
55 ans et plus	0,00%	0,00%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base de données provenant de statistiques publiées en France.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur ce régime et sur l'hypothèse clé du taux d'actualisation. Une variation de ce taux appliquée à l'exercice considéré sur ce régime aurait, sur l'engagement brut du Groupe au titre du régime de retraite à prestations définies, l'impact suivant :

Sensibilité au taux d'actualisation (En milliers d'euros)	30/06/2021
Dette actuarielle à 0,31%	801
Dette actuarielle à 0,81%	728
Dette actuarielle à 1,31%	663
Durée estimée (années)	19

Au 30 Juin 2021, l'échéancier de versements des indemnités de départ au cours des 5 prochaines années est estimé à 61 K€. Il n'est pas prévu de versement de prestations au cours de l'année 2021. Aucun versement n'a été réalisé au titre des engagements envers le personnel sur l'exercice 2020.

b) Retraites à cotisations définies

Aux Etats-Unis, la filiale MEDIAN Technologies Inc. contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées. Le montant des charges constatées au titre du 1ersemestre 2021 est non significatif.

En Chine, la filiale MEDIAN MEDICAL TECHNOLOGY contribue aussi à un régime de cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées. Le montant des charges constatées au titre du 1er semestre 2021 est non significatif.

PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Au 30 Juin 2021, les provisions se décomposent comme suit :

Provisions (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Provisions courantes	-	87	(87)
Provisions non courantes	-	-	-
Total	-	87	(87)

Les provisions pour charges constatées à la clôture de l'exercice précédent correspondaient à des contributions sociales dues à raison d'actions gratuites attribuées. L'acquisition étant intervenue sur le 1er semestre 2021, les provisions ont été reprises.

DETTES FINANCIERES

Au 30 Juin 2021, les dettes financières se décomposent ainsi :

Dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Dettes financières non courantes	15 696	15 311	385
Dettes financières courantes	353	350	3
Total	16 049	15 661	388

Le Groupe a souscrit le 18 décembre 2019 un accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) d'un montant de 35 M€, composé de 3 tranches :

tranche A pour 15 M€ débloquée le 17 avril 2020 ;
tranche B pour 10 M€ ;
tranche C pour 10 M€.

Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

Le prêt est consenti en euros pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 17/04/2025 ;
La somme prêtée porte intérêt au taux fixe de 6% ;
Les intérêts sont calculés annuellement et sont capitalisés chaque année dans le montant du capital restant dû ;
L'emprunt est remboursable in-fine ;
En contrepartie du prêt consenti et du versement de la première tranche de 15 M€, il a été consenti 800.000 BSA-EIB-A. Le montant de la juste valeur de l'emprunt à la date de tirage de la 1ère tranche s'élève à 1 040 K€ et a été constaté en diminution des dettes financières non courantes. Ce contrat fait l'objet d'une note spécifique (Note 14).

Passifs Financier non courants (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Dette liée au droit d'utilisation des actifs	645	814	(169)
Emprunt BEI	15 900	15 000	900
Juste valeur à la date de tirage de la tranche A	(1 040)	(1 040)	-
Frais d'emission tranche A	(5)	(96)	91
Intérêts courus sur emprunts	196	633	(436)
Total	15 696	15 311	385

Passifs Financier courants	30/06/2021	31/12/2020	Variation
(En milliers d'euros)
Dette liée au droit d'utilisation des actifs	343	347	(4)
Concours bancaires	10	3	7
Total	353	350	3

Le taux d'intérêt effectif (TIE) de 7,89 % tient compte des frais d'émission de 229 K€ ainsi que de la juste valeur, à la date de souscription, des warrants A de 1 040 K€. La charge financière comptabilisée sur l'exercice et calculée sur la base de ce TIE s'élève à 555 K€.

INSTRUMENTS FINANCIERS

A la suite de la levée de la première tranche de l'emprunt BEI, le Groupe a conclu, le 1er avril 2020, l'émission de warrants A dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

800.000 warrants A ;
Ces warrants sont exerçables pendant 15 ans à compter de la date d'émission (i.e. de la date de décaissement de la tranche A à laquelle ils sont adossés) ;
Le prix de souscription est de 0,01 € par warrant ;
Chaque warrant donne droit à la souscription d'une action ordinaire (ajustement possible de ce ratio).

Une analyse a été conduite par le groupe qui a conclu que les warrants A sont des instruments dérivés sur actions propres qui ne répondent pas à la définition d'instruments de capitaux propres puisqu'ils peuvent être dénoués soit par la livraison d'un nombre variable d'actions soit par un montant variable de trésorerie.

En conséquence, ils ne suivent pas la règle du fixe contre fixe et sont qualifiés d'instruments dérivés passifs entrant dans le champ d'application d'IFRS 9. Le dérivé est, pour la première fois, reconnu à sa juste valeur à la date de tirage au passif du bilan des comptes consolidés du Groupe en minoration de l'emprunt auquel il se rattache. Ainsi, compte tenu du seul tirage de la tranche A pour un montant de 15 M€, seuls les warrants A ont été reconnus dans les comptes consolidés.

Les warrants constituant une vente d'option (vente de call sur ses propres titres) non éligible comme instruments de couverture selon la norme IFRS 9, la variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat.

Suite à la levée de fonds intervenue en mars 2021, le prix d'exercice des warrants a pu être déterminé. Celui-ci s'élève donc à 8,34 € pour les 800.000 warrants A.

Considérant que le prix d'exercice des warrants est fixe et que Median Technologies ne verse aucun dividende à ses actionnaires, la juste valeur des warrants a été estimée sur la base d'une formule Black & Scholes, sur la base des principales hypothèses suivantes :

Un taux de dividende nul ;
Un taux sans risque fondé sur le taux à court terme de la zone euro (« ESTER ») ;
La date de maturité des warrants A au 17/04/2035 ;
Une volatilité attendue de l'action Median Technologies de 64% fondée sur l'observation de la volatilité historique de la société ;
Le prix de l'action Median Technologies à la date de valorisation.

Instruments financiers	30/06/2021	31/12/2020	Variation
BSA-BEI-A (1)	8 317	4 016	4 301
Total	8 317	4 016	4 301

(1) Valorisation au 17 Avril 2020 : 1 040 K€ - Comptabilisation en diminution de l'Emprunt.

Sur la base de la méthode décrite ci-dessus, la juste valeur initiale de 1 040 K€, comptabilisée en déduction de la tranche A de l'emprunt, a fait l'objet d'une réévaluation à la clôture 2020 pour s'établir à 4 016 K€. La variation de la juste valeur sur le premier semestre 2021, soit 4 301 K€ a été constatée en résultat en coût de l'endettement financier.

IMPOTS DIFFERES

Le passif net d'impôts différés s'analyse comme suit :

Origine des impôts différés (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Charges temporaires non déductibles	-	-	-
Déficits fiscaux reportables (2)	678	676	2
Retraitements de consolidation :
- Retraites et pensions	182	177	5
- Provision intragroupe (1)	(1 109)	(1 105)	(4)
- Droits liés à l'utilisation des actifs	4	4	0
- Autres retraitements	6	11	(6)
Total (3)	(240)	(237)	(4)

(1) Un impôt différé passif a été constaté sur la provision comptabilisée dans les comptes sociaux de la Société et qui concerne les avances consenties par la Société à ses filiales. La provision sur ces avances a été déduite fiscalement dans les comptes sociaux. Ces avances s'élèvent à 4 436 K€ au 30 juin 2021 (4 420 K€ au 31 décembre 2020).

(2) Un impôt différé actif sur déficits reportables de 678 K€ (676 K€ au 31 décembre 2020) a été constaté sur les impôts différés passifs en tenant compte toutefois de la législation fiscale française qui plafonne l'imputation des déficits reportables à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 M€.

Median Technologies investit depuis de nombreuses années dans des activités de Recherche et de Développement dans les domaines de l'imagerie médicale et cela de manière très importante. L'objectif est simple, permettre de faire évoluer la médecine de demain. Avec son projet iBiopsy, le groupe entend poursuivre ces prochaines années ses dépenses de manière conséquentes. De ce fait, le groupe, n'entend pas à ce jour pouvoir revenir à l'équilibre dans les deux prochaines années, et ce malgré les résultats très positifs désormais réalisés par son activité iCRO, et les services lors d'essais cliniques réalisés par de grands groupes pharmaceutiques. Compte tenu de son historique de pertes récentes et en l'absence d'éléments probants justifiant l'utilisation des déficits fiscaux à court terme, le groupe n'a constaté aucun impôt différé supplémentaire au titre des pertes fiscales. Le solde de ces déficits fiscaux non activé s'élevait au 31 décembre 2020 à un montant 113 919 K€.

(3) Les actifs et passifs d'impôts différés étant constatés sur la Société uniquement, les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés.

Impôts différés passifs - net	30/06/2021	31/12/2020
(En milliers d'euros) Position à l'ouverture	(237)	(341)
Produit d'impôt différé au compte de résultat	12	37
Charge et Produit d'impôt différé dans les autres éléments du résultat global	(14)	67
Position à la clôture	(240)	(237)

Les variations d'impôts différés sont composées de la manière suivante :

DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES

Les dettes fournisseurs et autres dettes sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante :

Dettes fournisseurs et autres dettes courantes (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Dettes fournisseurs	2 085	2 593	(508)
Dettes fiscales	360	144	216
Dettes sociales	2 872	3 182	(310)
Dettes fournisseurs d'immobilisations	-	-	-
Autres dettes	270	260	10
Total	5 586	6 178	(594)

L'intégralité des dettes fournisseurs et les autres dettes ont une échéance à moins d'un an. Les dettes sociales concernent les salaires, charges sociales et provisions pour congés.

PASSIFS SUR CONTRATS

Au 30 Juin 2021, les autres dettes non courantes se décomposent ainsi :

Autres dettes non courantes (En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Avances reçues des clients à plus d'un an	9 460	9 756	(296)
Produits constatés d'avance	1	4	(2)
Total	9 462	9 760	(298)

Les passifs sur contrats correspondent principalement aux avances reçues des clients en début de contrat pour l'activité « Essais cliniques ».

Ces avances s'imputent sur la facturation client selon différentes modalités :

Au même rythme que l'avancement des prestations effectuées et reconnues en chiffre d'affaires ;
A la fin du contrat, sur les dernières factures ;
Elles sont remboursables en cas d'arrêt de l'essai clinique.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires	30/06/2021		30/06/2020
(En milliers d'euros)	France	Export	Total	France	Export	Total	Variation
Prestations de Services	1 555	8 583	10 139	659	5 271	5 930	4 209
Total	1 555	8 583	10 139	659	5 271	5 930	4 209

Les zones géographiques sont réparties par destination. La répartition du chiffre d'affaires par pays :

Chiffre d'affaires par zone (En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	Variation
USA/Canada	1 766	1 392	374
Chine	5 046	3 203	1 843
France	1 555	659	896
UK	416	348	69
Autres exportations	1 354	329	1 025
Total	10 139	5 930	4 208

Le chiffre d'affaires du Groupe sur le 1er semestre 2021 s'élève à 10 139 K€, contre 5 930 K€ sur l'exercice précédent, soit une hausse de 71 %.

Cette hausse de l'activité sur le 1er semestre 2021 s'explique principalement par :

Le développement de l'activité iCRO en Chine. La mise en place de la société chinoise a permis un accroissement significatif du revenu sur le 1er semestre 2021 ;
Une croissance importante sur la France et l'Europe, avec de nouveaux contrats signés auprès de très importants groupes pharmaceutiques ;
Un maintien du revenu sur la zone USA / Canada.

L'activité iBiopsy® n'a pas généré de revenu à ce jour. Le Groupe est référencé auprès des plus grands groupes pharmaceutiques mondiaux et entend chaque jour élargir sa présence, et accroitre son activité. Le Groupe ne se considère pas dépendant d'un laboratoire.

CHARGES EXTERNES

Les charges externes s'élèvent au 30 juin 2021 à 6 429 K€ contre 4 203 K€ au 30 juin 2020. Cette variation de charges de 2 224 K€ s'explique par l'effet combiné de :

Charges Externes (En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	Variation
Sous-traitance	3 607	2 163	1 444
Locations et Charges locatives	107	91	16
Entretien et réparation	124	76	48
Primes d'assurances	35	30	5
Services extérieurs divers	812	176	636
Personnel extérieur	-	-	-
Intermédiaires et honoraires	1 304	1 056	248
Publicité	115	54	61
Transport	36	14	22
Déplacement, missions et réceptions	96	145	(49)
Frais postaux et télécommunications	33	18	15
Services bancaires	84	50	34
Autres services - divers	63	7	56
Autres charges d'exploitation	13	325	(312)
Total	6 429	4 203	2 224

La hausse des charges de sous-traitance de 1 444 K€ qui s'explique principalement par la hausse des charges liées aux projets pharmaceutiques due à la hausse de l'activité du Groupe sur le business unit iCRO ;
L'augmentation des services extérieurs pour 636 K€, dans le cadre d'études et recherches menées pour le développement de nouveaux logiciels mais également pour l'analyse de nouveaux produits potentiels et leur positionnement sur le marché;
La hausse des honoraires pour un total de 248 K€, principalement due aux honoraires de recrutements et à des prestations informatiques ;
L'augmentation générale de l'ensemble des autres postes, relatif au dimensionnement de plus en plus important du groupe.

CHARGES DU PERSONNEL

Le détail des charges du personnel s'analyse ainsi :

Charges de personnel (En milliers d'euros)	Notes	30/06/2021	30/06/2020 Variation
Salaires		5 859	4 543	1 316
Charges sociales		2 374	1 737	637
Crédit impôt recherche		(661)	(758)	97
Total		7 572	5 522	2 050
Paiements en actions	21	97	109	(12)
Avantage envers le personnel	11	52	19	33
Total		7 721	5 650	2 071
Effectif moyen		155	117	38

La masse salariale ainsi que les effectifs augmentent fortement sur l'exercice (+35% de charges de salaires) en raison de l'accroissement du besoin de ressource en France (+22 personnes), en Chine (+10 personnes) et aux Etats Unis (+5 personnes).

Le crédit d'impôt recherche ainsi que le crédit impôt innovation correspondent à des subventions octroyées par l'Etat en fonction des charges engagées dans le cadre d'effort de recherches et de développement et d'innovations.

Les charges engagées par le Groupe dans ce domaine et éligibles au crédit d'impôt recherche correspondent essentiellement à des charges du personnel, ce qui explique l'imputation du crédit d'impôt recherche sur les charges du personnel, la part relative aux autres dépenses a été imputée sur les classes concernées (charges externes, dotations aux amortissements).

Les dépenses de Recherche & Développement éligibles au crédit d'impôt recherche s'établissent à 2 621 K€ sur le premier semestre 2021, contre 2 528 K€ sur le premier semestre 2020.

PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Les accords de paiements fondés sur des actions au sein du Groupe et toujours en cours au 30 juin 2021 sont les suivants :

les programmes de stock-options et actions gratuites ;
les BSA et BSPCE.

Ces accords sont tous réglés en instruments de capitaux propres du Groupe.

Les BSPCE étant attribuées bien avant la date de transition aux IFRS (1er janvier 2013), l'attribution de ces derniers n'a pas eu d'impact sur les résultats 2014 et 2015.

La charge de l'exercice correspond principalement à la charge du programme de Stock-options comme décrit ci-dessous.

a) Programme de stock-options

L'assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 2019, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'un nombre maximum de 500.000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (ci-après les « SO 2019 »).

Les conseils d'administration en date des 27 juin 2019, 16 janvier 2020, 9 juillet 2020 et 16 octobre 2020 ont attribué respectivement 385.016, 90.000, 50.000 et 15.000 stock-options dont les caractéristiques sont les suivantes :

N° de plan	Date d'attribution	Personnel concerné	Nombre d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options
SO 2019 A	27/06/2019	Cadres supérieurs	94 516	0 années de service	7 ans
SO 2019 B	27/06/2019	Salariés et Cadres supérieurs	257 500	4 années de service	7 ans
SO 2019 C	27/06/2019	Salariés	33 000	4 années de service	7 ans
Total des options			385 016

N° de plan	Date d'attribution	Personnel concerné	Nombre d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options
SO 2020-M	16/01/2020	Cadres supérieurs	60 000	0 années de service	7 ans
SO 2020-Z	16/01/2020	Cadres supérieurs	30 000	3 années de service	7 ans
SO 2020-S	09/07/2020	Cadres supérieurs	50 000	4 années de service	7 ans
SO 2020-D	16/10/2020	Cadres supérieurs	15 000	4 années de service	7 ans
Total des options			155 000

La charge reconnue sur 2021 au titre de ces plans de stock-options s'élève à 78 K€.

Les principales hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements fondés sur des actions par application du modèle Black-Scholes pour la valorisation de la juste valeur de ces options ont été les suivantes :

	SO 2019 A	SO 2019 B	SO 2019 C	SO 2020 M	SO 2020 Z	SO 2020 S	SO 2020 D
Cours du sous-jacent à la date d'attribution	1,30	1,30	1,30	1,84	1,84	7,28	8,02
Prix d'exercice (Strike)	1,50	1,50	1,50	1,50	1,50	2,65	4,18
Volatilité attendue	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%
Maturité	7	7	7	7	7	7	7
Taux de rendement sans risque	1,14%	1,14%	1,14%	0,92%	0,92%	0,00%	0,00%
Taux de dividendes	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Juste valeur de l'option	0,50	0,50	0,50	0,90	0,90	5,02	4,77

La volatilité attendue a été estimée en prenant en compte la volatilité historique du prix des actions d'un panel de sociétés cotées comparables, notamment sur la période historique compatible avec le terme attendu.

b) Programme d'actions gratuites

Aux termes de la résolution n°18, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2019 a consenti au Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois, une délégation de compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions gratuites.

Faisant usage de cette délégation, le Conseil d'Administration du 12 mars 2020 a fixé les modalités suivantes :

N° de plan	Date d'attribution	Nombre d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options
AGA 2020	12/03/2020 Cadres supérieurs	90 000	2 années de service	1
Total des options		90 000
		AGA 2020

Cours de l'action à la date d'attribution	1,22
Taux de dividendes	0%
Décote d'incessibilité	10%
Juste valeur de l'option	1,10

La charge reconnue au titre de l'exercice 2021 s'élève à 19 K€.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'analyse comme suit :

Résultat financier net
(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	Variation
Intérêts et charges financières assimilées	(574)	-	(574)
Variation de juste valeur des warrants	(4 301)	-	(4 301)
Pertes des placements	-	(2)	2
Coût de l'endettement financier net	(4 875)	(2)	(4 873)
Pertes de change	-	(16)	16
Autres charges financières	(6)	(201)	196
Autres charges financières	(6)	(218)	212
Gains de change	78	52	26
Autres produits financiers	38	10	28
Autres produits financiers	116	62	54
Total	(4 764)	(157)	(4 607)

La forte dégradation du résultat financier s'explique principalement par :

Des charges d'intérêts sur l'emprunt souscrit auprès de la BEI pour 574 K€;
la variation de la juste valeur des warrants de 4 301 K€ décrite en note 14.

IMPOT SUR LE RESULTAT

La charge d'impôt sur le résultat se décompose ainsi :

Charge d'impôt sur le résultat (En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	Variation
Impôt exigible - France	-	-	-
Impôt exigible - Etranger	(210)	(5)	(205)
Impôt différé net	11	3	8
Total	(199)	(2)	(197)

RESULTAT PAR ACTION

Le nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat par action est égal au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice duquel sont déduites les actions détenues en autocontrôle.

Résultat net par actions	30/06/2021	30/06/2020	Variation
Résultat net (En milliers d'euros)	(9 506)	(4 642)	(4 864)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	14 742 028	12 104 224	2 637 804
Titres d'autocontrôle	(17 352)	(32 518)	15 166
Total actions - droits de votes	14 724 676	12 071 706	2 652 970
Résultat net par actions ordinaires (en euros) - droits de votes	(0,65)	(0,38)	(0,26)
Nombre d'actions potentielles	16 970 617	14 585 164	2 385 453

A noter que le résultat net par action indiqué au compte de résultat consolidé (0.65) correspond au résultat net consolidé sur le nombre d'actions composant le capital social de la société au 30 juin 2021.

Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en note 10. Au cours de périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSPCE, BSA, Options..) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES PASSIFS EVENTUELS

a) Signature du contrat de prêt auprès de la banque Européenne d'investissement (BEI)

Le 18 décembre 2019, Median Technologies et la Banque Européenne d'Investissement (BEI) ont signé un contrat de financement d'un montant de 35 M€, soutenu par le Fonds Européen pour les Investissements Stratégiques (EFSI) ou « Plan Juncker ».

Ce financement, divisé en trois tranches, va permettre à Median Technologies de renforcer et d'accélérer le programme d'investissement pour sa plateforme d'imagerie phénomique iBiopsy® sur les prochaines années.

tranche A pour 15 M€ ;
tranche B pour 10 M€ ;
tranche C pour 10 M€.

Median Technologies a obtenu le versement de la première tranche le 17 Avril 2020.

Le contrat prévoit ensuite la libération des deuxième et troisième tranches (de 10 M€ chacune) dans les années à venir, à la discrétion de Median Technologies, sous réserve de la réalisation de certaines conditions préalables définies dans le contrat de financement. L'une des conditions essentielles était de fournir à la Banque Européenne d'investissement la preuve qu'une ou plusieurs augmentations de capital avaient été réalisées en faveur de la société pour un montant supérieur à 10 M€.

Le 25 mars 2021, Median Technologies réalise une augmentation de capital pour un montant total brut de 28.1 M€.

A la fin du projet défini au contrat

Le financement obtenu auprès de la banque européenne d'investissement a été alloué dans le cadre de l'opération de recherche et de développement du projet iBiopsy. Il a été entendu qu'à la fin de l'exercice 2023, la totalité du financement accordé devrait représenter au maximum 50% du total des coûts investis par la société dans le cadre de ce projet. Dans le cas où le financement viendrait à dépasser 50% de ces sommes, la banque pourrait demander le remboursement immédiat des montants excédentaires. Le comité de direction de Median Technologies est confiant dans sa capacité à réaliser dans les délais impartis, les objectifs définis au travers du contrat signé avec la Banque Européenne d'investissement.

Emission de bons de souscription

Aux termes du contrat d'émission des bons de souscription d'actions, Median Technologies a procédé à l'émission de 800.000 bons de souscription d'actions au profit de la BEI lors du versement de la première tranche, et, le cas échéant, procèdera à l'émission de 300.000 bons de souscription d'actions complémentaires lors de la libération de la deuxième tranche à un prix de souscription de 0,01 €. Le prix d'exercice de ces bons de souscription d'actions a été déterminé suite à l'augmentation de capital réalisée en mars dernier. Le prix d'exercice s'élève à 8,34 €.

Le contrat d'émission des bons de souscription d'actions inclut une clause d'ajustement de parité d'exercice qui pourrait s'appliquer, sous certaines conditions, en cas d'augmentation de capital. La BEI aura la possibilité, sous certaines conditions, de solliciter de Median Technologies le rachat de ses bons de souscription d'actions pour un montant maximum de 50 M€ et, au-delà de trouver un acquéreur et de payer des intérêts sur le prix des bons de souscription d'actions restants.

OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

a) Rémunérations des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du Conseil d'Administration de la Société. Les rémunérations versées ou à verser aux principaux dirigeants sont les suivantes :

Rémunération des dirigeants	30/06/2021	30/06/2020 Variation
(En milliers d'euros)
Salaires et traitements versés (y compris charges sociales)	550	613	(63)
Salaires et traitements à verser (y compris charges sociales)	135	135	-
Paiements fondés sur des actions	2	54	(52)
Rémunération de l'activité des administrateurs	75	25	50
Total	762	827	(65)

A noter que le montant figurant sur la ligne jetons de présence pour 2021 concerne le montant maximal fixé par l'Assemblée Générale.

b) Autres opérations avec les principaux dirigeants

Sur 2019, un contrat de consulting Agreement a été conclu avec Oran MUDUROGLU, administrateur de la société. Le contrat a été conclu pour une durée de 1 an à compter du 1er janvier 2019 avec tacite reconduction. Le montant de ce contrat annuel s'élève à 138 K€. Au 30 Juin 2021, le montant dans les comptes s'élève à 69 K€.

Le contrat de consulting qui existait avec un des autres administrateurs de la société, Kapil DHINGRA a également été réactualisé au 1er janvier 2020. Ce contrat est conclu pour une durée d'un an avec tacite reconduction. Le montant de ce contrat annuel s'élève à 150 K€. Au 30 juin 2021, le montant dans les comptes au titre de ce contrat s'élève à 73 K€.

Un contrat de consulting a été signé au 6 janvier 2020 avec Orsco Life Sciences AG dont Oern STUGE, administrateurs de la société en est le président. Ce contrat est conclu pour une durée d'un an avec tacite reconduction. Le montant de ce contrat annuel s'élève à 100 K€. Au 30 juin 2021, le montant dans les comptes au titre de ce contrat s'élève à 55 K€.

Le Groupe n'a pas d'autres transactions avec les principaux dirigeants.

DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été versé par la Société au cours du premier semestre 2021 tout comme au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont présentés en page 14 et 15 de ce rapport.

4. DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leurs incidences sur les comptes, des principales transactions entre parties liées.

Fait à Valbonne, le 21 Octobre 2021

Président du Conseil d'administration

Median Technologies

Oran MUDUROGLU

AI assistant

Median Technologies — Interim / Quarterly Report 2021

1514_ir_2021-10-21_e3c0c0ae-388c-4cf1-ab36-9a8f4e63ecc2.pdf

Rapport Financier Semestriel 30 Juin 2021

1. PRESENTATION DU GROUPE

SOMMAIRE

A. PRESENTATION GENERALE

Notre mission, notre vision

Des solutions innovantes et des services pour l'analyse des images médicales

Des partenariats cliniques et technologiques impactants

Derrière notre technologie, nos équipes

B. HISTOIRE DE LA SOCIETE EN DATE

C. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORAN MUDUROGLU

Président du conseil d'administration

FREDRIK BRAG

Directeur général et administrateur

OERN STUGGE

Administrateur

KAPIL DHINGRA

Administrateur

TIM HAINES

Administrateur

D. HISTORIQUE DES LEVEES DE FONDS DEPUIS SON INTRODUCTION

E. ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2021

Tableau Synthétique

Graphique

F. HISTORIQUE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Tableau Synthétique

Les bons de souscriptions d'actions (BSA)

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

SOMMAIRE

A. ACTIVITES ORDINAIRES AU 1ER SEMESTRE 2021

a) Activité iCRO

b) Activité iBiopsy®

c) Trésorerie

d) La crise sanitaire de la COVID-19

B. LES COMPTES CONSOLIDES (NORMES IFRS)

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2021

a) Activité iCRO

b) Activité iBiopsy®

c) Nomination de Jean-Christophe Montigny

d) Expiration des bons de souscriptions d'actions émis le 29 septembre 2014

3. ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES

MEDIAN Technologies (« la Société ») est une société anonyme à conseil d'administration créée en 2002 et domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis Les Deux Arcs - 1800 route des Crêtes – 06560 Valbonne.

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

B. ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

C. ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (OCI)

D. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

E. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

F. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS

PRESENTATION DES EVENEMENTS MAJEURS

PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, OPTIONS IFRS RETENUES

a) Principe de préparation des états financiers

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB applicables par anticipation au 1er janvier 2021 au sein de l'Union Européenne (sous réserve de leur approbation)

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB non encore applicable au 1er janvier 2021 au sein de l'Union Européenne

b) Utilisation de jugements et d'estimations

c) Périmètre et méthodes de consolidation

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

CREANCES CLIENTS

ACTIFS FINANCIERS COURANTS

AUTRES ACTIFS COURANTS

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

CAPITAUX PROPRES

a) Capital et primes d'émission

b) Actions propres

c) Options de souscriptions d'actions et attribution d'actions gratuites

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

a) Retraites à prestations définies

b) Retraites à cotisations définies

PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

DETTES FINANCIERES

INSTRUMENTS FINANCIERS

IMPOTS DIFFERES

DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES

PASSIFS SUR CONTRATS

Median Technologies Interim / Quarterly Report 2021