Les "biomarqueurs" en imagerie médicale sont les clés dans la détection et le traitement du cancer

MEDIAN Technologies

Société Anonyme au capital de 301.722,50 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes, 06560 Valbonne RCS GRASSE N° 443 676 309

RAPPORT FINANCIER ANNUEL SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS

LE 31 DECEMBRE 2013

Rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 Annexe aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 Rapport général du Commissaire aux comptes Rapport spécial du Commissaire aux comptes

MEDIAN TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 301.722.50 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes, 06560 Valbonne RCS GRASSE N° 443 676 309

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 12 JUIN 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice.

Le rapport de votre Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et son rapport spécial, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et les autres renseignements s'y rapportant, et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

A l'issue de la lecture du rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.

Nous vous rappelons que vous êtes invités à vous prononcer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration ; $\sim$
Rapport du Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 ; $\sim$
Affectation du résultat ; $\blacksquare$
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Approbation des conventions réglementées ; $\overline{a}$
Quitus à Monsieur Fredrick BRAG, Président et membre du Conseil d'Administration; renouvellement de son mandat d'Administrateur;
Quitus à Monsieur Gérard MILHIET, Administrateur ; renouvellement de son mandat d'Administrateur;
Quitus à Monsieur Jacques SOUQUET, Administrateur ; renouvellement de son mandat d'Administrateur;
Quitus à la société AURIGA PARTNERS, Administrateur ; renouvellement de son mandat d'Administrateur :
Quitus à la société EPLANET VENTURES LTD, Administrateur ; renouvellement de son mandat d'Administrateur;
Quitus à Monsieur Oran MUDUROGLU, Administrateur ; renouvellement de son mandat d'Administrateur;
Ratification de la nomination de Monsieur Kazuyuki WATANABE, Administrateur ; quitus à Monsieur Kazuvuki WATANABE : renouvellement de son mandat d'Administrateur ;
Renouvellement du mandat d'OTC ASSET MANAGEMENT, Censeur ;
Fixation des jetons de présence ;
Autorisation à donner au conseil d'Administration pour l'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce ;

RAPPORT DE GESTION $\mathbf{L}$

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La durée de l'exercice clos le 31 décembre 2013 était de 12 mois.

Il vous sera donné lecture des rapports établis par le Commissaire aux Comptes de notre Société dans le cadre de sa mission.

Tous les documents prescrits par la loi ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Vous trouverez dans l'annexe toutes explications complémentaires.

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIETE

Durant l'exercice 2013, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 1 202 734 euros.

Au cours de cet exercice, la Société a poursuivi la commercialisation de ses solutions à des groupes pharmaceutiques dans le cadre d'essais cliniques, ainsi qu'à des institutions telles que hôpitaux, centres anti-cancer et cliniques dans le cadre d'applications en routine clinique.

Au 31 décembre 2013, la Société compte 44 salariés. Le climat social à l'intérieur de l'entreprise nous paraît excellent.

En août 2013, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 1 400 599,20 euros.

En décembre 2013, la société a obtenu, dans la perspective d'un nouveau tour de financement, un accord de deux de ses investisseurs principaux sur une avance en compte courant de 1 000 000 euros (500 000 euros chacun). 500 000 euros ont déjà été versé à la date de la clôture par l'un des investisseurs et 500 000 euros ont été versé par le second sur le début du mois de Janvier 2014. Cette avance est rémunérée à un taux de 6% et remboursable au plus tard au 30 juin 2014.

Nous vous indiquons que :

le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à
- le résultat d'exploitation s'élève à
e le résultat financier s'élève à ……………………………………………………………………………………………
e le résultat exceptionnel s'élève à
- l'exercice se solde par un résultat net comptable de

Le résultat financier comprend une charge financière de 702 384,91 euros correspondant à la dépréciation de l'augmentation du compte courant que la société détient dans sa filiale américaine (MEDIAN Technologies inc).

Le résultat net comptable comprend un crédit d'impôt recherche d'un montant de 976 534 euros. Ce montant est relatif à l'année calendaire 2013.

Au 31 décembre 2013, la Société dispose d'une trésorerie de 2072 K euros.

Les dettes financières de la Société à fin 2013 s'élèvent à 1 432 K euros :

Emprunt Région PACA contracté fin 2008, d'une durée totale de 7 ans et non porteur d'intérêts : 43 K€
Prêt participatif SOFIRED contracté en Août 2011, d'une durée totale de 5 ans et porteur d'intérêts au taux de 5% par an : 203 K€
Avance COFACE au titre de l'assurance prospection export, remboursable à raison de 14% du Chiffre d'affaires export réalisé, et non porteur d'intérêt : 684 K€
Avance en compte courant consenti fin Décembre 2013 par Auriga Ventures II, rémunérée au $\frac{1}{2}$ taux de 6% l'an et remboursable au plus tard le 30 Juin 2014 : 500 K€
Divers : 2 K€

2. PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Chiffre d'affaires de la société devrait continuer à augmenter de façon très significative dans les années à venir, en particulier dans le domaine des essais cliniques dont les groupes pharmaceutiques devraient nous confier le volet imagerie.

En effet, la société a continuée a engranger des commandes pour des services liés aux essais cliniques et devrait pouvoir bénéficier à plein de l'accord stratégique signé début 2012 avec Quintiles, premier fournisseur mondial de services pour l'industrie biopharmaceutique dont la mise en place effective a mis plus de temps et qui devrait être renouvelé dans des conditions identique début 2014.

Par ailleurs, la société poursuivra la commercialisation de ses solutions auprès d'institutions telles que hôpitaux, centres anti-cancer et cliniques des pays d'Europe occidentale où nous avons déjà des références.

Les accords passés en 2011 avec Canon inc et avec KLSC (Kuwait Life Science Company) devraient nous permettre également de commercialiser nos solutions auprès d'institution ou d'états respectivement en Asie et au Moyen Orient.

La société doit, pour assurer le financement de ses activités et de son développement, réaliser un nouveau tour de financement au cours du premier semestre 2014.

La société a par ailleurs signée au cours du premier trimestre 2014:

un contrat avec le CHU de Poitiers. Ce contrat a été signé dans le cadre du marché des soins aux patients sur lequel MEDIAN est positionné et pour lequel la société fournit des solutions LMS-Lesion Management Solutions

un contrat avec un laboratoire pharmaceutique mondial, membre du Top 5. MEDIAN va ainsi fournir ses solutions et services d'imagerie pour une nouvelle étude de phase I/II en oncologie, conduite par ce laboratoire. Pour MEDIAN, il s'agit d'un nouveau contrat d'une valeur de 700K€ soit environ 960 000 \$
$\overline{a}$ Un contrat en tant que fournisseur de solutions et de services d'imagerie pour une étude de phase III en oncologie. Cette étude va être conduite par une société pharmaceutique spécialisée américaine. Ce nouveau projet devrait représenter pour MEDIAN un montant de 639 K€, soit 870 400 \$.
Une notification d'attribution de projet, Median Technologies a été sélectionné en tant que fournisseur de solutions et de services d'imagerie pour une nouvelle étude de phase II sur un type agressif de cancer cutané. Cette étude va être conduite par un laboratoire pharmaceutique d'envergure mondiale, membre du Top 20. Ce nouveau projet devrait représenter un montant de 582 K\$, soit environ 422 K€ pour la société.

3. PRÉSENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les comptes ont été arrêtés dans le cadre du principe de continuité d'exploitation qui suppose la réussite au cours du premier semestre 2014 d'une nouvelle levée de fonds.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En 2013, la Société a poursuivi les développements des solutions LMS.

5. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de (4 347 696) euros au compte «report à nouveau » qui atteindrait alors un montant négatif de (30 797 974) euros.

Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce, nous soumettons à l'Assemblée Générale Extraordinaire une résolution tendant à la poursuite de l'activité de la Société (résolution n°22).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis de Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

6. AUTRES INFORMATIONS

A. Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2013.

B. Activité de la filiale de la Société - MEDIAN Technologies Inc.

La filiale américaine de la Société, MEDIAN TECHNOLOGIES Inc., a 3 salariés au 31 décembre 2013.

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires de la filiale s'est élevé à 43 K euros.

C. Prises de participation au cours de l'exercice

NEANT

D. Aliénation d'actions et participations croisées

NEANT

E. Existence d'un plan de stock-options et divers valeurs mobilières émises - Participation des salariés :

Conformément aux articles L 225-184 du code de commerce, il est précisé que le Conseil d'Administration en date du 3 octobre 2013, conformément à la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2013, a constaté la souscription de quatre-vingt mille (80 000) BSA -2013 de la façon suivante :

Nom	Nombre
M. Kapil Dhingra	60 000
M. Souhil Zaïm	20 000

Le prix d'exercice des BSA -2013 est égal à la moyenne des 40 jours de bourse qui précèdent l'Assemblée Générale qui les a émis soit huit euros et 4 centimes (8,04 €) par action.

Le Conseil d'Administration en date du 24 décembre 2013 a fait usage de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2013 (13^ème résolution ) pour procéder à l'émission de cent dix-sept mille cinq cent huit (117.508) BSA - 2013 au profit de FCPR AURIGA VENTURE II et de DFJ ePlanet Ventures de la façon suivante :

Nom	Nombre
FCPR AURIGA VENTURE II	58 754
DFJ ePlanet Ventures	58 754

Par ailleurs, le conseil d'administration du 3 octobre 2013 a également décidé, conformément aux articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, et conformément à la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 5 avril 2012, l'attribution de dix mille (10 000) stock-options à Monsieur Bernard Reymann.

Le prix de souscription de l'action pour cette dernière attribution est de dix euros et soixante centimes (10,60 $\epsilon$ ) par action.

Le prix retenu, conformément aux modalités déterminées par les Assemblée Générales Extraordinaires des actionnaires en date du 5 avril 2012, sur rapport du Commissaire aux Comptes, tient compte de l'augmentation de Capital constatée par le conseil d'administration réuni le 14 août 2013 via la souscription d'un nombre significatif d'actions nouvelles de cent trente-deux mille cent trente-deux (132 132) actions par :

OTC Multi cibles 4 OTC Multi valeurs OTC Pluriel valeurs 2 Inocap FCPI Santeau 2011 Inocap FCPI Innovation industrielle 2012 Inocap FCPI Durée limitée 6

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de l'état de la participation des salariés au Capital social au dernier jour de l'exercice social : Fredrik Brag, Gérard Milhiet, Arnaud Butzbach, Franck Rolland, Sebastien Jacques, Nicolas Dano, Sebastien Grosset et Fabrice Lamy détenaient au total 10,2 % du capital social au 31 décembre 2013.

Le récapitulatif des émissions et attributions des différents titres figure à l'annexe 4.2.3, des comptes annuels établis par KPMG ENTREPRISES pour l'exercice clos en date du 31 décembre 2013.

F. Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, al. 4 du Code de commerce, vous trouverez annexée ci-après la liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société (Annexe I).

Monsieur Fredrik BRAG, Président Directeur Général de la Société a perçu au titre de l'exercice 2013 une rémunération brute hors prime sur objectifs de 233 000 euros. Le montant de la prime sur objectifs n'a pas encore été décidé par le comité de rémunération ni validé par le conseil d'administration.

Monsieur Fredrik BRAG bénéficie de la GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprise) dont le coût annuel 2013 s'est élevé, le concernant, à 14 319 euros.

Monsieur Gérard MILHIET, Administrateur, est par ailleurs salarié de la Société.

Monsieur Gérard MILHIET ne pouvant pas, du fait de son mandat, participer à l'assurance chômage, bénéficie de la GSC (Garantie Sociale des Chefs d'entreprise) dont le coût annuel 2013 s'est élevé, le concernant, à 12 412 euros.

Messieurs Oran Muduroglu et Jacques Souquet, Administrateurs de la Société, ont perçu en 2014, au titre de l'exercice 2013, des jetons de présence d'un montant de 15 000 euros chacun.

G. Informations concernant les Commissaires aux Comptes

Echéance des mandats des Commissaires aux Comptes :

Prénom, Nom, Dénomination	Echéance du mandat
PricewaterhouseCoopers (titulaire)	AGOA devant statuer en 2015 sur les comptes 2014
M. Guy Usseglio-Viretta (suppléant)	AGOA devant statuer en 2015 sur les comptes 2014

H. Conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société

L'activité de la Société ne présente aucun impact au niveau environnemental.

L'effectif salarié est passé de 45 au 31 décembre 2012 à 44 au 31 décembre 2013.

I. Dépenses non déductibles fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 4 080 euros, l'incidence théorique sur l'impôt sur les sociétés, au taux de 33,33%, ressort à 1 360 euros.

J. Conventions réglementées

Il vous sera demandé de vous prononcer sur les conventions réglementées intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce.

K. Solde des dettes fournisseurs à la clôture de l'exercice

En application de l'article D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons en annexe la décomposition à la date de clôture des deux derniers exercices du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance (Annexe II).

L. Tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Le tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices figure en annexe du présent rapport (Annexe III).

M. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital figure en annexe du présent rapport (Annexe IV).

N. Détention du capital social (art. L.233-13 du Code de commerce)

Les informations reçues par la société en application des articles L.233-7 et L.233-12 figurent en annexe du présent rapport (annexe VI).

O. Opérations sur titres des dirigeants

Les opérations sur titres des dirigeants intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 font l'objet du récapitulatif porté en Annexe V du présent rapport.

P. Programme de rachat d'actions

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos en date du 31 décembre 2013, le nombre des actions achetées et vendues par application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce a été, respectivement, de 17 598 actions et 22 402 actions. Les cours moyens des achats et des ventes se sont élevés, respectivement, à 8,17 euros et 8,34 euros.

Ces transactions n'ont pas donné lieu à des frais de négociation.

Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice était de 10 122 titres. Leur valeur à la clôture de l'exercice, évaluée au cours d'achat, était de 81 871,05 euros. Leur valeur nominale était de 506,10 euros. Elles représentent 0,17 % du capital social.

Q. Bilan annuel du contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société MEDIAN TECHNOLOGIES à AUREL BGC, à la date du 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

132 455.52 euros 10 122 titres

R. Information sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles dans la communication au marché des résultats

CA France	697 130
CA USA/CANADA	364 134
CA UE	141 466

S. Facteurs de risque spécifiques

1. Risques particuliers liés à l'activité

Risques liés à la concurrence

Le marché des applications cliniques et des services cliniques tirant partie des images médicales est compétitif.

La Société ne peut pas garantir que des technologies émergentes puissent être développées par des concurrents disposant de moyens financiers et industriels supérieurs. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Risques d'échec commercial

L'acceptation plus ou moins rapide par le marché des solutions et des services proposés par la Société dépendra de divers facteurs.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Risques de dépendance vis-à-vis des partenariats et collaborations stratégiques actuels et futurs

Les accords conclus avec CANON Inc. en juillet 2011 et avec QUINTILES Limited en février 2012 revêtent une importance particulière pour le développement de la Société. Néanmoins, la Société ne s'estime pas dépendante de ces partenariats.

Risques liés à la gestion de la croissance

La Société prévoit de croître de manière importante.

Elle sera ainsi obligée d'adapter sa structure et de recruter du personnel.

L'incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques relatifs à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique clé et la perte de leurs compétences pourraient altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques Clients

Le principal client de la Société est SANOFI qui a représenté 43,6% du chiffre d'affaires réalisé en 2013.

Risques Fournisseurs

La Société n'a que peu d'achats. Aucun des fournisseurs de la Société n'a une place prépondérante, et tous sont facilement et rapidement remplaçables.

1. Risques juridiques et réglementaires

Risques liés à la propriété intellectuelle

Il est important pour la réussite de l'activité de la Société, que cette dernière soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle qu'elle possède.

Cependant, les droits de propriété intellectuelle pourraient n'offrir qu'une protection limitée et ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies appartenant à MEDIAN TECHNOLOGIES

Risques liés à un environnement règlementaire de plus en plus contraignant

En tant que dispositif médical, les applications commercialisées par la Société sont soumises à une réglementation très stricte, aux Etats-Unis à travers la Food and Drug Administration (FDA) ainsi que dans de nombreux pays.

Tout manquement aux obligations de conformité peut entraîner des sanctions susceptibles d'accroître de manière significative les coûts supportés par la Société, de retarder le développement et la commercialisation de ses produits et services et ainsi d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait de l'application logicielle

La Société précise bien dans sa documentation que ses applications ne sont pas des outils de diagnostic en tant que tel mais qu'elles sont destinées à aider les praticiens à former leur diagnostic.

Néanmoins, on ne peut exclure que la responsabilité de la Société soit recherchée par tel ou tel des utilisateurs de ses applications.

$II.$ RAPPORT SUR LES AUTRES RESOLUTIONS

1. MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Monsieur Fredrick BRAG, Président et membre du Conseil d'Administration 1.

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de Monsieur Fredrick BRAG, Président et membre du Conseil d'Administration, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Fredrick BRAG, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

2. Monsieur Gérard MILHIET, Administrateur

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de Monsieur Gérard MILHIET, Administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Gérard MILHIET, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Monsieur Jacques SOUQUET, Administrateur 3.

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques SOUQUET, Administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Jacques SOUQUET, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

La société AURIGA PARTNERS, Administrateur 4.

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de la société AURIGA PARTNERS. Administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La société AURIGA PARTNERS, représentée par Monsieur Franck LESCURE, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

5. La société EPLANET VENTURES LTD, Administrateur

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de la société EPLANET VENTURES LTD, Administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La société EPLANET VENTURES LTD, représentée par Monsieur Dennis ATKINSON, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

6. Monsieur Oran MUDUROGLU, Administrateur

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de Monsieur Oran MUDUROGLU, Administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Oran MUDUROGLU, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

7. Monsieur Kazuyuki WATANABE, Administrateur

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 3 octobre 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Takashi MORI de ses fonctions d'Administrateur et de la notification faite par la société CANON Inc. au vu de désigner Monsieur Kazuyuki WATANABE en qualité d'Administrateur en remplacement.

Le Conseil avait en conséquence procédé à la nomination par cooptation de Monsieur Kazuyuki WATANABE en qualité d'Administrateur à titre provisoire sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.

A ce titre, nous vous demandons de bien vouloir procéder à la ratification de cette nomination en qualité d'Administrateur.

Nous vous informons que le mandat d'Administrateur de Monsieur Kazuyuki WATANABE, Administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée, et vous proposons en conséquence de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Kazuyuki WATANABE, dont le mandat a expiré, a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'Administrateur et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

2. MANDAT D'OTC ASSET MANAGEMENT, CENSEUR

Nous vous informons que le mandat de Censeur d'OTC ASSET MANAGEMENT arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle période d'une (1) année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

3. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons de fixer à 50 000 euros le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs au titre de l'exercice 2014, et de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de décider des conditions de répartition de ces jetons de présence entre les Administrateurs.

4. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous proposons de nous autoriser à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital social à la date de l'Assemblée Générale.

Il est précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondrait au nombre d'actions achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait, et que les actions éventuellement acquises pourraient être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt (20) euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

En conséquence, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achat au prix maximal de 20 euros, s'élèverait à 12.068.900 euros, sur le fondement du capital au 31 mars 2014.

Cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société serait conférée aux fins notamment :

de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;
de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :
de les annuler en vue notamment d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marché Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Nous vous proposons de nous accorder cette autorisation pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Cette délégation priverait d'effet à compter du jour de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet.

Par ailleurs, nous vous proposons d'autoriser la réduction du capital social en liaison avec l'opération susmentionnée.

Nous espérons que vous voudrez bien adopter l'ensemble de ces résolutions.

Le Conseil d'administration

Annexes:

Annexe I Liste des mandats sociaux. Annexe II Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des deux derniers exercices. Etat des résultats des 5 derniers exercices. Annexe III

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital. Annexe IV

Annexe V Opérations sur titres des dirigeants.

Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement Annexe VI le capital par seuil (Article L233-13)

ANNEXE I

LISTE DES MANDATS SOCIAUX

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR DENNIS ATKINSON DURANT L'EXERCICE 2013

Société	Mandat ou fonction
ePlanet Ventures Limited	Managing Director
Palringo Limited	Board member, Director
eCommera Limited	Board member, Director
Venspro B.V.	Board member, Director
Moobility Holdings Limited	Board member, Director

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR FREDRIK BRAG DURANT L'EXERCICE 2013 Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR GERARD MILHIET DURANT L'EXERCICE 2013 Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR ORAN MUDUROGLU DURANT L'EXERCICE 2013

Société	Mandat ou fonction
Medicalis	Chief Executive Officer
Amirsys	IBoard member
Nuvodia	Board member
Town school	IBoard / Trustee

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR JACQUES SOUQUET DURANT L'EXERCICE 2013

Société	Mandat ou fonction
Supersonic Imagine	IPrésident Directeur Général
ILL Tech	Membre du Comité de Direction

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR Kaz WATANABE DURANT L'EXERCICE 2013

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS DE AURIGA PARTNERS DANS LES SOCIETES DES FCPR AURIGA VENTURES II et III : ANNEE 2013

Sociétés		Représentant permanent
ALCHIMEDICS	Membre du Conseil d'Administration	Sébastien Descarpentries
BONITA SOFT	Membre du Conseil d'Administration	Philippe Granger
CODENVY	Censeur	Philippe Granger
CONVERTIGO	Membre du Conseil d'Administration	Sébastien Descarpentries
CYTOO	Membre du Conseil de Surveillance	Franck Lescure
DOMAIN THERAPEUTICS	Membre du Conseil d'Administration	Bernard Daugeras
EKINOPS	Membre du Conseil d'Administration	Sébastien Descarpentries
ERYTECH PHARMA	Membre du Conseil de Surveillance	Franck Lescure
EXO PLATFORM	Membre du Conseil d'Administration	Philippe Granger
GENOCEA BIOSCIENCES	Censeur	Philippe Peltier
FIRALIS	Membre du Conseil de Surveillance	Philippe Peltier
IMPLANET	Censeur	Philippe Peltier
ISOCELL	Membre du Conseil d'Administration	Bernard Daugeras
MEDIAN TECHNOLOGIES	Membre du Conseil d'Administration	Franck Lescure
MILIBOO (AGL IMPORT)	Membre du Conseil d'Administration	Jacques Chatain
MOODBYME	Membre du Conseil d'Administration	Jacques Chatain
OXAND	Censeur	Patrick Bamas
SIRIONA	Membre du Conseil de Surveillance	Nicolas Tcherdakoff
STANTUM	Membre du Conseil d'Administration	Philippe Granger
SUPER SONIC IMAGINE	Membre du Conseil de Surveillance	Bernard Daugeras
TCLAND	Membre du Conseil d'Administration	Philippe Peltier
TXCELL	Membre du Conseil de Surveillance	Bernard Daugeras

ANNEXE II

Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des deux derniers exercices

MEDIAN Technologies
Echéancier des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013

	2013		2012
Au 31 décembre 2013	Fournisseurs achats d'immobilisations	Fournisseurs autres achats	Fournisseurs achats d'immobilisations	Fournisseurs autres achats
Non échu	0,00	71 902,63	0,00	49 163 31
$ <$ 30 jours	0,00	57 568 73	0,00	36 910,32
30 à 60 jours	0.00	0,00	0,00	10 332,80
60 à 90 jours	0,00	0.00	0,00	0.00 _l
90 à 180 jours	0,00	0,00	0,00	1746,41
Au-delà	0,00	0,00	0,00	0,00
TOTAL	$0.00 \in$	129 471.36 €	0,00€	98 152,84 €

ANNEXE III

Etat des résultats des 5 derniers exercices

edian Technologies - SA au capital de 301 722,50 euros

00, Route des Crêtes - Sophia Antipolis - 06450 Valbonne - RCS Grasse Nº 443 676 309

Durée de l'exercice Periodes	31/12/2013 12 mois	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois	31/12/2010	31/12/2009
- Situation financière en fin d'exercice b) Nombre d'actions émises a) Capital social	301723 $\varepsilon$ 6034450	295 116€ 5902318	$290941 \in$ 5818818	217474 4349382 12 mols	$217474 \in$ 21 747 363 12 mois
d) Bénéfice après impôt, avant amortissements & provisions e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions II- Résultat global des opérations effectives c) Impôt sur les bénéfices (crédit d'impôt) f) Montants des bénéfices distribués a) Chiffre d'affaires hors taxes g) Participation des salariés	1 202 734 € $-4545394 \in$ $-976534 \in$ $-3568866$ $-4,347696$ € $\overline{6}$ Ψ $\circ$	$\overline{\mathsf{w}}$ 557 574 $\epsilon$ $\overline{\mathsf{w}}$ $-3543723$ € 976 091 $\in$ $\overline{\mathsf{w}}$ Ψ 886066 $\circ$ $\circ$ $-1013851$ ¢ ကို	Ψ $757 \in$ $500 \in$ $257 \in$ $-3650767$ € $\frac{1}{2}$ $\overline{\mathsf{w}}$ 741 573 Ó $-4285$ $-756$ $-3529$	$\overline{\mathsf{w}}$ Ψ ω Ψ Ψ Ψ Ψ 1 128 498 $-3285089$ $-3573634$ -660 357 $\circ$ $\circ$ $-2913277$	1151432 $\in$ Ψ ψ Ψ 949€ Ψ Ψ $-3512181$ -830 282 899 $\dot{\mathbf{\circ}}$ $\circ$ $-3569$ $-2.681$
a) Bénéfice après impôt, avant amortissements & provisions * b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions III- Résultat des opérations réduit à une seule action c) Dividende versé à chaque action *	$-0,59 \in$ $-0,72 \in$ $0.00 \in$	$0,60 \in$ $-0,67 \in$ $0,00 \in$	$-0,61 \in$ $-0,63 \in$ $0,00 \in$	$\overline{\mathsf{w}}$ $-0.76 \in$ Ψ 0.00 $-0.67$	$-0,12 \in$ $-0, 16 \in$ $0,00 \in$
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux a) Nombre de salariés (effectifs moyens) b) Montant de la masse salariale IV-Personnel	2746572E $\overline{\mathsf{w}}$ 088 343 45	$259271 \in$ 2639 160€ 45	$128225 \in$ $2400963 \in$ 38	Ψ Ψ 769 246 2483037 $\mathcal{C}$	$2445994 \in$ $\overline{\mathsf{w}}$ 619961 49

* Nota: l'assemblée générale réunie le 13 décembre 2010 a multiplié par 5 le nominal de l'action et divisé par 5 le nombre d'actions

ANNEXE IV

ETAT DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

on des délégations données en 2013 par l'assemblée générale au Conseil d'Administration.

Date de l'assemblée	Délégation donnée	Utilisation de la délégation	Commentaires
05-avr-2012	Emission d'au maximum 200.000 Options de souscription d'action Le Conseil d'Administration du 3 octobre 2013 (12ème résolution) La délégation est accordée pour une période de 38 mois à compter de la date de l'assemblée.	émis 10 000 options de souscription d'actions

06-juin-2013	Délégation au CA à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. (10ème résolution) - plafond de 100 000 € augmenté de la prime d'émission La délégation est accordée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.	Cette délégation n'a pas encore été utilisée.
06-juin-2013
	Emission d'actions pour un montant nominal maximum de 60.000 €, augmenté de la prime d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription (11ème résolution). La délégation est accordée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.	Cette délégation n'a pas encore été utilisée.	Dans le cadre d'une offre au public

06-juin-2013	Emission d'actions pour un montant nominal maximum de 60.000 €, augmenté de la prime d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription (12ème résolution). La délégation est accordée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.	Cette délégation n'a pas encore été utilisée.	Etait réservée aux investisseurs professionnels (offres visées au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier)
06-juin-2013	Emission d'actions pour un montant nominal maximum de
	60.000 €, augmenté de la prime d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription (13ème résolution). La délégation est accordée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée.	Le Conseil d'Administration du 14 août 2013 a émis 132 132 actions ordinaires nouvelles. Le Conseil d'Administration du 24 décembre 2013 a émis 117 508 BSA	Etait réservée aux fonds d'investissement et aux Sociétés de capital risque françaises ou étrangères, y compris FCPI, FCPR, FIP. SCR. etc
06-juin-2013
	Emission d'actions pour un montant nominal maximum de 15.000 €, augmenté de la prime d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ème résolution). La délégation est accordée pour une durée de 9 mois à compter de la date de l'assemblée.	Cette délégation n'a pas été utilisée	Etait réservée aux fonds Loi TEPA

Nota: Il est précisé (15ème résolution) que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées en vertu des délégations données au Conseil d'Administration par l'assemblée général

ANNEXE V

OPERATIONS SUR TITRE DES DIRIGEANTS

NEANT

ANNEXE VI

Identité des personnes physiques ou morales détenant du Capital par seuil (Article L 233-13)

	Exercice N-1	Exercice N
Personnes Physiques
Monsieur Fredrik BRAG	plus du vingtième	plus du vingtième
Personnes Morales
DFJ ePlanet Ventures L.P. FCPR Auriga Ventures II Canon Inc.	plus du Cinquième Plus d'un dixième Plus des trois vingtième	plus du Cinquième Plus du vingtième
Esther Finance LTD IP GROWTH FCPR	Plus du vingtième Plus du vingtième	Plus des trois vingtième Plus du vingtième Non connu

SA MEDIAN TECHNOLOGIES

Comptes annuels

au 31/12/2013

KPMG Entreprises 17/04/2014 Ce rapport contient 19 pages (hors annexes) Comptes annuels

Sommaire

RAPPORT

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

Bilan actif	5
Bilan passif	6
Compte de résultat	7
Compte de résultat (suite)	8
DETAILS
Bilan actif	10
Bilan passif	12
Compte de résultat	14

ANNEXE

Comptes annuels

SA MEDIAN TECHNOLOGIES

RAPPORT

KPMG Entreprises Côte d'Azur 80 route des Lucioles Sophia Antipolis 06560 VALBONNE France

Téléphone : Té:écopie Site internet.

+33 (0)4 93 65 44 00 +33 (0)4 93 65 47 13 www.kpmg.fr

S. A. Médian Technologies Les deux Arcs 1800 route des Crêtes 06560 VALBONNE

A Valbonne, le 17 avril 2014

RAPPORT

Mission de Présentation des comptes annuels

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l'entreprise S. A. Médian Technologies pour l'exercice du 01.01.2013 au 31.12.2013 et conformément aux termes de notre lettre de mission en date du 19.12.2003, et de son dernier avenant en date du 25.04.2005, nous avons effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l'Ordre des Experts Comptables.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 19 pages, se caractérisent par les données suivantes :

Total du bilan : $\bullet$ 4 166 075 EUR
Chiffre d'affaires : $\bullet$ $1202734$ EUR
Résultat net comptable : $-4347696$ EUR ė

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. Aldric Aubis Expert-comptable Manager Côte d'Azur

Socété anceyme d'expertise
comptable et de commissariative
conseil de surveillance et
conseil de surveillance
linscrite au Tebieau de l'Ordre
é Paris sous e n° 14-30060°01
et à le Commissaine Regionale des Commissaires aux Comptes de Versades

Siège socia .
KPMG S A
mmeubie Le Paietri -mmeuble Le Palatric
3 cours du Trangle
92938 Pers Le Défense Cedex
Capital - 6 497 100 €
Code APE 69202
775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Europeanne

Comptes annuels

SA MEDIAN TECHNOLOGIES

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Bilan SA MEDIAN TECHNOLOGIES

Page: 5

31/12/2013 $Au$ :

N° SIRET: 44367630900034

		Actif		Exercice		EUR Exercice précédent
	Capital souscrit non appelé Frais d'établissement		Montant brut	Amort. ou .Prov.	Montant net	Au:	31/12/2012

	Incorporel	Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	732 140	709 442	22 698		48 575
Actif immobilisé Corporel Financier (2)		Total Terrains	732 140	709 442	22 698		48 575
		Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels	57 792	29 719	28 072		33 852
		Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	430 617	337 105	93 512		145 735
		Total	488 410	366 824	121 585		179 587
		Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille	8 3 4 0	8 3 4 0
		Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	81 781 25 310 166 283		81781 25 310 166 283		123 490 13 5 27 123 224
		Total Total de l'actif immobilisé	281 714 1502265	8340 1 084 607	273 374 417 658		260 243
	Stocks	Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	30 091	11851	18 240		488 406 45813
		Total	30 091	11851	18 240		45813
Actif circulant	Créances (3)	Avanc. acomptes versés / commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	483 602 5 189 986	4 159 133	483 602 1 030 853		171 233 1 064 123
	Divers	Total Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : Instruments de trésorerie	5 673 589	4 159 133	1514455		1 235 356 295 937
		Disponibilités	2071885		2071885		4819035
		Total Charges constatées d'avance	2071885		2071885		5 114 972
		Total de l'actif circulant et	143 836 7919401	4 170 984	143 836 3748417		119 923 6516065
		des charges constatées d'avance Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursements des emprunts Ecarts de conversion actif
		Total de l'actif	9 421 667	5 255 592	4 166 075		7 004 471
		(1) Dont droit au bail Renvois : (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut)			132 455 4 159 133		89417 3 456 748
	de propriété	Clause de réserve Immobilisations	Stocks		Créances clients

Comptabilité tenue en euros

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Bilan SA MEDIAN TECHNOLOGIES

Page: 6

31/12/2013 $Au$ :

	Exercice
Passif		Exercice précédent
Capital social (dont versé : 301 722	301 722	295 115
Primes d'émission, de fusion, d'apport	29 412 752	27 970 839
Ecarts de réévaluation
Ecarts d'équivalence
Réserves
Réserve légale
Réserves statutaires
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(26450278)	(22474187)
Résultats antérieurs en instance d'affectation
Résultat de la période (bénéfice ou perte)	(4347696)	(3976091)
Situation nette avant répartition	(1083501)	1815676
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total	1 083 501)	1815676
Titres participatifs
Avances conditionnées	1987000	2 375 000
Total	1987000	2 375 000
Provisions pour risques	33 794	69 794
Provisions pour charges	106 226	83 596
Total Emprunts et dettes assimilées	140 020	153 390

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)	45 115	67 290
Emprunts et dettes financières divers (3)	1 387 131	1 005 865
Total Avances et acomptes reçus sur commandes (1)	1 432 246	1 073 156
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales	289 248	232 415
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	900 107	834 790
Autres dettes
Instruments de trésorerie	1 1 9 8	64 429
Total
	1 190 553	1 131 635
Produits constatés d'avance	499 755	455 613
Total des dettes et des produits constatés d'avance	3 122 556	2 660 405
Ecarts de conversion passif
Total du passif	4 166 075	7 004 471
Crédit-bail immobilier
Crédit-bail mobilier
Effets portés à l'escompte et non échus
Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an	212 687	304 514
à moins d'un an	2 909 868	2 3 5 5 8 9 1
Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs bancaires	2 2 5 8	3 0 0 5
(3) dont emprunts participatifs	203 202	270 475

Département de KPMG S.A.

Page: 7

Compte de résultat

		SA MEDIAN TECHNOLOGIES
	Périodes 01/01/2013	Durées 31/12/2013 31/12/2012	12 mois 12 mois
	01/01/2012 * Mission de Présentation - Voir le rapport de l'expert-comptable				EUF
		France	Exportation	Total	Exercice précédent
	Ventes de marchandises	6418	5 8 7 5	12 29 3	15 000
	Biens	48 987	35 742	84 729	193 678
	Production vendue Services	641 725	463 987	1 105 712	677 388
	Chiffre d'affaires net	697 130	505 604	1 202 734	886 066
Produits d'exploitation (1)	Productions stockées Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation			1516	6 691
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			190 947	136 586
	Autres produits			54 726	6
			Total	1 449 925	1 029 350
	Achats Marchandises			214	28 045
	Variations de stocks			59 085	(3050)
	Matières premières et autres approvisionnements	1766	14 5 67
	Autres achats et charges externes (3)		Variations de stocks	1 564 986	1 543 055
	Impôts, taxes et versements assimilés			100 925	92 347
	Salaires et traitements			2 746 572	2 639 160
	Charges sociales			1 343 088	1 259 271
Charges d'exploitation (2)	- sur immobilisations	117683	84 854
	Dotations - sur actif circulant	provisions		4 2 8 8	7563
	d'exploitation - pour risques et charges			22 6 29	28 907
	Autres charges			77 559	42 340
			Total	6 038 799	5737062
	Résultat d'exploitation		А	(4588873)	(4707712)
Oper. comm.	Bénéfice attribué ou perte transférée		в
	Perte supportée ou bénéfice transféré		С
	Produits financiers de participations (4) Produits financiers d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (4)
	Autres intérêts et produits assimilés (4)			16729	90 331
	Reprises sur provisions et transferts de charges				26 710
Produits financiers	Différences positives de change			5 2 0 4	650
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			209	7621
			Total	22 142	125 313
	Dotations financières aux amortissements et provisions			702 384	301 754
	Intérêts et charges assimilées (5)			11528	18 060
Charges Inancières	Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			33 998	5 8 2 3
			Total	747911	325 637
	Résultat financier		D	725 769) €	200 324)
	Résultat courant avant impôts (+/- A +/- B - C +/- D)		E	(5314643)	(4908037)

Comptabilité tenue en euros

KPMG Entreprises

Département de KPMG S.A.

$Page:8$

EUR

Compte de résultat

		SA MEDIAN TECHNOLOGIES
Périodes	01/01/2013	31/12/2013	Durées		mois
	01/01/2012	31/12/2012		12.	mois
		* Mission de Présentation - Voir le rapport de l'expert-comptable

		Total	Exercice précédent
Produits exceptionnels	Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	3 7 4 3 36 000	3 3 1 6
	Total	39 743	3316
Charges exceptionnelles	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total	43 264 2415 3651 49 331	49 221 36 000
	Résultat exceptionnel F	9587	85 221 81 905)
	Participation des salariés aux résultats G Impôt sur les bénéfices н	976 534)	(1013851)
	Bénéfice ou perte (+/- E +/- F - G - H)	(4347696)	(3976091)
Renvois	produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs $(1)$ Dont. Lincidence après impôt des corrections d'erreurs charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs $(2)$ Dont incidence après impôts des corrections d'erreurs (3) Y compris - redevances de crédit-bail mobilier - redevances de crédit-bail immobilier (4) Dont produits concernant les entités liées (5) Dont intérêts concernant les entités liées	26)	5 5 7 3 )

Comptabilité tenue en euros

$\sim 10^{-10}$

Comptes annuels

SA MEDIAN TECHNOLOGIES

ANNEXE

SA Median Technologies

Annexe des comptes annuels au 31/12/2013

24/03/2014 SA Median Technologies Les Deux Arcs - 1800 route des Crêtes - 06560 Valbonne Ce rapport contient 26 pages Référence AG.AA

© 2013 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de
commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué
de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative,
une entité de droit sui

Sommaire

1	Faits majeurs
1.1	Evènements principaux de l'exercice	$\overline{\mathbf{3}}$
1.1.1	Rappel historique	$\frac{3}{3}$
1.1.2	Faits majeurs de l'exercice.	6
1.1.3	Faits postérieurs à la date d'établissement des comptes annuels	$\overline{7}$
1.2	Principes, règles et méthodes comptables	7

$\overline{2}$	Informations relatives au bilan	8
2.1	Actif	8
2.1.1	Tableau des immobilisations	8
2.1.2	Tableau des amortissements	$\,$ $\,$
2.1.3	Immobilisations incorporelles	$\bf 8$
2.1.4	Immobilisations corporelles	$8\,$
2.1.5	Immobilisations financières	9
2.1.6	Stocks	9
2.1.7	Créances	10
2.1.8	Disponibilités et divers	11
2.1.9	Comptes de régularisation	11
2.2	Passif	12
2.2.1	Tableau de variation des capitaux propres	12
2.2.2	Capital	12
2.2.3	Autres capitaux propres	14
2.2.4	Provisions pour risques et charges	14
2.2.5	Dettes financières	15
2.2.6	Autres dettes	16
2.2.7	Comptes de régularisation	16
3	Informations relatives au compte de résultat	17
3.1	Ventilation du chiffre d'affaires par nature d'activité	17
3.2	Reconnaissance des revenus	17
3.3	Transfert de charges d'exploitation et reprise de provision	17
3.4	Dépenses de Recherche & Développement	17
3.5	Résultat financier	17
3.6	Résultat exceptionnel	18
3.7	Impôt sur les bénéfices	18
3.7.1	Montant des créances et des dettes d'impôt différé	18
3.7.2	Crédit d'impôt recherche	18
3.8	Résultat net par action	18
4	Autres informations
4.1	Effectif moyen	20
4.2	Engagements	20
4.2.1	Droit individuel à la formation	20 20

4.2.2 4.2.3 4.2.4	Licences d'exploitation logiciels et brevets Emission de BSPCE, de stock-options et BSA :	20
	Autres
5.	Annexes

$\mathbf{1}$ Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de l'exercice

$1.1.1$ Rappel historique

En mars 2006, la société s'est vu attribuer une prime à l'aménagement du territoire (PAT R&D) d'au maximum 340 000 €. Ce dossier a été liquidé dans le courant de l'exercice 2011. Le montant total versé à la Société au titre de cette prime, soit 236 000 €, fut fonction du nombre d'emplois que la Société a effectivement créés entre octobre 2005 et septembre 2010. Notons que les effectifs créés doivent être maintenus 5 ans à compter de leur création.
En mai 2008, la Commission Régionale d'Attribution des Aides à l'Innovation (OSEO) a décidé de soutenir la Société par une aide à l'innovation sous forme d'une avance remboursable de 1 500 000 €, dont 600 000 € ont été reçus par la Société en juillet 2008, 600 000 € en mars 2009 et 300 000 € en juin 2009.
Fin 2009, OSEO Innovation et le département des Alpes Maritimes ont décidé de soutenir la $\bullet$ Société par une nouvelle aide à l'innovation sous forme d'une avance remboursable d'un montant de 1 375 000 € dont 1 100 000 € ont été reçus par la Société dans le courant de l'année 2010 et 275 000 € dans le courant de l'exercice 2011.
En septembre 2008, la Société et la Région PACA ont signé une convention au terme de laquelle cette dernière prête à la Société un montant de 300 000 €, remboursable trimestriellement sur 7 ans, et sans intérêt. La Société a reçu en octobre 2008, au titre de cette convention, 150 000 €. Certaines conditions n'étant pas remplies, le solde ne sera pas versé par la Région.
En mars 2009, la Société a signé avec la Coface un contrat d'assurance-prospection au titre duquel la Société a reçu en mai 2009 une avance sur indemnité d'un montant de 280.000 €, remboursable à hauteur de 14% du chiffre d'affaires export qui sera réalisé dans la zone couverte par le contrat (Amérique du Nord et les principaux pays d'Europe occidentale jusqu'en janvier 2011, puis tout pays export suite à un avenant signé à cette même date). Dans le courant du 1^er trimestre 2010, la Société a reçu le solde de l'indemnité relative au 1^er exercice de garantie, ainsi qu'une avance sur l'indemnité relative au 2^ème exercice de garantie, ce pour un montant total de 384 971 €. En mars 2011, la Société a reçu, le solde de l'indemnité relative au $2^{\text{eme}}$ exercice de garantie, ce pour un montant de 162.183 €. Par avenant du 2 mars 2011, le contrat Coface est passé en période d'amortissement à compter du 01/10/2010 pour une durée de 72 mois.
En mai 2011, la Société a procédé à une augmentation de capital en numéraire et conversion de compte courant par émission de 1.239.356 actions au prix de 8,05 € par action, dont 0,05 € de nominal et $8,00 \in$ de prime d'émission. Suite à cette augmentation de capital, les titres de la Société ont été admis sur le marché NYSE Alternext à Paris selon le principe de la cotation directe avec un cours de référence de 8.05 $\epsilon$ par action.
En mai 2011, la Société a souscrit un contrat de liquidité avec un animateur agréé à hauteur de 150 K $\epsilon$ pour une durée initiale de 2 ans. En décembre 2011, la Société a procédé à un apport complémentaire de 50 K€ ainsi qu'en avril 2012 pour le même montant.
En juillet 2011, Canon Inc. a pris une participation de 15% (après dilution) dans la Société via la souscription de 223.464 actions nouvelles et l'achat de 738.361 actions auprès des actionnaires historiques, ce au prix de 8,95 $\epsilon$ par action. Cette prise de participation est assortie de la signature d'un accord stratégique visant à co-développer et à commercialiser des nouveaux produits et services.
En août 2011, la Société a contracté auprès de la SOFIRED un prêt participatif d'un montant de 350 000 $\epsilon$ , d'une durée de 5 ans, remboursable trimestriellement et portant intérêt à un taux fixe annuel de 5% calculé sur le capital restant dû.
En septembre 2011, la Société a émis une action de préférence, au prix de 8,95 € dont 0,05 € de nominal et $8.90 \text{ } \in$ de prime d'émission, cette action de préférence donnant droit à son souscripteur d'être représenté au Conseil d'Administration de la Société en particulier tant qu'il détiendra au moins 10% du capital social de la Société sur une base non diluée.
En février 2012, la Société a signé un accord stratégique avec Quintiles pour offrir à l'industrie biopharmaceutique mondiale des services d'imagerie avancés et intégrés. Quintiles est le premier fournisseur mondial de services pour l'industrie biopharmaceutique. Quintiles est le seul fournisseur de services biopharmaceutiques entièrement intégrés à proposer des solutions cliniques, commerciales, de conseil et de fonds propres à travers le monde. Quintiles est présent dans 60 pays et emploie plus de 20 000 salariés. Conformément à cet accord, l'assemblée générale du 5 avril 2012 a alloué à Quintiles :
1.145.196 bons de souscription d'actions, chaque bon donnant droit à souscrire une action ordinaire de la Société au prix de 11,875 $\epsilon$ prime d'émission comprise. La souscription aux actions se fera uniquement par compensation avec une créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société.
1 bon de souscription d'actions donnant le droit à Quintiles de souscrire un nombre d'actions lui permettant d'atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société, ce au prix de 11,875 $\epsilon$ prime d'émission comprise par action. Ce bon de souscription ne pourra être exercé qu'une fois que la totalité des 1.145.196 bons de souscription d'actions mentionnés plus haut aura été exercée et que ledit exercice n'aura pas permis à Ouintiles d'atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société. La souscription aux actions se fera uniquement par compensation avec une créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société.

A la date de clôture, aucun de ces bons de souscription d'actions n'a été exercé.

En juin 2012, deux Fonds Communs de Placement pour l'Innovation gérés par OTC Asset Management ont souscrit au total 80.000 actions nouvelles au prix de 10,00 € par action dont 0,05 € de nominal et 9,95 € de prime d'émission.

Dans le courant de l'exercice 2012, la Société a émis 3.500 actions suite à l'exercice de $\bullet$ BSPCE par certains de ses salariés. Ces actions ont été émises au prix de 6,50 € par action dont $0.05 \in$ de nominal et $6.45 \in$ de prime d'émission.
Au cours de l'exercice 2012, la société a signé deux contrats importants avec SANOFI $\bullet$ concernant des essais cliniques en oncologie.

$1.1.2$ Faits majeurs de l'exercice.

En 2013, la Société a remboursé 388.000 € à OSEO au titre des 2 avances à l'innovation reçues en 2008 et 2009. La société a par ailleurs demandé et obtenu un décalage d'un an, à partir de l'échéance du 30/06/2013, de son échéancier de remboursement lié au contrat OSEO 1500 K€, Lesio phase 1 (ref 2.2.3.1)
En Juin 2013, la Société a reçu 1 013 851 € représentant le Crédit d'impôt recherche qu'elle $\bullet$ avait déclaré et dont elle avait demandé le remboursement au titre de l'exercice 2012. Rappelons que l'administration fiscale se réserve la possibilité de contrôler le dispositif de crédit d'impôt recherche. Notons cependant que la société a reçu en septembre 2013 un avis favorable de la DRRT concernant la déclaration de crédit impôt recherche pour l'année 2012.
L'assemblée générale mixte du 06 juin 2013 a décidé l'émission de 80 000 BSA-2013 au prix unitaire de $0,80 \in$ . Ces BSA ont été attribués et souscrits pour un montant de 64 000 $\epsilon$ uros sur le troisième trimestre 2013. Le prix d'exercice unitaire de ces BSA-2013 est de 8,04 $\epsilon$ /action.
En Août 2013, six Fonds Communs de Placement pour l'Innovation ont souscrit au total 132 132 actions nouvelles au prix de 10,60 € par action soit un total de 1 400 599,20 € dont 6 606,60 € de Capital et 1 393 992,60 € de prime d'émission.
En septembre 2013, la société a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur la période du $1/01/2010$ au 31/12/2012 qui s'est traduit par un redressement de 8 KE.
En décembre 2013, la société a conclu une convention de compte courant pour une avance de 500 K€ avec mise à disposition jusqu'au 30/06/2014 au taux de 6 %. Cette avance en compte courant, versée en décembre 2013, est assortie de 58 754 BSA au profit du prêteur. $(\text{ref } 1.1.3)$
En décembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à une émission de 117 508 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscriptions d'actions (BSA 2013) à titre gratuit. Ces BSA sont attribués par moitié aux prêteurs des deux avances en compte courant de 500 K€ réalisées en fin 2013 et début 2014. Chaque BSA 2013 donnera droit à la souscription d'une action nouvelle de la société de 0,05 centimes de nominal chacune, moyennant le règlement d'un prix d'exercice égal à 8,51 € par action nouvelle.
L'exercice, arrêté le 31 décembre 2013, intègre le crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2013 pour un montant de 976 534 $\epsilon$ . Conformément à la qualification de PME communautaire, la Société va procéder à la demande de remboursement du CIR. Notons que l'administration fiscale se réserve la possibilité de contrôler le dispositif de crédit d'impôt recherche.

$1.1.3$ Faits postérieurs à la date d'établissement des comptes annuels

La Société a décidé de préparer un nouveau tour de financement qui devrait intervenir dans le $\bullet$ courant du 1^ème semestre 2014. Dans la perspective de ce nouveau tour de financement, deux des actionnaires de la Société lui ont consenti une avance en compte-courant d'un montant total de 1.000 000 €, rémunérée au taux de 6% par an et remboursable au plus tard le 30 juin 2014. Le premier actionnaire a pour sa part versé les 500 000 € en décembre 2013 (cf 1.1.2) tandis que la deuxième avance a été versée en janvier 2014.

$1.2$ Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Le principe de continuité d'exploitation sur le prochain exercice est étroitement lié à la réussite d'une future levée de fonds ainsi qu'au développement de l'activité commerciale.

$\overline{2}$

SA Median Technologies Annexe des comptes de la situation comptable au 31/12/2013 KPMG Entreprises 24/03/2014

Informations relatives au bilan

$2.1$ Actif

$2.1.1$ Tableau des immobilisations

Tableau 2054, voir Annexe 1.

Tableau des amortissements $2.1.2$

Tableau 2055, voir Annexe 2.

$2.1.3$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

$2.1.3.1$ Frais de développement

Sur décision de gestion, ces frais de conception de logiciels ne font pas l'objet de comptabilisation à l'actif du bilan.

$2.1.3.2$ Amortissement

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Logiciels et progiciels	Linéaire	$i$ à 5 ans

$2.1.4$ Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

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au entité de droit suisse. Tous droits réservés. Le nom KPMG, le logo et
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Types d'immobilisations	Mode	Durée
Installations générales sur sol d'autrui	Linéaire	10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	$1$ à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 à 10 ans

$2.1.4.1$ Amortissement

$2.1.5$ Immobilisations financières

$2.1.5.1$ Titres de filiales et participations

Liste des filiales et participations

Société	Capitaux propres au 31/12/2013	% capital détenu	Valeur comptable nette des titres détenus	CA HT de l'exercice 2013	Résultat net de l'exercice 2013	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Filiales $(+ 50 %$	-4 276 053	$100\%$	8 3 4 0 $\epsilon$	43 206 €	$-818545 \in$

Notons que les titres de la filiale pour 8 340 € sont dépréciés à 100 %.

$2.1.5.2$ Autres immobilisations financières

Les positions comptables liées au contrat de liquidité au 31/12/2013 sont les suivantes :

10 122 Actions propres pour un coût d'achat de 82 KE (comptabilisées selon la méthode $\bullet$ FIFO), et valorisées au 31/12/2013 pour 82 K€.
Les espèces mobilisées et indisponibles s'élèvent à 132 KE (pour un contrat initial de $\bullet$ liquidité de 250 K $\epsilon$ )

2.1.6 Stocks

Catégorie de stocks	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matériel informatique	30 091	11851	18 240
Total	30 091	11851	18 240

$2.1.6.1$ Etat des stocks

La dotation pour dépréciation comptabilisée au titre de l'exercice 2013 est de 4 288 €. La reprise de provision pour dépréciation de 35 800 $\epsilon$ concerne les ordinateurs qui étaient en démonstration chez les clients et mis au rebut.

$2.1.6.2$ Stocks de produits achetés

Les stocks de matériel informatique sont évalués au coût d'achat HT.

Le coût d'achat est composé du prix d'achat et des frais de port sur achat.

2.1.7 Créances

$2.1.7.1$ Classement par échéances

Tableau 2057 – voir Annexe 3.

$2.1.7.2$ Entreprises liées

Postes du bilan relatifs aux filiales et participations

		Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations financières		8 3 4 0
Provision titres de participation		8 3 4 0
Autres créances Compte courant €		3 590 313
Dettes financières diverses : compte courant \$		568821
Provision Compte courant		4 159 134

Notons que le compte courant et les titres de participation de la filiale font l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur de 100%.

$2.1.7.3$ Autres créances

Elles comprennent notamment :

Une créance relative au crédit d'impôt recherche pour l'exercice 2013 d'un montant de $\bullet$ 976 534 €.

$2.1.7.4$ Produits à recevoir

	Montant
Clients, factures à établir	81 177
Intérêts courus à recevoir	22 670
Organisme sociaux	18388
Divers	2 601
Total	124 836

$2.1.8$ Disponibilités et divers

Elles concernent essentiellement un compte courant bancaire de 1 496 KE et un compte à terme pour un montant de 500 K€. Les intérêts comptabilisés à recevoir s'élèvent à 23 K€.

2.1.9 Comptes de régularisation

$2.1.9.1$ Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance pour 144 K€ concernent des charges d'exploitation.

$2.2$ Passif

En Euros	$N-1$	$\ddot{}$		N
Capital	295 116	6 607		301 723
Primes, réserves	27 954 843	1 377 913		29 332 756
BSA 2009	15 9 96			15 9 96
BSA 2013		64 000		64 000
Report à nouveau	$-22474187$	-3 976 092		$-26450279$
Résultat	$-3976092$	-4 347 696	$-3976092$	-4 347 696
Total	1815676	$-6875269$	$-3976092$	$-1083501$

$2.2.1$ Tableau de variation des capitaux propres

$2.2.2$ Capital

$2, 2, 2, 1$ Mouvements de l'exercice

Le capital est composé de 6 034 449 actions ordinaires de 0,05 $\epsilon$ de valeur nominale et de 1 action de préférence de catégorie B de 0,05 € de valeur nominale. Les changements intervenus au cours de l'exercice sont les suivants :

	Nombre d'actions	Valeur en capital	Prime d'émission
Position début de l'exercice	5902318	295 115,90	27 954 843,04
AGE 08/2013 et Conseil Administration août 2013: Augmentation de capital en numéraire	132 132	6 606,60	1 393 992,60
Imputation des frais d'augmentation de capital sur Prime d'émission			$-16079.60$
Position au 31 décembre 2013	6 034 450	301 722,50	29 332 756,04

En août 2013, la société Médian a procédé à une augmentation de capital en numéraire par émission de 132 132 actions ordinaires nouvelles au prix de souscription de 10,60 euros (prime d'émission comprise). Le montant total de l'augmentation de capital s'élève à 1 400 599 euros (prime d'émission comprise).

$2.2.2.2$ Emission d'un bon de souscription d'actions (le « BSA A-2009 »)

La société NVF Equity Limited a souscrit un bon de souscription d'actions, pour un montant de 15 996 €, libéré en totalité par compensation de créance en 2009.

Ce BSA est exerçable à tout moment à compter de la réalisation de l'émission pendant une période de 10 ans expirant le 10 mars 2019.

Ce BSA donne droit à acquérir 24 609 actions ordinaires au prix d'exercice de 6,50 €.

$2.2.2.3$ Emission de 1.145.196 bons de souscription d'actions (les « BSA- $2012_m$

La Société Quintiles a souscrit 1.145.196 bons de souscription d'actions.

Ces BSA ont une durée de vie expirant le 31 décembre 2018 et ne sont exerçables que par compensation avec une créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société.

Chaque bon donne droit à acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 11,875 € prime d'émission comprise.

$2.2.2.4$ Emission d'un bon de souscription d'actions (le « BSA-Ajustement »)

La Société Quintiles a souscrit 1 bon de souscription d'actions.

Ce bon de souscription ne pourra être exercé qu'une fois que la totalité des 1.145.196 bons de souscription d'actions mentionnés au point 2.2.2.3 ci-dessus aura été exercée et que ledit exercice n'aura pas permis à Quintiles d'atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société.

Ce bon de souscription d'actions donne le droit à Quintiles de souscrire un nombre d'actions lui permettant d'atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société

La souscription aux actions se fera uniquement par compensation avec une créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société.

Ce BSA donne droit à acquérir des actions nouvelles ordinaires de la Société au prix de 11,875 $\epsilon$ prime d'émission comprise par action.

$2.2.2.5$ Emission de 80 000 bons de souscription d'actions (les « $BSA-2013$ »)

L'Assemblée Générale du 6 juin 2013 a décidé l'émission de 80 000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA-2013).

Chaque BSA-2013 a été souscrit au prix de 0.80 euros. Les fonds relatifs à cette souscription ont été libérés sur le deuxième semestre 2013.

Le prix unitaire d'exercice des BSA-2013 correspond à la moyenne des 40 jours de bourse qui précèdent l'Assemblée Générale du 6 juin 2013, soit 8.04 euros/actions. Ces BSA ont une durée de vie expirant le 31 décembre 2020.

Emission de 117 508 bons de souscription d'actions (« $BSA-2013$ ») $2.2.2.6$

L'exercice de la totalité des 117 508 BSA 2013 décidé par le Conseil d'Administration de décembre 2013 (cf 1.1.2) donnera lieu à une augmentation du capital social d'un montant de 5875,40 €uros correspondant à l'émission de 117 508 actions nouvelles de la société. Ces BSA sont exerçables à tout moment à compter de la réalisation de l'émission expirant le 31 décembre 2016.

$2.2.3$ Autres capitaux propres

$2, 2, 3, 1$ Avance conditionnée OSEO Innovation

Elles s'élèvent à 1 987 K€ et comprennent :

Une avance OSEO relative à la délibération du 28/05/2008 (LESIO Phase I)

Le montant figurant au passif du bilan s'élève à 1.100 000 €. Les premiers remboursements sont intervenus entre avril 2012 et juin 2013 pour un montant total de 400 K€. Suite à un avenant du 11 juillet 2013, les 11 remboursements trimestriels de 100 K€ s'étaleront du 30/06/2014 au 31/12/2016.

Une avance OSEO relative à la délibération du 17/09/2009 (LESIO Phase II)

Le montant figurant au passif du bilan s'élève à 887 000 $\epsilon$ . Les remboursements trimestriels sont à effectuer entre mars 2012 et décembre 2015. Les premiers remboursements sont intervenus entre avril 2012 et décembre 2013 pour un montant total de 488 KE. Il reste 8 trimestres de remboursement avec une dernière échéance en 12/2015.

$2.2.4$ Provisions pour risques et charges

	Montant au début de la période	Dotations de la période	Reprises utilisées	Montant à la fin de la période
Provision risques	69 794		36 000	33 794
Provision pour charges	83 596	22 630		106 226
Total	153 390	22 630	36 000	140 020

$2, 2, 4, 1$ Tableau des provisions pour risques et charges

$2.2.4.2$ Evaluation des provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques au 31/12/2013 concernent :

Un litige prud'homal pour 33 794 $\epsilon$ provisionné à 100 % en fonction du chef de la demande.

Provision pour Charges : Engagements pris en matière de retraite $2.2.4.3$

Engagements retraite	Provisionné	Non provisionné	Total
I. D. R.	106 226		106 226

Ce montant représente les droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite (charges sociales incluses) au 31/12/2013.

$2.2.5$ Dettes financières

$2.2.5.1$ Classement par échéance

Tableau 2057 – voir Annexe 3.

$2.2.5.2$ Prêt sans intérêts Région PACA

Le capital restant dû s'élève à 43 KE et les remboursements trimestriels de 5 KE s'échelonnent jusqu'à novembre 2015.

$2.2.5.3$ Prêt participatif

Un prêt participatif de 350 KE a été souscrit le 09 Août 2011 auprès de Sofired. Il présente les caractéristiques suivantes :

Le prêt est consenti pour une durée de 5 ans à compter du 11/08/2011 ; $\bullet$
La somme prêtée porte intérêt au taux de 5% calculé sur le capital restant dû ;
Le prêt est assorti d'une rémunération indexée sur le résultat de l'entreprise. Elle n'intervient $\bullet$ qu'à partir de la 4^ème année du prêt et jusqu'au dernier remboursement. Elle n'est effective que dans la mesure où il a été décidé de distribuer des bénéfices au titre de l'exercice.

Au 31/12/2013, le capital restant dû est de 203 K€.

$2, 2, 5, 4$ Emprunts et dettes financières diverses

Ils concernent :

684 K€ d'avances sur indemnité consenties par la Coface au titre d'un contrat d'assurance prospection signé en mars 2009. Les remboursements s'effectuent, à l'issue de chacune des six années d'amortissement à compter du 01/10/2010, à raison de 14% du chiffre d'affaires export réalisé durant chacune de ces six années dans la zone couverte par le contrat (désormais « tous pays export »). Cette dette figure dans les dettes à moins d'un an car la Coface pourrait annuler le contrat si les capitaux propres ne sont pas maintenus à hauteur de $1.2$ ME.
500 K€ relatif à la première convention de compte courant conclue en 12/2013 avec mise à disposition des fonds jusqu'au 30/06/2014 et assortie d'une attribution de 58 754 BSA 2013 $(cf. 1.1.2.)$

$2.2.6$ Autres dettes

Charges à payer	Montant
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	159 777
Clients, Rabais, Remises, Ristournes à accorder	1 1 9 8
Intérêts courus	2 2 5 8
Dettes sociales	642 442
Dettes fiscales	2 0 5 0
Total	807 726

$2.2.6.1$ Charges à payer

$2.2.7$ Comptes de régularisation

Les produits constatés d'avance $2.2.7.1$

Ils s'élèvent à 500 K€ et correspondent :

pour 185 K€ à des prestations de maintenance sur les logiciels comptabilisées sur la période $\bullet$ mais dont les périodes d'application portent sur les périodes ultérieures au 31/12/2013,
pour 315 KE à des prestations de service facturées à des entreprises pharmaceutiques mais $\bullet$ dont l'exécution des travaux interviendra sur 2014.

Informations relatives au compte de résultat 3

Ventilation du chiffre d'affaires par nature d'activité $3.1$

Secteur d'activité	Montant
Prestations de services	1 105 712
Ventes de Licences	84 729
Ventes de marchandises	12 29 3
Total	1 202 734

$3.2$ Reconnaissance des revenus

Le chiffre d'affaires prestations de services à destination de l'industrie pharmaceutique est comptabilisé au fur et à mesure de l'exécution et de l'avancement des prestations.

$3.3$ Transfert de charges d'exploitation et reprise de provision

Elles correspondent essentiellement à :

des transferts de charges d'exploitation d'un montant de 128 K€ relatifs à des charges de personnel (avantage en nature et rétrocession de cotisations sociales).
une reprise de provision sur stock pour un montant de 36 KE. (cf. $2.1.6.1$ )
16 KE, aux frais relatifs à l'augmentation de capital réalisée en août 2013 et qui sont comptabilisés en charges externes d'exploitation et imputés sur la prime d'émission.

$3.4$ Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement éligibles au crédit d'impôt recherche s'établissent à 2 876 K€, à comparer avec les charges d'exploitation de la période de 6 039 K€.

$3.5$ Résultat financier

Les charges financières de - 748 KE se justifient principalement par :

Le complément de provision de 702 K $\epsilon$ concernant le compte courant financier de la filiale, $\bullet$
Les charges d'intérêt concernant l'emprunt contracté auprès de la SOFIRED pour un montant de 11 K€.

Les produits financiers de 22 K€ correspondent principalement à :

des intérêts sur les comptes à terme à hauteur de 17 KE.

3.6 Résultat exceptionnel

La perte exceptionnelle se compose essentiellement d'un redressement URSSAF pour 8 KE.

$3.7$ Impôt sur les bénéfices

3.7.1 Montant des créances et des dettes d'impôt différé

Les allègements de la dette future d'impôts sont basés sur les éléments suivants :

Déficits reportables au 31/12/2013 : 39 259 K€, soit un allègement d'impôt potentiel de $\bullet$ 13 086 KE (au taux de 33 1/3 %)

$3.7.2$ Crédit d'impôt recherche

Profit d'impôt de 977 K€ au 31/12/2013.

$3.8$ Résultat net par action

Au 31/12/2013, le résultat net par action est de -0,72 €.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises au 31 décembre 2013, donnent droit à 1.815.510 actions:

BSA A-2009 : 24 609 actions (cf. 2.2.2.2) $\bullet$
BSA-2012: 1.145.196 actions (cf. 2.2.2.3) $\bullet$
BSA-Ajustement : non déterminé (cf. 2.2.2.4) $\bullet$
BSPCE : 340 227 actions (cf. 4.2.3) .
Stock-options: $107970$ actions (cf. 4.2.3) $\bullet$
BSA-2013:800 $\bullet$
00 actions (cf. 2.2.2.5) $\bullet$
BSA-2013: 117 508 actions (cf. 2.2.2.6) $\bullet$

En cas d'émission de toutes ces 1 815.510 actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières donnant accès au capital émises au 31 décembre 2013, le résultat net par action serait de -0,55 €.

$\overline{\mathcal{A}}$ Autres informations

4.1 Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	47
Employés
Total

$4.2$ Engagements

Droit individuel à la formation $4.2.1$

Conformément à l'article L 123-13 (al 13) du code de commerce et du PCG (art 531-2/9) l'engagement de la société vis-à-vis de son personnel en matière de DIF était de 3 680 heures au 31/12/2013.

$4.2.2$ Licences d'exploitation logiciels et brevets

Selon les dispositions des contrats de licences avec l'Université de Chicago, la Société doit à cet établissement les montants suivants, non encore comptabilisés au 31.12.2013 :

Des royalties égales à 1% du chiffre d'affaires qui sera réalisé par la Société au titre du logiciel CAD-Lung postérieurement au 31.12.2013. A noter que le contrat prévoit que la société devra en tous cas verser à l'Université de Chicago, à ce titre, un minimum de royalties de 15 K\$ pour chacune des années calendaires 2014 et au-delà.
45 K\$ lorsque la Société aura obtenu les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation du logiciel CAD-Colon soit aux Etats-Unis, soit au Japon, soit en Europe, ainsi que 30 K\$ lorsque les ventes cumulées du logiciel CAD-Colon auront dépassé 1 000 K\$. A noter que la Société a décidé, début 2009, de ne plus commercialiser le logiciel CAD-Colon.
Des royalties égales à 1,5 à 2,0 % du chiffre d'affaires qui sera réalisé par la Société au titre du logiciel CAD-Colon postérieurement au 31.12.2013. A noter que le contrat prévoit que la Société devra en tous cas verser à l'Université de Chicago, à ce titre, un minimum de royalties de 15 K\$ pour chacune des années calendaires 2014 et au-delà. A noter que, la Société ayant décidé de ne plus commercialiser le logiciel CAD-Colon, et en accord avec l'Université de Chicago, cet engagement ne sera pas applicable tant que la Société n'aura pas recommencé à le commercialiser.

SA Median Technologies Annexe des comptes annuels au 31/12/2013 KPMG Entreprises

24/03/2014

Date de l'assemblée générale	Nombre de titres autorisés	Date d'attribution des titres	Nombre de titres attribués	Date limite d'exercice	Nombre de titres annulés/ non souscrits	Nombre de titres exercés	Nombre de titres valides et non exercés	Nombre d'actions correspondant	Prix d'exercice par action	Augmentation de capital potentielle (nominal)
BSPCE
10/03/2009	186 256	20/05/2010		170 000 09/03/2019	25 000	20 000	125 000	25 000	6,50	1 250,00
07/12/2009	1061309	07/12/2009		1061309 06/12/2019	259880		801 429	160 285	4,20	8014,24
01/04/2011	100000	01/04/2011		99 950 31/03/2021			99 950	19990	6,50	999,50
18/05/2011	200 000	08/06/2011		149 952 17/05/2016	15 000		134 952	134 952	8,05	6747,60
TOTAL BSPCE	1547565		1481211		299 880	20 000	1 161 331	340 227		17011,34
Stock options
01/04/2011	100 000	01/04/2011 15/12/2011 05/07/2012	5000 34000	60 000 14/12/2018 04/07/2019	5000 2000		60000	60000	0,00 9,00	0,00 3000,00
05/04/2012	200 000	05/07/2012 03/10/2013		5 970 04/07/2019 10 000 02/10/2020			32000 5970 10000	32000 5970 10000	10,00 10,00 10,60	1600,00 298,50 500,00
TOTAL Stock option	300 000		114970		7000	$\mathbf{0}$	107 970	107970		5 398,50
BSA
10/03/2009	24 609	10/03/2009		24 609 10/03/2019			24 609	24 609	6,50	1 2 3 0,45
05/04/2012	1 145 196	05/04/2012		1 145 196 31/12/2018			1 145 196	1 145 196	11,875	57 259,80
05/04/2012		05/04/2012	ND	31/12/2018			ND	ND	11,875	ND
06/06/2013	60000	06/06/2013		60 000 31/12/2020			60000	60000	8,04	3000,00
06/06/2013	20 000	06/06/2013		20 000 31/12/2020			20000	20 000	8,04	1000,00
24/12/2013	117508	24/12/2013		117 508 31/12/2016			117508	117508	8,51	5875,40
TOTAL BSA	1367314		1 367 313		$\Omega$	o	1367313	1367313		68 365,65

Emission de BSPCE, de stock-options et BSA : $4.2.3$

ND : non déterminable

SA Median Technologies
Annexe des comptes annuels au 31/12/2013
KPMG Entreprises
24/03/2014

$4.2.4$ Autres

Néant.

24/03/2014- AG.AA.

SA Median Technologies
Annexe des comptes annuels au 31/12/2013
KPMG Entreprises
24/03/2014

5 Annexes

Tableau 2054	Immobilisations
Tableau 2055	Amortissements
Tableau 2057	Etat des échéances des créances et des dettes à la clôture de l'exercice

$\overline{\phantom{a}}$

			Désignation de l'entreprise SA MEDIAN TECHNOLOGIES										Néant
		CADRE A	IMMOBILISATIONS					Valeur brute des immobilisations au				Augmentations	Acquisitions, créations, apports
			Frais d'établissement et de développement		TOTAL I		CZ	début de l'exercice		Consécutives à une réévaluation pratiquée au cours de l'exercice ou résultant d'une mise en équivalence Φ.			et virements de poste à poste . 3
	INCORP.		Autres postes d'immobilisations incorporelles		TOTAL II		KD	734 029	D8			D9
		Terrains					KG		KE			KF	8 641
Ne pas reporter le montant des centimes)*			L ₉ Dont Composants Sur sol propre				KJ		KH			KI
		Constructions	M1 Sur sol d'autrui Dont Composants				KM		KK			KL
			Installations générales, agencements et aménagements des constructions *	Dont	M ₂	KP		57 792	KN			K ₀
			Installations techniques, matériel	Composants Dont	M3	KS			KQ			KR
		et outillage industriels	Installations générales, agencements, aménagements divers ^*	Composants		KV		19 299	KT			KU
	CORPORELLES	s immobilisations corporelles	Matériel de transport*			KY		13 800	KW			KX
			Matériel de bureau			LB		370 077	KZ			LA
		Autres	et mobilier informatique Emballages récupérables et						$_{\rm LC}$			LD	31 559
		divers*	Immobilisations corporelles en cours			LE			LF			LG
		Avances et acomptes				LH			$\mathbf{u}$			$_{\rm LJ}$
						LK			LL			LM
					TOTAL III	LN		460 969	L ₀			L _P	31 559
			Participations évaluées par mise en équivalence			8G			8M			8T
DÉCLARANT		Autres participations				8U		8 3 4 0	8V			8W
	FINANCIÈRES		Autres titres immobilisés			1P		123 490	1R			1S
$\bm{I}$			Prêts et autres immobilisations financières			1T		136 752	10			IV	54 841
			TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		TOTAL IV	LQ		268 583	LR			LS	54 841
DESTINE						ØG Diminutions		1 463 581	ØH			ØJ	95 042
		CADRE B	IMMOBILISATIONS		par virement de poste à poste			par cessions à des tiers ou mises hors service ou résultant d'une mise en équivalence		Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice			Réévaluation légale * ou évaluation par mise en équivalence Valeur d'origine des immobi-
LAIRE		Frais d'établissement et de développement	TOTAL I	$\mathbb{N}$		C ₀		$\mathcal{L}$	DØ			D7	lisations en fin d'exercice $\mathfrak{a}$
	INCORP.	relles	Autres postes d'immobilisations incorpo- TOTAL II	${\bf I0}$		LV		10 5 29	LW		732 140	1X
		Terrains		IP		LX			LY			LZ
EXEMP			Sur sol propre	IQ		MA			MB			MC
		Constructions	Sur sol d'autrui	$\ensuremath{\mathsf{IR}}\xspace$		MD			ME			MF
			Inst. gales, agencts et am. des constructions	IS		MG			MH		57 792	M
		lage industriels	Installations techniques, matériel et outil-	$_{\rm IT}$		MJ			MK			ML
			Inst. gales., agencts, amé- nagements divers	$I!!U$		MM			MN		19 29 9	M ₀
	CORPORELLES	Autres	Matériel de transport	$\mathbf{I}$		MP			MQ		13 800	MR
		immobilisations	Matériel de bureau et informatique, mobilier	IW	2 7 4 6	MS		1 373	MT		397 518	MU
		corporelles	Emballages récupérables et divers *	${\rm I} {\rm X}$		MV			MW
			Immobilisations corporelles en cours	MY		MZ			NA			MX
		Avances et acomptes		NC		ND			NE			NB
			TOTAL III	$\mathbf{I}$	2 7 4 6	NG		1 3 7 3	NH	488 410		NF
		Participations évaluées par mise en équivalence		$\mathbf{I}$		ØU			M ₇			NI
		Autres participations		10		ØX						ØW
	FINANCIÈRES	Autres titres immobilisés		Ħ		2B		41 709	ØY		8 3 4 0	ØZ
			Prêts et autres immobilisations financières	12		2E			2C		81781	2D
			TOTAL IV	13		NJ			2F	191 593		2G
roup								41 709	NK	281 714		2H

IMMOBILISATIONS

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)

$\overline{14}$

2 7 4 6

$\alpha$

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

53 612

$6L$

$2H$

$|g_M$

1 502 265

AMORTISSEMENTS

$6$

Diminutions: amortissements Montant des amortissements. IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Augmentations : dotations Montant des amortissements afférents aux éléments sortis au début de l'exercice de l'exercice à la fin de l'exercice de l'actif et reprises Frais d'établissement CY TOTAL I EL. et de développement EM EN Autres immobilisations TOTAL II PE 685 453 incorporelles PF 31739 PG 7750 PH Terrains PI PJ PK PL Sur sol propre PM PN P _O PQ Constructions Sur sol d'autrui PR PS PT PU Inst. générales, agencements, aménagements des constructions PV 23 940 PW 5 7 7 9 PX PY Installations techniques, matériel et PZ OA outillage industriels QB QC Inst. générales., agencements, QD Autres 6405 QE 1929 aménagements divers QF QG Matériel de transport immobilisations QH 12985 QI 814 QJ QK Matériel de bureau et QL corporelles 238 049 0M informatique, mobilier 77420 QN 500 Q ₀ Emballages récupérables OP QR et divers QS QT TOTAL III OU 281 381 0V 85 944 0W 500 QX TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) ØN 966 834 ØP 117683 ØQ 8 2 5 0 ØR 1 076 267 CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES DOTATIONS REPRISES Immobilisations Colonne 1 Colonne ₂ Colonne 3 Colonne 4 Colonne 5 Colonne 6 amortissables Différentiel de durée Amortissement fiscal Différentiel de durée Amortissement fiscal Mode dégressif Mode dégressif et autres exceptionnel et autres exceptionnel Frais établissements M ₉ N1 N2 N ₃ N4 N5 TOTAL1 N6 N7 N8 P6 P7 P8 P9 Q ₁ Terrains Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 08 $\Omega$ D1 R2 R3 R4 v 11 1 R5 R6 R7 Sur sol d'autrui R8 R9 S1 S ₂ S3 S4 Ins. gales, agenced am. des const. ${\bf S5}$ S6 S7 S8 S9 T ₁ T ₂ Inst. techniques T ₃ T ₄ T5 T6 mat, et outillage T7 T ₈ T9 Inst. gales, agencem. U U ₂ U3 U4 U ₅ U6 U7 Matériel de U8 U9 V ₁ transport V2 V3 V4 V5 Mat. bureau et V ₆ V7 V8 V9 inform. mobilier W1 W ₂ W3 Emballages W ₄ W5 W ₆ W7 W8 récup. et divers W9 X1 X ₂ TOTAL III X3 X4 X5 X6 X7 X8 NM N0 Total général NP NQ. NR NS. $(I+II+III+IV)$ NT NU NV Total général non ventilé NY Total général non ventilé $(N\check{P}+NQ+NR)$ NZ (NS+NT+NU) $(NW-NY)$	CADRE A			SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES		(OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) *
Autres immob. incor- porelles TOTAL II $\approx$ Sur sol propre Construction immobilisations corporelles Autres ¹ Frais d'acquisition de titres de participation TOTAL IV Total général non ventilé VW CADRE C

										709 442



										29 7 19

										8 3 3 5
										13 800

										314 969

										366 824
										Mouvement net des amortissements à la fin de l'exercice
















MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Montant net au début AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES Dotations de l'exercice Montant net à la fin Augmentations de l'exercice SUR PLUSIEURS EXERCICES* aux amortissements de l'exercice

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET
DES DETTES A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE *

	CADRE A		ÉTAT DES CRÉANCES			Montant brut		A 1 an au plus		Néant
			Créances rattachées à des participations			-1		2		A plus d'un an $\overline{3}$
		Prêts $(1)(2)$			UI.		UM		UN
DE L'ACTIF.			Autres immobilisations financières		UP	25 3 10	UR		US	25 3 10
			Clients douteux ou litigieux		UT	166 283	UV	132 455	UW	33 827
		Autres créances clients			VA
			Créance représentative de titres (Provision pour dépréciation		UX	483 602		483 602
		prêtés ou remis en garantie *	U ₀ antérieurement constituée* Personnel et comptes rattachés		Z1
DE L'ACTIF CIRCULANT					UY	2 2 8 2		2 2 8 2
			Sécurité sociale et autres organismes sociaux		UZ	18388		18 3 8 8
	Etat et autres		Impôts sur les bénéfices		VM	976 534		976 534
	collectivités		Taxe sur la valeur ajoutée		VB	26 038		26 038
	publiques		Autres impôts, taxes et versements assimilés		VN
			Divers		VP	2 601		2 6 0 1
		Groupe et associés (2)			VC	4 159 133				4 159 133
		de pension de titres)	Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations		VR	5 0 0 9		5 0 0 9
			Charges constatées d'avance		VS	143 836		143 836
				TOTAUX	VT	6 009 018	VU	1790747	VV	4 218 270
		Montant	- Prêts accordés en cours d'exercice		VD	11783
RENVOIS	(1)	des	- Remboursements obtenus en cours d'exercice $v_{E}$


	CADRE B		(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) $\sqrt{v_F}$ ÉTAT DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus		A plus d'1 an et 5 ans au plus
			Emprunts obligataires convertibles (1)	7Y	$\mathbf{I}$	$\overline{c}$		3		A plus de 5 ans $\overline{4}$
			Autres emprunts obligataires (1)	7Z
	Emprunts et dettes		à 1 an maximum à l'origine
	auprès des établissements			VG	2 2 5 8		2 2 5 8
	de crédit (1)		à plus d'1 an à l'origine	VH	42 857		21 4 28	21 4 28
			Emprunts et dettes financières divers (1)(2) Fournisseurs et comptes rattachés	8A	887 125		754 623	132 502
				8B	289 248		289 248
		Personnel et comptes rattachés		8C	399 082		399 082
	Etat et		Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8D	476 608		476 608
			Impôts sur les bénéfices	$8\mathrm{E}$
	autres		Taxe sur la valeur ajoutée	VW	22 3 67		22 3 67
	collectivités		Obligations cautionnées	VX
	publiques		Autres impôts, taxes et assimilés	VQ	2 0 5 0		2 0 5 0
			Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8J
	Groupe et associés (2)			VI	500 006		500 006
		opérations de pension de titres)	Autres dettes (dont dettes relatives à des	8K	1 1 9 8		1 198
	ou remis en garantie *		Dette représentative de titres empruntés	Z ₂
		Produits constatés d'avance		8L	499 755		440 998
			TOTAUX	VY	3 122 556	VZ.	2 909 868	57 010 210 940		1 747 1 747

$\bar{\mathcal{A}}$

MEDIAN TECHNOLOGIES Les 2 Arcs - Bâtiment B

1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

PrieventerhouseCoopers Entreprises, (SAR). Ultréaux, tamenble Nice Plaza, 455 Promenade des Anglais. BP 93130, 06903 Nieuvedex 03 Территет +33 (0)4 93.37 20.20, Fax. +33 (0)4 93.37 20 00, www.expert-comptable.pwc.fr

a de la merca de la espacial de la marca de marca de la espacia de la marca marca de la espacia de la espacia

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires MEDIAN TECHNOLOGIES Les 2 Arcs - Bâtiment B 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ; $\overline{a}$
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

ProcessatechonseCoopers Enrequises, 2000-63 cena. Amorable Nice Plasa, 455 Premenade des Anglais. RP 93130. 06903 Nice cedex 03 Téléphone +33 (0)4.03.37 20.20. Fire +33 (0)4.03.32.20.00, www.experi-comptable.pwe.jr

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ਰੋਕਲਸਿਕਿਨਜ਼ਰਾਇਕ ਅਗਲੋਵਿਗਰਕਾਂ ਕਾਰਕ ਵਾਰੇ ਕਿਸਰ ਹੋਏ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਕਰਦਿਆਂ ਹੈ। ਹੁਨੀਲ ਨਾ ਨਾਰਜ ਨਜ਼ਰੇ ਪਾਰਪਣ ਆਪਏਕ ਵਿਚਿ ਹਮਸ਼ਾਹਾ
Vecalles ਡੇਕ ਵਿੱਚ ਵਰਮਸਾਡਰੋਪਏ ਇਮਸ਼ੱਕ ਡੋਕ ਪ੍ਰਾਪਕਰਡ ਨੇ ਮੁਹੱਲ ਨਾਲ ਦਾ ਸਭੀ ਨੂੰ ਸਭਾਵੇਂ ਸੀਸ਼ਿਲ ਦਾ ਪਿਆਰਾ ਦਾ ਇੱਕ ਸਿੰਘਵਾ

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1.3. « Faits postérieurs à la date d'établissement des comptes annuels » et 1.2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe qui précisent que les comptes annucls ont été arrêtés selon le principe de continuité de l'exploitation laquelle est étroitement liée à la réussite d'une levée de fonds qui devrait intervenir au cours du premier semestre 2014 ainsi qu'au développement de l'activité commerciale de la société.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Nice, le 25 avril 2014

Le Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers Entreprises

Xavier Salmon Associé

MEDIAN TECHNOLOGIES Les 2 Arcs - Bâtiment B 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

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PrincipalerhouseCoopers Entreprises, CARL, UArénes, Innmeuble Nice Plaza, 455 Promenada des Anglais, BP 03130, 06203 Nice ceder 03

وستمرئ والأناد المتواطن والمناطي المتعارض والمتعاطي والمتعارف المتعاشر والمتعارض المتعاطي والمتمر والمناط المتعار

Télephone: +33 (0)4 93 37 20 20, Fax: +33 (0)4 93 37 20 00, www.experi-comptable.pmc.fr

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Vesamas Somen allesponisibilis lande, an spalat le 2009 Choépis septi priche de dess 9000 (Houlendes) and Some

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires MEDIAN TECHNOLOGIES Les 2 Arcs - Bâtiment B 1800 Route des Crêtes 06560 VALBONNE

and a second constant $\hat{f}$ , where the constant of the second constant $\hat{f}$

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Priconal admiseCoopers Entreprises, SARL, L'Aréans, Immenble Nice Plaza, 455 Promenode des Auglais, BP 93130, ob903 Nice cedex 03.

الرابط والمتحدثة فللمراج

Telephone: $\sqrt{3}$ (0) $\sqrt{93.322020.$ Fax: $\sqrt{33}$ (0) $\sqrt{93.32200.}$ www.experi-compiable.pwc.fr

Soleté Fegedictory (el Susche Analdeau de Gotio de Parkdicida Fastrica de Gotio de Gospania de Compos mestico de Japane de Japane de Ja
Volevilles Socetia y Espo Sudde finhes va capitat de 7. Oebr Staga es 20. de Villeta

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Conventions d'avances en compte-courant avec FCPR Auriga Ventures II et DFJ Eplanet Ventures L.P.

Actionnaires concernés : FCPR Auriga Ventures II et DFJ Eplanet Venture L.P. $\phi$
Nature et objet : Le Conseil d'Administration du 24 décembre 2013 a autorisé la signature de deux $\ddot{\circ}$ conventions de comptes-courants à raison de 500.000 euros chacune.

Les avances sont consenties jusqu'au 30 juin 2014 et sont rémunérées au taux de 6 % par an.

Modalités : Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013, l'avance en compte courant accordée $\epsilon$ par Auriga Ventures II le 26 décembre 2013 s'élève à 500.000 euros.

L'avance en compte courant accordée par DFJ Eplanet Venture L.P a pour sa part été mise à disposition le 9 janvier 2014.

TETAPO

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices autérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rémunération d'un salarié co-fondateur de la société Median Technologies

Dirigeant concerné : Monsieur Gérard Milhiet, Executive Vice-President salarié de la société $\ddot{\epsilon}$ Median Technologies et Administrateur.
Nature et objet : Monsieur Gérard Milhiet exerce à compter du 1er octobre 2011 la fonction $\epsilon$ d'Executive Vice-President salarié dans le cadre d'un avenant n°2 signé le 15 septembre 2011 à son contrat de travail du 24 décembre 2002 et de son avenant n°1 en date du 15 avril 2003.
Modalités : La rémunération allouée à Monsicur Gérard Milhiet dans le cadre de son contrat de ø. travail s'élève à EUR. 125.837 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Fait à Nice, le 25 avril 2014

Le Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers Entreprises

Xavier Salmon Associé

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$ DEAM

MEDIAN TECHNOLOGIES Les 2 Arcs - Bâtiment B 1800 Route des Crêtes 06560 VALBONNE

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

PricewaterhouseCoopers Entreprises, SARL, L'Arénos, Immeable Nice Plaza, 435 Promenade des Anglois. BP 93130, 06803 Nice cedex on

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DENGE

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

MEDIAN TECHNOLOGIES Les 2 Arcs - Bâtiment B 1800 Route des Crêtes 06560 VALBONNE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-1154° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président Directeur Général.

Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

ووداه موسههم والاستعارات المحرمي وداعم الأراحي ومواجهته العربان فتوجه ووارد استراح والمتحرم المتحركي والمتحرم والمتحر

PricewaterhouseCoopers Entreprises, SARL. L'Arénas, Immeuble Nice Plaza, 455 Promenade des Auglais, BP 93130, 06203 Niee eedex og

Те́léphone: +33 (0)4 93 37 20 20. вих. +33 (0)4 93 37 20 00. ичтеля peri comptable pase /j

والمتواصل والمتعاط والمتعارف

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Manamks novine å daponaalme kanos musikkal for Oly (Sidy Societ Comme de olk stedskondagen beskendage

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 717.374 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Nice, le 25 avril 2014

Le Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers Entreprises

Xavier Salmon Associé

MEDIAN TECHNOLOGIES « Aftestation du conome coie aux conques sur les informations communiquers dans le cadre de l'article l' 223-113 (laborade de commerce relatif an montant global des cémunérations cervers aux personnes les mieurs cimunisées pour l'étéreire donts gratéerment tous

Posové du montant global des comunérations versées sus pressumes les nicus sémunérées

Le montant global des salaires, allocations et indemnités diverses, honoraires et avantages en nature, versés aux cinq personnes les mieux rémunérées durant Pexercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 717 374 euros.

Fait à Valbonne le 19 Mars 2014

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Fredrik Brag Président Directeur Général

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Median Technologies — Annual Report 2013

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS

LE 31 DECEMBRE 2013

MEDIAN TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 301.722.50 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes, 06560 Valbonne RCS GRASSE N° 443 676 309

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 12 JUIN 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DE GESTION $\mathbf{L}$

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIETE

2. PERSPECTIVES D'AVENIR

3. PRÉSENTATION DES COMPTES

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

5. AFFECTATION DU RÉSULTAT

6. AUTRES INFORMATIONS

A. Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

B. Activité de la filiale de la Société - MEDIAN Technologies Inc.

C. Prises de participation au cours de l'exercice

NEANT

D. Aliénation d'actions et participations croisées

NEANT

E. Existence d'un plan de stock-options et divers valeurs mobilières émises - Participation des salariés :

F. Informations concernant les mandataires sociaux

G. Informations concernant les Commissaires aux Comptes

H. Conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société

I. Dépenses non déductibles fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts

J. Conventions réglementées

K. Solde des dettes fournisseurs à la clôture de l'exercice

L. Tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

M. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

N. Détention du capital social (art. L.233-13 du Code de commerce)

O. Opérations sur titres des dirigeants

P. Programme de rachat d'actions

Q. Bilan annuel du contrat de liquidité

S. Facteurs de risque spécifiques

1. Risques particuliers liés à l'activité

Risques liés à la concurrence

Risques d'échec commercial

Risques de dépendance vis-à-vis des partenariats et collaborations stratégiques actuels et futurs

Risques liés à la gestion de la croissance

Risques relatifs à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Risques Clients

Risques Fournisseurs

1. Risques juridiques et réglementaires

Risques liés à la propriété intellectuelle

Risques liés à un environnement règlementaire de plus en plus contraignant

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait de l'application logicielle

$II.$ RAPPORT SUR LES AUTRES RESOLUTIONS

1. MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Monsieur Fredrick BRAG, Président et membre du Conseil d'Administration 1.

2. Monsieur Gérard MILHIET, Administrateur

Monsieur Jacques SOUQUET, Administrateur 3.

La société AURIGA PARTNERS, Administrateur 4.

5. La société EPLANET VENTURES LTD, Administrateur

6. Monsieur Oran MUDUROGLU, Administrateur

7. Monsieur Kazuyuki WATANABE, Administrateur

2. MANDAT D'OTC ASSET MANAGEMENT, CENSEUR

3. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

4. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE

Annexes:

ANNEXE I

LISTE DES MANDATS SOCIAUX

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR DENNIS ATKINSON DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR ORAN MUDUROGLU DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR JACQUES SOUQUET DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR Kaz WATANABE DURANT L'EXERCICE 2013

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 2013

ANNEXE II

Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture des deux derniers exercices

Etat des résultats des 5 derniers exercices

ANNEXE IV

ETAT DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

ANNEXE V

OPERATIONS SUR TITRE DES DIRIGEANTS

ANNEXE VI

Identité des personnes physiques ou morales détenant du Capital par seuil (Article L 233-13)

SA MEDIAN TECHNOLOGIES

Comptes annuels

Sommaire

Median Technologies Annual Report 2013

$2.2.2.3$ Emission de 1.145.196 bons de souscription d'actions (les « BSA- $2012_m$