Grupo Media Capital SGPS — AGM Information 2008

Apr 3, 2008

GRUPO MEDIA CAPITAL SGPS, SA

Sociedade Aberta

Sede: Rua Mário Castelhano, n.º 40, Barcarena, Oeiras

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 17831 (Oeiras)

Pessoa Colectiva n.º 502 816 481

Capital Social: 89.583.970,80 euros

EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS

Extracto da acta número quarenta e seis da Assembleia Geral de Accionistas da sociedade Grupo Média Capital, SGPS, S.A., realizada a 5 de Março de 2008, na parte que respeita à presente publicação legal:

"Aos cinco dias do mês de Março de dois mil e oito, pelas 12.20, reuniu, no Hotel Dom Pedro Lisboa, na Av. Eng. Duarte Pacheco, em Lisboa, a Assembleia Geral da sociedade GRUPO MÉDIA CAPITAL, SGPS, S.A., sociedade aberta, pessoa colectiva n.º 502 816 481, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais, sob o número 17831, com capital social de Euro 7.606.186,20, com a seguinte ordem de trabalhos:

(…)

Entrando-se no Ponto UM da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa leu a proposta de deliberação (anexa à presente Acta como Anexo 3), nos termos da qual se propõe aprovar o relatório de gestão e contas individuais e consolidadas, e respectivos anexos, relativos ao exercício de 2007. Os documentos de prestação de contas da Sociedade foram postos à disposição de todos os accionistas para consulta, na sede social e no sítio da Internet da Sociedade, no prazo legal, incluindo, designadamente, o relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados (por natureza e por funções), e os respectivos anexos. O Presidente da Mesa deu a palavra ao Administrador Delegado, D. Manuel Polanco, que fez uma apresentação dos resultados do exercício de 2007, incluindo da aplicação dos resultados.

Não tendo havido quaisquer pedidos de esclarecimento por parte do accionista presente, e posta à votação, e após o apuramento dos votos, foi a proposta relativa ao Ponto UM da ordem de trabalhos aprovada por unanimidade, e os resultados proclamados pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

(…)

Entrando no Ponto DOIS da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa procedeu à leitura da respectiva proposta subscrita pelo Conselho de Administração (anexa à presente Acta como Anexo 4) relativamente à aplicação de resultados do exercício de 2007. Neste documento, o Conselho de Administração, considerando o resultado do exercício nas contas individuais preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptados pela União Europeia foi positivo em Euro 3.034.007,67 (três milhões trinta e quatro mil e sete euros e sessenta e sete cêntimos) e a existência de reservas disponíveis constantes do balanço em 31 de Dezembro de 2007, apresentava a seguinte proposta de aplicação de resultados:

a) 5% do resultado do exercício de 2007 transferidos para Reservas Legais, ou seja, um valor de Euro 151.700,38 euros (cento e cinquenta e um mil e setecentos euros e trinta e oito cêntimos);

b) Os restantes Euro 2.882.307,29 (dois milhões oitocentos e oitenta e dois mil trezentos e sete euros e vinte e nove cêntimos) do resultado do exercício de 2007, transferidos para Reservas Livres.

Mais se propôs que, atendendo à situação financeira e patrimonial da sociedade, fossem distribuídos dividendos no montante de Euro 61.000.000,00 (sessenta e um milhões de euros), provenientes das reservas disponíveis e constantes do balanço em 31 de Dezembro de 2007. Esta distribuição corresponde a um dividendo bruto por acção de Euro 0,72 (setenta e dois cêntimos).

Não tendo nenhum dos membros do Conselho de Administração nem o accionista presente pretendido usar da palavra, procedeu-se à votação e, depois de apurados os votos, verificou-se que a proposta fora aprovada por unanimidade, resultado que o Presidente da Mesa da Assembleia Geral proclamou.

(…)

Relativamente ao Ponto CINCO da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa leu a proposta apresentada pelo Conselho de Administração (anexa à presente Acta como Anexo 7), nos termos da qual se propõe a alteração do Contrato de Sociedade, dos Artigo 11.º, números 1. e 2. mantendo-se o numero 3. e aditando novos números 4., 5. e 6., Artigo 12.º e Artigo 16.º que passa a ter como ponto único o ponto 1. A proposta apresentada pelo Conselho de Administração deve-se, designadamente, às recentes Recomendações da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários em matéria de Governo das Sociedades. É proposta a seguinte redacção aos referidos Artigos do Contrato de Sociedade:

"Artigo 11

Participação em Assembleia Geral

Um – A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas que comprovem até ao quinto dia útil anterior à data agendada para a realização da respectiva reunião, ter averbadas em seu nome em conta de valores mobiliários escriturais aberta junto de intermediário financeiro, pelo menos cem acções representativas do capital social da Sociedade.

Dois – Os accionistas titulares de menos de cem acções representativas do capital social da Sociedade apenas poderão intervir e participar na Assembleia Geral caso se agrupem com vista a atingirem o número mínimo de acções referido no número anterior, fazendo então representar-se por um deles.

Três – (Mantém-se)

Quatro – Os accionistas poderão exercer o seu voto por correspondência o que deverá ser efectuado através de boletins de voto que para o efeito serão disponibilizados pela Sociedade.

Quinto - Os boletins de voto devem ser: (i) dirigidos ao Presidente da Mesa; (ii) acompanhados de cópia do documento de identificação dos subscritores e, sendo o caso, de documento que ateste os seus poderes, podendo o Presidente da Mesa exigir na respectiva convocatória outros meios de verificação da autenticidade do voto; (iii) recebidos na sede da Sociedade com, pelo menos, três dias úteis de antecedência em relação à data agendada para a realização da Assembleia Geral.

Sexto - O voto por correspondência é confidencial até ao momento da votação, valendo como voto negativo em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto.

Artigo 12

Direitos de voto

A cada conjunto de cem acções da Sociedade com o valor nominal de nove cêntimos corresponde um voto.

Artigo 16

Deliberações da Assembleia Geral

As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos apurados em cada reunião, sem prejuízo dos casos em que a lei exija ou imponha maioria qualificada. "

O Presidente da Mesa convidou, então, o accionista presente a usar da palavra. Não tendo o accionista solicitado intervenção ou qualquer esclarecimento, foi posta à votação a proposta relativa ao Ponto CINCO da ordem de trabalhos. Foram, então, apurados os votos, tendo a proposta sido aprovada por unanimidade e os resultados proclamados pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Finalmente, no âmbito do Ponto SEIS da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que se tratava de uma proposta apresentada pelo accionista Vertix, SGPS, S.A. (Anexo 8) de aumento do capital social da sociedade de Euro 7.606.186,20 (sete milhões seiscentos e seis mil cento e oitenta e seis euros e vinte cêntimos) para Euro 89.583.970,80 (oitenta e nove milhões quinhentos e oitenta e três mil novecentos e setenta euros e oitenta cêntimos), isto é, em Euro 81.977.784,60 (oitenta e um milhões novecentos e setenta e sete mil setecentos e oitenta e quatro euros e sessenta cêntimos), mediante a incorporação no respectivo capital social de (i) Euro 81.709.213,00 (oitenta e um milhões setecentso e nove mil duzentos e treze euros) da reserva de prémio de emissão e de (ii) Euro 268.571,60 (duzentos e sessenta e oito mil quinhentos e setenta e um euros e sessenta cêntimos) de reservas livres, com consequente aumento do valor nominal de cada acção representativa do respectivo capital social de Euro 0,09 (nove cêntimos) para Euro 1,06 (um euro e seis cêntimos), mantendo-se, assim, inalterado o número total de acções que o representam.

Na sequência da proposta de aumento do capital, deverá ser alterado o número 1. do Artigo 5.º, com a epígrafe "Capital Social", do respectivo Contrato de Sociedade, que passará a ter a seguinte redacção, mantendo-se inalterado o seu número 2.:

"Um - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de oitenta e nove milhões, quinhentos e oitenta e três mil, novecentos e setenta euros e oitenta cêntimos e encontra-se representado por oitenta e quatro milhões, quinhentas e treze mil, cento e oitenta acções, com o valor nominal de um euro e seis cêntimos".

Mais é proposto, tendo sido aprovada a alteração do Artigo 12.º do Contrato de Sociedade, no âmbito do anterior ponto da ordem de trabalhos, alterar o Artigo 12.º, com a epígrafe "Direitos de voto", do respectivo Contrato de Sociedade, nos seguintes termos:

"A cada conjunto de cem acções com o valor nominal de um euro e seis cêntimos corresponde um voto "

O Presidente da Mesa fez referência ao facto de, tendo sido aprovados os documentos de contas no âmbito do Ponto UM da ordem de trabalhos, se encontrar verificado o requisito imposto pelo artigo 91.º do Código das Sociedades Comerciais, estando já vencidas todas as prestações do capital social.

Convidou, então, o accionista presente a usar da palavra. Não tendo o accionista solicitado intervenção ou qualquer esclarecimento, foi posta à votação a proposta relativa ao Ponto SEIS da ordem de trabalhos. Apurados os votos, foi a proposta aprovada por unanimidade, tendo o Presidente da Mesa da Assembleia Geral proclamado o respectivo resultado.

Esgotados os assuntos da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa perguntou se algum dos presentes pretendia ainda usar da palavra, não tendo sido apresentado nenhum pedido. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a Assembleia Geral pelas 12:55 horas e a presente Acta lavrada a qual vai ser assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral e pelo Secretário da Sociedade."

Queluz de Baixo, 2 de Abril de 2008

A Entidade Emitente,