Media 6

Governance Information • Jan 29, 2024

GROUPE MEDIA 6

Rapport

sur le Gouvernement d'entreprise

(Article L 225-37-4 du Code de Commerce)

EXERCICE 2022/2023

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023

Le présent rapport est établi conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE MEDIA 6

Sociétés		Dirigeants du Groupe MEDIA 6
		personne morale	BV	MBV	NLC	LV	FL
Media 6	SA		Adm. PDG	Adm.		Adm.	DGD
Media 6 360	SAS						Prés.
Media 6 Ateliers Normand	SAS						Prés.
Media 6 Ateliers Normand Portugal Unip. Lda			Gérant
Media 6 Production Métal	SAS						Prés.
Media 6 Production PLV	SAS						Prés.
Ateliers Normand	SARL						Gérant
Media 6 Merchandising Services	SAS						Prés.
Media 6 Asia Ltd							Direct.
Media 6 Asia Production Ltd			Direct.				Direct.
Media 6 Masterpiece Ltd			Direct.				Direct.
Media 6 Dongguan POS Equipment Ltd			Direct.				Direct.
Media 6 Romania	SARL		Gérant
Mediacolor Spain	SA		Prés.		Secrét.		Adm.
(Espagne)
Media 6 Canada Inc		Prés.				Secrét.
			& A.U.
Media 6 IMG Inc (Canada)			Direct.				Secrét.
La Hotte Immobilière	SCI		Gérant
Mediasixte Bois	SARL						Gérant
Mediasixte Bois de la pie	SAS	Media 6 Prés.
Mediasixte Métal	SARL						Gérant

BV : Bernard VASSEUR Sigles : MBV : Marie-Bernadette VASSEUR DGD : Directeur Général Délégué LV : Laurent VASSEUR Adm. : Administrateur FL : Frédéric LORFANFANT A.U. : Administrateur unique NLC : Nicolas LE CAM Direct. : Director

Secrét. : Secrétaire du Conseil d'Administration Prés. : Président

Au 30 septembre 2023, le nombre de mandats de chacun des administrateurs est en adéquation avec les dispositions légales en vigueur. La durée de chaque mandat est de six ans en France.

Rémunération des mandataires sociaux de MEDIA 6 SA

La rémunération brute versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 403 K€. Elle était de 367 K€ pour le précédent exercice.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 65% environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. A 100% d'atteinte de cet objectif déplafonné cette partie variable représente 35% de la rémunération totale. Il dispose par ailleurs d'un véhicule de fonction.

2. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est rappelé que le Conseil d'administration, en sa séance du 8 janvier 2018, a procédé à la nomination d'un Comité d'audit composé de deux administrateurs de MEDIA 6 SA et auquel participent les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Délégué et le Directeur Financier du Groupe. Le dernier Comité d'audit annuel s'est réuni le 12/12/2023.

2.1 Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration est composé au 30 septembre 2023 de 3 membres :

• Bernard VASSEUR, Président Directeur Général, administrateur
• Laurent VASSEUR, administrateur, membre du Comité d'audit
• Marie-Bernadette VASSEUR, administrateur, membre du Comité d'audit

Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés.

2.2 Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises, et le quorum a été atteint à chaque réunion. L'ordre du jour a notamment comporté les points suivants :

• 17/01/2023 : arrêté des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 et des comptes sociaux de MEDIA 6 SA pour l'exercice 2021/2022 clos le 30/09/2022, aval des conclusions comité d'audit, renouvellement des mandats, convocation de l'Assemblée Générale annuelle,
• 30/03/2023 : modification de résolution de l'AG du jour,
• 20/04/2023 : avenants de garanties industrielles et bancaires filiale marché Naval bateau M34 lot 30,
• 15/06/2023 : arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2023.
• 14/09/2023 : autorisation cession de titres à MEDIA 6 Ateliers Normand SAS et autorisation dissolution sans liquidation de la SARL Ateliers Normand.
• 22/09/2023 : examen de la stratégie communiquée par VASCO et formalisation stratégie MEDIA 6.

2.3 Convocations des administrateurs

Les administrateurs sont convoqués suivant les formes prévues par la loi, y compris verbalement. Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions de Conseil qui ont examiné les comptes annuels et semestriels.

2.4 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués régulièrement.

2.5 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

2.6 Comités spécialisés

Compte tenu de la taille de notre entreprise et du nombre de dirigeants et d'administrateurs, toutes les décisions significatives sont prises soit par le Conseil d'Administration, soit par les dirigeants conformément aux pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et les statuts.

2.7. Décisions adoptées

Cf liste des décision adoptées en 2.2

2.8. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à l'ensemble des administrateurs.

2.9. Autres informations

Laurent VASSEUR, administrateur, est salarié au sein de MEDIA 6 SA. Bernard VASSEUR, PDG et administrateur, est salarié au sein de MEDIA 6 SA depuis le 01/04/2020. Il n'est procédé à aucun versement de jetons de présence en faveur des administrateurs. Aucun mandataire social ne bénéficie d'indemnités de départ particulières, de régimes de retraite supplémentaires, ni de stock-options.

3. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

3.1 Objectifs du contrôle interne

Notre société a mis en place une organisation de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, mais également afin d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du Groupe MEDIA 6, celui-ci étant défini comme la société mère MEDIA 6 SA ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les procédures de contrôle interne mises en place ont pour objectifs principaux :

• la protection du patrimoine de l'entreprise ;
• la conformité aux orientations stratégiques de l'entreprise, et aux lois et règlements ;
• la qualité de l'information financière et comptable présentée ;
• la prévention et la maîtrise des risques concernant l'activité.

Le dispositif de contrôle mis en place ne peut qu'apporter une assurance raisonnable et non une certitude quant à l'élimination des risques et quant à la réalisation des objectifs de contrôle.

3.2 Organisation générale du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs :

• Les procédures internes sont formalisées par écrit, disponibles et consultables pour la majorité d'entre elles par les services concernés via le réseau partagé du Groupe. Elles sont mises à jour chaque fois que de besoin.

• Un système informatique intégré a été mis en place dans la plupart des filiales. Il permet de traiter les flux opérationnels : achats, ventes, stocks, gestion de production ou de service. D'autres logiciels, communs au Groupe, permettent de traiter la paie, les immobilisations, le reporting et l'établissement des comptes individuels de chaque filiale. Les systèmes d'information font l'objet d'une mise à jour régulière. La gestion des risques informatiques repose sur des procédures de sauvegarde journalière des données informatiques et de stockage sur des sites différents. Nous sommes entrés dans une nouvelle phase de mesures préventives face aux risques de vulnérabilité (cybersécurité) afin d'assurer au mieux l'intégrité de nos systèmes et processus via la protection accrue de nos réseaux, outils et applicatifs. Les recommandations font partie d'un plan d'action suivi tous les trimestres par un Comité de Pilotage.

• Un contrôle budgétaire et de gestion, sous l'égide du Directeur Administratif et Financier du Groupe, permet le suivi mensuel des engagements cumulés par activité à travers un reporting commenté remis à la direction chaque mois. En permanence, un contrôle est effectué pour recouper le chiffre d'affaires consolidé et celui issu de la gestion commerciale d'une part, la marge brute consolidée et celle issue de la gestion commerciale d'autre part, avec un zoom par affaire.
• Un service comptable basé au siège social de MEDIA 6 SA garantit la cohérence des données et leur mise en œuvre consolidée dans des délais réduits. Le Groupe utilise un plan comptable unique et une tenue des comptes selon des procédures définies par la Direction comptable du Groupe. Les états financiers individuels sont établis à partir d'un logiciel unique et la consolidation est centralisée à la Direction comptable du Groupe. Le service comptable produit des situations mensuelles qui conduisent à la publication des comptes semestriels au 31 mars et annuels au 30 septembre. Les déclarations fiscales des filiales du Groupe sont établies ou contrôlées par la Direction comptable du Groupe. Les liasses de consolidation semestrielles ou annuelles établies par les filiales sont certifiées par les Commissaires aux Comptes lorsqu'elles en ont un.
• Gestion centralisée de la trésorerie : la Direction comptable du Groupe assure le suivi quotidien des flux de trésorerie Groupe, sur la base d'une convention de trésorerie centralisée entre MEDIA 6 SA et ses filiales. Tous les paiements dans le groupe sont centralisés.
• Les opérations de nature juridique ou financière (contrats, gestion des litiges, opérations de croissance externe…) sont centralisées, coordonnées et traitées par la Direction Administrative et Financière du Groupe, en s'appuyant le cas échéant sur des consultations spécifiques de conseils externes.

3.3. Gestion des risques

L'analyse des facteurs de risque est développée dans la section IV du Rapport financier de l'exercice 2022/2023 (Comptes consolidés).

4. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général autres que celles définies par décision du 10/04/2009 et liées à la compétence exclusive du Président Directeur Général.