Media 6 — Annual Report 2013

Jan 30, 2014

Conseil d'Administration du 7 janvier 2014

MEDIA 6 SA

Comptes sociaux au 30 septembre 2013

RAPPORT FINANCIER

DE L'EXERCICE 2012/2013

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013

---

1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 7 JANVIER 2014 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2013

a) Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 5 507 K€, en diminution de 12.2 % par rapport à l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe. Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à -4 973 K€, en diminution de 2.5 % sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 533 K€ contre 586 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier est de +85 K€ contre -2 875 K€ l'année précédente comprend notamment 2 239 K€ de dividendes perçus (3 061 K€ pour le précédent exercice) ainsi que les dépréciations de titres de participation dans les sociétés MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour 2 085 K€.

Le résultat fiscal du Groupe intégré est bénéficiaire pour un montant de 361 K€. Ce résultat sera intégralement imputé sur le report en avant dégagé en 2011

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 1 023 K€.

b) Faits caractéristiques de l'exercice

En août 2013, la société a acheté la totalité des titres de la société MEDIA 6 INSTALLATION à sa filiale MEDIA 6 PHARMACIE soit 15 125 titres pour 543 K€.

Le 30 septembre 2013, la société, actionnaire unique de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS et de la société MEDIA 6 PHARMACIE a autorisé la fusion de ces deux sociétés avec absorption de la société MEDIA 6 PHARMACIE par la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS. La société MEDIA 6 a décidé de réduire le capital social de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS à 282 600 € par imputation des pertes de 2 354 400 € par voie de réduction du nombre des actions de 131 850 à 14 130. et de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 668 960 € par la création de 33 448 actions entièrement souscrites par notre société.

c) Evénements postérieurs à la clôture

Néant

d) Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 1 022 889 € qu'il est proposé d'affecter intégralement au poste « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2010	0 €
30/09/2011	0 €
30/09/2012	0 €

e) Activité en matière de recherche et développement

Néant.

Page 2/17

---

f) Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

• Dépenses concernées 15 730 €
• Impôt sur les sociétés correspondant 5 243 €

g) Informations concernant les conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225-40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

h) Délais de paiement

En application des dispositions de la l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs au titre des deux derniers exercices.

Fournisseurs	Total au 30/09/12	Echu	Non échu Total	Non échu < 30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	308 129	51 236	256 893	253 367	3 526	0
Fournisseurs Groupe	95 056		95 056	85 761	9 295	0
Total Fournisseurs	403 185	51 236	351 949	339 128	12 821	0
Fournisseurs	Total au 30/09/13	Echu	Non échu Total	Non échu < 30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
---	---	---	---	---	---	---
Fournisseurs Tiers	277 417	47 150	230 267	226 389	3 878	0
Fournisseurs Groupe	133 105	1 808	131 297	121 131	10 166	0
Total Fournisseurs	410 522	48 958	361 564	347 520	14 044	0

Page 3/17

---

COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA AU 30 SEPTEMBRE 2013

2.1 BILAN au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

ACTIF	Notes annexes	Exercices
		Sept. 2012	Sept. 2013
Immobilisations incorporelles	1	86	101
Immobilisations corporelles	1	172	125
Immobilisations financières	1	24 362	22 616
ACTIF IMMOBILISE		24 620	22 842
Clients et comptes rattachés	2	1 070	735
Autres créances et comptes de régularisation	2	19 189	21 172
Valeurs mobilières de placement	4	24	27
Disponibilités		5 567	6 429
ACTIF CIRCULANT		25 850	28 363
TOTAL ACTIF		50 470	51 205
PASSIF	Notes annexes	Exercices
---	---	---	---
		Sept. 2012	Sept. 2013
Capital	5	11 296	11 296
Réserves		25 412	23 785
Résultat de l'exercice		(1 627)	1 023
Provisions réglementées		47	81
CAPITAUX PROPRES		35 128	36 185
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	334	145
Emprunts et dettes financières	7	1 870	1 682
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		403	411
Autres dettes et comptes de régularisation	3	12 735	12 782
DETTES		15 008	14 875
TOTAL PASSIF		50 470	51 205

2.2 COMPTE DE RESULTAT au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

	Notes annexes	Exercices
		Sept. 2012	Sept. 2013
Chiffre d'affaires		6 269	5 507
Achats et charges externes		(2 309)	(2 149)
Impôts, taxes et versements assimilés		(215)	(225)
Charges de personnel		(3 009)	(2 701)
Dotations nettes amort. et prov. d'exploitation		(113)	64
Autres charges et produits d'exploitation		(37)	37
Total des charges et autres produits d'exploitation		(5 683)	(4 974)
RESULTAT D'EXPLOITATION		586	533
Résultat financier	8	(2 875)	85
RESULTAT COURANT		(2 289)	618
Résultat exceptionnel	9	13	(74)
Impôt sur les résultats	10	649	479
RESULTAT NET		(1 627)	1 023

Page 4/17

---

3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

a) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc...) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

b) Immobilisation incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Ce poste est constitué essentiellement de logiciels et autres droits similaires.

• amortissement comptable : 3 ans linéaire
• amortissement fiscal : 1 an linéaire

c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes (L=linéaire ; D=dégressif ; E= exceptionnel) :

Page 5/17

---

Immobilisations corporelles	Amortissements	Amortissements
	Comptable	Fiscal
Installations techniques, mat outillage	L 5 ans	D 5 ans
Installations Agencements Aménagements	L 5 à 8 ans	L 5 à 8 ans
Matériel de transport	L 4 ans	L 4 ans
Matériel de bureau et informatique	L 3 à 5 ans	L/D 3 à 5 ans
Mobilier	L 5 ans	L 5 ans

d) Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La valeur d'utilité des titres est alors déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs. Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

f) Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• des provisions pour indemnités de fin de carrière : 145 320 €

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le taux d'actualisation retenu pour le calcul est de 3.05 % au 30 septembre 2013 (Source taux iBoxx Corporates AA)

Page 6/17

---

4 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde au 30/09/12	Acquis. / Dotations	Sorties / Reprises	Solde au 30/09/13
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	628	53		681
Immobilisations corporelles	885	39	(25)	899
Autres participations	39 604	543	(55)	40 092
Prêts et autres immob. financières	1 551	27	(2)	1 576
Immobilisations financières	41 155	570	(57)	41 668
TOTAL VALEURS BRUTES	42 668	662	(82)	43 248
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(542)	(38)		(580)
Immobilisations corporelles	(713)	(86)	25	(774)
Autres participations	(16 347)	(2 085)	30	(18 402)
Prêts et autres immob. financières	(446)	(204)		(650)
Immobilisations financières	(16 793)	(2 289)	30	(19 052)
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(18 048)	(2 413)	55	(20 406)
VALEURS NETTES	24 620	(1 751)	(27)	22 842

Au 30/09/2013 les titres de participation comprennent 235 579 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 1 574 K€ dont 4 895 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 23 K€, au cours moyen d'achat de 4.65 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 29 mars 2013.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2013 s'est élevé à 3.92 €. La valeur économique des 235 579 actions auto détenues est de 923 K€. Cette valeur étant inférieure à la valeur comptable, il a été constaté une dotation complémentaire pour dépréciation d'un montant de 204 K€. Au 30/09/2013, le montant total de la dépréciation est de 650 K€.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2013, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe. L'ensemble de ces créances est à moins d'un an.

Autres créances et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/12	Valeurs nettes 30/09/13
Comptes courants Groupe et associés	17 214	19 182
Créances diverses	1 935	1 904
Charges constatées d'avance	40	86
TOTAUX	19 189	21 172

Page 7/17

---

Les créances diverses comprennent des créances d'impôt (carry back et crédit d'impôt compétitivité emploi) remboursables ou imputables à plus d'un an pour un montant de 1 232 K€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/12	Valeurs au 30/09/13
Comptes courants Groupe et associés	11 426	11 777
Etat : dettes fiscales	148	73
Autres dettes	1 161	932
TOTAUX	12 735	12 782

L'ensemble de ces dettes est à moins d'un an.

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent au 30/09/2013, 6 985 actions MEDIA 6 pour un montant de 30 K€. Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2013 s'est élevé à 3.92 €. La valeur économique des 6 985 actions auto détenues est de 27 K€. Cette valeur étant supérieure à la valeur comptable au 30/09/2013, il a été constaté une dotation complémentaire pour dépréciation d'un montant de 2 K€. Au 30/09/2013, le montant total de la dépréciation est de 3 K€.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achat et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/12	30/09/13
Actions propres	24	27
Sicav et FCP monétaires
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	24	27

Note 5 : Capital social

Le capital social de 11 296 K€ est constitué de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €.

Page 8/17

---

Variation des capitaux propres (Valeurs en K€)

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2012
| Capitaux propres avant distribution sur résultat antérieurs | 35 128 |
| --- | --- |
| Distribution sur résultats antérieurs | |
| Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs | 35 128 |
| Variation en cours d'exercice | |
| Résultat de l'exercice | 1 023 |
| Amortissements dérogatoires | 34 |
| Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2013 | |
| Capitaux propres avant répartition | 36 185 |

Le Conseil d'administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges (Valeurs en K€)

Désignations	30/09/12	Augm. Dotat.	Diminution		30/09/13
			Utilisat.	Reprise
Provisions indemnités de fin de carrière	137	145		(137)	145
Provisions pour litiges	197		(197)
Total provisions risques et charges	334	145	(197)	(137)	145

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans pour tous les salariés
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge ⇒ de 1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge ⇒ de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge ⇒ de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	45%
Actualisation	2,91% au 30/09/12 et 3,05% au 30/09/13
(Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espoir de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Page 9/17

---

Page 10/17

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Le 30 juillet 2012, la société MEDIA 6 a souscrit un nouvel emprunt de 750 K€ à taux variable chez HSBC pour financer des investissements industriels (acquisition d'une presse à imprimer).

Au 30 septembre 2013, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 1 682 K€, dont 1225 K€ à moins d'un an (dont 660 K€ de banques créditrices) et le solde soit 457 K€ entre un et cinq ans.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

---

Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2013		Échéance	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en juin 2009
Durée : 20 trimestres	414 K€	05/07/14	Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels :
• Fonds propres / Total bilan > 35%
• (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 3
• Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 20%
• Trésorerie nette positive
MEDIA 6 SA
Emprunt 750 K€
Souscrit en juillet 2012
Durée : 20 trimestres	605 K€	05/08/17
TOTAL	1 019 K€

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2013.

Note 8 : Résultat financier (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/12	Valeurs au 30/09/13
Dividendes perçus	3 061	2 239
Intérêts et charges nets	246	108
Abandon de créances en faveur de filiales
Provision pour dépréciation des titres	(13 404)	(2 261)
Provisions pour Compte Courant	7 222	(1)
TOTAUX	(2 875)	85

La société a constaté une dépréciation du compte titre de MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS d'un montant de 2 085 K€.

Page 11/17

---

Note 9: Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/12	Valeurs au 30/09/13
Provisions réglementées	(18)	(34)
Résultat de cession participations et immob. corp.	(4)	(57)
Divers	35	17
TOTAUX	13	(74)

Note 10: Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/12	Valeurs au 30/09/13
Impôt sur résultat courant	(54)	(178)
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	(5)	6
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	708	651
TOTAUX	649	479

Le Groupe MEDIA 6 intégré fiscalement a dégagé un bénéfice d'un montant de 361 K€.

Note 11: Effectifs

Au 30/09/2013, MEDIA 6 SA emploie 30 personnes dont :
- cadres / maîtrise : 87%
- employés : 13%

Note 12: Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au 30 septembre 2013, le nombre d'heures dues au titre du DIF s'élevait à 2 067.

Note 13: Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 14: Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2013 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 72 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne (44680). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 162 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE,

Page 12/17

---

concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul (44270). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 14 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 524 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ces contrats représente 617 K€.

Note 15 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 712 K€. Elle était de 761 K€ pour le précédent exercice.

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Actif immobilisé	Participations	21 687
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	729
	Autres créances et cptes de régularisation	19 657
Emprunts et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	133
	Autres dettes	12 492
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	5 507
	Autres produits	17
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(434)
	Autres charges	(20)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	104
	Revenus des titres de participations	2 239
Charges financières	Intérêts des comptes courants versés	(15)
	Abandon de créances

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2013, la société a enregistré à ce titre une économie d'impôt de 530 K€.

Page 13/17

---

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2013

MEDIA 6 SA
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS
MEDIA 6 PRODUCTION METAL
MEDIA 6 PRODUCTION PLV
ALDIGE
MEDIA 6 AGENCEMENT
MEDIA 6 DESIGN
MEDIASIXTE (SCI)
MEDIASIXTE ALDIGE
MEDIASIXTE BOIS
MEDIASIXTE METAL
LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
MEDIA 6 PLV

Page 14/17

---

MEDIA 6 - Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres	Quote-part de capital		Valeur comptable des titres détenus par le Groupe		Avances et prêts MEDIA 6 SA	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés
			détenue par MEDIA 6 SA	% d'intérêt du Groupe	Brut	Net
Filiales détenues à plus de 50%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	951 560	75 248	100,00%	100,00%	2 745 397	660 397	1 433 401		12 724 546	(1 548 733)
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	2 537 000	3 411 317	100,00%	100,00%	3 637 000	3 637 000			10 576 088	3 967
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	1 000 000	427 109	100,00%	100,00%	12 682 842	0	3 765 150		10 401 983	(420 169)
ALDIGE	437 000	(68 567)	100,00%	100,00%	489 800	489 800	58 961		1 130 910	(164 817)
MEDIA 6 ASIA	922	345 077	100,00%	100,00%	922	922			648 666	4 430
MEDIA 6 ROMANIA	784	309 854	100,00%	100,00%	1 057	1 057	183 015		775 328	154 743
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION LTD	95	(2 219 527)	100,00%	100,00%	350 000	350 000	4 975 351		6 315 620	(475 366)
ARTIUM PRODUCTION LTD	10	(770 319)	100,00%	100,00%	350 000	350 000	470 354		3 696 372	(73 288)
MEDIACOLOR SPAIN	600 000	1 942 972	99,92%	99,92%	1 822 451	1 822 451			4 863 888	470 219	637 868
COULEUR 6	72	(54 767)	100,00%	100,00%	141	0	54 631	7 189		(6 388)
MEDIA 6 AGENCEMENT	44 800	242 607	100,00%	100,00%	414 018	414 018			268 273	191 030	235 200
MEDIA 6 DESIGN	1 264 530	1 777 490	100,00%	100,00%	5 818 489	5 818 489			7 815 374	330 978	725 550
MEDIA 6 INSTALLATION	302 500	476 402	100,00%	100,00%	542 861	542 861			2 389 445	(63 914)
LA HOTTE IMMOBILIER (SCI)	50 537	976 997	100,00%	100,00%	165 037	165 037	264 703		413 426	96 271
MEDIASIXTE (SCI)	15 245	(570 760)	100,00%	100,00%	15 245	15 245	1 413 767		47 347	(168 499)
MEDIASIXTE ALDIGE	40 000	84 171	100,00%	100,00%	(*)	(*)		14 482	133 062	38 938	45 000
MEDIASIXTE BOIS	1 584 621	2 174 581	100,00%	100,00%	(*)	(*)		161 896	573 192	424 414	393 566
MEDIASIXTE METAL	38 000	268 631	100,00%	100,00%	(*)	(*)			417 341	162 383	201 875
MEDIASIXTE CZ	7 773	(23 091)	100,00%	100,00%	6 624	0	23 091			(531)
QUAI DE SEINE (SCI)	1 500	(90 080)	1,00%	100,00%	1 500	1 500	657 441		200 795	(91 580)
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	10 000	411 738	100,00%	100,00%	10 000	10 000	2 394 169	1 140 629	761 857	119 563
Filiales non opérationnelles
MEDIA 6 PLV	50 000	54 387	100,00%	100,00%	44 801	44 801				1 002

(*) Certaines informations n'ont pas été fournies dans ce tableau en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation par MEDIA 6 SA qui a contracté des engagements de confidentialité à ce sujet avec les cédants

---

Page 16/17

5 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR L'EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Titres de participation » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des flux de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

---

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, il nous appartient de vérifier leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par l'article L. 225-102-1 n'étant pas fournies dans le rapport de gestion, nous ne pouvons-nous prononcer sur leur exactitude et leur sincérité.

Par ailleurs, en application de la loi, nous vous signalons les faits suivants :

• Le rapport de gestion ne comprend pas les informations sociales et environnementales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce ;
• Le Président directeur général n'a pas désigné d'organisme tiers indépendant ;
• Contrairement aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les informations relatives à l'activité et résultats des filiales contrôlées par votre société ne sont pas fournies dans le rapport de gestion.

Paris et Sannois, le 28 janvier 2014

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

CHD Audit et Conseil

M. Laurent BOUBY
Associé

Mme Johanne AUBRY
Associée

Page 17/17