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Media 6 — Annual Report 2011
Jan 27, 2012
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Annual Report
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DOC REF 2.00
Réunion SFAF du 25 janvier 2012
GROUPE MEDIA 6
EURONEXT - EUROLIST Compartment C
ISIN : FR 00000 64 404
Société de Bourse : T.S.A.F.
RAPPORT FINANCIER
DE L'EXERCICE 2010/2011
CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2011
(Normes IFRS)
Conseil d'Administration du 06/01/12
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion joint au présent rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Monsieur Bernard VASSEUR
Président du Conseil d'Administration
Conseil d'Administration du 06/01/12
Conseil d'Administration du 06/01/12
- I -
RAPPORT DE GESTION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 JANVIER 2012
RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS
DU GROUPE MEDIA 6
ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2011
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Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l'exercice de 12 mois clos le 30 septembre 2011, de vous exposer la situation financière du Groupe MEDIA 6 et de vous présenter ses comptes consolidés ainsi que les comptes annuels de MEDIA 6 SA, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Les commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports sur ces mêmes comptes.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 au 30 septembre 2011 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en 2011 telles qu'approvées par l'Union Européenne.
1. Présentation de l'activité de l'exercice
1.1 Chiffre d'affaires
L'exercice écoulé a été caractérisé par un développement important de l'activité, notamment sur le premier semestre (+36,1%) grâce à la réalisation de contrats significatifs en Chine. Au total le chiffre d'affaires consolidé annuel s'est élevé à 78,6 M€, en augmentation de 17,2% par rapport à l'exercice précédent. Sur l'ensemble de l'exercice l'activité Chine a représenté 15,6% du chiffre d'affaires consolidé. Ce dernier se décompose de la manière suivante par pôle d'activités, étant entendu que le Groupe MEDIA 6 distingue deux secteurs d'activités :
Le secteur Production qui regroupe les activités :
- Carton,
- Plastique,
- Métal,
- Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux,
- Mèches et mèchiers.
Le secteur Services qui regroupe les activités :
- Création,
- Installation,
- Activités immobilières,
- Divers (s'il y a lieu).
Chiffre d'affaires consolidé (Valeurs en K€)
| Secteurs d'activité | 30/09/10 | 30/09/11 | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| en valeur | en % | |||
| Production | 53 742 | 64 968 | 11 226 | 20,9% |
| Services | 24 477 | 23 842 | (635) | (2,6%) |
| Elimination intersecteurs | (11 200) | (10 236) | 964 | (8,6%) |
| TOTAL | 67 019 | 78 574 | 11 555 | 17,2% |
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Les données par secteurs géographiques ont évolué comme suit :
Chiffres d'affaires consolidés (Valeurs en K€)
| Secteurs géographiques | 30/09/10 | 30/09/11 | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| en valeur | en % | |||
| France | 57 253 | 61 415 | 4 162 | 7,3% |
| Europe (hors France) | 5 064 | 4 893 | (171) | (3,4%) |
| Reste du monde | 4 702 | 12 266 | 7 564 | 160,9% |
| TOTAL | 67 019 | 78 574 | 11 555 | 17,2% |
1.2 Compte de résultat
Le compte de résultat du Groupe MEDIA 6 se présente comme suit :
Valeurs en K€
| Désignations | 30/09/10 | 30/09/11 | Variations | |
|---|---|---|---|---|
| valeur | % | |||
| Chiffre d'affaires | 67 019 | 78 574 | 11 555 | 17,2% |
| Autres produits de l'activité | 48 | (584) | (632) | (1316,7%) |
| Total Activité | 67 067 | 77 990 | 10 923 | 16,3% |
| Résultat opérationnel courant | (3 260) | (903) | 2 357 | (72,3%) |
| Résultat opérationnel | (4 708) | 195 | 4 903 | (104,1%) |
| Coût de l'endettement financier net | (303) | (262) | 41 | (13,5%) |
| Autres produits et charges financiers | 273 | (476) | (749) | (274,4%) |
| Résultat avant impôt | (4 738) | (543) | 4 195 | (88,5%) |
| Impôt sur les sociétés | 1 296 | 1 169 | (127) | (9,8%) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (3 442) | 626 | 4 068 | (118,2%) |
Le développement de l'activité sur l'ensemble de l'exercice explique la forte amélioration du résultat opérationnel courant. Celui-ci demeure néanmoins négatif à -903 K€ compte tenu du coût d'accès au standard de qualité Groupe sur notre production en Chine et de la fin du regroupement des activités carton / plastique. Le résultat opérationnel est en revanche positif à la suite de l'obtention d'un crédit d'impôt sur exercices antérieurs pour un montant net de 1 068 K€.
Le coût de l'endettement financier demeure faible au regard du chiffre d'affaires (0,33 %). Les autres produits et charges financiers intègrent la dépréciation des titres de la société QUIVIDI pour -200 K€.
Après constatation de l'impôt sur les sociétés (majoritairement constitué par des impôts différés actifs) pour 1 169 K€ (voir note 3.8 de l'Annexe), le résultat net est finalement un bénéfice de 626 K€.
2. Situation financière du Groupe
A la fin de l'exercice 2011, la structure financière du bilan du Groupe MEDIA 6 demeure solide.
Les capitaux propres part du Groupe passent de 33 655 K€ en 2010 à 34 070 K€ en 2011. La structure du bilan fait ressortir les éléments suivants :
- Les liquidités nettes du Groupe s'élevent à 2 147 K€ par rapport à 1 099 K€ au 30 septembre 2010.
- Les disponibilités du Groupe sous déduction des concours bancaires court terme s'établissent au 30 septembre 2011 à 6 979 K€, contre 9 029 K€ pour l'exercice précédent.
- Les emprunts et dettes financières s'élevent à 4 832 K€ contre 7 931 K€ en 2010.
- Les investissements ont représenté 1 501 K€ contre 1 086 K€ l'année précédente.
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Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à -1 299 K€ (+ 2020 K€ en 2010), du fait d'une variation négative du BFR (cf. notes annexes b et c du tableau des flux de trésorerie consolidés).
3. Commentaires sur les faits significatifs relatifs à l'exercice 2011
3.1 Evolution du périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation a évolué depuis le 30 septembre 2010 au travers de la cession des sociétés PRUGENT EBENISTERIE et MEDIASIXTE LANNEMEZAN à compter au 1er août 2011. Ces sociétés, acquises en 2006, ont été rachetées par leur Président historique, Christian PRUGENT. Sur l'exercice la contribution au chiffres d'affaires consolidé de ces filiales aura été de 9,3 M€.
Il convient également de mentionner la sortie du périmètre de consolidation de la filiale COLORMEDIA en Tchéquie, cette filiale ayant cessé toute activité depuis plus d'un an. Elle a été définitivement liquidée fin décembre 2011.
3.2 MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd / DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd
Comme déjà indiqué, l'exercice écoulé aura été marqué par un très fort développement de l'activité en Chine (12,1 M€ à comparer à 4,6 M€ de 2010) grâce à deux contrats importants représentant environ 6,8 M€. L'accès au standard de qualité Groupe a en revanche généré des coûts de production bien supérieurs à ceux initialement escomptés, pénalisant fortement le résultat de la filiale.
La filiale DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd (statut de WFOE : Wholly Foreign Owned Enterprise) est désormais pleinement opérationnelle.
3.3 MEDIA 6 PHARMACIE
En septembre 2011, MEDIA 6 SA a racheté 33,4% des parts de sa filiale MEDIA 6 PHARMACIE pour un montant de 528 K€, ce qui lui permet de détenir désormais 100% des titres.
3.4 MEDIA 6 INSTALLATION
A la suite du rachat des parts de MEDIA 6 PHARMACIE par MEDIA 6 SA, cette dernière détient désormais indirectement 100% des titres de MEDIA 6 INSTALLATION, filiale qui pilote l'ensemble des activités installation du Groupe.
3.5 MEDIA 6 PRODUCTION PLV
Afin d'adapter ses moyens à la nouvelle configuration du marché, le Groupe a élaboré et proposé en 2010 un projet de réorganisation de ses activités carton et plastique qui prévoyait :
- Le regroupement des activités industrielles carton et plastique sur un site industriel unique, en l'occurrence celui de La Ferté Milon (site de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) ;
- La fusion des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (absorbée) et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE (absorbante) avec un changement de dénomination sociale en MEDIA 6 PRODUCTION PLV ;
- Des plans de sauvegarde de l'emploi (PSE) associés à la suppression de 63 postes de travail pour l'ensemble des activités concernées.
Les Assemblées Générales du 7 février 2011 tenues dans les sociétés concernées ont avalisé la fusion à effet rétroactif au 1er octobre 2010 ainsi que le changement de dénomination sociale.
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Sur le plan opérationnel, le fonctionnement de la nouvelle entité a été perturbé sur le 1er semestre à cause du faible nombre de salariés de l'activité carton acceptant le transfert sur le site commun de La Ferté Milon. Il a fallu ainsi combler pendant cette période un déficit d'expérience acquise. Le résultat de la filiale demeure ainsi déficitaire pour l'exercice en cours, mais à un niveau considérablement réduit par rapport à l'exercice précédent pour les deux filiales concernées.
Enfin il convient de noter que 22 salariés de l'ancienne filiale MEDIA 6 PRODUCTION CARTON ont saisi le Conseil de Prud'hommes pour licenciement sans cause réelle et sérieuse suite à la mise en œuvre du PSE les concernant.
3.6 Baisse du point mort
Le Groupe a poursuivi tout au long de l'exercice les actions entamées en 2010 visant à réduire durablement son point mort de façon significative. Sur les 2 derniers exercices, cette baisse est supérieure à 20% (périmètre 2012 hors Chine).
3.7 Investissements
Les investissements ont été principalement consacrés à des travaux d'aménagement sur le site de la Ferté Milon (accueil de l'activité carton à partir de décembre 2010) et d'Amplepuis (MEDIA 6 PRODUCTION METAL), à l'acquisition d'équipements industriels, au renouvellement de matériels informatiques et à la refonte de notre site internet. Ils ont représenté 1,5 M€ sur l'exercice.
4. Evènements postérieurs à la clôture
4.1 MEDIA 6 INSTALLATION
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 31 octobre 2011, la société MEDIA 6 INSTALLATION a été transformée en société par actions simplifiée, et M. Laurent FRAYSSINET a été nommé Président.
4.2 Immeuble de Saint-Denis
L'immeuble de Saint-Denis (ancien siège social du Groupe appartenant à la société QUAI DE SEINE) a fait l'objet de la signature d'un bail commercial le 27 octobre 2011. Ce bail prévoit dans ses conditions particulières un accord « irrévocable » du propriétaire pour une option d'acquisition du bâtiment par le locataire (ou toute personne morale ou physique pouvant se substituer) à tout moment pendant une période de 3 ans à partir de la signature du bail, pour un prix net vendeur de 2,5 M€.
5. Perspectives du Groupe MEDIA 6
Après deux années consacrées à adapter sa structure au nouveau contexte économique et à rechercher les bases de nouveaux développements commerciaux, le Groupe entame le nouvel exercice avec des perspectives encourageantes.
Les opportunités de croissance externe qui se présenteront, sans être une priorité absolue du Groupe, seront étudiées au cas par cas, la structure financière du Groupe permettant de demeurer actif dans ce domaine.
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- Mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2011
| Sociétés | Dirigeants du Groupe MEDIA 6 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BV | MBV | JPF | JFS | LF | AL | JFF | ||
| Media 6 | SA | Adm. PDG | Adm. | Adm. | Adm. | DGD | ||
| Media 6 Agencement | SARL | Gérant | ||||||
| Media 6 Design | SAS | Prés. | ||||||
| Media 6 Pharmacie | SAS | Prés. | ||||||
| Media 6 Agencement Shop Fittings | SAS | Prés. | ||||||
| Media 6 Production Métal | SAS | Prés. | ||||||
| Media 6 Production PLV | SAS | Prés. | ||||||
| Aldige | SARL | Gérant | ||||||
| Media 6 Installation | SA | PDG | Adm. | Adm. | ||||
| Media 6 Asia Ltd | Prés. | |||||||
| Media 6 Asia Production Ltd | Direct. | |||||||
| Artium Production Ltd | Direct. | |||||||
| Dongguan Media 6 POS Equipment | Direct. | |||||||
| Media 6 Romania | SARL | Gérant | ||||||
| Mediacolor Spain (Espagne) | SA | Prés. A.D. | Adm. | Secrét. Conseil | ||||
| Couleur 6 (en sommeil) (Canada) | SA | Prés. & A.U. | Secrét. | |||||
| La Hotte Immobilière | SCI | Gérant | ||||||
| Mediasixte | SCI | Gérant | ||||||
| Mediasixte Aldige | SARL | Gérant | ||||||
| Mediasixte Bois | SARL | Gérant | ||||||
| Mediasixte Bois de la pie | SARL | Gérant | ||||||
| Mediasixte Métal | SARL | Gérant | ||||||
| Mediasixte CZ (fermeture en cours) | SARL | Rep M6 action. unique | ||||||
| Quai de Seine | SCI | Gérant | ||||||
| Media 6 PLV (sans activité) | SARL | Gérant |
BV : Bernard VASSEUR
MBV : Marie Bernadette VASSEUR
JPF : Jean Patrick Faucher
JFS : Jean François SURTEL
LF : Laurent FRAYSSINET
AL : Armand LEPOT
JFF : Jean-François FOZZANI
Sigles :
DGD : Directeur Général Délégué
Adm. : Administrateur
A.U. : Administrateur unique
Direct. : Director
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- Autres mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2011
| Sociétés | Dirigeants du Groupe MEDIA 6 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BV | MBV | JPF | JFS | LF | AL | JFF | ||
| VASCO | SARL | Gérant | ||||||
| DCT Conseil | SARL | Gérant |
BV : Bernard VASSEUR
MBV : Marie Bernadette VASSEUR
JPF : Jean Patrick Faucher
JFS : Jean François SURTEL
LF : Laurent FRAYSSINET
AL : Armand LEPOT
JFF : Jean-François FOZZANI
- Achat et revente par la société de ses propres actions
La société MEDIA 6 a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice 2011 du programme de rachat d'actions propres qui avait été soumis aux suffrages de l'AG Mixte du 30 mars 2011 (publication le 14 mars 2011 du descriptif du programme de rachat d'actions auprès de l'AMF).
Les informations relatives aux négociations de titres MEDIA 6 intervenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2011 dans le cadre de ces opérations sont les suivantes :
| Valeur historique des transactions | ||
|---|---|---|
| Nombre d'actions achetées et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2011 | 207 906 actions | 1 407 892 € |
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice | 26 071 actions | 181 483 € |
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 11 951 actions | 79 847 € |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice | 0 actions | 0 € |
| Variation du nombre d'actions détenues au cours de l'exercice | 14 120 actions | 101 636 € |
| Nombre d'actions achetées et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2011 | 222 026 actions | 1 509 528 € |
| Cours net moyen d'achat de l'exercice | 6,96 € | |
| --- | --- | --- |
| Taux de frais de courtage | 2,06% | du montant brut des transactions |
| Montant des frais de courtage | 3 660 € | |
| Valeur nominale unitaire des actions achetées | 3,20 € | |
| Valeur nominale totale des actions achetées | 710 483 € | |
| Fraction du capital représentée par les actions MEDIA 6 détenues | 6,29% |
La valeur nette des actions propres achetées au cours de l'exercice a été enregistrée à la rubrique titres de participation et valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux de la société MEDIA 6 SA. Elle est portée en diminution des fonds propres du Groupe en consolidation.
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Conseil d'Administration du 06/01/12
L'ensemble de ces rachats d'actions propres est désormais effectué dans le cadre général des objectifs qui ont été approuvés par l'AG Mixte des actionnaires du 30 mars 2011 et qui sont par ordre d'intérêt décroissant :
- animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MEDIA 6 par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
- achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
- attribuer des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 255-197-1 et suivants du Code de Commerce ;
-
annulation des titres, sous réserve de l'adoption par une assemblée générale extraordinaire d'une résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation.
-
Evolution du cours de l'action MEDIA 6
Le cours moyen de l'action s'est établi à un niveau moyen de 6,33 € au cours de l'exercice 2011 contre 4,93 € pour l'exercice 2010 avec un volume moyen de transactions mensuelles de 6 663 titres à rapprocher des 20 657 titres échangés en moyenne au cours des 12 mois de l'année précédente.
| Mois | Cours moyen de clôture | Nombre de titres échangés au cours du mois | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 30/09/2010 | Exercice clos le 30/09/2011 | Exercice 2010 | Exercice 2011 | ||
| Octobre | 2009-2010 | 5,10 € | 5,26 € | 31 987 | 1 278 |
| Novembre | 2009-2010 | 4,87 € | 5,11 € | 20 075 | 4 090 |
| Décembre | 2009-2010 | 4,54 € | 5,10 € | 20 394 | 867 |
| Janvier | 2010-2011 | 4,96 € | 5,88 € | 21 734 | 21 546 |
| Février | 2010-2011 | 4,76 € | 7,53 € | 9 481 | 20 845 |
| Mars | 2010-2011 | 4,31 € | 7,39 € | 26 703 | 7 603 |
| Avril | 2010-2011 | 4,90 € | 7,28 € | 46 684 | 3 561 |
| Mai | 2010-2011 | 5,15 € | 6,82 € | 10 048 | 5 295 |
| Juin | 2010-2011 | 5,08 € | 6,97 € | 53 220 | 2 727 |
| Juillet | 2010-2011 | 5,10 € | 6,68 € | 4 576 | 7 312 |
| Août | 2010-2011 | 5,16 € | 6,32 € | 287 | 3 346 |
| Septembre | 2010-2011 | 5,21 € | 5,64 € | 2 696 | 1 488 |
| Moyennes | 4,93 € | 6,33 € | 20 657 | 6 663 |
La capitalisation boursière de MEDIA 6 SA établie sur la base du cours moyen de 6,33 € pour 3 307 974 actions (3 530 000 actions composant le capital sous déduction de 222 026 actions détenues en propre au 30 septembre 2011) ressort à 20 939 K€, ce qui représente une valeur inférieure de 13 138 K€ par rapport aux capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2011 (34 077 K€).
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- Répartition du capital et des droits de vote
A la date du 30 novembre 2011 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actionnaires | % du capital | Nombre de titres | Droits de vote | % droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat majoritaire : | |||||
| SARL VASCO | 1 | 52,31% | 1 846 471 | 3 589 071 | 60,97% |
| Famille VASSEUR | 6 | 15,88% | 560 629 | 1 120 830 | 19,04% |
| 5/T famille VASSEUR | 7 | 68,19% | 2 407 100 | 4 709 901 | 80,02% |
| MEDIA 6 SA auto-détention | Neutralisé | 6,30% | 222 448 | Neutralisé | Néant |
| Actionnariat public significatif : | |||||
| FCP STOCK PICKING FRANCE | 1 | 7,77% | 274 227 | 274 227 | 4,66% |
| JP FAUCHER | 1 | 2,94% | 103 680 | 207 360 | 3,52% |
| ZENLOR (SASU) | 1 | 2,63% | 92 710 | 92 710 | 1,58% |
| Famille VEZZI | 3 | 2,30% | 81 250 | 162 500 | 2,76% |
| 5/T actionnariat majoritaire et public significatif | 13 | 90,13% | 3 181 415 | 5 446 698 | 92,53% |
| Autre actionnariat public | n.d. | 9,87% | 348 585 | 439 527 | 7,47% |
| 5/T actionnariat public | n.d. | 25,51% | 900 452 | 1 176 324 | 19,98% |
| TOTAL | n.d. | 100,00% | 3 530 000 | 5 886 225 | 100,00% |
La détention du capital de la société au cours de l'exercice a évolué de la façon suivante : FCP STOCK PICKING France a légèrement diminué sa participation (7,77% contre 7,96%), ZENLOR a pris une participation de 2,63%, et OPTI GESTION a réduit sa participation qui devient non significative (0,53%). Le pourcentage des droits de vote de la famille VASSEUR est passé de 79,2% au 30 novembre 2010 à 80,0% au 30 novembre 2011.
- Opérations sur les titres de la société réalisés par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à l'AMF
Au titre de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants sur les titres de la société.
- Dividendes
Le Conseil d'Administration de Media 6 SA ne proposera pas de distribution de dividende à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :
| Dividendes versés | Dividende net |
|---|---|
| 30/09/2010 | - |
| 30/09/2009 | - |
| 30/09/2008 | 0,17 € |
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Conseil d'Administration du 06/01/12
- Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)
Valeurs en K€
| au 30 sept. 2007 | au 30 sept. 2008 | au 30 sept. 2009 | au 30 sept. 2010 | au 30 sept. 2011 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 11 296 | 11 296 | 11 296 | 11 296 | 11 296 |
| Nombre d'actions | 3 530 000 | 3 530 000 | 3 530 000 | 3 530 000 | 3 530 000 |
| Chiffre d'affaires | 6 646 | 7 484 | 7 542 | 7 332 | 6 706 |
| Résultat avant IS, dot. amort. & prov. | 2 878 | 3 509 | 2 521 | 8 392 | 3 707 |
| Dot. nettes amort & provisions | 732 | (127) | (3 646) | (6 023) | (1 982) |
| Impôt sur les sociétés | (136) | (299) | 1 446 | 1 721 | 610 |
| Résultat après impôt | 3 474 | 3 083 | 321 | 4 090 | 2 335 |
| Résultat distribué | 587 | 586 | |||
| Par actions (en €) | |||||
| Résultat après impôt avant prov. | 0,78 | 0,91 | 1,12 | 2,86 | 1,22 |
| Résultat après impôt | 0,98 | 0,87 | 0,09 | 1,16 | 0,66 |
| Résultat distribué par action | 0,17 | 0,17 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Personnel | 37 | 41 | 47 | 35 | 39 |
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- II -
COMPTES CONSOLIDES ANNUELS
DU GROUPE MEDIA 6
ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2011
Conseil d'Administration du 06/01/12
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ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE au 30 septembre 2011 (Valeurs en K€)
| ACTIF | Notes annexes | Exercices | |
|---|---|---|---|
| Septembre 2010 | Septembre 2011 | ||
| Goodwill | 2.1 | 9 656 | 7 815 |
| Immobilisations incorporelles | 2.2 | 103 | 100 |
| Immobilisations corporelles | 2.3 | 24 538 | 19 201 |
| Immeubles de placement | 2.3 | 3 200 | 5 150 |
| Autres actifs financiers | 2.4 | 375 | 204 |
| Impôts différés | 3.7 | 258 | 1 509 |
| Autres actifs non courants | 1 216 | 1 212 | |
| Total Actifs non courants | 39 346 | 35 191 | |
| Stocks et en-cours | 2.5 | 7 426 | 6 638 |
| Clients et autres débiteurs | 2.6 | 19 494 | 16 640 |
| Créance d'impôt et autres actifs courants | 2.7 | 1 043 | 806 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.8 | 9 030 | 6 979 |
| Total Actifs courants | 36 993 | 31 063 | |
| TOTAL ACTIF | 76 339 | 66 254 | |
| PASSIF | Notes annexes | Exercices | |
| --- | --- | --- | --- |
| Septembre 2010 | Septembre 2011 | ||
| Capital | 2.9 | 11 296 | 11 296 |
| Actions propres | (1 408) | (1 510) | |
| Réserves de conversion | 212 | (48) | |
| Réserves Groupe | 26 999 | 23 708 | |
| Résultat de période | (3 444) | 624 | |
| Total Capitaux propres (Part du Groupe) | 33 655 | 34 070 | |
| Intérêts minoritaires | 641 | 7 | |
| Total des Capitaux propres | 34 296 | 34 077 | |
| Passifs financiers non courants | 2.10 | 5 910 | 3 308 |
| Engagements envers le personnel | 2.11 | 1 056 | 815 |
| Autres provisions | 2.11 | 491 | 649 |
| Impôts différés (passifs) | 3.7 | 4 270 | 3 630 |
| Autres passifs non courants | 90 | 77 | |
| Total Passifs non courants | 11 817 | 8 479 | |
| Passifs financiers courants | 2.10 | 2 021 | 1 524 |
| Provisions | 2.11 | 918 | 111 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2.12 | 23 866 | 21 117 |
| Dettes d'impôt | 17 | 82 | |
| Autres passifs courants | 2.13 | 3 404 | 864 |
| Total Passifs courants | 30 226 | 23 698 | |
| Total des Passifs | 42 043 | 32 177 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 76 339 | 66 254 |
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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE au 30 septembre 2011 (Valeurs en K€)
| Rubriques | Notes annexes | Exercices | |
|---|---|---|---|
| Septembre 2010 | Septembre 2011 | ||
| Chiffre d'affaires | 3.0 | 67 019 | 78 574 |
| Autres produits de l'activité | 254 | 91 | |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | (206) | (675) | |
| Total Activité | 67 067 | 77 990 | |
| Achats consommés | (29 405) | (40 873) | |
| Charges externes | (9 197) | (8 543) | |
| Charges de personnel | 3.2 | (25 634) | (24 595) |
| Impôts et taxes | (1 730) | (1 504) | |
| Dotations aux amortissements | 3.3 | (3 211) | (2 569) |
| Dotations nettes aux provisions | 3.3 | 319 | (131) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 3.4 | (1 469) | (678) |
| Résultat opérationnel courant | (3 260) | (903) | |
| Résultat sur cession de participations consolidées | 3.5 | 85 | |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | 2.1 | (279) | |
| Variations de juste valeur | 3.6 | (148) | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.6 | (1 169) | 1 161 |
| Résultat opérationnel | 3.1 | (4 708) | 195 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 28 | 17 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (331) | (279) | |
| Coût de l'endettement financier net | 3.7 | (303) | (262) |
| Autres produits et charges financiers | 3.7 | 273 | (476) |
| Résultat avant impôt | (4 738) | (543) | |
| Impôt sur le résultat | 3.8 | 1 296 | 1 169 |
| Résultat après impôt | (3 442) | 626 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3.1 | (3 442) | 626 |
| Part du Groupe | (3 444) | 624 | |
| Part des minoritaires | 2 | 2 | |
| Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe) | 3.9 | (0,98) | 0,18 |
| Résultat net dilué par action (en € calculé sur Part du Groupe) | 3.9 | (0,98) | 0,18 |
ETAT DU RESULTAT GLOBAL au 30 septembre 2011 (Valeurs en K€)
| Rubriques | Notes annexes | ||
|---|---|---|---|
| Septembre 2010 | Septembre 2011 | ||
| Résultat net consolidé | 3.1 | (3 442) | 626 |
| Produits et charges non comptabilisées en résultat | |||
| Ecart de conversion sur entités étrangères | 124 | 260 | |
| Résultat global total | (3 318) | 886 | |
| Part du Groupe | (3 320) | 884 | |
| Part des minoritaires | 2 | 2 |
Conseil d'Administration du 06/01/12
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES au 30 septembre 2011 (Valeurs en K€)
| Rubriques | Notes Annexes | Exercices | |
|---|---|---|---|
| Septembre 2010 | Septembre 2011 | ||
| Résultat net total consolidé | (3 442) | 626 | |
| Ajustements : | |||
| Elimination des amortissements et provisions | a | 4 424 | 2 490 |
| Elimination des profits / pertes de réévaluation | (377) | ||
| Elimination des résultats de cession et pertes/profits de dilution | 92 | 199 | |
| Elimination des produits de dividendes | |||
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | |||
| MBA après coût de l'endettement financier net et impôt | 1 074 | 2 938 | |
| Elimination de la charge (produit) d'impôt | (1 296) | (1 169) | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 303 | 262 | |
| MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt | 81 | 2 031 | |
| Variation des stocks | (654) | 641 | |
| Variation des créances d'exploitation | (3 537) | (1 185) | |
| Variation des dettes d'exploitation | 5 225 | (2 544) | |
| Incidence de la variation du BFR | b | 1 034 | (3 088) |
| Impôts payés | c | 905 | (242) |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 2 020 | (1 299) | |
| Incidence des variations de périmètre | d | (13) | 3 341 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (1 067) | (1 048) | |
| Acquisition d'actifs financiers | |||
| Variation des prêts et avances consentis | 31 | (15) | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 125 | ||
| Cession d'actifs financiers | 1 | ||
| Dividendes reçus | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | (924) | 2 279 | |
| Augmentation / (Réduction) de capital | |||
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | (202) | (101) | |
| Emission d'emprunts | |||
| Remboursements d'emprunts | (2 024) | (2 660) | |
| Intérêts financiers nets versés | (308) | (263) | |
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | |||
| Dividendes payés aux minoritaires | (4) | (1) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | (2 538) | (3 025) | |
| Incidence de la variation des taux de change | 5 | (5) | |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | (1 437) | (2 050) | |
| Trésorerie d'ouverture | 10 466 | 9 029 | |
| Trésorerie de clôture (*) | 9 029 | 6 979 |
$(^{*})$ dont
Titres de placement 3 970 4 788
Disponibilités 5 060 2 191
Concours bancaires (1) 0
Trésorerie nette en fin de période 9 029 6 979
Conseil d'Administration du 06/01/12
NOTES ANNEXES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES au 30 septembre 2011
Note a : Amortissements et provisions
La principale variation découle de la reprise de provisions pour charges non récurrentes relatives aux PSE liés au regroupement des activités carton et plastique sur un seul site.
Note b : Variation du BFR
Outre l'augmentation d'activité sur l'exercice, la variation négative du BFR est principalement due au poste autres dettes (variation de PCA - produits constatés d'avance), à une augmentation des stocks, à l'incidence de la cession de PRUGENT EBENISTERIE et au règlement de ristournes clients sur l'Asie provisionnées à la reprise des sociétés ARTIUM Ltd et ARTIUM PRODUCTION Ltd.
Note c : Impôs payés
La variation constatée s'explique par le carry-back au titre de l'exercice 2009 versé en 2010.
Note d : Variations de périmètre
Il s'agit essentiellement de l'incidence de la cession des sociétés PRUGENT EBENISTERIE et MEDIASIXTE LANNEMEZAN.
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TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (Valeurs en K€)
| Nombre d'actions | Capital | Réserves | Résultats | Total Capitaux propres | Contribution Groupe | Intérêts hors Groupe | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 septembre 2009 | 3 530 000 | 11 296 | 29 807 | (3 024) | 38 079 | 37 425 | 654 |
| Dividendes distribués par la société Mère | |||||||
| Dividendes distribués par les filiales | (2) | (2) | (2) | ||||
| Affectation du Résultat de l'exercice précédent | (3 024) | 3 024 | |||||
| Résultat net de l'exercice 2010 | (3 442) | (3 442) | (3 444) | 2 | |||
| Elimination des actions propres | (198) | (198) | (198) | ||||
| Ecarts de conversion | (124) | (124) | (124) | ||||
| Autres variations | (17) | (17) | (4) | (13) | |||
| Au 30 septembre 2010 | 3 530 000 | 11 296 | 26 442 | (3 442) | 34 296 | 33 655 | 641 |
| Dividendes distribués par la société Mère | |||||||
| Dividendes distribués par les filiales | (1) | (1) | (1) | ||||
| Affectation du Résultat de l'exercice précédent | (3 442) | 3 442 | |||||
| Résultat net de l'exercice 2011 | 626 | 626 | 624 | 2 | |||
| Elimination des actions propres | (101) | (101) | (101) | ||||
| Ecarts de conversion | (36) | (36) | (36) | ||||
| Variation de périmètre (*) | (528) | (528) | 107 | (635) | |||
| Perte de valeur sur immobilisations (**) | (54) | (54) | (54) | ||||
| Autres variations | (125) | (125) | (125) | ||||
| Au 30 septembre 2011 | 3 530 000 | 11 296 | 22 155 | 626 | 34 077 | 34 070 | 7 |
(*) Il s'agit de l'incidence de la prise de participation complémentaire dans MEDIA 6 PHARMACIE, retraitée selon la norme IFRS 3 révisée qui implique la diminution des réserves consolidées du fait de l'augmentation de la valeur de la filiale depuis l'acquisition originelle.
(**) Le Groupe a pris la décision de mettre en location l'immeuble de Francières à compter de décembre 2010. Ce bien a donc été amorti jusqu'à la date du changement d'utilisation conformément à la norme IAS 16. La différence entre la valeur comptable du bien et sa juste valeur à la date du changement d'utilisation a été imputée en diminution des capitaux propres.
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Conseil d'Administration du 06/01/12
- III -
ANNEXE
AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS
DU GROUPE MEDIA 6
ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2011
PARTIE 1: REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2011 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos le 30 septembre 2010 étant précisé que les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er octobre 2010 ont été appliquées par le Groupe :
IFRIC 12 : accord de concessions de service (29/03/09)
IFRIC 16 : couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger (01/07/09)
IFRIC 18 : transferts d'actifs provenant de clients (31/10/09)
IFRIC 17 : distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires (31/10/09)
IFRIC 15 : accords pour la construction d'un bien immobilier (01/01/10)
IFRS 3 révisée : regroupement d'entreprise - phase 2 (01/07/09)
Amendement IAS 27 : états financiers consolidés et individuels (01/07/09)
Amendement IAS 39 : instruments financiers : comptabilisation et évaluation (01/07/09)
Amendement à IFRS 5 : annual improvements Mai 2008 (01/07/09)
Amendement à IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 36 : annual improvements Avril 2009 (01/07/09)
Amendements à IFRS 2 : transactions intra-groupe réglées en trésorerie (01/01/10)
L'ensemble de ces normes est sans incidence significative sur le Groupe.
Le Groupe MEDIA 6 n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes, amendements ou interprétations adoptés par l'Union Européenne mais d'application non obligatoire à ce stade :
Amendement à IAS 32 : classement des émissions de droits
IAS 24 révisée : information relative aux parties liées
Modification IFRIC 14 : paiements d'avance d'exigences de financement minimal
IFRIC 19 : extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
Améliorations aux IFRS : Mai 2010
Le Groupe MEDIA 6 n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes, amendements ou interprétations déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne ou adoptés au niveau européen mais d'application non obligatoire à ce stade :
IFRS 9 : instruments financiers – phase 1 : classement et évaluation
Amendement à IFRS 7 : informations à fournir sur les transferts d'actifs financiers
Amendement à IAS 12 : impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacents
IFRS 10 : états financiers consolidés
IFRS 11 : accords conjoints
IFRS 12 : informations à fournir sur les participations dans d'autres entités
IFRS 13 : évaluation à la juste valeur
IAS 27 révisée : états financiers individuels
IAS 28 révisée : participations dans des entreprises associées et des co-entreprises
Amendements à IAS 19 : avantages au personnel
Amendements à IAS 1 : présentation des autres éléments du résultat global (OCI)
Le Groupe MEDIA 6 est en cours d'analyse de ces nouvelles normes. Il n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur application.
Les premiers comptes publiés selon les normes IFRS ont concerné l'exercice clos au 30 septembre 2006. Le Groupe MEDIA 6 a retenu les méthodes et options suivantes :
- immobilisations : conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, la direction du Groupe a choisi d'évaluer ses bâtiments d'exploitation (constructions et agencements) détenus par les entités françaises, en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises, à la juste valeur au 1er octobre 2004. A cet effet,
Conseil d'Administration du 06/01/12
chacun des sites concernés a fait l'objet d'une expertise spécifique conduite par un cabinet indépendant reconnu.
Les valeurs vénales ainsi établies constituent les nouvelles valeurs brutes au bilan d'ouverture IFRS et les futures bases d'amortissement. Sur la base d'une analyse technique des bâtiments réalisée par le même cabinet d'expertise, la nouvelle valeur brute de chacun des bâtiments a été ventilée en trois composants : gros œuvre, toiture et couverture, ouvrants et agencements.
La Direction estime que leur amortissement doit être pratiqué, à compter du 1er octobre 2004, en tenant compte d'une valeur résiduelle nulle, selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité résiduelles par bâtiment et composant, établies par le cabinet d'expertise. Celles-ci sont comprises dans les intervalles indiqués ci-après :
| Gros œuvre | de 15 à 60 ans |
|---|---|
| Toiture et couverture | de 5 à 40 ans |
| Ouvrants et agencements | de 2 à 10 ans |
Les autres immobilisations corporelles sont évaluées sur base de la valeur historique soit à la date de leur mise en service, soit à leur date d'entrée dans le Groupe.
Les amortissements ont été recalculés en tenant compte d'une durée d'utilité minimale pour les immobilisations les plus significatives, selon le mode linéaire (le mode dégressif demeurera uniquement en social), de façon rétrospective, et sans tenir compte de valeurs résiduelles.
- stock-options : les plans d'options d'achat d'actions octroyés par le Groupe à certains de ses salariés et dirigeants ont été retraités conformément à IFRS 2 de manière totalement rétrospective (modèle de valorisation Black & Scholes). La norme requiert la constatation en résultat par contrepartie des réserves d'une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires de stocks options.
- avantages au personnel : au regard de la norme IAS 19, les indemnités de départ en retraite dues par le Groupe en application des dispositions légales ont été recalculées en prenant en compte les hypothèses actuarielles requises : revalorisation salariale, incidence des charges sociales, taux d'actualisation fondé sur les obligations de 1ère catégorie.
- impôts différés : les impôts différés constatés correspondent aux effets des ajustements IFRS comptabilisés.
L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.
Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 2.11) et la valorisation des écarts d'acquisition (notes 2.1 et 2.3.1) et l'évaluation des ensembles immobiliers (note 2.3).
Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.
Dans chacune des rubriques concernées de l'annexe sont mentionnées les règles spécifiques afférentes.
Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2012.
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Note 1.0 : Faits marquants de l'exercice
- L'exercice écoulé aura été marqué par un très fort développement de l'activité en Chine (12,1 M€ à comparer à 4,6 M€ de 2010) grâce à deux contrats importants représentant environ 6,8 M€. L'accès au standard de qualité Groupe a en revanche généré des coûts de production bien supérieurs à ceux initialement escomptés, pénalisant fortement le résultat de la filiale.
- La filiale DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd (statut de VFOE : Wholly Foreign Owned Enterprise) est désormais pleinement opérationnelle.
- En septembre 2011, MEDIA 6 SA a racheté 33,4% des parts de sa filiale MEDIA 6 PHARMACIE, ce qui lui permet de détenir désormais 100% des titres.
- A la suite du rachat des parts de MEDIA 6 PHARMACIE par MEDIA 6 SA, cette dernière détient désormais indirectement 100% des titres de MEDIA 6 INSTALLATION, filiale qui pilote l'ensemble des activités installation du Groupe.
- Afin d'adapter ses moyens à la nouvelle configuration du marché, le Groupe a élaboré et proposé en 2010 un projet de réorganisation de ses activités carton et plastique qui prévoyait :
Le regroupement des activités industrielles carton et plastique sur un site industriel unique, en l'occurrence celui de La Ferté Milon (site de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) ;
La fusion des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (absorbée) et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE (absorbante) avec un changement de dénomination sociale en MEDIA 6 PRODUCTION PLV ;
Des plans de sauvegarde de l'emploi (PSE) associés à la suppression de 63 postes de travail pour l'ensemble des activités concernées.
Les Assemblées Générales du 7 février 2011 tenues dans les sociétés concernées ont avalisé la fusion à effet rétroactif au 1er octobre 2010 ainsi que le changement de dénomination sociale.
Sur le plan opérationnel, le fonctionnement de la nouvelle entité a été perturbé sur le 1er semestre à cause du faible nombre de salariés de l'activité carton acceptant le transfert sur le site commun de La Ferté Milon. Il a fallu ainsi combler pendant cette période un déficit d'expérience acquise. Le résultat de la filiale demeure ainsi déficitaire pour l'exercice en cours, mais à un niveau considérablement réduit par rapport à l'exercice précédent pour les deux filiales concernées.
Note 1.1 : Périmètre et méthode de consolidation
Tous les états financiers des sociétés du Groupe qui figurent dans le périmètre sont intégrés globalement, le Groupe y exerçant un contrôle exclusif.
Le périmètre d'intégration a évolué de la façon suivante au cours de l'exercice 2010/2011 :
- cession des sociétés PRUGENT EBENISTERIE et MEDIASIXTE LANNEMEZAN à compter au 1er août 2011. Ces sociétés, acquises en 2006, ont été rachetées par leur Président historique, Christian PRUGENT.
- Déconsolidation de la société COLORMEDIA qui a été liquidée fin décembre 2011.
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PERIMETRE D'INTEGRATION DU GROUPE MEDIA 6 - (1/2)
| Sociétés | Adresse | RCS | % d'intérêts |
|---|---|---|---|
| MEDIA 6 SA | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 311 833 693 | Mère | |
| Sociétés de services | |||
| MEDIA 6 DESIGN | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 712 015 650 | 99,82% | |
| MEDIA 6 PHARMACIE | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 303 525 877 | 100,00% | |
| MEDIA 6 AGENCEMENT | 5, avenue des Bertaudières | ||
| 44680 - Sainte Pazanne | 311 508 543 | 100,00% | |
| MEDIA 6 INSTALLATION | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 394 882 161 | 100,00% | |
| Sociétés de production et de commercialisation | |||
| MEDIA 6 PRODUCTION PLV | |||
| (ex-MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) | ZI de l'écorcherie | ||
| 02460 - La Ferté Milon | 413 902 214 | 100,00% | |
| MEDIA 6 PRODUCTION METAL | 15, rue Auguste Villy | ||
| 69550 - Amplepuis | 484 325 618 | 100,00% | |
| MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS | 5, avenue des Bertaudières | ||
| 44680 - Sainte Pazanne | 484 253 695 | 100,00% | |
| ALDIGE | ZI de la Seiglerie | ||
| 44270 - Machecoul | 484 245 295 | 100,00% | |
| MEDIACOLOR SPAIN | 7 Carrasco I Formiguera | ||
| 08302 - Mataro (Espagne) | 99,92% | ||
| MEDIA 6 ASIA | 8/F., Tower 1, Tern Centre | ||
| 237, Queen's Road Central (Hong-Kong) | 100,00% | ||
| MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd | Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre | ||
| 89, Queensway (Hong Kong) | 100,00% | ||
| ARTIUM PRODUCTION Ltd | Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre | ||
| 89, Queensway (Hong Kong) | 100,00% | ||
| DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd | Dongguan City, Liaobu Town, Xin Jiu Wei Liang | ||
| Ping Avenue, Lane 3, Number 86 | 100,00% | ||
| MEDIA 6 ROMANIA | Str. Pompelor Nr. 3 | ||
| 100411 - Ploiesti (Roumanie) | 100,00% |
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Conseil d'Administration du 06/01/12
PERIMETRE D'INTEGRATION DU GROUPE MEDIA 6 - (2/2)
| Sociétés | Adresse | RCS | % d'intérêts |
|---|---|---|---|
| Sociétés à vocation immobilière | |||
| LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI) | ZI de l'écorcherie | ||
| 02460 - La Ferté Milon | 775 546 351 | 100,00% | |
| MEDIASIXTE (SCI) | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 342 002 276 | 100,00% | |
| MEDIASIXTE ALDIGE | ZI de la Seiglerie | ||
| 44270 - Machecoul | 412 229 957 | 100,00% | |
| MEDIASIXTE BOIS | 5, avenue des Bertaudières | ||
| 44680 - Sainte Pazanne | 378 519 433 | 100,00% | |
| MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 501 591 721 | 100,00% | |
| MEDIASIXTE METAL | 15, rue Auguste Villy | ||
| 69550 - Amplepuis | 727 380 230 | 100,00% | |
| MEDIASIXTE CZ | |||
| (en cours de fermeture) | Cerpadlova 4 | ||
| 190 00 Praha 9 (République Tchèque) | 100,00% | ||
| QUAI DE SEINE (SCI) | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 393 847 140 | 100,00% | |
| Sociétés sans activité ou en sommeil | |||
| MEDIA 6 PLV (sans activité) | 33, avenue du bois de la pie | ||
| 93290 - Tremblay-en-France | 347 574 493 | 100,00% | |
| COULEUR 6 INC (en sommeil) | 1155, boulevard René Levesque Ouest | ||
| Bureau 2810, Montréal, Québec H3B2L2 Canada | 100,00% |
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PARTIE 2: NOTES ANNEXES AU BILAN
Note 2.0 : Conversion des états financiers et des opérations en devises
Les comptes des sociétés étrangères (bilan et compte de résultat) ont été convertis au cours de change historique pour les capitaux propres, au cours de clôture en vigueur au 30 septembre 2011 pour les autres postes du bilan et au cours moyen annuel pour le compte de résultat. Cette évaluation des comptes financiers s'est traduite par la comptabilisation d'un écart de conversion en diminution des capitaux propres part du Groupe de 260 K€.
Pour les sociétés françaises, il n'existe pas de risque de change dans la mesure où la totalité des achats et des ventes sont effectués en euros, le chiffre d'affaires à l'export étant lui-même réalisé en euros.
Note 2.1 : Goodwill (Valeurs en K€)
Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à cette date.
| Sociétés | Montant net au 30/09/10 | Montant net au 30/09/11 |
|---|---|---|
| MEDIA 6 PRODUCTION PLV | 1 171 | 1 171 |
| MEDIA 6 DESIGN | 1 530 | 1 530 |
| MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (ex-MEDIA 6 PRODUCTION BOIS) | 1 952 | 1 952 |
| MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM) | 302 | 302 |
| MEDIACOLOR SPAIN | 432 | 432 |
| MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT) | 321 | 321 |
| PRUGENT EBENISTERIE (sortie du périmètre de consolidation au 01/08/11) | 1 841 | |
| MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd | 1 054 | 1 054 |
| ARTIUM PRODUCTION Ltd | 1 053 | 1 053 |
| TOTAL | 9 656 | 7 815 |
Lors du réexamen annuel de l'ensemble des goodwills, il n'a été apporté aucun correctif à la valorisation des goodwills résiduels tels que calculés au 30 septembre 2011 (voir note 2.4).
Note 2.2 : Immobilisations incorporelles (Valeurs en K€)
| Immobilisations incorporelles | 30/09/10 | + | - | 30/09/11 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 1 625 | 81 | (87) | 1 619 |
| Amortissements et dépréciations | (1 522) | (81) | 84 | (1 519) |
| TOTAL | 103 | (3) | 100 |
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, amortis linéairement sur 36 mois.
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Note 2.3 : Immobilisations corporelles et immeubles de placement
Méthode
En dehors des constructions et agencements des bâtiments d'exploitation en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises qui ont été évalués à la juste valeur au 1er octobre 2004 sur la base d'une expertise conduite par un cabinet indépendant reconnu, les immobilisations sont évaluées initialement à leur coût, diminué ensuite du cumul des amortissements et des dépréciations.
Les amortissements retenus sont linéaires pour l'ensemble des actifs.
Les principales durées d'utilisation sont rappelées ci-après :
| Postes de l'Actif | Durée |
|---|---|
| Constructions | |
| • Gros œuvre, structure | |
| • Toiture et couverture | |
| • Agencements | |
| Machines | |
| Autres | de 15 à 60 ans |
| de 5 à 40 ans | |
| de 2 à 10 ans | |
| de 5 à 10 ans | |
| de 3 à 5 ans |
Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2009-2010 (Valeurs en K€)
| Immobilisations corporelles | 30/09/09 | Acquisit. | Cessions | Autres | 30/09/10 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Terrains | 1 577 | 1 577 | |||
| Constructions | 22 566 | 39 | (46) | 22 559 | |
| Immeubles de placement | 3 200 | 3 200 | |||
| Matériel et outillage | 19 835 | 511 | (709) | 19 637 | |
| Autres immobilisations corporelles | 6 463 | 167 | (1 268) | 5 362 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 116 | 363 | (79) | 400 | |
| Avances et acomptes | 6 | 6 | |||
| Total valeurs brutes | 53 757 | 1 086 | (2 102) | 52 741 | |
| Amortissements et Dépréciations | |||||
| Terrains | (64) | (4) | (68) | ||
| Constructions | (3 973) | (1 160) | 8 | (5 125) | |
| Immeuble de placement | |||||
| Matériel et outillage | (14 408) | (1 476) | 550 | (15 334) | |
| Autres immobilisations corporelles | (4 919) | (803) | 1 246 | (4 476) | |
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Total amortissements et dépréciations | (23 364) | (3 443) | 1 804 | (25 003) | |
| Valeurs nettes | |||||
| Terrains | 1 513 | (4) | 1 509 | ||
| Constructions | 18 593 | (1 121) | (38) | 17 434 | |
| Immeuble de placement | 3 200 | 3 200 | |||
| Matériel et outillage | 5 427 | (965) | (159) | 4 303 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 544 | (636) | (22) | 886 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 116 | 363 | (79) | 400 | |
| Avances et acomptes | 6 | 6 | |||
| Total valeurs nettes | 30 393 | (2 357) | (298) | 27 738 |
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Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2010-2011 (Valeurs en K€)
| Immobilisations corporelles | 30/09/10 | Acquisit. | Cessions | Reclassement | 30/09/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Terrains | 1 577 | (37) | (192) | 1 348 | |
| Constructions | 22 559 | 636 | (2 336) | (2 681) | 18 178 |
| Immeubles de placement | 3 200 | 1 950 | 5 150 | ||
| Matériel et outillage | 19 637 | 398 | (1 131) | 69 | 18 973 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 362 | 433 | (718) | 26 | 5 103 |
| Immobilisations corporelles en cours | 400 | 34 | (311) | 123 | |
| Avances et acomptes | 6 | (6) | |||
| Total valeurs brutes | 52 741 | 1 501 | (4 222) | (1 145) | 48 875 |
| Amortissements et Dépréciations | |||||
| Terrains | (68) | (3) | (71) | ||
| Constructions | (5 125) | (1 617) | 697 | 1 146 | (4 899) |
| Immeuble de placement | |||||
| Matériel et outillage | (15 334) | (1 167) | 1 067 | (1) | (15 435) |
| Autres immobilisations corporelles | (4 476) | (327) | 684 | (4 119) | |
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Total amortissements et dépréciations | (25 003) | (3 114) | 2 448 | 1 145 | (24 524) |
| Valeurs nettes | |||||
| Terrains | 1 509 | (3) | (37) | (192) | 1 277 |
| Constructions | 17 434 | (981) | (1 639) | (1 535) | 13 279 |
| Immeuble de placement | 3 200 | 1 950 | 5 150 | ||
| Matériel et outillage | 4 303 | (769) | (64) | 68 | 3 538 |
| Autres immobilisations corporelles | 886 | 106 | (34) | 26 | 984 |
| Immobilisations corporelles en cours | 400 | 34 | (311) | 123 | |
| Avances et acomptes | 6 | (6) | |||
| Total valeurs nettes | 27 738 | (1 613) | (1 774) | 24 351 |
L'immeuble de Saint-Denis (ancien siège social du Groupe appartenant à la société QUAI DE SEINE) a été considéré comme immeuble de placement à la clôture au 30 septembre 2009.
A la suite du regroupement des activités carton et plastique sur le site de La Ferté Milon courant novembre 2010, l'immeuble de Francières (appartenant à la société MEDIASIXTE et utilisé par l'ancienne société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON) a également été considéré comme immeuble de placement.
Lors de l'arrêté des comptes, une analyse de la juste valeur de chacun de ces immeubles a été effectuée :
- Pour l'immeuble de Saint-Denis, l'évaluation a été faite à partir du bail commercial signé en octobre 2011 et des conditions particulières associées (option d'achat pendant les 3 premières années du bail). Il en est résulté une dépréciation d'un montant de -525 K€ présentée au compte de résultat sous la rubrique « Variations de juste valeur ».
- Pour l'immeuble de Francières, une expertise de la valeur vénale du patrimoine immobilier a été réalisée qui a conduit à réajuster la valeur prise en compte au moment de la première comptabilisation comme immeuble de placement, soit un impact de +377 K€ imputé également sous la rubrique « Variations de juste valeur »..
Au total, les variations de juste valeur des immeubles de placement sur l'exercice ont représenté -148 K€ (voir note 3.6).
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Crédit bail (Valeurs en K€)
Les biens en crédit bail font l'objet d'un retraitement et ont été portés dans les comptes d'actifs correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété, le solde restant dû ayant été porté au passif. Les loyers ont été ventilés entre les postes de dotations aux amortissements et de frais financiers. Les principaux contrats en cours concernent les locaux et des matériels industriels des sociétés MEDIASIXTE ALDIGE, MEDIASIXTE BOIS, MEDIASIXTE METAL.
| Immobilisations en crédit bail | Coût d'entrée | Dotations aux amortissements | Valeurs nettes au 30/09/11 | |
|---|---|---|---|---|
| exercice | cumul | |||
| Terrains | 51 | 51 | ||
| Constructions | 3 443 | (252) | (2 564) | 879 |
| Autres immobilisations corporelles | 154 | (154) | ||
| TOTAUX | 3 648 | (252) | (2 718) | 930 |
| Engagements de crédit bail | Redevances | Prix d'achat résiduel | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| payées | à payer | |||
| exercice | cumul | total | ||
| Terrains et constructions | ||||
| Installations techniques - matériels | 332 | 3 102 | 717 | |
| TOTAUX | 332 | 3 102 | 717 | |
| Engagements de crédit bail | Redevances à payer | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | Total | |
| Terrains et constructions | ||||
| Installations techniques - matériels | 185 | 532 | 717 | |
| TOTAUX | 185 | 532 | 717 |
Note 2.3.1 : Tests de valorisation des actifs immobilisés
Des tests de valorisation sont pratiqués par Unités Génératrices de Trésorerie (entités juridiques en France et à l'étranger) pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les goodwills. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de cession, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.
La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs (valeur des free cash flows actualisés sur 5 ans au taux de 10% (taux sans risque + (prime de marché x coefficient β)), valeur finale égale à la rente du dernier free cash flow actualisé à l'infini avec ou sans croissance). La variation de +/- 1 point du taux d'actualisation et du taux de croissance ne remet pas en cause ces valeurs.
Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe
Aucune dépréciation n'a été constatée au 30 septembre 2011.
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Note 2.4 : Autres actifs financiers
La diminution de ce poste par rapport à l'exercice précédent provient essentiellement de la dépréciation durable des titres QUIVIDI pour -200 K€.
Note 2.5 : Stocks et en cours
Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient enregistré. Les en-cours sont valorisés en fonction de l'avancement de chacune des affaires. La valorisation est établie sur la base des coûts de production.
La société conçoit et fabrique des produits spécifiques pour chacun de ses clients. Il n'existe donc pas de « catalogue produits » ni de « tarif produits » remis aux clients. Chaque marché est négocié sous forme d'appel d'offres en tenant compte du prix des matières premières au moment de la négociation avec le client. Le prix remis au client est garanti pour une période équivalente à la garantie de prix fournie par les fournisseurs. Il n'existe donc pas de risque prix matière.
| Stocks et en-cours de production | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Matières premières | 3 510 | 2 908 |
| En-cours de production | 1 529 | 1 225 |
| Produits finis | 2 651 | 2 279 |
| Marchandises | 8 | 570 |
| Total stocks bruts | 7 698 | 6 982 |
| Matières premières | (199) | (228) |
| En-cours de production | (9) | (11) |
| Produits finis | (64) | (105) |
| Marchandises | ||
| Total dépréciations | (272) | (344) |
| Total stocks nets | 7 426 | 6 638 |
Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs (Valeurs en K€)
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont à moins d'un an. Une dépréciation ou perte de valeur est constatée dans le cas où un litige est identifié ou lorsqu'il existe un risque de survenance d'impayé.
| Créances clients et autres créances | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Créances clients (brutes) | 17 243 | 14 308 |
| Dépréciations | (1 158) | (1 032) |
| Créances clients (nettes) | 16 085 | 13 276 |
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 64 | 64 |
| Créances fiscales | 1 428 | 1 616 |
| Autres créances (brutes) | 1 917 | 1 684 |
| Dépréciations | ||
| Autres créances (nettes) | 1 917 | 1 684 |
| Total créances clients et autres débiteurs (nettes) | 19 494 | 16 640 |
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Les échéances des créances clients au 30 septembre 2011 s'analysent comme suit, étant précisé que l'échu à plus de 360 jours est majoritairement constitué de créances douteuses provisionnées à 100% (base HT) :
| Échéances créances clients | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Non échu | 13 440 | 10 154 |
| Echu de 1 à 90 jours | 1 574 | 2 197 |
| Echu de 91 à 180 jours | 316 | 261 |
| Echu de 180 à 360 jours | 282 | 99 |
| Echu > 360 jours | 1 631 | 1 597 |
| Total créances clients (brutes) | 17 243 | 14 308 |
Note 2.7 : Créances d'impôt et autres actifs courants (Valeurs en K€)
| Créances d'impôt et autres actifs courants | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Créance d'impôt | 329 | 439 |
| Prêts et cautionnement à moins d'un an | 16 | 2 |
| Charges constatées d'avance | 698 | 365 |
| Total autres actifs courants | 1 043 | 806 |
Le montant de la créance d'impôt intègre 372 K€ au titre de crédits d'impôt obtenus et remboursés post-clôture.
Note 2.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (Valeurs en K€)
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie (Sicav et FCP monétaires) | 3 970 | 4 788 |
| Trésorerie | 5 060 | 2 191 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 030 | 6 979 |
Note 2.9 : Capitaux propres
Au 30 septembre 2011, le capital social de 11 296 K€ est composé de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €, de même catégorie et entièrement libérées.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2011, la société MEDIA 6 détenait 222 026 actions en propre au 30 septembre 2011 comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 1 510 K€.
Note 2.10 : Passifs financiers
L'endettement financier global (courant et non courant) a diminué depuis le 30 septembre 2010, passant de 7 931 K€ à 4 832 K€.
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Variation des emprunts et dettes financières (Valeurs en K€)
| Passif non courants | 30/09/10 | + | - | Reclass. | 30/09/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 4 791 | (686) | (1 335) | 2 770 | |
| Emprunts (crédit-bail) | 1 077 | (421) | (159) | 497 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 42 | (1) | 41 | ||
| Total Passifs non courants | 5 910 | (1 108) | (1 494) | 3 308 | |
| Passifs courants | 30/09/10 | + | - | Reclass. | 30/09/11 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 1 689 | (1 689) | 1 335 | 1 335 | |
| Emprunts (crédit-bail) | 297 | (297) | 159 | 159 | |
| Concours bancaires | 1 | (1) | |||
| Autres emprunts et dettes assimilées | 4 | (4) | |||
| Intérêts courus sur emprunts | 30 | 4 | (4) | 30 | |
| Total Passifs courants | 2 021 | 4 | (1 995) | 1 494 | 1 524 |
Echéancier des emprunts et dettes financières (Valeur en K€)
| Nature des emprunts et dettes financières | 30/09/11 | Échéance | ||
|---|---|---|---|---|
| - 1 an | Entre 1 et 5 ans | Plus 5 ans | ||
| Emprunts bancaires à taux variables | 1 222 | 398 | 824 | |
| Emprunts bancaires à taux fixes | 2 883 | 937 | 1 946 | |
| Crédit-bail immobilier | 656 | 159 | 497 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 41 | 41 | ||
| Banques créditrices | 1 | |||
| Intérêts sur emprunts | 30 | 30 | ||
| TOTAL | 4 832 | 1 525 | 3 308 | 0 |
La quasi-totalité des passifs financiers est concentrée sur l'activité Services du Groupe (MEDIA 6 SA et sociétés immobilières).
Les passifs financiers par année se décomposent comme suit :
| du 01/10/11 au 30/09/12 | du 01/10/12 au 30/09/13 | du 01/10/13 au 30/09/14 | du 01/10/14 au 30/09/15 | du 01/10/15 au 30/09/16 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts banc. à taux variable - nominal | 398 | 407 | 417 | 1 222 | ||
| Emprunts banc. à taux variable - intérêts | 26 | 16 | 6 | 48 | ||
| Emprunts banc. à taux fixe - nominal | 937 | 856 | 635 | 455 | 2 883 | |
| Emprunts banc. à taux fixe - intérêts | 111 | 73 | 39 | 10 | 233 | |
| Crédit-bail immobilier - nominal | 159 | 165 | 131 | 122 | 79 | 656 |
| Crédit-bail immobilier - intérêts | 25 | 18 | 11 | 6 | 1 | 61 |
| Autres emprunts et dettes assimilés | 41 | 41 | ||||
| Banques créditrices | 0 | |||||
| TOTAL | 1 656 | 1 576 | 1 239 | 593 | 80 | 5 144 |
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Risque de taux d'intérêt
Les emprunts du Groupe essentiellement contractés et enregistrés dans les comptes de MEDIA 6 SA sont soit à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois, soit à taux fixe.
L'emprunt de 1 420 K€ de 2009 à taux variable est couvert par un SWAP de taux (taux fixe de 2,72% spread compris).
Risque de change
Le Groupe MEDIA 6 est peu exposé aux risques de change compte tenu de la prépondérance de l'euro dans les volumes d'achats et de ventes.
Les filiales qui sont localisées en dehors de la zone euro - MEDIA 6 ROMANIA, MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd, DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd - et qui peuvent être amenées à enregistrer à l'échelle locale des écarts de change non négligeables demeurent toutefois non significatives de ce point de vue à l'échelle du Groupe.
En tout état de cause, si les circonstances l'exigent, des couvertures spécifiques sont constituées sur la base des parités contractuelles tant à l'achat (fournisseurs) qu'à la vente (clients) dès lors qu'un risque potentiel est identifié.
Risque clients
Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sont réparties sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.
Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)
Indemnités de fin de carrière
Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :
| Salariés concernés | tous les salariés en CDI |
|---|---|
| Date départ à la retraite | 60 à 67 ans |
| Base | Indemnité conventionnelle de départ en retraite |
| Probabilité du risque | jusqu'à 40 ans d'âge ⇒ de 1,5% à 15% de risque |
| de 41 ans à 50 ans d'âge ⇒ de 18% à 45% de risque | |
| de 51 ans à 67 ans d'âge ⇒ de 50% à 100% de risque | |
| Taux moyen revalorisation des salaires | 1% |
| Taux moyen charges soc. patronales | 45% |
| Actualisation | 3,10 % au 30/09/10 et 4,61 % au 30/09/11 |
| (Source Taux iBoxx Corporates AA) |
Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie (table de mortalité 2009) et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation. Ce calcul tient compte de la nouvelle loi sur les départs à la retraite.
A partir de ces hypothèses, l'impact annuel enregistré en résultat courant se décompose comme suit :
- Coût des services rendus : -95 K€
- Coût financier : -31 K€
- Impact des variations actuarielles : +186 K€
- Impact des entrées/sorties de l'exercice : +181 K€
Soit au total, un produit de 241 K€.
Aucune provision n'a été constituée pour les filiales espagnole, roumaine, hongkongaises et chinoise, ces dernières n'ayant aucune obligation légale en la matière.
Variation des engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)
| Engagements envers le personnel | 30/09/10 | + | - | 30/09/11 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions indemnités de départ à la retraite | 1 056 | 3 | (244) | 815 |
| Total engagements envers le personnel | 1 056 | 3 | (244) | 815 |
| Autres provisions | 30/09/10 | Augm. Dotat. | Diminution | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Utilisat. | Reprise | |||
| Provisions pour litiges | 184 | 5 | (48) | |
| Provisions pour charges | ||||
| Provisions pour risques sociaux | 307 | 266 | (55) | (10) |
| Sous-total Non courant | 491 | 271 | (55) | (58) |
| Provisions pour charges(<1an) | 5 | (5) | ||
| Provisions pour litiges (< 1 an) | ||||
| Provisions pour risques sociaux (< 1 an) | ||||
| Provisions pour restructuration (< 1 an) | 913 | (802) | ||
| Sous-total Courant | 918 | (807) | ||
| Total autres provisions | 1 409 | 271 | (862) | (58) |
La provision pour restructuration de 111 K€ correspond aux résiduels des Plans de Sauvegarde de l'Emploi engagés dans les filiales MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE devenue depuis MEDIA 6 PRODUCTION PLV et ex-MEDIA 6 PRODUCTION CARTON.
Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs (Valeurs en K€)
Les dettes fournisseurs et des autres créditeurs sont à moins d'un an.
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 12 481 | 11 261 |
| Dettes sur acquisitions d'actifs | 54 | 134 |
| Dettes sociales | 3 895 | 3 523 |
| Dettes fiscales | 2 639 | 1 831 |
| Dividendes à payer | 5 | 5 |
| Autres dettes | 4 792 | 4 363 |
| Total dettes fournisseurs et autres créditeurs | 23 866 | 21 117 |
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Note 2.13 : Autres passifs courants (Valeurs en K€)
| Autres passifs courants | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 3 404 | 864 |
| Total autres passifs courants | 3 404 | 864 |
Note 2.14 : Informations sectorielles
Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2010 (Valeurs en K€)
| ELEMENTS D'ACTIF | Production | Services | Total au 30/09/2010 | |
|---|---|---|---|---|
| Non Immobilier | Immobilier | |||
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 7 503 | 2 153 | 9 656 | |
| Immobilisations incorporelles | 65 | 38 | 103 | |
| Immobilisations corporelles | 5 099 | 299 | 19 140 | 24 538 |
| Immeuble de placement | 0 | 3 200 | 3 200 | |
| Impôts différés | 67 | 191 | 258 | |
| Autres actifs non courants | 0 | 1 216 | 1 216 | |
| Actifs courants | ||||
| Stocks et en-cours | 6 793 | 633 | 7 426 | |
| Clients et autres débiteurs | 14 206 | 5 168 | 120 | 19 494 |
| Créances d'impôt et autres actifs courants | 544 | 382 | 117 | 1 043 |
| ELEMENTS DE PASSIF | Production | Services | Total au 30/09/2010 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Non Immobilier | Immobilier | |||
| Passifs non courants | ||||
| Passifs financiers non courants | 42 | 2 517 | 3 351 | 5 910 |
| Engagements envers le personnel | 588 | 468 | 1 056 | |
| Autres provisions | 338 | 153 | 491 | |
| Impôts différés | 532 | 60 | 3 678 | 4 270 |
| Autres passifs non courants | 0 | 69 | 21 | 90 |
| Passifs courants | ||||
| Emprunts et concours bancaires (< 1 an) | 25 | 1 136 | 860 | 2 021 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 918 | 918 | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 16 524 | 6 804 | 538 | 23 866 |
| Dettes d'impôt | 17 | 17 | ||
| Autres passifs courants | 2 349 | 683 | 372 | 3 404 |
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Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2011 (Valeurs en K€)
| ELEMENTS D'ACTIF | Production | Services | Total au 30/09/2011 | |
|---|---|---|---|---|
| Non Immobilier | Immobilier | |||
| Actifs non courants | ||||
| Goodwill | 5 662 | 2 153 | 7 815 | |
| Immobilisations incorporelles | 46 | 54 | 100 | |
| Immobilisations corporelles | 4 282 | 305 | 14 614 | 19 201 |
| Immeuble de placement | 5 150 | 5 150 | ||
| Impôts différés | 29 | 1 480 | 1 509 | |
| Autres actifs non courants | 1 212 | 1 212 | ||
| Actifs courants | ||||
| Stocks et en-cours | 6 102 | 536 | 6 638 | |
| Clients et autres débiteurs | 11 332 | 5 201 | 107 | 16 640 |
| Créances d'impôt et autres actifs courants | 611 | 129 | 66 | 806 |
| ELEMENTS DE PASSIF | Production | Services | Total au 30/09/2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Non Immobilier | Immobilier | |||
| Passifs non courants | ||||
| Passifs financiers non courants | 41 | 1 074 | 2 193 | 3 308 |
| Engagements envers le personnel | 400 | 415 | 815 | |
| Autres provisions | 323 | 326 | 649 | |
| Impôts différés | 358 | 3 272 | 3 630 | |
| Autres passifs non courants | 0 | 69 | 8 | 77 |
| Passifs courants | ||||
| Emprunts et concours bancaires (< 1 an) | 765 | 759 | 1 524 | |
| Provisions (part à moins d'un an) | 111 | 111 | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 13 370 | 7 382 | 365 | 21 117 |
| Dettes d'impôt | 49 | 33 | 82 | |
| Autres passifs courants | 237 | 269 | 358 | 864 |
Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2010 (Valeurs en K€)
| Nature | Production | Services | Total |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||
| Concessions, brevets | 3 | 20 | 23 |
| Autres immobilisations incorporelles | 15 | 15 | |
| Sous-Total immobilisations incorporelles | 18 | 20 | 38 |
| Immobilisations corporelles | |||
| Terrains | |||
| Constructions | 24 | 15 | 39 |
| Matériel et outillage | 501 | 10 | 511 |
| Autres immobilisations corporelles | 144 | 23 | 167 |
| Immobilisations corporelles en cours | 51 | 312 | 363 |
| Avances et acomptes | 6 | 0 | 6 |
| Sous-Total immobilisations corporelles | 726 | 360 | 1 086 |
| Total Investissements | 744 | 380 | 1 124 |
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Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2011 (Valeurs en K€)
| Nature d'investissements | Production | Services | Total |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||
| Concessions, brevets | 13 | 9 | 22 |
| Autres immobilisations incorporelles | 15 | 10 | 25 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 34 | 34 | |
| Sous-Total immobilisations incorporelles | 28 | 53 | 81 |
| Immobilisations corporelles | |||
| Terrains | |||
| Constructions | 4 | 632 | 636 |
| Matériel et outillage | 398 | 398 | |
| Autres immobilisations corporelles | 209 | 224 | 433 |
| Immobilisations corporelles en cours | 34 | 34 | |
| Avances et acomptes | 0 | ||
| Sous-Total immobilisations corporelles | 645 | 856 | 1 501 |
| Total Investissements | 673 | 909 | 1 582 |
Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2010 (Valeurs en K€)
| Production | Services | Total | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (55) | (61) | (116) |
| Immobilisations corporelles | (1 841) | (1 254) | (3 095) |
| Total Dotations nettes aux amortissements | (1 896) | (1 315) | (3 211) |
Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2011 (Valeurs en K€)
| Production | Services | Total | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (44) | (37) | (81) |
| Immobilisations corporelles | (1 360) | (1 128) | (2 488) |
| Total Dotations nettes aux amortissements | (1 404) | (1 165) | (2 569) |
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PARTIE 3: NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT
Note 3.0 : Chiffre d'affaires
Méthode de reconnaissance du Chiffre d'affaires
La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée :
- soit à la livraison des produits (base Ex Work - départ usine ou entrepôt)
- soit à l'avancement pour les prestations de services (installation, agencement...)
Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs d'activités (Valeurs en K€)
Les principes de classement des différentes activités du Groupe par secteurs sont les suivants :
Le secteur Production qui regroupe les activités :
- Carton,
- Plastique,
- Métal,
- Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux
- Mèches et mèchiers.
Le secteur Services qui regroupe les activités :
- Création,
- Installation,
- Activités immobilières,
- Divers (s'il y a lieu).
| Chiffre d'affaires par secteurs d'activité | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Secteur Production | 51 027 | 62 815 |
| Secteur Services | 15 992 | 15 759 |
| TOTAL | 67 019 | 78 574 |
Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs géographiques (Valeurs en K€)
| Chiffre d'affaires par secteurs géographiques | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| France | 57 253 | 61 415 |
| Europe (hors France) | 5 064 | 4 893 |
| Reste du monde | 4 702 | 12 266 |
| TOTAL | 67 019 | 78 574 |
Le chiffre d'affaires « Reste du monde » correspond à l'activité des filiales en Chine.
Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé.
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Note 3.1 : Résultats par secteurs d'activité
Résultat Opérationnel (Valeurs en K€)
| Résultats Opérationnels | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Secteur Production | (7 303) | (2 335) |
| Secteur Services | 2 595 | 2 530 |
| TOTAL | (4 708) | 195 |
Résultat Nets (Valeurs en K€)
| Résultats Nets | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Secteur Production | (6 522) | (1 783) |
| Secteur Services | 3 080 | 2 409 |
| TOTAL | (3 442) | 626 |
Note 3.2 : Charges de personnel (Valeurs en K€)
| Charges de personnel | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Salaires | (17 480) | (16 342) |
| Charges sociales | (6 555) | (6 084) |
| Frais d'intérim | (1 405) | (2 349) |
| Participation | ||
| Dotations nettes engagements de retraite | (194) | 181 |
| TOTAL | (25 634) | (24 594) |
Note 3.3 : Dotations aux amortissements et provisions (Valeurs en K€)
| Dotations aux amortissements | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | (116) | (81) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles | (3 095) | (2 488) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | (3 211) | (2 569) |
| Dotations nettes aux provisions | 30/09/10 | 30/09/11 |
| --- | --- | --- |
| Dotations aux provisions pour litiges salariaux | (125) | (266) |
| Dotations aux provisions pour autres litiges | (120) | (5) |
| Dotations pour dépréciations des actifs circulants | (444) | (131) |
| Dotations aux provisions | (689) | (402) |
| Reprises / utilisations sur provisions pour litiges salariaux | 191 | 65 |
| Reprises / utilisations sur provisions pour autres litiges | 569 | 28 |
| Reprises / utilisations sur dépréciations des actifs circulants | 248 | 178 |
| Reprises / utilisations sur provisions | 1 008 | 271 |
| Dotations nettes aux provisions | 319 | (131) |
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Note 3.4 : Autres produits et charges d'exploitation (Valeurs en K€)
| Autres produits et charges d'exploitation | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Autres charges d'exploitation | (1 497) | (696) |
| Autres produits d'exploitation | 28 | 18 |
| Total autres produits et charges d'exploitation | (1 469) | (678) |
En 2010 les autres charges d'exploitation concernaient des charges d'exploitation de filiales étrangères reclassées en 2011 en charges externes.
Note 3.5 : Résultat sur cession de participations consolidées
Ce poste concerne essentiellement l'impact de la cession des sociétés PRUGENT EBENISTERIE et MEDIASIXTE LANNEMEZAN (+58 K€).
Note 3.6 : Variations de juste et valeur et Autres produits et charges opérationnels (Valeurs en K€)
| Variations de juste valeur | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Variation de juste valeur Immeuble St Denis (93) | (525) | |
| Variation de juste valeur Immeuble Francières - Estrées St Denis (60) | 377 | |
| Total Variations de juste valeur | (148) | |
| Autres produits et charges opérationnels | 30/09/10 | 30/09/11 |
| --- | --- | --- |
| Cession d'immobilisations corporelles | (93) | |
| Autres produits | 53 | |
| Dotation nette aux provisions pour charges non-récurrentes | (1 260) | 802 |
| Charges et produits non récurrents | 131 | (708) |
| Crédits d'impôt sur exercices antérieurs | 1 067 | |
| Autres produits et charges opérationnels | (1 169) | 1 161 |
La reprise de provisions pour charges non récurrentes comprend la charge prévisionnelle relative aux PSE liés au regroupement des activités carton et plastique sur un seul site.
Le Groupe a par ailleurs bénéficié de crédits d'impôt (CIMA) sur les exercices 2007 à 2010 (bases exercices 2006 à 2009) pour plusieurs filiales. Le montant comptabilisé correspond au montant du crédit d'impôt obtenu diminué des frais et honoraires engagés pour son obtention.
Note 3.7 : Coût de l'endettement financier net / Autres produits et charges financiers
La gestion de trésorerie est centralisée par la holding MEDIA 6 SA. Chaque filiale dispose d'un compte courant rémunéré en fonction du taux du marché sur lequel MEDIA 6 SA place ses excédents et approvisionne ses insuffisances (sauf pour les emprunts antérieurement conclus par les entreprises nouvellement rachetées). Seul l'excédent global de trésorerie (ou l'insuffisance globale) est placé ou emprunté par la holding sur le marché.
Les autres charges financières intègrent la dépréciation des titres détenus dans la société QUIVIDI pour -200 K€.
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Note 3.8 : Impôt sur les bénéfices (Valeurs en K€)
| Impôt sur les bénéfices | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Impôt sur les résultats | 1 036 | 721 |
| Charges / Produits intégration fiscale | (1 238) | |
| Impôts différés | 260 | 1 686 |
| Total impôt sur les bénéfices | 1 296 | 1 169 |
L'impôt sur les résultats des sociétés françaises a été comptabilisé au 30/09/2011 au taux de 33,33% majoré de la contribution sociale de 3,3% sur une partie de l'impôt société, soit un taux effectif global de 34,43%.
L'impôt sur les résultats des sociétés étrangères a été comptabilisé au 30/09/2011 au taux en vigueur dans chacun des pays concernés.
Les impôts différés en consolidation résultent des retraitements et éliminations pratiqués, et des différences temporelles apparaissant entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont évalués en utilisant les règles fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la clôture. Les impôts différés actifs s'élèvent à 1 509 K€ et les impôts différés passifs à 3 630 K€. La variation de l'impôt différé comptabilisée au compte de résultat annuel se traduit par un produit de 1 686 K€. L'activation des impôts différés actifs a été effectuée en tenant compte des perspectives de résultats des deux prochains exercices. Il est par ailleurs précisé que les déficits ne sont pas activés sur les filiales étrangères.
| Impôts différés actifs (en K€) | 30/09/10 | Variations | 30/09/11 | |
|---|---|---|---|---|
| par réserves | par résultat | |||
| Différences temporelles (social vs fiscal) | 167 | 80 | 65 | 312 |
| Marge sur stocks | ||||
| Amortissements dérogatoires | (26) | (92) | 31 | (87) |
| Activation de reports déficitaires | 36 | 1 280 | 1 316 | |
| Fonds de commerce | 69 | (27) | 42 | |
| Dépréciation des actions propres | (112) | 23 | (89) | |
| Autres | 12 | 2 | 1 | 15 |
| Total impôts différés actifs | 258 | (149) | 1 400 | 1 509 |
| Impôts différés passifs (en K€) | 30/09/10 | Variations | 30/09/11 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| par réserves | par résultat | |||
| Différences temporelles (social vs fiscal) | (326) | 100 | 21 | (205) |
| Marge sur stocks | (8) | 8 | ||
| Amortissements dérogatoires | 787 | (91) | (151) | 545 |
| Rééval. constructions (immob. corporelles) | 2 676 | (443) | (134) | 2 099 |
| Rééval. constructions (immeubles placement) | 889 | 372 | (41) | 1 220 |
| Crédit bail | 142 | (177) | 7 | (28) |
| Activation des reports déficitaires | ||||
| Dépréciation des actions propres | 112 | (112) | ||
| Autres | (2) | (3) | 4 | (1) |
| Total impôts différés passifs | 4 270 | (354) | (286) | 3 630 |
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Analyse et variation du taux de l'impôt sur les sociétés (Valeurs en K€)
| Taux de l'impôt sur les sociétés | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (3 442) | 626 |
| Impôt sur les bénéfices | 1 296 | 1 169 |
| Résultat net consolidé imposable | (4 738) | (543) |
| Impôts sur les sociétés théorique (produit) | 1 631 | 187 |
| Taux d'imposition de droit commun | 34,43% | 34,43% |
| Différences permanentes | (189) | 1 101 |
| Déficits reportables non activés | (240) | (170) |
| Ecarts de taux d'imposition | 94 | 51 |
| Impôt sur les sociétés comptabilisé (produit) | 1 296 | 1 169 |
| Taux effectif d'imposition | 27,35% | n.a. |
Note 3.9 : Résultat par action (Valeurs en €)
Le résultat par action est calculé par rapport au résultat part du Groupe.
| Résultat par action | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part du Groupe, en K€) | (3 444) | 626 |
| Nombre moyen d'actions | 3 530 000 | 3 530 000 |
| Résultat net par action de base | (0,98) | 0,18 |
| Equivalents actions sur options de souscription | ||
| Nombre moyen d'actions après effet des conversions potentielles | 3 530 000 | 3 530 000 |
| Résultat net par action dilué | (0,98) | 0,18 |
Note 3.10 : Effectifs
Au 30/09/2011, le Groupe MEDIA 6 emploie 659 personnes dont :
- cadres / maîtrise 28%
- ouvriers / employés 72%
Les principes de classement des différentes activités du Groupe sont décrits en note 3.0.
| Secteurs d'activités | 30/09/10 | 30/09/11 |
|---|---|---|
| Secteur Production | 767 | 581 |
| Secteur Services | 88 | 78 |
| Total Effectifs | 855 | 659 |
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Il est rappelé que la répartition des effectifs par secteurs d'activités présentée ci-dessus, traduit une situation ponctuelle arrêtée au 30 septembre 2011. La variation d'activité au cours de l'exercice a corrélativement entraîné, spécialement en ce qui concerne le secteur production, un ajustement des effectifs. Le nombre de salariés n'a donc pas nécessairement été toujours le même au cours de la période écoulée. Ci-après sont indiqués les effectifs moyens annuels mesurés en équivalent temps plein (ETP).
| Effectifs | Moyenne 2010 | Moyenne 2011 |
|---|---|---|
| Personnel sous contrat CDI ou CDD | 779,4 | 788,0 |
| Intérim | 54,2 | 80,5 |
| Total Effectifs moyens (ETP) | 833,6 | 868,5 |
La moyenne 2011 inclut le personnel appartenant aux structures MEDIA ASIA 6 PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd et DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd. Hors Chine, les effectifs moyens totaux se sont élevés à 536,3 en 2011 contre 605,6 en 2010, soit une baisse moyenne de 11,4%.
Note 3.11 : Autres informations
Mandataires sociaux
La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 774 K€. Elle était de 770 K€ pour le précédent exercice.
Il est par ailleurs précisé la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 80% environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. A l'atteinte de cet objectif cette partie variable représente environ 20% de la rémunération totale.
Honoraires des commissaires aux comptes
Au 30 septembre 2011, la charge consolidée relative aux honoraires des commissaires aux comptes intervenant pour l'ensemble des filiales du Groupe (y compris la consolidation) s'élevait à -183,8 K€. La charge correspondante de l'exercice précédent s'établissait à -199,9 K€.
Passifs éventuels
A la clôture au 30 septembre 2011, le Groupe n'a pas provisionné la demande de 22 salariés de l'ancienne société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON, objet d'un litige prud'homal, estimant avoir rempli toutes ses obligations dans le cadre du PSE adopté pour cette société. Il est précisé que ce PSE prévoyait notamment le versement d'indemnités supérieures aux minima conventionnels et légaux.
Le montant total des sommes réclamées par ces 22 salariés s'élève à 1 451 K€.
Compléments de prix (ex-ARTIUM et ARTIUM PRODUCTION Ltd)
En application du protocole d'accord du 15 avril 2009 et compte tenu des résultats enregistrés aux 30 septembre 2010 et 2011 sur les sociétés MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd et ARTIUM PRODUCTION Ltd, il n'a pas été constaté de complément de prix pour ces sociétés. Les prévisions pour 2012 et 2013 ne permettent pas d'envisager le versement d'un complément de prix pour l'exercice à venir.
Conseil d'Administration du 06/01/12
PARTIE 4 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
MEDIA 6 PHARMACIE
Par décisions de l'actionnaire unique en date du 31 octobre 2011, la société MEDIA 6 INSTALLATION a été transformée en société par actions simplifiée, et M. Laurent FRAYSSINET a été nommé Président.
IMMEUBLE DE SAINT-DENIS
L'immeuble de Saint-Denis (ancien siège social du Groupe appartenant à la société QUAI DE SEINE) a fait l'objet de la signature d'un bail commercial le 27 octobre 2011. Ce bail prévoit dans ses conditions particulières un accord « irrévocable » du propriétaire pour une option d'acquisition du bâtiment par le locataire (ou toute personne morale ou physique pouvant se substituer) à tout moment pendant une période de 3 ans à partir de la signature du bail.
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PARTIE 5 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Cautions accordées par MEDIA 6 SA
La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2011 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 71 K€ le cas échéant.
La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne (44680). Au 30 septembre 2011, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 287 K€ (371 K€ en 2010).
La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul (44270). Au 30 septembre 2011, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 133 K€ (215 K€ en 2010).
La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2011, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 1 198 K€ (1 376 K€ en 2010).
La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2011, l'engagement résiduel sur ces contrat représente 1 293 K€ (1 448 K€ en 2010).
Engagements de crédit bail
Voir note 2.3 de l'Annexe sur les comptes consolidés.
Clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt
Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA.
Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE.
D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.
Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.
L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2011.
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Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit
| Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2011 | Échéances | Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers | |
|---|---|---|---|
| Emprunts à moyen terme | |||
| MEDIA 6 SA | |||
| Emprunt 2 000 K€ | |||
| Souscrit en juin 2009 | |||
| Durée : 20 trimestres | 1 221 K€ | 05/07/14 | Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : |
| • Fonds propres / Total bilan > 35% | |||
| • (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 3 | |||
| • Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 20% | |||
| • Trésorerie nette positive | |||
| MEDIA 6 SA | |||
| Emprunt 1 420 K€ | |||
| Souscrit en juin 2009 | |||
| Durée : 20 trimestres | 610 K€ | 22/05/13 | Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : |
| • Fonds propres > ou = à 24 000 K€ | |||
| • (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 1 | |||
| • (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / CAF < 4 | |||
| • Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 30% | |||
| MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE | |||
| Emprunt 2 000 K€ | |||
| Souscrit en avril 2008 | |||
| Durée : 7 ans | 1 099 K€ | 20/04/15 | |
| MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE | |||
| Emprunt 1 400 K€ | |||
| Souscrit en avril 2008 | |||
| Durée : 7 ans | 808 K€ | 16/05/15 | |
| MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE | |||
| Emprunt 600 K€ | |||
| Souscrit en septembre 2008 | |||
| Durée : 7 ans | 367 K€ | 16/10/15 | |
| TOTAL | 4 105 K€ |
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2011
MEDIA 6 SA
Capital social : 11 296 000 €
Siège social : 33, avenue du bois de la pie - 93290 Tremblay-en-France
Période du 1er octobre 2010 au 30 septembre 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2 Justification des appréciations
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
- Le principe de suivi des actifs immobilisés, notamment les goodwill est exposé dans la note 2.3.1 « Tests de valorisation des actifs immobilisés » de l'annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie (UGT), à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies par UGT et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.
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Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Sannois, le 25 janvier 2012
Les commissaires aux comptes,
GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International
CHD Audit et Conseil
M. Laurent BOUBY
Associé
Mme Johanne AUBRY
Associée
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- IV -
DEPENDANCE DU GROUPE MEDIA 6
FACE A CERTAINS
FACTEURS DE RISQUE
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LES RISQUES OPERATIONNELS
Risque lié aux conditions de marché
La communication sur le point de vente est un secteur d'activité fortement concurrentiel et très atomisé. Le positionnement du Groupe MEDIA 6 sur ce marché est d'apporter en permanence un ensemble diversifié de produits et de prestations : intégration verticale (création, fabrication, agencement, installation), intégration horizontale (offre multi matériaux avec des usines spécialisées). L'outil de production est à la pointe dans son domaine d'activité.
Assurances
Le Groupe a toujours assuré de manière satisfaisante ses activités dans des conditions conformes aux normes de la profession. Il a mis en place des programmes d'assurance qui permettent une couverture pour divers risques et activités importants qui concernent :
- les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent
- la responsabilité civile
- la responsabilité des dirigeants
- le transport
Le Groupe MEDIA 6 a souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela était nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.
Les programmes d'assurance sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis sur des compagnies d'assurance européennes à surface financière importante.
LES RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ INTERNATIONALE
Risque de taux d'intérêt
Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.
Risque de change
Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.
Risque pays
Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme risqué.
LES RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT FINANCIER
Risque clients
Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sont réparties sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.
Risque sur les engagements financiers
Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour le Groupe MEDIA 6 du fait d'un niveau d'endettement à long terme représentant moins de 10% des capitaux propres consolidés et d'une trésorerie nette de près de 11% du total du bilan consolidé.
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Risque de liquidité / Informations sur les clauses de défaut au sein des contrats d'emprunt
Le détail de ces clauses est exposé dans l'annexe aux comptes consolidés annuels (Partie 5 - Engagements hors Bilan). Les conditions de leur application ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2011.
L'échéancier des passifs financiers figure dans la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.
Risque de sensibilité des capitaux propres
Une partie des actifs (11,8% du total actif consolidé au 30 septembre 2011) est composée d'éléments incorporels (goodwills) dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L'évaluation de ces goodwills suppose également que le Groupe MEDIA 6 formule des hypothèses réalistes sur des éléments qui sont par nature incertains. Au cas où un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer.
Risque de déficience du contrôle interne
L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs. Elle concerne les systèmes d'information utilisés par les filiales, le contrôle budgétaire, l'élaboration des comptes consolidés, la gestion centralisée de la trésorerie, les opérations de nature juridique ou financière.
Le Groupe MEDIA 6 étend par ailleurs progressivement à l'ensemble de ses filiales un ensemble de procédures et normes communes dans des domaines variés : gestion des achats, suivi des engagements, procédures qualité...
Risque d'erreurs ou de pertes de données informatiques
Les filiales françaises du Groupe sont dotées d'un système informatique de base intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Les informations peuvent être ainsi suivies en temps réel, les risques d'erreur liés à la saisie multiple sont réduits.
Pour pallier aux risques de panne, de coupure électrique, d'attaque de virus ou de vol de données, le Groupe MEDIA 6 s'est doté des outils appropriés tels qu'onduleurs, pare-feux, anti-virus. Par ailleurs des sauvegardes journalières sont effectuées et stockées sur des sites différents.
- V -
LE GROUPE MEDIA 6
ET
LA RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE
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RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE
Le Groupe MEDIA 6 a fait de sa responsabilité environnementale un engagement important de sa politique, souvent en collaboration directe avec ses clients.
Les activités du Groupe ne comprennent pas de risque environnemental majeur direct. Toutefois certains de nos sites industriels en France sont considérés comme « installations classées pour la protection de l'environnement » et soumis à ce titre aux contrôles de la DRIRE. Les points pouvant avoir des impacts environnementaux et qui font l'objet d'actions spécifiques concernent notamment :
- la maîtrise des consommations d'énergie
- la maîtrise des nuisances sonores vis-à-vis du personnel
- la maîtrise des nuisances pour les riverains
- la gestion des déchets
- le recyclage et la valorisation des déchets par des sous-traitants spécialisés
- la gestion des rejets de composés organiques volatils (COV)
- le stockage de produits sensibles, avec bacs de rétention
Les sites industriels planifient et réalisent des contrôles périodiques, afin de répondre aux dispositions réglementaires applicables. Selon les besoins, ces contrôles sont réalisés en interne ou avec l'assistance de prestataires extérieurs. Si une non-conformité est mise en évidence, un plan d'action est mis en place pour y remédier.
A la clôture de l'exercice au 30 septembre 2011, aucune provision n'a été constituée pour risques en matière d'environnement.
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