Media 6

Annual Report • Oct 19, 2011

MEDIA 6 - Rapport annuel 2009/2010

Cahier financier

Sommaire

Rapport de gestion du Conseil d'Administration	14
Comptes consolidés au 30 septembre 2010	24
Facteurs de risque et responsabilité environnementale	49
Comptes sociaux MEDIA 6 SA au 30 septembre 2010	51
Renseignements concernant la Société et son capital	70
Projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale	73
Responsable du rapport et responsables du contrôle des comptes	75
Composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction	76

Rapport de gestion du conseil d'administration

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l'exercice de 12 mois clos le 30 septembre 2010, de vous exposer la situation financière du Groupe MEDIA 6 et de vous présenter ses comptes consolidés ainsi que les comptes annuels de MEDIA 6 SA, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2010.

Les commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports sur ces mêmes comptes.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 au 30 septembre 2010 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en 2010 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

1. Présentation de l'activité de l'exercice

1.1. Chiffre d'affaires

L'exercice écoulé a été caractérisé par une reprise progressive de l'activité trimestre après trimestre par rapport à l'exercice précédent : -25,7 % au 1er trimestre, -18,8 % au 2e trimestre, -7,8 % au 3e trimestre et finalement + 11,4 % au 4e trimestre. Au total le chiffre d'affaires consolidé annuel s'est élevé à 67 M€, en diminution de 10,8 % par rapport à l'exercice précédent. A périmètre comparable (hors acquisitions de MEDIA 6 PRODUCTION ASIA Ltd et ARTIUM PRODUCTION Ltd) le chiffre d'affaires s'élève à 62,5 M€. Il se décompose de la manière suivante par pôle d'activités, étant entendu que le Groupe MEDIA 6 distingue deux secteurs d'activités :

• ^l Le secteur Production qui regroupe les activités :
• Carton,
• Plastique,
• Métal,
• Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux,
• Mèches et mèchiers.
• ^l Le secteur Services qui regroupe les activités :
• Création,
• Installation et pharmacie,
• Activités immobilières,
• Divers (s'il y a lieu).

Chiffres d'affaires consolidés par secteur d'activité

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010	Variation en valeur	Variation en %
Production	60 521	53 742	(6 779)	(11,2 %)
Services	25 519	24 477	(1 042)	(4,1 %)
Elimination intersecteurs	(10 905)	(11 200)	(295)	2,7 %
Total	75 135	67 019	(8 116)	(10,8 %)

Les données par secteurs géographiques ont évolué comme suit :

Chiffres d'affaires consolidés par secteur géographique

(en milliers d'euros)	30/09/09	30/09/10	Variation en valeur	Variation en %
France	66 443	57 253	(9 190)	(13,8 %)
Europe (hors France)	6 452	5 064	(1 388)	(21,5 %)
Reste du monde	2 240	4 702	2 462	109,9 %
Total	75 135	67 019	(8 116)	(10,8 %)

1.2. Compte de résultat

Le compte de résultat du Groupe MEDIA 6 se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	30/09/09	30/09/10	Variation en valeur	Variation en %
Chiffre d'affaires	75 135	67 019	(8 116)	(10,8 %)
Autres produits de l'activité	(2 550)	48	2 598	(101,9 %)
Total Activité	72 585	67 067	(5 518)	(7,6%)
Résultat opérationnel courant	(2 853)	(3 260)	(407)	14,3 %
Résultat opérationnel	(3 604)	(4 708)	(1 104)	30,6%
Coût de l'endettement financier net	(202)	(303)	(101)	50,0 %
Autres produits et charges financiers	(119)	273	392	(329,4 %)
Résultat avant impôt	(3 925)	(4 738)	(813)	20,7%
Impôt sur les sociétés	901	1 296	395	43,8 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 024)	(3 442)	(418)	13,8 %

La baisse d'activité sur l'ensemble de l'exercice explique principalement le résultat opérationnel courant négatif à -3 260 K€. Il convient de noter que le second semestre aura enregistré un résultat opérationnel courant positif de +719 K€. Le coût de l'endettement financier demeure faible au regard du chiffre d'affaires (0,45 %),

Le résultat net est finalement une perte de -3 442 K€, après intégration d'une réserve de carry-back de 1 206 K€.

2. Situation financière du Groupe

A la fin de l'exercice 2010, la structure financière du bilan du Groupe MEDIA 6 demeure solide.

Les capitaux propres part du Groupe passent de 37 312 K€ en 2009 à 33 655 K€ en 2010. La structure du bilan fait ressortir les éléments suivants :

^l Les liquidités nettes du Groupe s'élèvent à 1 099 K€ par rapport à 507 K€ au 30 septembre 2009, ce qui constitue une performance appréciable compte tenu des résultats négatifs enregistrés et des investissements réalisés au cours de l'exercice.

^l Les disponibilités du Groupe sous déduction des concours bancaires court terme s'établissent au 30 septembre 2010 à 9 029 K€, contre 10 466 K€ pour l'exercice précédent.

^l Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 7 930 K€ contre 9 916 K€ en 2009.

^l Les investissements ont représenté 1 086 K€ contre 2 104 K€ l'année précédente.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 2 020 K€ (2 008 K€ en 2009).

Le coût de l'endettement financier net de -303 K€ ne représente que 0,45 % du chiffre d'affaires consolidé.

3. Commentaires sur les faits significatifs relatifs à l'exercice 2010

3.1. Évolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a évolué depuis le 30 septembre 2009 au travers de la constitution de la société DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co, Ltd en Chine (statut de WFOE : Wholly Foreign Owned Enterprise) pour laquelle une « business license » provisoire a été obtenue en avril 2010. Son activité sur l'exercice n'est pas significative.

3.2. MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS

La société MEDIA 6 PRODUCTION BOIS, au cours de l'AGE du 9 décembre 2009, a décidé de changer de nom pour s'appeler MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS. Un contrat de location-gérance a été signé avec la société MEDIA 6 AGENCEMENT à effet du 1er janvier 2010. Ces opérations ont pour but de rationaliser l'activité agencement du Groupe.

3.3. MEDIA 6 PHARMACIE

A effet rétroactif au 1er octobre 2009, la société MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM) a cédé son fonds d'activité installation (hors pharmacie) à la société MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT). Son activité est donc désormais entièrement dédiée au secteur de la pharmacie.

3.4. MEDIA 6 INSTALLATION

A effet du 1er octobre 2009, la société MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT) a acquis le fonds d'activité installation (hors pharmacie) de la société MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM). L'activité installation est ainsi pilotée par une entité unique.

3.5. COLORMEDIA

Afin de rationaliser l'activité du pôle mèches, il a été décidé d'arrêter l'activité de production en Tchéquie le 31 mars 2010 développée au travers de la société COLORMEDIA. L'arrêt définitif a été effectif fin mai 2010. L'activité de production est redéployée via la filiale MEDIA 6 ROMANIA.

Comme conséquence de cette décision, le goodwill associé à COLORMEDIA a été totalement déprécié au 31 mars 2010 (impact -279 K€ sur le résultat consolidé).

3.6. Regroupement des activités carton et plastique

Afin d'adapter ses moyens à la nouvelle configuration du marché, le Groupe a élaboré et proposé un projet de réorganisation de ses activités carton et plastique. Ce projet prévoit :

^l Le regroupement des activités industrielles carton et plastique sur un site industriel unique, en l'occurrence celui de La Ferté Milon (site de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) ;

^l La fusion des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (absorbée) et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE (absorbante) avec un changement de dénomination sociale en MEDIA 6 PRODUCTION PLV ;

^l Des plans de sauvegarde de l'emploi (PSE) associés à la suppression de 63 postes de travail pour l'ensemble des activités concernées. Les modalités de ce plan ont été finalisées lors des dernières réunions d'information/consultation tenues fin septembre 2010 avec les représentants du personnel. Une provision de 913 K€ a été constituée au 30 septembre 2010 au titre des PSE.

3.7. Baisse du point mort

Le Groupe a entamé tout au long de l'exercice des actions visant à réduire rapidement son point mort de façon significative. Au 30 septembre 2010, les coûts de structure non récurrents (coûts et frais encourus sur l'exercice et n'ayant pas vocation à se renouveler en 2011) se sont élevés à plus de 3,9 M€.

3.8. Investissements

Les investissements ont été limités d'une part à des travaux d'aménagement pour accueillir l'activité carton au sein du site de La Ferté Milon, d'autre part à l'acquisition d'équipements industriels (MEDIA 6 PRODUCTION METAL et MEDIACOLOR SPAIN). Ils ont représenté 1,1 M€ sur l'exercice.

4. Evènements postérieurs à la clôture

4.1. Mise en œuvre des PSE MEDIA 6 PRODUCTION CARTON et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE

A la suite des dernières réunions d'information/consultation tenues fin septembre 2010, le projet de regroupement des activités carton et plastique sur le site de la Ferté Milon a été mis en œuvre.

Le regroupement des activités industrielles a été réalisé fin novembre. La fusion des deux sociétés (avec effet rétroactif au 1er octobre 2010), ainsi que le changement de nom en MEDIA 6 PRODUCTION PLV devraient être entérinés courant janvier 2011.

Les PSE font l'objet d'un suivi au travers d'une commission ad hoc, spécialement en ce qui concerne la mission confiée à la cellule de reclassement.

4.2. Activité en Chine

L'exercice 2011 sera caractérisé par un premier semestre en forte progression sur 2010 du fait de la conclusion de contrats importants répartis majoritairement dans la zone Asie Pacifique.

5. Perspectives du Groupe MEDIA 6

Depuis un an le contexte économique a évolué en offrant une meilleure visibilité sur l'évolution de l'activité. Notamment le carnet de commandes au 30 septembre 2010 a évolué de façon très significative par rapport à l'exercice précédent (+9 M€). Pour l'exercice 2011, le Groupe MEDIA 6 se fixe comme objectifs un résultat opérationnel courant excédentaire au travers de la réduction significative de son point mort et le retour à une rentabilité normative avec le développement de ses activités à l'international.

Les opportunités de croissance externe qui se présenteront, sans être une priorité absolue du Groupe, seront étudiées au cas par cas, la structure financière du Groupe permettant de demeurer actif dans ce domaine.

6. Mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2010

Sociétés	Forme juridique					Dirigeants du Groupe MEDIA 6
	des sociétés	BV	MBV	JPF	JFS	LF	AL	CP	JFF
Media 6	SA	Adm.	Adm.	Adm.	Adm.
		PDG				DGD
Media 6 Agencement	SARL					Gérant
Media 6 Design	SAS					Prés.
Media 6 Pharmacie	SAS					Prés.
Media 6 Agencement Shop Fittings	SAS					Prés.
Media 6 Production Carton	SAS					Prés.
Media 6 Production Métal	SAS					Prés.
Media 6 Production Plastique	SAS					Prés.
Aldige	SARL					Gérant
Media 6 Installation	SA	Rep M6				PDG	Adm.		Adm.
Prugent Ebénisterie	SAS							Prés.
Media 6 Asia Ltd						Prés.
Media 6 Asia Production Ltd						Direct.
Artium Production Ltd						Direct.
Dongguan Media 6 POS Equipment		Direct.
Media 6 Romania	SARL					Gérant
Mediacolor Spain	SA	Prés.		Adm.		Secrét.
(Espagne)		A.D.				Conseil
Colormedia (fermeture en cours) (République tchèque)	SARL	Rep M6 & A.U.				Co-gér.
Couleur 6 (en sommeil)	SA	Prés.				Secrét.
(Canada)		& A.U.
La Hotte Immobilière	SCI	Gérant
Mediasixte	SCI	Gérant
Mediasixte Aldige	SARL					Gérant
Mediasixte Bois	SARL					Gérant
Mediasixte Bois de la pie	SARL	Gérant
Mediasixte Lannemezan	SAS					Prés.
Mediasixte Métal	SARL					Gérant
Mediasixte CZ	SARL	Rep M6 action. unique
Quai de Seine	SCI	Gérant
Media 6 PLV (sans activité)	SARL					Gérant

BV : Bernard VASSEUR Sigles : MBV : Marie Bernadette VASSEUR DGD : Directeur Général Délégué JPF : Jean Patrick Faucher Adm. : Administrateur JFS : Jean François SURTEL A.U. : Administrateur unique LF : Laurent FRAYSSINET Direct. : Director AL : Armand LEPOT CP : Christian PRUGENT JFF : Jean-François FOZZANI

7. Autres mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2010

Sociétés	Forme juridique	Dirigeants du Groupe MEDIA 6
	des sociétés	BV	MBV	JPF	JFS	LF	AL	CP	JFF
VASCO	SARL	Gérant
DCT Conseil	SARL	Gérant
CIPP	SARL	Gérant
BV : Bernard VASSEUR	JPF : Jean Patrick Faucher		LF : Laurent FRAYSSINET				CP : Christian PRUGENT
BV : Marie Bernadette VASSEUR	JFS : Jean François SURTEL	AL : Armand LEPOT JFF : Jean-François FOZZANI

8. Achat et revente par la société de ses propres actions

La société MEDIA 6 a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice 2010 du programme de rachat d'actions propres qui avait été soumis aux suffrages de l'AG Mixte du 29 mars 2010 (publication le 15 mars 2010 du descriptif du programme de rachat d'actions auprès de l'AMF).

Les informations relatives aux négociations de titres MEDIA 6 intervenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2010 dans le cadre de ces opérations sont les suivantes :

		Valeur historique des transactions
Nombre d'actions achetées et inscrites
au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2009	168 321 actions	1 210 464€
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice	73 551 actions	360 364€
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	33 966 actions	162 936€
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0 actions	0€
Variation du nombre d'actions détenues au cours de l'exercice	39 585 actions	197 428€
Nombre d'actions achetées et inscrites
au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2010	207 906 actions	1 407 892€
Cours net moyen d'achat de l'exercice	4,90€
Taux de frais de courtage	0,75 %	du montant brut des transactions
Montant des frais de courtage	2 062€
Valeur nominale unitaire des actions achetées	3,20€
Valeur nominale totale des actions achetées	665 299€
Fraction du capital représentée par les actions MEDIA 6 détenues 5,89 %

La valeur nette des actions propres achetées au cours de l'exercice et dont il vient d'être question a été enregistrée à la rubrique titres de participation et valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux de la société MEDIA 6 SA. Elle est portée en diminution des fonds propres du Groupe en consolidation.

L'ensemble de ces rachats d'actions propres est désormais effectué dans le cadre général des objectifs qui ont été approuvés par l'AG Mixte des actionnaires du 29 mars 2010 et qui sont par ordre d'intérêt décroissant :

^l animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MEDIA 6 par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

^l achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

^l attribuer des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 255-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

^l annulation des titres, sous réserve de l'adoption par une assemblée générale extraordinaire d'une résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation.

9. évolution du cours de l'action MEDIA 6

Le cours moyen de l'action s'est établi à un niveau moyen de 4,93 € au cours de l'exercice 2010 contre 6,37 € pour l'exercice 2009 avec un volume moyen de transactions mensuelles de 20 650 titres à rapprocher des 12 914 titres échangés en moyenne au cours des 12 mois de l'année précédente.

		Cours moyen de clôture		Nombre de titres échangés au cours du mois
Mois		Exercice clos le 30/09/2009	Exercice clos le 30/09/2010	Exercice 2009	Exercice 2010
Octobre	2008-2009	7,71 €	5,10 €	8 378	31 987
Novembre	2008-2009	7,35 €	4,87 €	5 232	20 075
Décembre	2008-2009	6,78 €	4,54 €	2 594	20 394
Janvier	2009-2010	6,69 €	4,96 €	3 374	21 734
Février	2009-2010	7,82 €	4,76 €	561	9 481
Mars	2009-2010	7,47 €	4,31 €	170	26 703
Avril	2009-2010	6,65 €	4,90 €	650	46 684
Mai	2009-2010	5,93 €	5,15 €	12 332	10 048
Juin	2009-2010	5,00 €	5,08 €	21 901	53 220
Juillet	2009-2010	4,76 €	5,10 €	35 378	4 576
Août	2009-2010	5,10 €	5,16 €	57 967	287
Septembre	2009-2010	5,15 €	5,21 €	6 425	2 696
Moyenne		6,37 €	4,93 €	12 914	20 657

La capitalisation boursière de MEDIA 6 SA établie sur la base du cours moyen de 4,93 € pour 3 322 094 actions (3 530 000 actions composant le capital sous déduction de 207 906 actions détenues en propre au 30 septembre 2010) ressort à 16 378 K€, ce qui représente une valeur inférieure de 17 918 K€ par rapport aux capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2010 (34 296 K€).

10. Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 30 novembre 2010 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actionnaires	% du capital	Nombre de titres	Droits de vote	% des droits de vote
Actionnariat majoritaire :
SARL VASCO	1	52,31 %	1 846 471	3 589 071	60,32 %
Famille VASSEUR	6	15,88 %	560 629	1 120 830	18,84 %
Sous-total famille VASSEUR	7	68,19 %	2 407 100	4 709 901	79,16 %
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	5,93 %	209 361	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
OPTI GESTION	1	1,28 %	45 351	45 351	0,76 %
FCP STOCK PICKING FRANCE	1	7,96 %	281 000	281 000	4,72 %
JP FAUCHER	1	2,94 %	103 680	207 360	3,48 %
Famille VEZZI	3	2,30 %	81 250	162 500	2,73 %
Sous-total actionnariat majoritaire et public significatif	13	88,60 %	3 127 742	5 406 112	90,86 %
Autre actionnariat public	n.d.	11,40%	402 258	543 961	9,14%
Sous-total actionnariat public	n.d.	25,88 %	913 539	1 240 172	20,84 %
Total	n.d.	100,00 %	3 530 000	5 950 073	100,00 %

La détention du capital de la société au cours de l'exercice a évolué de la façon suivante : FCP STOCK PICKING France a augmenté sa participation (7,96 % contre 4,96 %), OPTI GESTION a réduit sa participation (1,28 % contre 3,7 %) et INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV a cédé sa participation.

Le pourcentage des droits de vote de la famille VASSEUR est passé de 79,0 % au 30 novembre 2009 à 79,2 % au 30 novembre 2010.

11. Opérations sur les titres de la société réalisés par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à l'AMF

Au titre de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants sur les titres de la société.

12. Dividendes

Le Conseil d'Administration ne proposera pas de distribution de dividende à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

Dividendes versés	Dividende net	Avoir fiscal	Dividende total
30/09/2009	–	–	–
30/09/2008	0,17 €	–	0,17 €
30/09/2007	0,17 €	–	0,17 €

13. Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)

(en milliers d'euros)	30/09/2006	30/09/2007	30/09/2008	30/09/2009	30/09/2010
Capital	11 296	11 296	11 296	11 296	11 296
Nombre d'actions	3 530 000	3 530 000	3 530 000	3 530 000	3 530 000
Chiffre d'affaires	6 370	6 646	7 484	7 542	7 332
Résultat avant IS, dot. amort. & prov.	2 317	2 878	3 509	2 521	8 392
Dot. nettes amort & provisions	2 477	732	(127)	(3 646)	(6 023)
Impôt sur les sociétés	270	(136)	(299)	1 446	1 721
Résultat après impôt	5 064	3 474	3 083	321	4 090
Résultat distribué	589	587	586
Par actions (en €)
Résultat après impôt avant prov.	0,73	0,78	0,91	1,12	2,86
Résultat après impôt	1,43	0,98	0,87	0,09	1,16
Résultat distribué par action	0,17	0,17	0,17	0,00	0,00
Personnel	32	37	41	47	35

Monsieur Bernard VASSEUR Président du Conseil d'Administration

Comptes consolidés au 30 septembre 2010

état de la situation financière

Actif

(en milliers d'euros)	Notes annexes	Septembre 2009	Septembre 2010
Goodwill	2.1	9 935	9 656
Immobilisations incorporelles	2.2	181	103
Immobilisations corporelles	2.3	27 193	24 538
Immeuble de placement	2.3	3 200	3 200
Autres actifs financiers		380	375
Impôts différés	3.7	300	258
Autres actifs non courants			1 216
Total Actifs non courants		41 189	39 346
Stocks et en-cours	2.5	6 722	7 426
Clients et autres débiteurs	2.6	16 167	19 494
Créance d'impôt et autres actifs courants	2.7	2 084	1 043
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.8	10 477	9 030
Total Actifs courants		35 450	36 993

Total actif 76 639 76 339

Passif

(en milliers d'euros)	Notes annexes	Septembre 2009	Septembre 2010
Capital	2.9	11 296	11 296
Actions propres		(1 210)	(1 408)
Réserves de conversion		336	212
Réserves Groupe		29 837	26 999
Résultat de période		(2 834)	(3 444)
Total Capitaux propres (Part du Groupe)		37 425	33 655
Intérêts minoritaires		654	641
Total des Capitaux propres		38 079	34 296
Passifs financiers non courants	2.10	7 898	5 910
Engagements envers le personnel	2.11	862	1 056
Autres provisions	2.11	907	491
Impôts différés (passifs)	3.7	4 618	4 270
Autres passifs non courants		94	90
Total Passifs non courants		14 379	11 817
Passifs financiers courants	2.10	2 072	2 021
Provisions	2.11	72	918
Fournisseurs et autres créditeurs	2.12	20 603	23 866
Dettes d'impôt		70	17
Autres passifs courants	2.13	1 364	3 404
Total Passifs courants		24 181	30 226
Total des Passifs		38 560	42 043
Total des capitaux propres et passifs		76 639	76 339

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes annexes	Septembre 2009	Septembre 2010
Chiffre d'affaires	3.0	75 135	67 019
Autres produits de l'activité		75	254
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(2 625)	(206)
Total Activité		72 585	67 067
Achats consommés		(31 614)	(29 405)
Charges externes		(9 345)	(9 197)
Charges de personnel	3.2	(28 182)	(25 634)
Impôts et taxes		(1 858)	(1 730)
Dotations aux amortissements	3.3	(3 654)	(3 211)
Dotations nettes aux provisions	3.3	(43)	319
Autres produits et charges d'exploitation	3.4	(742)	(1 469)
Résultat opérationnel courant		(2 853)	(3 260)
Résultat sur cession de participations consolidées		4
Dépréciation des écarts d'acquisition	2.1	(912)	(279)
Autres produits et charges opérationnels	3.5	157	(1 169)
Résultat opérationnel	3.1	(3 604)	(4 708)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		177	28
Coût de l'endettement financier brut		(379)	(331)
Coût de l'endettement financier net	3.6	(202)	(303)
Autres produits et charges financiers		(119)	273
Résultat avant impôt		(3 925)	(4 738)
Impôt sur le résultat	3.7	901	1 296
Résultat après impôt		(3 024)	(3 442)
Résultat net de l'ensemble consolidé	3.1	(3 024)	(3 442)
Part du Groupe		(2 834)	(3 444)
Part des minoritaires		(190)	2
Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3.8	(0,80)	(0,98)
Résultat net dilué par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3.8	(0,84)	(1,04)

état du résultat global

(en milliers d'euros)	Notes annexes	Septembre 2009	Septembre 2010
Résultat net consolidé	3.1	(3 024)	(3 442)
Produits et charges non comptabilisées en résultat
Ecart de conversion sur entités étrangères		(87)	124
Résultat global total		(3 111)	(3 318)
Part du Groupe		(2 921)	(3 320)
Part des minoritaires		(190)	2

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Septembre 2009	Septembre 2010
Résultat net total consolidé	(3 024)	(3 442)
Ajustements :
Elimination des amortissements et provisions	4 434	4 424
Elimination des résultats de cession et pertes/profits de dilution	11	92
Elimination des produits de dividendes
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	1
MBA après coût de l'endettement financier net et impôt	1 422	1 074
Elimination de la charge (produit) d'impôt	(901)	(1 296)
Elimination du coût de l'endettement financier net	202	303
MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt	723	81
Variation des stocks	3 163	(654)
Variation des créances d'exploitation	12 428	(3 537)
Variation des dettes d'exploitation	(13 515)	5 225
Incidence de la variation du BFR	2 076	1 034
Impôts payés	(791)	905
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	2 008	2 020
Incidence des variations de périmètre	(642)	(13)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 104)	(1 067)
Acquisition d'actifs financiers	(275)
Variation des prêts et avances consentis	(18)	31
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	19	125
Dividendes reçus	1
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(3 019)	(924)
Augmentation / (Réduction) de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres	(436)	(202)
Emission d'emprunts	3 510
Remboursements d'emprunts	(1 441)	(2 024)
Intérêts financiers nets versés	(189)	(308)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe	(586)
Dividendes payés aux minoritaires	(35)	(4)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	823	(2 538)
Incidence de la variation des taux de change	(55)	5
Variation de la trésorerie	(243)	(1 437)
Trésorerie d'ouverture	10 709	10 466
Trésorerie de clôture (*)	10 466	9 029
(*) dont
Titres de placement	3 405	3 970
Disponibilités	7 072	5 060
Concours bancaires	(11)	(1)
Trésorerie nette en fin de période	10 466	9 029

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions	Capital	Réserves et résultats	Total capitaux	Contribution Groupe	Intérêts hors Groupe
(en milliers d'euros)				propres
Au 30 septembre 2008 (publié)	3 530 000	11 296	31 714	43 010	42 131	879
Correction d'erreurs			70	70	70
Au 30 septembre 2008 (corrigé)	3 530 000	11 296	31 784	43 080	42 201	879
Dividendes distribués par la société Mère			(586)	(586)	(586)
Dividendes distribués par les filiales			(35)	(35)		(35)
Résultat net de l'exercice 2009			(2 771)	(2 771)	(2 582)	(189)
Elimination des actions propres			(428)	(428)	(428)
Ecarts de conversion			76	76	76
Stock options			1	1	1
Perte de valeur sur immob. nette d'impôt (*)			(1 003)	(1 003)	(1 003)
Autres variations			(13)	(13)	(12)	(1)
Au 30 septembre 2009 (publié)	3 530 000	11 296	26 955	38 251	37 597	654
Correction écarts de conversion			11	11	11
Correction impôts différés			(296)	(296)	(296)
Correction d'erreurs			43	43	43
Au 30 septembre 2009 (corrigé)	3 530 000	11 296	26 783	38 079	37 425	654
Dividendes distribués par la société Mère
Dividendes distribués par les filiales			(2)	(2)		(2)
Résultat net de l'exercice 2010			(3 442)	(3 442)	(3 444)	2
Elimination des actions propres			(198)	(198)	(198)
Ecarts de conversion			(124)	(124)	(124)
Autres variations			(17)	(17)	(4)	(13)
Au 30 septembre 2010	3 530 000	11 296	23 000	34 296	33 655	641

(*) Le Groupe a pris la décision de mettre en location l'immeuble de Saint-Denis sur le second semestre de l'exercice 2009. Ce bien a donc été amorti jusqu'à la date du changement d'utilisation conformément à la norme IAS 16. La différence entre la valeur comptable du bien et sa juste valeur à la date du changement d'utilisation a été imputée en diminution des capitaux propres.

Annexe aux comptes consolidés

Partie 1 : règles et méthodes comptables

Les comptes annuels consolidés du Groupe MEDIA 6 sont présentés et établis en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, selon les normes comptables IFRS et leurs interprétations applicables au 30 septembre 2010 telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

En particulier, le Groupe a appliqué la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers / État du résultat global consolidé » et IFRS 8 « secteurs opérationnels » qui sont d'applications obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe a choisi de présenter l'état du résultat global en deux parties.

^l IAS 1 révisée « Présentation des états financiers / État du résultat global consolidé » : cette norme introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité.

^l IFRS 8 « Segments sectoriels » : cette norme remplace la norme IAS 14 « information sectorielle » et introduit « l'approche de la direction » pour établir l'information sectorielle. Cette norme requiert une modification de la présentation et de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources.

Les autres nouvelles normes, d'applications obligatoires pour les états financiers au 30 septembre 2010, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés annuels et n'ont pas entraîné de changement de méthode pour le Groupe.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application ultérieure (IAS 24, IFRIC 19, amendements à IAS 32, IFRS 1 et IFRS 2) ne devraient pas entraîner d'incidences significatives sur les comptes consolidés du prochain exercice.

Les premiers comptes publiés selon les normes IFRS ont concerné l'exercice clos au 30 septembre 2006. Le Groupe MEDIA 6 a retenu les méthodes et options suivantes :

^l immobilisations : conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, la direction du Groupe a choisi d'évaluer ses bâtiments d'exploitation (constructions et agencements) détenus par les entités françaises, en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises, à la juste valeur au 1er octobre 2004. A cet effet, chacun des sites concernés a fait l'objet d'une expertise spécifique conduite par un cabinet indépendant reconnu.

Les valeurs vénales ainsi établies constituent les nouvelles valeurs brutes au bilan d'ouverture IFRS et les futures bases d'amortissement. Sur la base d'une analyse technique des bâtiments réalisée par le même cabinet d'expertise, la nouvelle valeur brute de chacun des bâtiments a été ventilée en trois composants : gros œuvre, toiture et couverture, ouvrants et agencements.

La Direction estime que leur amortissement doit être pratiqué, à compter du 1er octobre 2004, en tenant compte d'une valeur résiduelle nulle, selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité résiduelles par bâtiment et composant, établies par le cabinet d'expertise. Celles-ci sont comprises dans les intervalles indiqués ci-après :

• Gros œuvre de 15 à 60 ans
• Toiture et couverture de 5 à 40 ans
• Ouvrants et agencements de 2 à 10 ans

Les autres immobilisations corporelles sont évaluées sur base de la valeur historique soit à la date de leur mise en service, soit à leur date d'entrée dans le Groupe.

Les amortissements ont été recalculés en tenant compte d'une durée d'utilité minimale pour les immobilisations les plus significatives, selon le mode linéaire (le mode dégressif demeurera uniquement en social), de façon rétrospective, et sans tenir compte de valeurs résiduelles.

^l stock-options : les plans d'options d'achat d'actions octroyés par le Groupe à certains de ses salariés et dirigeants ont été retraités conformément à IFRS 2 de manière totalement rétrospective (modèle de valorisation Black & Scholes). La norme requiert la constatation en résultat par contrepartie des réserves d'une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires de stocks options.

^l avantages au personnel : au regard de la norme IAS 19, les indemnités de départ en retraite dues par le Groupe en application des dispositions légales ont été recalculées en prenant en compte les hypothèses actuarielles requises : revalorisation salariale, incidence des charges sociales, taux d'actualisation fondé sur les obligations de 1ère catégorie.

^l impôts différés : les impôts différés constatés correspondent aux effets des ajustements IFRS comptabilisés.

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 2.11) et la valorisation des écarts d'acquisition (notes 2.1 et 2.4) et l'évaluation des ensembles immobiliers (note 2.3)

Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.

Dans chacune des rubriques concernées de l'annexe sont mentionnées les règles spécifiques afférentes.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2011.

Application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables changements d'estimations comptables et erreurs »

Lors de l'élaboration de ses comptes condensés au 31 mars 2010, le Groupe a identifié une erreur dans le calcul des impôts différés au 30 septembre 2009. Cette erreur affecte les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009, approuvés par l'Assemblée Générale du 29 mars 2010.

Conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009 présenté en comparatif ont été retraités comme si l'erreur avait été corrigée au premier jour de la première période présentée. L'impact de la correction est présenté ci-après :

Compte de résultat consolidé synthétique clos le 30 septembre 2009

	Septembre 2009 publié	Corrections	Septembre 2009 corrigé
Résultat opérationnel	(3 647)	43	(3 604)
Coût de l'endettement financier net	(202)		(202)
Autres produits et charges financiers	(119)		(119)
Résultat avant impôt	(3 968)	43	(3 925)
Charges d'impôt	1 197	(296)	901
Résultat net total	(2 771)	(253)	(3 024)
Part du Groupe	(2 582)	(252)	(2 834)
Part des minoritaires	(189)	(1)	(190)
Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe)	(0,73)	(0,07)	(0,80)

Bilan consolidé synthétique clos le 30 septembre 2009

	Septembre 2009 publié	Corrections	Septembre 2009 corrigé
Impôts différés	542	(242)	300
Créance d'impôt et autres actifs courants	1 971	113	2 084
Total actif	76 768	(129)	76 639
Capital	11 296		11 296
Actions propres	(1 210)		(1 210)
Réserves de conversion	326	10	336
Réserves Groupe	29 767	70	29 837
Résultat de période	(2 582)	(252)	(2 834)
Total capitaux propres (Part du Groupe)	37 597	(172)	37 425
Intérêts minoritaires	654		654
Total capitaux propres	38 251	(172)	38 079
Passifs financiers non courants	7 898		7 898
Impôts différés	4 575	43	4 618
Autres passifs non courants	1 863		1 863
Total passifs non courants	14 336	43	14 379
Total passifs courants	24 181		24 181
Total passif	76 768	(129)	76 639)

Les comptes au 30 septembre 2009 présentés en comparatifs dans les états financiers sont les comptes corrigés.

Note 1.0 : Faits marquants de l'exercice

^l La société MEDIA 6 PRODUCTION BOIS, au cours de l'AGE du 9 décembre 2009, a décidé de changer de nom pour s'appeler MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS. Un contrat de location-gérance a été signé avec la société MEDIA 6 AGENCEMENT à effet du 1er janvier 2010. Ces opérations ont pour but de rationaliser l'activité agencement du Groupe.

^l A effet rétroactif au 1er octobre 2009, la société MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM) a cédé son fonds d'activité installation (hors pharmacie) à la société MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT). Son activité est donc désormais entièrement dédiée au secteur de la pharmacie.

^l A effet du 1er octobre 2009, la société MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT) a acquis le fonds d'activité installation (hors pharmacie) de la société MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM). L'activité installation est ainsi pilotée par une entité unique.

^l Afin de rationaliser l'activité du pôle mèches, il a été décidé d'arrêter l'activité de production en Tchéquie le 31 mars 2010 développée au travers de la société COLORMEDIA. L'arrêt définitif a été effectif fin mai 2010. L'activité de production est redéployée via la filiale MEDIA 6 ROMANIA.

Comme conséquence de cette décision, le goodwill associé à COLORMEDIA a été totalement déprécié au 31 mars 2010 (impact -279 K€ sur le résultat consolidé).

^l Afin d'adapter ses moyens à la nouvelle configuration du marché, le Groupe a élaboré et proposé un projet de réorganisation de ses activités carton et plastique. Ce projet prévoit :

• Le regroupement des activités industrielles carton et plastique sur un site industriel unique, en l'occurrence celui de La Ferté Milon (site de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) ;

• La fusion des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (absorbée) et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE (absorbante) avec un changement de dénomination sociale en MEDIA 6 PRODUCTION PLV ;

• Des plans de sauvegarde de l'emploi associés à la suppression de 63 postes de travail pour l'ensemble des activités concernées.

Les modalités de ce plan ont été finalisées lors dernières réunions d'information/consultation tenues fin septembre 2010 avec les représentants du personnel.

Note 1.1 : Périmètre et méthode de consolidation

Tous les états financiers des sociétés du Groupe qui figurent dans le périmètre sont intégrés globalement, le Groupe y exerçant un contrôle exclusif.

Le périmètre d'intégration a évolué de la façon suivante au cours de l'exercice 2009/2010 :

^l constitution de la société DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co, Ltd en Chine (statut de WFOE : Wholly Foreign Owned Enterprise) pour laquelle une « business license » provisoire a été obtenue en avril 2010.

Périmètre d'intégration du groupe media 6 - (1/2)

Sociétés	Adresse	RCS	% d'intérêts
MEDIA 6 SA	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	311 833 693	Mère
Sociétés de services
MEDIA 6 DESIGN	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	712 015 650	99,82 %
MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	303 525 877	66,59 %
MEDIA 6 AGENCEMENT	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	311 508 543	100,00 %
MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	394 882 161	66,59 %
Sociétés de production et de commercialisation
MEDIA 6 PRODUCTION CARTON	Lieu dit de l'Eguillon 60190 - Francières	552 010 597	100,00 %
MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE	ZI de l'écorcherie 02460 - La Ferté Milon	413 902 214	100,00 %
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	15, rue Auguste Villy 69550 - Amplepuis	484 325 618	100,00 %
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (ex-MEDIA 6 PRODUCTION BOIS)	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	484 253 695	100,00 %
ALDIGE	ZI de la Seiglerie 44270 - Machecoul	484 245 295	100,00 %
PRUGENT EBENISTERIE	ZI Peyrehitte 65300 - Lannemezan	492 148 101	100,00 %
MEDIACOLOR SPAIN	7 Carrasco I Formiguera 08302 - Mataro (Espagne)		99,92 %
MEDIA 6 ASIA	8/F., Tower 1, Tern Centre 237, Queen's Road Central (Hong-Kong)		100,00 %
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre 89, Queensway (Hong Kong)		100,00 %
ARTIUM PRODUCTION Ltd	Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre 89, Queensway (Hong Kong)		100,00 %
DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd	Dongguan City, Liaobu Town, Xin Jiu Wei Liang Ping Avenue, Lane 3, Number 86		100,00 %
MEDIA 6 ROMANIA	Str. Pompelor Nr. 3 100411 - Ploiesti (Roumanie)		100,00 %
COLORMEDIA CZ (en cours de fermeture)	Cerpadlova 4 190 00 Praha 9 (République Tchèque)		100,00 %

Sociétés	Adresse	RCS	% d'intérêts
Sociétés à vocation immobilière
LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)	ZI de l'écorcherie 02460 - La Ferté Milon	775 546 351	99,17 %
MEDIASIXTE (SCI)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	342 002 276	100,00 %
MEDIASIXTE ALDIGE	ZI de la Seiglerie412 229 957 44270 - Machecoul		100,00 %
MEDIASIXTE BOIS	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	378 519 433	100,00 %
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	501 591 721	100,00 %
MEDIASIXTE LANNEMEZAN	ZI Peyrehitte 65300 - Lannemezan	347 741 167	100,00 %
MEDIASIXTE METAL	15, rue Auguste Villy 69550 - Amplepuis	727 380 230	100,00 %
MEDIASIXTE CZ (en cours de fermeture)	Cerpadlova 4 190 00 Praha 9 (République Tchèque)		100,00 %
QUAI DE SEINE (SCI)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	393 847 140	100,00 %
Sociétés sans activité ou en sommeil
MEDIA 6 PLV (sans activité)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	347 574 493	100,00 %
COULEUR 6 INC (en sommeil)	1155, boulevard René Levesque Ouest Bureau 2810, Montréal, Québec H3B2L2 Canada		100,00 %

Périmètre d'intégration du groupe media 6 - (2/2)

PARTIE 2 : NOTES ANNEXES AU BILAN

Note 2.0 : Conversion des états financiers et des opérations en devises

Les comptes des sociétés étrangères (bilan et compte de résultat) ont été convertis au cours de change historique pour les capitaux propres, au cours de clôture en vigueur au 30 septembre 2010 pour les autres postes du bilan et au cours moyen annuel pour le compte de résultat. Cette évaluation des comptes financiers s'est traduite par la comptabilisation d'un écart de conversion en diminution des capitaux propres part du Groupe de 124 K€.

Pour les sociétés françaises, il n'existe pas de risque de change dans la mesure où la totalité des achats et des ventes sont effectués en euros, le chiffre d'affaires à l'export étant lui-même réalisé en euros.

Note 2.1 : Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à cette date.

En IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de test périodique de perte de valeur.

(en milliers d'euros) Sociétés	Montant net au 30/09/2009	Montant net au 30/09/2010
MEDIA 6 PRODUCTION CARTON	1 171	1 171
MEDIA 6 DESIGN	1 530	1 530
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (ex-MEDIA 6 PRODUCTION BOIS)	1 952	1 952
MEDIA 6 PHARMACIE (ex-MEDIA 6 INSTALLATION MEDIAPHARM)	302	302
COLORMEDIA	279
MEDIACOLOR SPAIN	432	432
MEDIA 6 INSTALLATION (ex-CHRIS CRAFT)	321	321
PRUGENT EBENISTERIE	1 841	1 841
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	1 054	1 054
ARTIUM PRODUCTION Ltd	1 053	1 053
Total	9 935	9 656

Lors du réexamen annuel de l'ensemble des goodwills, il n'a été apporté aucun correctif à la valorisation des goodwills résiduels tels que calculés au 30 septembre 2010 (voir note 2.4), à l'exception de celui de COLORMEDIA CZ entièrement déprécié dès le 31 mars 2010 du fait de l'arrêt d'activité de la filiale.

Note 2.2 : Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	30/09/2009	+	–	30/09/2010
Valeur brute	1 613	38	(26)	1 625
Amortissements et dépréciations	(1 432)	(116)	26	(1 522)
Total	181	(78)		103

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, amortis linéairement sur 36 mois.

Note 2.3 : Immobilisations corporelles

Méthode

En dehors des constructions et agencements des bâtiments d'exploitation en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises qui ont été évalués à la juste valeur au 1er octobre 2004 sur la base d'une expertise conduite par un cabinet indépendant reconnu, les immobilisations sont évaluées initialement à leur coût, diminué ensuite du cumul des amortissements et des dépréciations.

Les amortissements retenus sont linéaires pour l'ensemble des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont rappelées ci-après :

Postes de l'actif	Durée
Constructions : – Gros œuvre, structure – Toiture et couverture – Agencements	de 15 à 60 ans de 5 à 40 ans de 2 à 10 ans
Machines	de 5 à 10 ans
Autres	de 3 à 5 ans

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2008-2009

(en milliers d'euros)	30/09/2009	Acquisitions	Cessions	Autres	30/09/2010
Valeurs brutes
Terrains	1 806			(229)	1 577
Constructions	27 707	699	(7)	(5 833)	22 566
Immeuble de placement				3 200	3 200
Matériel et outillage	18 534	1 435	(134)		19 835
Autres immobilisations corporelles	6 284	364	(185)		6 463
Immobilisations corporelles en cours	220	110	(214)		116
Avances et acomptes	27		(27)
Total valeurs brutes	54 578	2 608	(567)	(2 862)	53 757
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(61)	(3)			(64)
Constructions	(3 849)	(1 190)		1 066	(3 973)
Immeuble de placement
Matériel et outillage	(12 492)	(2 025)	109		(14 408)
Autres immobilisations corporelles	(4 520)	(558)	159		(4 919)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(20 922)	(3 776)	268	1 066	(23 364)
Valeurs nettes
Terrains	1 745	(3)		(229)	1 513
Constructions	23 858	(491)	(7)	(4 767)	18 593
Immeuble de placement				3 200	3 200
Matériel et outillage	6 042	(590)	(25)		5 427
Autres immobilisations corporelles	1 764	(194)	(26)		1 544
Immobilisations corporelles en cours	220	110	(214)		116
Avances et acomptes
Total valeurs nettes	33 656	(1 168)	(299)	(1 796)	30 393

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2009-2010

(en milliers d'euros)	30/09/2009	Acquisitions	Cessions	Autres	30/09/2010
Valeurs brutes
Terrains	1 577				1 577
Constructions	22 566	39	(46)		22 559
Immeuble de placement	3 200				3 200
Matériel et outillage	19 835	511	(709)		19 637
Autres immobilisations corporelles	6 463	167	(1 268)		5 362
Immobilisations corporelles en cours	116	363	(79)		400
Avances et acomptes		6			6
Total valeurs brutes	53 757	1 086	(2 102)		52 741
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(64)	(4)			(68)
Constructions	(3 973)	(1 160)	8		(5 125)
Immeuble de placement
Matériel et outillage	(14 408)	(1 476)	550		(15 334)
Autres immobilisations corporelles	(4 919)	(803)	1 246		(4 476)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(23 364)	(3 443)	1 804		(25 003)
Valeurs nettes
Terrains	1 513	(4)			1 509
Constructions	18 593	(1 121)	(38)		17 434
Immeuble de placement	3 200				3 200
Matériel et outillage	5 427	(965)	(159)		4 303
Autres immobilisations corporelles	1 544	(636)	(22)		886
Immobilisations corporelles en cours	116	363	(79)		400
Avances et acomptes		6			6
Total valeurs nettes	30 393	(2 357)	(298)		27 738

L'immeuble de Saint-Denis (ancien siège social du Groupe appartenant à la société Quai de Seine) a été considéré comme immeuble de placement à la clôture au 30 septembre 2009. Il est constitué de 2 bâtiments juxtaposés développant une surface de 2 378 m² principalement à usage de bureau, avec une partie entrepôt. Conformément à la norme IAS 40, une évaluation en juste valeur à cette date a été réalisée par un organisme indépendant ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue. Il a résulté de cette évaluation une réduction de la juste valeur de cet immeuble de 1 530 K€. Après prise en compte des impôts différés afférents pour 527 K€, l'impact net porté en capitaux propres s'élève à -1 003 K€.

Lors de l'arrêté des comptes, une expertise de la valeur vénale du patrimoine immobilier a été réalisée sur la totalité de l'ensemble immobilier de Saint-Denis par un expert indépendant. La valeur vénale correspond au prix auquel un bien immobilier pourrait être cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de l'offre et la demande. Sur la base de cette analyse, la valeur de l'immeuble de Saint-Denis au 30 septembre 2010 a été maintenue au niveau de celle du 30 septembre 2009

En cas de baisse prononcée de la valeur, une dépréciation complémentaire serait présentée au compte de résultat sous la rubrique « variation de juste valeur ».

Le regroupement des activités carton et plastique sur le site de La Ferté Milon ayant été opéré courant novembre 2010, se pose la question de la qualification de l'immeuble de Francières (Media 6 Production Carton). A ce jour, ce point n'est pas encore définitivement arrêté. Une analyse en valeur vénale a été effectuée qui ne remet pas en cause la valeur de l'actif correspondant au 30 septembre 2010.

Crédit bail

Les biens en crédit bail font l'objet d'un retraitement et ont été portés dans les comptes d'actifs correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété, le solde restant dû ayant été porté au passif. Les loyers ont été ventilés entre les postes de dotations aux amortissements et de frais financiers. Les principaux contrats en cours concernent les locaux et des matériels industriels des sociétés MEDIASIXTE ALDIGE, MEDIASIXTE BOIS, MEDIASIXTE METAL et MEDIASIXTE LANNEMEZAN.

Immobilisations en crédit bail

	Coût d'entrée Dotations aux amortissements		Valeurs nettes
(en milliers d'euros)		Exercice	Cumul	au 30/09/2010
Terrains	88			88
Constructions	4 377	(265)	(2 312)	2 065
Autres immobilisations corporelles	154		(154)
Totaux	4 619	(265)	(2 466)	2 153

Engagements de crédit bail

		Redevances payées	Redevances à payer	Prix d'achat résiduel
(en milliers d'euros)	Exercice	Cumul	Total
Terrains et constructions	407	2 770	1 546
Installations techniques - matériels
Totaux	407	2 770	1 546
			Redevances à payer
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Terrains et constructions	361	1 105	80	1 546
Installations techniques - matériels

Note 2.4 : Tests de valorisation des actifs immobilisés

Des tests de valorisation sont pratiqués par Unités Génératrices de Trésorerie (entités juridiques en France et à l'étranger) pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les goodwills. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de cession, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs (valeur des free cash flows actualisés sur 5 ans au taux de 10 % (taux sans risque + (prime de marché x coefficient β)), valeur finale égale à la rente du dernier free cash flow actualisé à l'infini avec ou sans croissance). La variation de +/- 1 point du taux d'actualisation ne remet pas en cause ces valeurs.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe

Aucune dépréciation n'a été constatée au 30 septembre 2010, à l'exception du goodwill de COLORMEDIA CZ entièrement déprécié au 31 mars 2010 du fait de la décision d'arrêter l'activité de la filiale.

Note 2.5 : Stocks et en cours

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient enregistré.

Les en cours sont valorisés en fonction de l'avancement de chacune des affaires. La valorisation est établie sur la base des coûts directs de production.

La société conçoit et fabrique des produits spécifiques pour chacun de ses clients. Il n'existe donc pas de « catalogue produits » ni de « tarif produits » remis aux clients. Chaque marché est négocié sous forme d'appel d'offres en tenant compte du prix des matières premières au moment de la négociation avec le client. Le prix remis au client est garanti pour une période équivalente à la garantie de prix fournie par les fournisseurs. Il n'existe donc pas de risque prix matière.

Evolution des stocks et en-cours de production

Stocks et en-cours de production

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Matières premières	2 868	3 510
En-cours de production	1 507	1 529
Produits finis	3 086	2 651
Marchandises	8	8
Total stocks bruts	7 469	7 698
Matières premières	(504)	(199)
En-cours de production	(4)	(9)
Produits finis	(239)	(64)
Marchandises
Total dépréciations	(747)	(272)
Total stocks nets	6 722	7 426

Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont à moins d'un an.

Une dépréciation ou perte de valeur est constatée dans le cas où un litige est identifié ou lorsqu'il existe un risque de survenance d'impayé.

Créances clients et autres créances

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Créances clients (brutes)	14 343	17 243
Dépréciations	(1 219)	(1 158)
Créances clients (nettes)	13 124	16 085
Créances sur personnel et organismes sociaux	73	64
Créances fiscales	2 048	1 428
Autres créances (brutes)	922	1 917
Dépréciations
Autres créances (nettes)	922	1 917
Total créances clients et autres débiteurs (nettes)	16 167	19 494

Les échéances des créances clients au 30 septembre 2010 s'analysent comme suit, étant précisé que l'échu à plus de 360 jours est majoritairement constitué de créances douteuses provisionnées à 100 % (base HT) :

Non échu	13 440
Echu de 1 à 90 jours	1 574
Echu de 91 à 180 jours	316
Echu de 180 à 360 jours	282
Echu > 360 jours	1 631
Total créances clients (brutes)	17 243

Note 2.7 : Créances d'impôt et autres actifs courants

Créances d'impôts et autres actifs courants

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Créance d'impôt	1 624	329
Prêts et cautionnement à moins d'un an	36	16
Charges constatées d'avance	424	698
Total autres actifs courants	2 084	1 043

Le montant de la créance d'impôt intègre 252 K€ au titre de crédits d'impôt obtenus et remboursés post-clôture.

Note 2.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Equivalents de trésorerie (Sicav et FCP monétaires)	3 405	3 970
Trésorerie	7 072	5 060
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 477	9 030

Note 2.9 : Capitaux propres

Au 30 septembre 2010, le capital social de 11 296 K€ est composé de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €, de même catégorie et entièrement libérées.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2010, la société MEDIA 6 détenait 207 906 actions en propre au 30 septembre 2010 comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 1 408 K€.

Note 2.10 : Passifs financiers

L'endettement financier global (courant et non courant) a diminué depuis le 30 septembre 2009, passant de 9 970 K€ à 7 931 K€.

Variation des emprunts et dettes financières

Passif non courants

(en milliers d'euros)	30/09/2009	+	–	30/09/2010
Emprunts auprès d'établissements de crédit	6 480		(1 689)	4 791
Emprunts (crédit-bail)	1 374		(297)	1 077
Autres emprunts et dettes assimilées	44		(2)	42
Total Passifs non courants	7 898		(1 988)	5 910

Passif courants

(en milliers d'euros)	30/09/2009	+	–	30/09/2010
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 685	1 689	(1 685)	1 689
Emprunts (crédit-bail)	336	297	(336)	297
Concours bancaires	10	1	(10)	1
Autres emprunts et dettes assimilées	5		(1)	4
Intérêts courus sur emprunts	36	3	(9)	30
Total Passifs courants	2 072	1 990	(2 041)	2 021

Les concours bancaires court terme d'exploitation de 1 K€ doivent être rapprochés des disponibilités inscrites à l'actif pour 5 060 K€ et des valeurs mobilières de placement pour 3 970 K€, afin d'apprécier la trésorerie nette court terme positive de 9 029 K€ du Groupe à la clôture de l'exercice.

Echéancier des emprunts et dettes financières

Nature des emprunts et dettes financières

			Échéance
(en milliers d'euros)	30/09/2010	- 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires à taux variables	1 614	393	1 221
Emprunts bancaires à taux fixes	4 866	1 296	3 570
Crédit-bail immobilier	1 374	297	998	79
Autres emprunts et dettes assimilées	46	4	42
Banques créditrices	1	1
Intérêts sur emprunts	30	30
Total	7 931	2 021	5 831	79

La quasi-totalité des passifs financiers est concentrée sur l'activité Services du Groupe (MEDIA 6 SA et sociétés immobilières).

	Du 01/10/10 au 30/09/11	Du 01/10/11 au 30/09/12	Du 01/10/12 au 30/09/13	Du 01/10/13 au 30/09/14	Du 01/10/14 au 30/09/15	Du 01/10/15 au 30/09/16	Total
Emp. banc. taux variable - nominal	393	400	407	414			1 614
Emp. banc. taux variable - intérêts	25	19	12	5			61
Emp. banc. taux fixes - nominal	1 296	1 324	1 155	635	456		4 866
Emp. banc. taux fixes - intérêts	179	128	77	40	10		434
Crédit-bail immobilier - nominal	297	270	284	256	188	79	1 374
Crédit-bail immobilier - intérêts	45	36	25	15	6	1	128
Autres emprunts et dettes assimilés	4	42					46
Banques créditrices	1						1
Total	2 240	2 219	1 960	1 365	660	80	8 524

Les passifs financiers par année se décomposent comme suit :

Risque de taux d'intérêt

Les emprunts du Groupe essentiellement contractés et enregistrés dans les comptes de MEDIA 6 SA sont soit à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois, soit à taux fixe.

Risque de change

Le Groupe MEDIA 6 est peu exposé aux risques de change compte tenu de la prépondérance de l'euro dans les volumes d'achats et de ventes.

Les filiales qui sont localisées en dehors de la zone euro - COLORMEDIA en République Tchèque, MEDIA 6 ROMANIA, MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd, DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co, Ltd - et qui peuvent être amenées à enregistrer à l'échelle locale des écarts de change non négligeables demeurent toutefois non significatives de ce point de vue à l'échelle du Groupe.

En tout état de cause, si les circonstances l'exigent, des couvertures spécifiques sont constituées sur la base des parités contractuelles tant à l'achat (fournisseurs) qu'à la vente (clients) dès lors qu'un risque potentiel est identifié.

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sont réparties sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 ans pour les non cadres 63 ans pour les cadres
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge : de 1,5 % à 15 % de risque de 41 ans à 50 ans d'âge : de 18 % à 45 % de risque de 51 ans à 60 ans d'âge : de 50 % à 100 % de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1 %
Taux moyen charges soc. patronales	45 %
Actualisation	5.18 % au 30/09/09 et 3.10 % au 30/09/10 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

A partir de ces hypothèses, l'impact annuel enregistré en résultat courant se décompose comme suit :

• ^l Coût des services rendus : -86 K€
• ^l Coût financier : -43 K€
• ^l Impact des variations actuarielles : -215 K€
• ^l Impact des entrées/sorties de l'exercice : +150 K€

Soit au total, une charge de -194 K€.

Aucune provision n'a été constituée pour les filiales espagnole, roumaine, tchèque, et hongkongaises, ces dernières n'ayant aucune obligation légale en la matière.

Variation des engagements envers le personnel et autres provisions

Engagements envers le personnel

(en milliers d'euros)	30/09/2009	+	–	30/09/2010
Provisions indemnités de départ à la retraite	862	278	(84)	1 056
Total engagements envers le personnel	862	278	(84)	1 056

Autres provisons

		Augmentation	Diminution
(en milliers d'euros)	30/09/2009	dotation	Utilisation	Reprise	30/09/2010
Provisions pour litiges	558	115	(469)	(20)	184
Provisions pour charges	39		(39)
Provisions pour risques sociaux	310	145	(97)	(51)	307
Sous-total Non courant	907	260	(605)	(71)	491
Provisions pour charges(<1an)		5			5
Provisions pour litiges (< 1 an)	22		(22)
Provisions pour risques sociaux (< 1 an)	50			(50)
Provisions pour restructuration (< 1 an)		913			913
Sous-total Courant	72	918	(22)	(50)	918
Total autres provisions	979	1 178	(627)	(121)	1 409

La provision pour restructuration de 913 K€ correspond aux Plans de Sauvegarde de l'Emploi engagés dans les filiales Media 6 Production Plastique et Media 6 Production Carton.

Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et des autres créditeurs sont à moins d'un an.

Dettes fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Fournisseurs	10 344	12 481
Dettes sur acquisitions d'actifs	222	54
Dettes sociales	4 314	3 895
Dettes fiscales	2 816	2 639
Dividendes à payer	6	5
Autres dettes	2 901	4 792
Total dettes fournisseurs et autres créditeurs	20 603	23 866

Note 2.13 : Autres passifs courants

Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Produits constatés d'avance	1 364	3 404
Total autres passifs courants	1 364	3 404

Note 2.14 : Informations sectorielles

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité

Éléments d'actif

	Production	Services		Total
(en milliers d'euros)		Non Immobilier	Immobilier	au 30/09/10
Actifs non courants
Goodwill	7 503	2 153		9 656
Immobilisations incorporelles	65	38		103
Immobilisations corporelles	5 099	299	19 140	24 538
Immeuble de placement	0		3 200	3 200
Impôts différés	67	191		258
Autres actifs non courants	0	1 216		1 216
Actifs courants
Stocks et en-cours	6 793	633		7 426
Clients et autres débiteurs	14 206	5 168	120	19 494
Créances d'impôt et autres actifs courants	544	382	117	1 043

Éléments de passif

	Production	Services		Total
(en milliers d'euros)		Non Immobilier	Immobilier	au 30/09/10
Passifs non courants
Passifs financiers non courants	42	2 517	3 351	5 910
Engagements envers le personnel	588	468		1 056
Autres provisions	338	153		491
Impôts différés	532	60	3 678	4 270
Autres passifs non courants	0	69	21	90
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	25	1 136	860	2 021
Provisions (part à moins d'un an)	918			918
Fournisseurs et autres créditeurs	16 524	6 804	538	23 866
Dettes d'impôt		17		17
Autres passifs courants	2 349	683	372	3 404

Investissements par secteurs d'activité

Nature	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	3	20	23
Autres immobilisations incorporelles	15		15
Sous-total immobilisations incorporelles	18	20	38
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	24	15	39
Matériel et outillage	501	10	511
Autres immobilisations corporelles	144	23	167
Immobilisations corporelles en cours	51	312	363
Avances et acomptes	6	0	6
Sous-total immobilisations corporelles	726	360	1 086
Total investissements	744	380	1 124

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	(55)	(61)	(116)
Immobilisations corporelles	(1 841)	(1 254)	(3 095)
Total dotations nettes aux amortissements	(1 896)	(1 315)	(3 211)

Partie 3 : notes annexes au compte de résultat

Note 3.0 : Chiffre d'affaires

Méthode de reconnaissance du Chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée :

• ^l soit à la livraison des produits (base Ex Work départ usine ou entrepôt)
• ^l soit à l'avancement pour les prestations de services (installation, agencement…)

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs d'activités

Les principes de classement des différentes activités du Groupe par secteurs sont les suivants :

Le secteur Production qui regroupe les activités :

• ^l Carton,
• ^l Plastique,
• ^l Métal,
• ^l Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux
• ^l Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :

• ^l Création,
• ^l Installation et pharmacie,
• ^l Activités immobilières,
• ^l Divers (s'il y a lieu).

42

Chiffre d'affaires par secteurs d'activité

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Secteur Production	57 884	51 027
Secteur Services	17 251	15 992
Total	75 135	67 019

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs géographiques

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
France	66 443	57 253
Europe (hors France)	6 452	5 064
Reste du monde	2 240	4 702
Total	75 135	67 019

Le chiffre d'affaires « Reste du monde » correspond à l'activité des filiales en Chine qui ne représentait que 5 mois d'activité en 2009.

Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Note 3.1 : Résultats par secteurs d'activité

Résultat Opérationnel

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Secteur Production	(4 974)	(7 303)
Secteur Services	1 370	2 595
Total	(3 604)	(4 708)

Résultat Nets

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Secteur Production	(5 315)	(6 522)
Secteur Services	2 291	3 080
Total	(3 024)	(3 442)

Note 3.2 : Charges de personnel

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Salaires	(19 103)	(17 480)
Charges sociales	(7 029)	(6 555)
Frais d'intérim	(1 884)	(1 405)
Participation
Dotations nettes engagements de retraite	(166)	(194)
Total	(28 182)	(25 634)

Note 3.3 : Dotations aux amortissements et provisions

Dotations aux amortissements

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(147)	(116)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(3 507)	(3 095)
Dotations aux amortissements des immobilisations	(3 654)	(3 211)

Dotations nettes aux provisions

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Dotations aux provisions pour litiges salariaux	(101)	(125)
Dotations aux provisions pour autres litiges	(119)	(120)
Dotations pour dépréciations des actifs circulants	(405)	(444)
Dotations aux provisions	(625)	(689)
Reprises / utilisations sur provisions pour litiges salariaux	453	191
Reprises / utilisations sur provisions pour autres litiges	65	569
Reprises / utilisations sur dépréciations des actifs circulants	64	248
Reprises / utilisations sur provisions	582	1 008
Dotations nettes aux provisions	(43)	319

Note 3.4 : Autres produits et charges d'exploitation

Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Autres charges d'exploitation	(771)	(1 497)
Autres produits d'exploitation	29	28
Total autres produits et charges d'exploitation	(742)	(1 469)

Note 3.5 : Autres produits et charges opérationnels

Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Cessions d'immobilisations incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles	(15)	(93)
Autres produits	207	53
Dotation aux provisions pour charges non récurrentes	(1 260)
Charges et produits non récurrents	(35)	131
Total autres produits et charges opérationnels	157	(1 169)

La dotation aux provisions pour charges non récurrentes comprend la charge prévisionnelle relative aux PSE liés au regroupement des activités carton et plastique, et la dépréciation d'agencements sur les sites concernés du fait de la réorganisation industrielle sur un seul site.

Note 3.6 : Coût de l'endettement financier net

La gestion de trésorerie est centralisée par la holding MEDIA 6 SA. Chaque filiale dispose d'un compte courant rémunéré en fonction du taux du marché sur lequel MEDIA 6 SA place ses excédents et approvisionne ses insuffisances (sauf pour les emprunts antérieurement conclus par les entreprises nouvellement rachetées). Seul l'excédent global de trésorerie (ou l'insuffisance globale) est placé ou emprunté par la holding sur le marché.

Note 3.7 : Impôt sur les bénéfices

Impôt sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Impôt sur les résultats	855	1 036
Impôts différés	46	260
Total impôt sur les bénéfices	901	1 296

L'impôt sur les résultats des sociétés françaises a été comptabilisé au 30/09/2010 au taux de 33,33 % majoré de la contribution sociale de 3,3 % sur une partie de l'impôt société, soit un taux effectif global de 34,43 %.

L'impôt sur les résultats des sociétés étrangères a été comptabilisé au 30/09/2010 au taux en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les impôts différés en consolidation résultent des retraitements et éliminations pratiqués, et des différences temporelles apparaissant entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont évalués en utilisant les règles fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la clôture. Les impôts différés actifs s'élèvent à 258 K€ et les impôts différés passifs à 4 270 K€ ; la variation de l'impôt différé comptabilisée au compte de résultat annuel se traduit par un produit de 260 K€.

Impôt différés actifs

	30/09/2009	Variations		30/09/2010
(en milliers d'euros)		par réserves	par résultat
Différences temporelles (social vs fiscal)	154		13	167
Marge sur stocks	5		(5)
Amortissements dérogatoires	(39)		13	(26)
Activation de reports déficitaires	105		(69)	36
Fonds de commerce	69			69
Dépréciation des actions propres
Autres	6		6	12
Total impôts différés actifs	300		(42)	258

Impôt différés passifs

	30/09/2009	Variations		30/09/2010
(en milliers d'euros)		par réserves	par résultat
Différences temporelles (social vs fiscal)	(235)	(46)	(45)	(326)
Marge sur stocks	(21)		13	(8)
Amortissements dérogatoires	996		(209)	787
Réévaluation des constructions	3 647		(82)	3 565
Crédit bail	113		29	142
Activation des reports déficitaires
Dépréciation des actions propres	118		(6)	112
Provisions internes
Autres			(2)	(2)
Total impôts différés passifs	4 618	(46)	(302)	4 270

Analyse et variation du taux de l'impôt sur les sociétés

Taux de l'impôt sur les sociétés

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Résultat net consolidé	(3 024)	(3 442)
Impôt sur les bénéfices	(901)	(1 296)
Résultat net consolidé imposable	(3 925)	(4 738)
Impôts sur les sociétés théorique	(1 351)	(1 631)
Taux d'imposition de droit commun	34,43 %	34,43 %
Différences permanentes	238	189
Déficits reportables non activés	331	240
Ecarts de taux d'imposition	(119)	(94)
Impôt sur les sociétés comptabilisé	(901)	(1 296)
Taux effectif d'imposition	22,96 %	27,35 %

Note 3.8 : Résultat par action

Le résultat par action est calculé par rapport au résultat part du Groupe.

Résultat pas action

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Résultat net consolidé (part du Groupe, en K€)	(2 834)	(3 444)
Nombre moyen d'actions	3 530 000	3 530 000
Résultat net par action de base	(0,80)	(0,98)
Equivalents actions sur options de souscription	1 108
Nombre moyen d'actions après effet des conversions potentielles	3 531 108	3 530 000
Résultat net par action dilué	(0,80)	(0,98)

Note 3.9 : Effectifs

Au 30/09/2010, le Groupe MEDIA 6 emploie 855 personnes dont :

• ^l cadres / maîtrise 21 %
• ^l ouvriers / employés 79 %

Les principes de classement des différentes activités du Groupe sont décrits en note 3.0.

Secteurs d'activités

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Secteur Production	781	767
Secteur Services	107	88
Total Effectifs	888	855

Il est rappelé que la répartition des effectifs par secteurs d'activités présentée ci-dessus, traduit une situation ponctuelle arrêtée au 30 septembre 2010. La variation d'activité au cours de l'exercice a corrélativement entraîné, spécialement en ce qui concerne le secteur production, un ajustement des effectifs. Le nombre de salariés n'a donc pas nécessairement été toujours le même au cours de la période écoulée. Ci-après sont indiqués les effectifs moyens annuels mesurés en équivalent temps plein (ETP).

Effectifs

	Moyenne 2009	Moyenne 2010
Personnel sous contrat CDI ou CDD	787,1	779,4
Intérim	77,0	54,2
Total Effectifs moyens (ETP)	864,1	833,6

La moyenne 2010 inclut le personnel appartenant aux structures MEDIA ASIA 6 PRODUCTION Ltd et ARTIUM PRODUCTION Ltd. Hors Chine, les effectifs moyens totaux se sont élevés à 605,6 en 2010 contre 688,0 en 2009.

Note 3.10 : Autres informations

Mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 770 K€. Elle était de 894 K€ pour le précédent exercice.

Il est par ailleurs précisé la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 80 % environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. A l'atteinte de cet objectif cette partie variable représente environ 20 % de la rémunération totale.

Honoraires des commissaires aux comptes

Au 30 septembre 2010, la charge consolidée relative aux honoraires des commissaires aux comptes intervenant pour l'ensemble des filiales du Groupe (y compris la consolidation) s'élevait à -199,9 K€. La charge correspondante de l'exercice précédent s'établissait à -217,2 K€.

Partie 4 : évènements postérieurs a la clôture

Mise en œuvre des PSE MEDIA 6 PRODUCTION CARTON et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE

A la suite des dernières réunions d'information/consultation tenues fin septembre 2010, le projet de regroupement des activités carton et plastique sur le site de la Ferté Milon a été mis en œuvre.

Le regroupement des activités industrielles a été réalisé fin novembre. La fusion des deux sociétés (avec effet rétroactif au 1er octobre 2010), ainsi que le changement de nom en MEDIA 6 PRODUCTION PLV devraient être entérinés courant janvier 2011.

Les PSE font l'objet d'un suivi au travers d'une commission ad hoc, spécialement en ce qui concerne la mission confiée à la cellule de reclassement.

Activité en Chine

L'exercice 2011 sera caractérisé par un premier semestre en forte progression sur 2010 du fait de la conclusion de contrats importants répartis majoritairement dans la zone Asie Pacifique.

PARTIE 5 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2010 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 71 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne (44680). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 371 K€ (491 K€ en 2009).

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul (44270). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 215 K€ (317 K€ en 2009).

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 1 376 K€ (1 640 K€ en 2009).

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ces contrat représente 1 448 K€ (1 709 K€ en 2009).

Engagements de crédit bail

Voir note 2.3 de l'Annexe sur les comptes consolidés.

Clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA.

Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE.

D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2010.

Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

	Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2010	Échéance	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme :
MEDIA 6 SA Emprunt 2 500 K_ Souscrit en juin 2006 Durée : 7 ans	1 060 K€	10/06/2013	Exigibilité anticipée si non-respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : • fonds propres supérieurs ou égaux à 24 000 K_ • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 1 fonds propres • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 4 CAF • frais financiers (corrigés du crédit-bail) < 30 % EBE
MEDIA 6 SA Emprunt 2 000 K_ Souscrit en juin 2009 Durée : 20 trimestres	1 614 K€	05/07/2014	Exigibilité anticipée si non-respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : • fonds propres supérieurs > 35 % total bilan • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 3 fonds propres • frais financiers (corrigés du crédit-bail) < 20 % EBE • Trésorerie nette positive
MEDIA 6 SA Emprunt 1 420 K_ Souscrit en juin 2009 Durée : 20 trimestres	970 K€	22/05/2013	Exigibilité anticipée si non-respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : • fonds propres supérieurs ou égaux à 24 000 K€ • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 1 fonds propres • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 4 CAF • frais financiers (corrigés du crédit-bail) < 30 % EBE
Mediasixte Bois de la Pie Emprunt 2 000 K_ Souscrit en avril 2008 Durée : 7 ans	1 376 K€	20/04/2015
Mediasixte Bois de la Pie Emprunt 1 400 K_ Souscrit en avril 2008 Durée : 7 ans	1 000 K€	16/05/2015
Mediasixte Bois de la Pie Emprunt 600 K_ Souscrit en septembre 2008 Durée : 7 ans	448 K€	16/10/2015
Total général	6 468 K€

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2010 sur :

• l le contrôle des comptes consolidés de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• l la justification de nos appréciations,
• l la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la partie 1 « règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société a appliqué à compter du 1er octobre 2009.

2. Justification des appréciations

C'est dans un contexte de marché incertain, en raison des conditions économiques qui prévalaient déjà à la clôture des comptes de l'exercice précédent que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

l Le principe de suivi des actifs immobilisés, notamment les goodwill est exposé dans la note 2.4 « Tests de valorisation des actifs immobilisés » de l'annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie (UGT), à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies par UGT et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Sannois, le 26 janvier 2011

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY Associé Associée

Facteurs de risque et responsabilité environnementale

DéPENDANCE DU GROUPE MEDIA 6 FACE à CERTAINS FACTEURS DE RISQUE

Les risques operationnels

Risque lié aux conditions de marché

La communication sur le point de vente est un secteur d'activité fortement concurrentiel et très atomisé. Le positionnement du Groupe MEDIA 6 sur ce marché est d'apporter en permanence un ensemble diversifié de produits et de prestations : intégration verticale (création, fabrication, agencement, installation), intégration horizontale (offre multi matériaux avec des usines spécialisées). L'outil de production est à la pointe dans son domaine d'activité.

Assurances

Le Groupe a toujours assuré de manière satisfaisante ses activités dans des conditions conformes aux normes de la profession. Il a mis en place des programmes d'assurance qui permettent une couverture pour divers risques et activités importants qui concernent :

• ^l les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent
• ^l la responsabilité civile
• ^l la responsabilité des dirigeants
• ^l le transport

Le Groupe MEDIA 6 a souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela était nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.

Les programmes d'assurance sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis sur des compagnies d'assurance européennes à surface financière importante.

Les risques lies a l'activite internationale

Risque de taux d'intérêt

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de change

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme risqué.

Les risques liés a l'environnement financier

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sont réparties sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Risque sur les engagements financiers

Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour le Groupe MEDIA 6 du fait d'un niveau d'endettement à long terme représentant environ 17% des capitaux propres consolidés et d'une trésorerie nette de près de 12% du total du bilan consolidé.

Risque de liquidité / Informations sur les clauses de défaut au sein des contrats d'emprunt

Le détail de ces clauses est exposé dans l'annexe aux comptes consolidés annuels (Partie 5 - Engagements hors Bilan). Les conditions de leur application ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2010.

L'échéancier des passifs financiers figure dans la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de sensibilité des capitaux propres

Une partie des actifs (12,6% du total actif consolidé au 30 septembre 2010) est composée d'éléments incorporels (goodwills) dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L'évaluation de ces goodwills suppose également que le Groupe MEDIA 6 formule des hypothèses réalistes sur des éléments qui sont par nature incertains. Au cas où un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer.

Risque de déficience du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs. Elle concerne les systèmes d'information utilisés par les filiales, le contrôle budgétaire, l'élaboration des comptes consolidés, la gestion centralisée de la trésorerie, les opérations de nature juridique ou financière.

Le Groupe MEDIA 6 étend par ailleurs progressivement à l'ensemble de ses filiales un ensemble de procédures et normes communes dans des domaines variés : gestion des achats, suivi des engagements, procédures qualité…

Risque d'erreurs ou de pertes de données informatiques

Les filiales françaises du Groupe sont dotées d'un système informatique de base intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Les informations peuvent être ainsi suivies en temps réel, les risques d'erreur liés à la saisie multiple sont réduits.

Pour pallier aux risques de panne, de coupure électrique, d'attaque de virus ou de vol de données, le Groupe MEDIA 6 s'est doté des outils appropriés tels que onduleurs, pare-feux, anti-virus. Par ailleurs des sauvegardes journalières sont effectuées et stockées sur des sites différents.

LE GROUPE MEDIA 6 ET LA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Le Groupe MEDIA 6 a fait de sa responsabilité environnementale un engagement important de sa politique, souvent en collaboration directe avec ses clients.

Les activités du Groupe ne comprennent pas de risque environnemental majeur direct. Toutefois certains de nos sites industriels en France sont considérés comme « installations classées pour la protection de l'environnement » et soumis à ce titre aux contrôles de la DRIRE. Les points pouvant avoir des impacts environnementaux et qui font l'objet d'actions spécifiques concernent notamment :

• ^l la maîtrise des consommations d'énergie
• ^l la maîtrise des nuisances sonores vis-à-vis du personnel
• ^l la maîtrise des nuisances pour les riverains
• ^l la gestion des déchets
• ^l le recyclage et la valorisation des déchets par des sous-traitants spécialisés
• ^l la gestion des rejets de composés organiques volatils (COV)
• ^l le stockage de produits sensibles, avec bacs de rétention

Les sites industriels planifient et réalisent des contrôles périodiques, afin de répondre aux dispositions réglementaires applicables. Selon les besoins, ces contrôles sont réalisés en interne ou avec l'assistance de prestataires extérieurs. Si une non-conformité est mise en évidence, un plan d'action est mis en place pour y remédier.

A la clôture de l'exercice au 30 septembre 2010, aucune provision n'a été constituée pour risques en matière d'environnement.

Comptes sociaux au 30 septembre 2010

Rapport de gestion du conseil d'administration du 6 janvier 2011 relatif aux comptes sociaux de media 6 sa arrétés au 30 septembre 2010

Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 7 332 K€, en diminution de 2,8 % sur l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe.

Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à 6 610 K€, en diminution de 14 % sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 722 K€ contre -136 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier comprend 8 105 K€ de dividendes perçus (2 278 K€ en 2008/2009) ainsi que la dépréciation de titres de participation pour 62 K€ et la dépréciation des comptes courants pour 5 847 K€.

Le résultat fiscal du Groupe intégré étant déficitaire, la société Media 6 a fait une demande de report en arrière des déficits qui a fait ressortir une créance d'impôt de 1 206 K€. Le résultat net de l'exercice est un profit de 4 090 K€.

Faits caractéristiques de l'exercice

En avril 2010, la société a cédé l'intégralité des titres détenus dans la société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON à la société MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE pour une valeur de 4 044 116 €.

A la clôture de l'exercice, la société a consenti un abandon de créances en compte courant d'un montant de 600 K€ à la société MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd sans clause de retour à meilleure fortune.

Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 4 090 237 € qu'il est proposé d'affecter intégralement au poste « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2007	0,17 €
30/09/2008	0,17 €
30/09/2009	0 €

Activité en matière de recherche et développement

Néant.

Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

^l Dépenses concernées 40 522 €

^l Impôt sur les sociétés correspondant 13 507 €

Informations concernant des conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225-40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

Délais de paiement

En application des dispositions de la l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs au titre des deux derniers exercices.

Toutefois, ces dispositions étant entrées en vigueur pour les exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2009, cette obligation s'impose à notre société cette année pour la première fois : aussi, seules les informations concernant le présent exercice sont requises. Nous les communiquons donc ci-après.

Fournisseurs	Total au 30/09/10	Échu	Non Échu	Non échu < 30j	Non échu > 30j et < 60j	dont non échu à 60j
Fournisseurs Tiers	168 039	18 372	149 667	140 698	8 969	0
Fournisseurs Groupe	139 546	0	139 546	132 497	7 049	0
Total fournisseurs	307 585	18 372	289 213	273 195	16 018	0

COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA AU 30 SEPTEMBRE 2010

BILAN au 30 septembre 2010

Bilan - Actif

(en milliers d'euros)	Notes annexes	Septembre 2009	Septembre 2010
Immobilisations incorporelles	1	41	20
Immobilisations corporelles	1	280	211
Immobilisations financières	1	28 859	30 914
Actif immobilier		29 180	31 145
Clients et comptes rattachés	2	3 761	1 016
Autres créances et comptes de régularisation	2	9 175	12 110
Valeurs mobilières de placement	4	3 407	3 981
Disponibilités		4 224	3 398
Actif circulant		20 567	20 505
Total actif		49 747	51 650

Bilan - Passif

	Notes	Septembre	Septembre
(en milliers d'euros)	annexes	2009	2010
Capital	5	11 296	11 296
Réserves		18 666	18 987
Résultat de l'exercice		321	4 090
Provisions réglementées		46	36
Capitaux propres		30 329	34 409
Provisions pour risques et charges	6	174	181
Emprunts et dettes financières	7	4 765	3 653
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		516	486
Autres dettes et comptes de régularisation	3	13 963	12 921
Dettes		19 244	17 060
Total passif		49 747	51 650

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes annexes	Septembre 2009	Septembre 2010
Chiffre d'affaires		7 542	7 332
Achats et charges externes		(2 748)	(2 466)
Impôts, taxes et versements assimilés		(191)	(264)
Charges de personnel		(3 420)	(3 731)
Dotations nettes amort. et prov. d'exploitation		(406)	(144)
Autres charges et produits d'exploitation		(913)	(5)
Total des charges et autres produits d'exploitation		(7 678)	(6 610)
Résultat d'exploitation		(136)	722
Résultat financier	8	(929)	1 642
Résultat courant		(1 065)	2 364
Résultat exceptionnel	9	(60)	5
Impôt sur les résultats	10	1 446	1 721
Resultat net		321	4 090

Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• ^l continuité d'exploitation
• ^l permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• ^l indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc…) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La nécessité de constater une dépréciation exceptionnelle est appréciée par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisée (Discounted Cash Flow) fondée sur les hypothèses suivantes :

• ^l Budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe ;
• ^lTaux de croissance à long terme au-delà de l'horizon explicite ;
• ^l Coût moyen pondéré du capital ;
• ^l Endettement net de la société concernée.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• ^l des provisions pour indemnités de fin de carrière
• ^l des provisions pour litiges

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les provisions pour litiges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressource nécessaire à l'extinction de l'obligation.

INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note 1 : Immobilisations

Tableau de variation

(en milliers d'euros)	Solde au 30/09/2009	Acquisitions/ Dotations	Sorties/ Reprises	Solde au 30/09/2010
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	505	20		525
Immobilisations corporelles	718	26		744
Autres participations	30 883	5 974	(4 044)	32 813
Prêts et autres immob. financières	1 252	193	(25)	1 420
Immobilisations financières	32 135	6 167	(4 069)	34 233
Total valeurs brutes	33 358	6 213	(4 069)	35 502
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(464)	(41)		(505)
Immobilisations corporelles	(438)	(95)		(533)
Autres participations	(2 933)	(62)		(2 995)
Prêts et autres immob. financières	(343)		19	(324)
Immobilisations financières	(3 276)	(62)	19	(3 319)
Total amortissements et provisions	(4 178)	(198)	19	(4 357)
Valeurs nettes	29 180	6 015	(4 050)	31 145

La société MEDIA 6 a acquis par distribution de dividendes des titres de participation :

^l 130 000 titres de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour un montant de 1 915 K€.

^l 125 000 titres de la société MEDIA 6 PRODUCTION METAL pour un montant de 3 600 K€.

^l 20 000 titres de la société ALDIGE pour un montant de 453 K€

D'autre part, la société MEDIA 6 a acquis 22 titres de la société SCI LA HOTTE IMMOBILIERE pour un montant de 6 K€

Au 30 septembre 2010, il a été procédé à la dépréciation complète des titres de MEDIA 6 ROMANIA pour 1 K€ et à la dépréciation partielle des titres de COLORMEDIA CZ pour 61 K€.

Les titres de participation comprennent, au 30/09/2010, 205 820 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 1 397 K€ dont 38 085 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 189 K€, au cours moyen d'achat de 4,97 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 29 mars 2010.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2010 s'est élevé à 5,21 €. La valeur économique des 205 820 actions auto détenues est de 1 072 K€. Cette valeur étant inférieure à la valeur comptable, il a été constaté une dépréciation d'un montant de 325 K€.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2010, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe. L'ensemble de ces créances est à moins d'un an.

Autres créances et comptes de régularisation

	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Comptes courants Groupe et associés	7 089	10 349
Créances diverses	2 018	1 715
Charges constatées d'avance	68	46
Totaux	9 175	12 110

L'ensemble des autres créances est à moins d'un an.

Une dépréciation à caractère financier a été constatée sur les comptes courants de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE pour un montant de 4 900 K€, de MEDIA 6 PRODUCTION CARTON pour 886 K€ et de MEDIA 6 ROMANIA pour 59 K€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation

	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Comptes courants Groupe et associés	11 833	10 899
État : dettes fiscales	739	164
Autres dettes	1 391	1 858
Totaux	13 963	12 921

La répartition dans le temps de ces dettes est la suivante :

l Part à moins d'un an :	12 852 K€
l Part à plus d'un an :	69 K€

Note 4 : VMP et autres placements

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent au 30/09/2010, 2 086 actions MEDIA 6 pour un montant de 11 K€.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achat et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements

	30/09/09	30/09/10
Actions propres	3	11
Sicav et FCP monétaires	3 404	3 970
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	3 407	3 981

Note 5 : Capital social

Le capital social de 11 296 K€ est constitué de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €.

Variation des capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2009
Capitaux propres avant distribution sur résultat antérieurs	30 329
Distribution sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	30 329
Variation en cours d'exercice
Résultat de l'exercice	1 078
Amortissements dérogatoires	(11)
Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2010
Capitaux propres avant répartition	31 396

Le Conseil d'administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges

		Augmentation		Diminution
(en milliers d'euros)	30/09/2009	dotation	Utilisation	Reprise	30/09/2010
Provisions indemnités de fin de carrière	118	151		(118)	151
Provisions pour litiges	56	30		(56)	30
Total provisions risques et charges	174	181		(174)	181

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 ans pour les non cadres 63 ans pour les cadres
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge : de 1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge : de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge : de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	45%
Actualisation	5.18% au 30/09/09 et 3.10% au 30/09/10 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2010, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 3 654 K€, dont 1 137 K€ à moins d'un an et le solde soit 2 517 K€ entre un et cinq ans.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

Encours résiduel Échéance Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable utilisable ou utilisé de certains ratios financiers au 30/09/2010 Emprunts à moyen terme : MEDIA 6 SA 1 060 K€ 10/06/2013 Exigibilité anticipée si non-respect des conditions suivantes Emprunt 2 500 K_ sur la base des comptes consolidés annuels : Souscrit en juin 2006 • fonds propres supérieurs ou égaux à 24 000 K_ Durée : 7 ans • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 1 fonds propres • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 4 CAF • frais financiers (corrigés du crédit-bail) < 30 % EBE MEDIA 6 SA 1 614 K€ 05/07/2014 Exigibilité anticipée si non-respect des conditions suivantes Emprunt 2 000 K_ sur la base des comptes consolidés annuels : Souscrit en juin 2009 • fonds propres supérieurs > 35 % Durée : 20 trimestres total bilan • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 3 fonds propres • frais financiers (corrigés du crédit-bail) < 20 % EBE • Trésorerie nette positive MEDIA 6 SA 970 K€ 22/05/2013 Exigibilité anticipée si non-respect des conditions suivantes Emprunt 1 420 K_ sur la base des comptes consolidés annuels : Souscrit en juin 2009 • fonds propres supérieurs ou égaux à 24 000 K€ Durée : 20 trimestres • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 1 fonds propres • total des dettes à moyen et long terme + crédit-bail retraité < 4 CAF • frais financiers (corrigés du crédit-bail) < 30 % EBE Mediasixte Bois de la Pie 1 376 K€ 20/04/2015 Emprunt 2 000 K_ Souscrit en avril 2008 Durée : 7 ans Mediasixte Bois de la Pie 1 000 K€ 16/05/2015 Emprunt 1 400 K_ Souscrit en avril 2008 Durée : 7 ans Mediasixte Bois de la Pie 448 K€ 16/10/2015 Emprunt 600 K_ Souscrit en septembre 2008 Durée : 7 ans Total général 6 468 K€

Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2010.

Note 8 : Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Dividendes perçus	2 278	8 105
Intérêts et charges nets	23	27
Abandon de créances en faveur de filiales		(600)
Provision pour dépréciation des titres	(3 230)	(43)
Provisions pour Compte Courant		(5 847)
Totaux	(929)	1 642

Note 9 : Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Provisions règlementées	(9)	11
Résultat de cession participations et immob. corp.	(8)	(5)
Divers	(43)	(1)
Totaux	(60)	5

Note 10 : Impôt sur les résultats

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2010
Impôt sur résultat courant	(61)	(213)
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	18	(2)
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	1 489	1 936
Totaux	1 446	1 721

Une demande de carry-back a été introduite auprès de l'administration fiscale pour un montant de 1 206 KE.

Note 11 : Effectifs

Au 30/09/2010, MEDIA 6 SA emploie 35 personnes dont :

^l cadres / maîtrise : 94%

^l employés : 6%

Il est par ailleurs précisé que la société a procédé au cours de l'exercice à 10 licenciements économiques.

Note 12 : Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au 30 septembre 2010, le nombre d'heures dues au titre du DIF s'élevait à 2 294.

Note 13 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 14 : Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2010 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 71 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne (44680). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 371 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul (44270). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 215 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 1 376 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ces contrats représente 1 448 K€.

Note 15 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 770 K€. Elle était de 894 K€ pour le précédent exercice.

Relations avec les entreprises liées

(en milliers d'euros)
Actif immobilisé	Participations Dépôts et cautionnements	32 586 néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés Autres créances	1 010 16 636
Emprunts et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	140 11 879
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services Autres produits	7 332 8
Charges d'exploitation	Locations immobilières Autres charges	(467) (71)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus Revenus des titres de participations	126 8 105
Charges financières	Intérêts des comptes courants versés Abandon de créances	(45) (600)

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2010, la société a enregistré à ce titre une économie d'impôt de 2 000 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2010

MEDIA 6 SA	PRUGENT EBENISTERIE	MEDIASIXTE METAL
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	MEDIA 6 AGENCEMENT	LA HOTTE IMMOBILIERE
(ex-Media 6 Production Bois)	MEDIA 6 DESIGN	(SCI) MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
MEDIA 6 PRODUCTION CARTON	MEDIASIXTE	MEDIA 6 PLV (en sommeil)
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIASIXTE ALDIGE
MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE	MEDIASIXTE BOIS
ALDIGE	MEDIASIXTE LANNEMEZAN

MEDIA 6 Tableau des filiales et participations

propres détenue par % d'intérêt (en euros) MEDIA 6 SA du Groupe Filiales détenues à plus de 50% MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS 2 637 000 1 320 278 100,00% 100,00% MEDIA 6 PRODUCTION CARTON 732 808 (886 331) 0,00% 100,00% MEDIA 6 PRODUCTION METAL 2 537 000 3 637 852 100,00% 100,00% MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE 931 165 (5 270 468) 100,00% 100,00% ALDIGE 437 000 124 137 100,00% 100,00% PRUGENT EBENISTERIE 987 000 432 762 3,75% 100,00% MEDIA 6 ASIA 922 242 610 100,00% 100,00% MEDIA 6 ROMANIA 819 (59 520) 100,00% 100,00% MEDIA 6 ASIA PRODUCTION LTD 94 (1 352 922) 100,00% 100,00% ARTIUM PRODUCTION LTD 10 (607 359) 100,00% 100,00% DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT LTD 527 473 542 168 0,00% 100,00% MEDIACOLOR SPAIN 600 000 2 088 341 99,92% 99,92% COLORMEDIA CZ 4 065 281 738 100,00% 100,00% COULEUR 6 71 (49 923) 100,00% 100,00% MEDIA 6 AGENCEMENT 44 800 245 252 100,00% 100,00% MEDIA 6 DESIGN 1 264 530 2 012 390 99,82% 99,82% MEDIA 6 PHARMACIE 95 403 1 580 053 66,59% 66,59% MEDIA 6 INSTALLATION 302 500 763 771 0,00% 66,59% LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI) 50 537 890 986 100,00% 100,00% MEDIASIXTE (SCI) 15 245 107 453 100,00% 100,00% MEDIASIXTE ALDIGE 40 000 313 031 100,00% 100,00% MEDIASIXTE BOIS 1 584 621 2 892 619 100,00% 100,00% MEDIASIXTE LANNEMEZAN 325 000 1 338 571 100,00% 100,00% MEDIASIXTE METAL 38 000 1 321 152 100,00% 100,00% MEDIASIXTE CZ 8 130 (21 045) 100,00% 100,00% QUAI DE SEINE (SCI) 1 500 (72 219) 1,00% 100,00% MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE 10 000 110 855 100,00% 100,00% Filiales non opérationnelles		Capital	Capitaux	Quote-part de capital
	MEDIA 6 PLV	50 000	48 573	100,00%	100,00%

(*) Certaines informations n'ont pas été fournies dans ce tableau en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation par MEDIA 6 SA qui a contracté des engagements de confidentialité à ce sujet avec les cédants

Quote-part de capital % d'intérêt		Valeur comptable des titres détenus par le Groupe	Avances et prêts	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés	Obser vations
du Groupe	Brute	Nette	MEDIA 6 SA
100,00%	1 951 900	1 951 900	162 394		11 570 203	(532 591)
100,00%	4 044 116	1 344 116	1 070 541		7 695 029	(2 525 977)
100,00%	3 637 000	3 637 000			10 474 034	211 222
100,00%	2 926 293	0	7 556 890		7 953 710	(4 652 978)
100,00%	489 800	489 800			1 681 973	(365 938)
100,00%	(*)	(*)			7 311 414	(674 561)
100,00%	922	922			1 041 164	9 795
100,00%	1 057	0	161 358		462 614	21 981
100,00%	350 000	350 000	2 800 012		5 383 587	95 055
100,00%	350 000	350 000	88 836		977 789	(584 315)
100,00%	527 473	527 473			27 287	14 782
99,92%	1 822 451	1 822 451			4 726 818	397 358	539 550
100,00%	342 402	281 748			453 888	(245 592)	180 000
100,00%	141	0	48 816	7 107	0	3 505
100,00%	414 018	414 018			3 175 056	187 287	540 400
99,82%	5 813 730	5 813 730			9 854 056	494 351	641 483
66,59%	265 601	265 601			3 183 011	30 302
66,59%	(*)	(*)			3 737 173	210 542
100,00%	165 037	165 037	615 848		384 836	102 228	92 050
100,00%	15 245	15 245	844 529		302 216	90 805	144 000
100,00%	(*)	(*)		214 548	138 855	70 005	452 800
100,00%	(*)	(*)		371 292	531 767	(322 480)	1 914 900
100,00%	(*)	(*)			209 858	16 201
100,00%	(*)	(*)			389 834	1 273 968	3 600 000
100,00%	6 624	0	190		0	0
100,00%	1 500	1 500	748 835		0	(73 719)
100,00%	10 000	10 000	1 812 429	2 824 274	694 548	71 321

Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - MEDIA 6 SA

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2010, sur :

• l le contrôle des comptes annuels de la société Media 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• l la justification de nos appréciations ;
• l les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

C'est dans un contexte de marché incertain, en raison des conditions économiques qui prévalaient déjà à la clôture des comptes de l'exercice précédent que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 30 septembre 2010 s'établit à 29 818 K€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité tel que décrit dans la note b « Participations et autres titres » figurant dans le chapitre « Méthodes

comptables utilisées » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction, à revoir les calculs effectués par la société et à apprécier le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc

3. Vérifications et informations spécifiques

contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, il nous appartenait de vérifier leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par l'article L. 225-102-1 n'ont pas été fournies dans le rapport de gestion. Par conséquent, nous ne pouvons nous prononcer sur leur exactitude et leur sincérité.

En application de la loi, nous vous signalons les faits suivants :

l Contrairement aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, les informations relatives à la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales de son activité ne sont pas données dans le rapport de gestion,

l Contrairement aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les informations relatives à l'activité et résultats des filiales contrôlées par votre société ne sont pas fournies dans le rapport de gestion.

Paris et Sannois, le 26 janvier 2011

Les Commissaires aux comptes, GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY Associé Associée

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - MEDIA 6 SA

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.Abandon de créance consenti par Media 6

Actionnaire concerné :

La société MEDIA 6 en tant qu'actionnaire de la société MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd

Nature et objet :

Le Conseil d'Administration du 27 septembre 2010 a autorisé votre société à consentir au profit de la société MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd sans clause de retour à meilleur fortune, un abandon partiel de sa créance en compte courant d'associé à hauteur de 600 K€.

Au 30 septembre 2010, votre société a supporté au titre de cette convention une charge financière de 600 K€.

II. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Cautions données par la société MEDIA 6

La société MEDIA 6 s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2010 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 71 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne. Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 371 K€.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul. Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 215 K€.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 1 376 K€.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay-en-France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ces contrat représente 1 448 K€.

Convention d'intégration fiscale

La société MEDIA 6 a opté pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les dispositions de l'article 223 du Code Général des Impôts. Dans ce cadre, les sociétés détenues directement ou indirectement au moins à 95% par MEDIA 6 SA ont conclu une convention d'intégration fiscale avec leur maison mère.

La convention prévoit les principales dispositions suivantes :

• l Les filiales intégrées supportent la même charge d'impôt qu'en l'absence d'intégration,
• l La société mère appréhende les économies ou les suppléments d'impôt induits par le régime de l'intégration,
• l La société mère supporte tous les surcoûts éventuels liés à la sortie d'une filiale du périmètre d'intégration.

Les filiales intégrées au 30 septembre 2010 sont les suivantes :

MEDIA 6	MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	MEDIASIXTE (SCI)
MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE	MEDIA 6 PRODUCTION CARTON	MEDIASIXTE BOIS
MEDIA 6 DESIGN	MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIASIXTE METAL
MEDIASIXTE ALDIGE	MEDIASIXTE LANNEMEZAN	MEDIA 6 PLV (sans activité)
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	ALDIGE	PRUGENT EBENISTERIE
LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)	MEDIA 6 AGENCEMENT

L'économie d'impôt sur les sociétés réalisée par la société MEDIA 6 au titre de l'exercice 2010 s'élève à 2 000 K€.

Convention de gestion centralisée de trésorerie

Afin d'optimiser la trésorerie des sociétés du groupe, la société MEDIA 6 SA a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie avec les filiales suivantes :

MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE	MEDIASIXTE LANNEMEZAN	ALDIGE
MEDIA 6 AGENCEMENT	MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	MEDIASIXTE METAL
MEDIA 6 PRODUCTION CARTON	MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	COLORMEDIA CZ
MEDIA 6 INSTALLATION	ARTIUM PRODUCTION Ltd	PRUGENT EBENISTERIE
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	MEDIA 6 DESIGN	MEDIASIXTE ALDIGE
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIA 6 PHARMACIE	MEDIA 6 ASIA
SCI LA HOTTE IMMOBILIERE	SCI MEDIASIXTE	MEDIA 6 ROMANIA
MEDIACOLOR SPAIN	SCI QUAI DE SEINE	MEDIA 6 PLV (sans activité)
MEDIASIXTE BOIS

La convention prévoit les dispositions suivantes :

l La filiale peut être amenée à prêter de l'argent à MEDIA 6 SA ou à en recevoir d'elle en fonction des besoins de trésorerie des sociétés concernées,

l Les sommes prêtées portent intérêt à un taux conforme aux conditions du marché, afin que la société prêteuse ne puisse être lésée.

En outre, afin de limiter les opérations administratives de virement de compte à compte, le Conseil d'Administration de votre société a autorisé la fusion des soldes bancaires en valeur des comptes bancaires ouverts auprès de la même banque.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2010, le taux d'intérêt moyen retenu pour rémunérer les avances de trésorerie ou les prêts consentis entre les filiales et la société mère MEDIA 6 SA est de 0,736 %, ce qui a généré un produit net d'intérêt de 81 K€ pour la société MEDIA 6 SA.

Convention de répartition des frais communs

Au titre de la convention de répartition des frais commun, le montant des refacturations annuelles s'élève au 30 septembre 2010 à 7 332 K€.

Convention de prestations de services

Une convention de prestation globale d'animation des sociétés du groupe MEDIA 6 a été conclue avec la société VASCO, dont M. Bernard VASSEUR est l'associé unique et gérant. Cette prestation est assurée par M. Bernard VASSEUR. Le montant comptabilisé au titre de l'exercice s'est élevé à 408 K€.

Paris et Sannois, le 26 janvier 2011

Les Commissaires aux comptes, GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY Associé Associée

Rapport spécial sur les procédures de contrôle interne

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

Le présent rapport du Président du Conseil d'administration, approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 janvier 2011, conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, est destiné à rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Un rapport des commissaires aux comptes, joint au rapport général relatant l'accomplissement de leur mission, présente leurs observations sur ce rapport.

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société MEDIA 6 se réfère désormais (délibération du Conseil d'administration du 6 janvier 2011) au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2010 dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance, en lieu et place du code AFEP/MEDEF de décembre 2008 de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Groupe a retenu l'option proposée par l'ordonnance de décembre 2008, permettant d'opter pour la réunion de son Conseil d'administration sous la forme d'un Comité d'audit, auquel participeront les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration est composé au 30 septembre 2010 de 4 membres :

• l Bernard VASSEUR, Président Directeur Général, administrateur
• l Jean-François SURTEL, administrateur
• l Marie-Bernadette VASSEUR, administrateur,
• l Jean-Patrick FAUCHER, administrateur.

Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés.

Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 4 reprises, et le quorum a été largement atteint à chaque réunion. L'ordre du jour a notamment comporté les points suivants :

l 06/01/2010 : arrêté des comptes consolidés du groupe MEDIA 6 et des comptes sociaux de MEDIA 6 SA pour l'exercice 2008/2009 clos le 30 septembre 2009, convocation de l'Assemblée Générale annuelle ;

l 31/05/2010 : arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2010 ;

l 02/08/2010 : conventions avec les sociétés MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS, MEDIA 6 PRODUCTION METAL, MEDIA 6 DESIGN et PRUGENT EBENISTERIE ;

l 27/09/2010 : abandon de créances en faveur de la filiale MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd.

Convocations des administrateurs

Les administrateurs sont convoqués suivant les formes prévues par la loi, y compris verbalement. Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions de Conseil qui ont examiné les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués régulièrement.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

Comités spécialisés

Compte tenu de la taille de notre entreprise et du nombre de dirigeants et d'administrateurs, toutes les décisions significatives sont prises soit par le Conseil d'Administration, soit par les dirigeants conformément aux pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et les statuts.

Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a consacré une réunion à vérifier et à contrôler les comptes annuels, et une autre à l'arrêté des comptes semestriels. Des réunions spécifiques ont été par ailleurs dédiées à l'approbation de conventions avec certaines filiales du Groupe.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à l'ensemble des administrateurs.

2. PROCéDURES DE CONTRôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Objectifs du contrôle interne

Notre société a mis en place une organisation de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, mais également afin d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du Groupe MEDIA 6, celui-ci étant défini comme la société mère MEDIA 6 SA ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les procédures de contrôle interne mises en place ont pour objectifs principaux :

• l la protection du patrimoine de l'entreprise ;
• l la conformité aux orientations stratégiques de l'entreprise, et aux lois et règlements ;
• l la qualité de l'information financière et comptable présentée ;
• l la prévention et la maîtrise des risques concernant l'activité.

Le dispositif de contrôle mis en place ne peut qu'apporter une assurance raisonnable et non une certitude quant à l'élimination des risques et quant à la réalisation des objectifs de contrôle.

Organisation générale du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs :

l Les procédures internes sont formalisées par écrit, disponibles et consultables pour la majorité d'entre elles par les services concernés via le site intranet du Groupe. Elles sont mises à jour chaque fois que de besoin.

l Un système informatique intégré a été mis en place dans la plupart des filiales. Il permet de traiter les flux opérationnels : achats, ventes, stocks, gestion de production pour certaines filiales industrielles. D'autres logiciels, communs au Groupe, permettent de traiter la paie, les immobilisations, le reporting et l'établissement des comptes individuels de chaque filiale. Les systèmes d'information font l'objet d'une mise à jour régulière. La gestion des risques informatiques repose sur des procédures de sauvegarde journalière des données informatiques et de stockage sur des sites différents ;

l Un contrôle budgétaire, sous l'égide du Directeur Administratif et Financier du Groupe, permet le suivi mensuel des engagements cumulés par activité à travers un reporting remis à la direction chaque mois. Chaque trimestre un contrôle est effectué pour recouper le chiffre d'affaires consolidé et celui issu de la gestion commerciale d'une part, la marge brute consolidée et celle issue de la gestion commerciale d'autre part ;

l Un service comptable basé au siège social de MEDIA 6 SA garantit la cohérence des données et leur mise en œuvre consolidée dans des délais réduits. Le Groupe utilise un plan comptable unique et une tenue des comptes selon des procédures définies par la Direction comptable du groupe. Les états financiers individuels sont établis à partir d'un logiciel unique et la consolidation est centralisée à la Direction comptable du Groupe. Le service comptable produit des situations trimestrielles qui conduisent à la publication des comptes semestriels au 31 mars et annuels au 30 septembre. Les déclarations fiscales des filiales du Groupe sont établies ou contrôlées par la Direction comptable du Groupe. Les liasses de consolidation semestrielles ou annuelles établies par les filiales sont certifiées par les Commissaires aux Comptes lorsqu'elles en ont un ;

l Gestion centralisée de la trésorerie : la Direction comptable du Groupe assure le suivi quotidien des flux de trésorerie Groupe, sur la base d'une convention de trésorerie centralisée entre MEDIA 6 SA et ses filiales. Une prévision de trésorerie à deux mois est établie et remise à la direction tous les dix jours ;

l Les opérations de nature juridique ou financière (contrats, gestion des litiges, opérations de croissance externe…) sont centralisées, coordonnées et traitées par la Direction Administrative et Financière du Groupe, en s'appuyant le cas échéant sur des consultations spécifiques de conseils externes.

Gestion des risques

L'analyse des facteurs de risque est développée dans la section IV du Rapport financier de l'exercice 2009/2010 (Comptes consolidés).

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

Rapport des Commissaires aux comptes

Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société MEDIA 6

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société MEDIA 6 et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

l de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

l d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

l prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

l prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

l déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du Conseil d'Administration ne contient pas les informations relatives aux principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous vous informons également que le rapport du Président du Conseil d'Administration ne contient pas l'ensemble des informations requises par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Paris et Sannois, le 26 janvier 2011

Les Commissaires aux comptes, GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY Associé Associée

Renseignements concernant la Société et son capital

Dénomination : MEDIA 6

Siège social : 33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par les articles L. 225-1 à L. 225-257, articles L. 242-1 à L. 242-30, articles D. 58 à D. 201 du Code de Commerce.

Durée

La durée de la société est fixée à 60 ans à compter du 30 janvier 1978 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Objet social

La société a pour objet :

l la conception, la réalisation, la commercialisation, la pose de tous produits de publicité sur le lieu de vente, de tous produits industriels à destination d'entreprises industrielles et commerciales, et toutes activités relatives à la communication sur point de vente,

l l'animation, la gestion de toutes sociétés intervenant dans ces domaines, ou dont l'activité est de nature à favoriser le développement des activités ci-dessus,

l le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

l et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Numéro de R.C.S. RCS : 311 833 693 BOBIGNY Code APE : 6420 Z

Exercice social

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

Répartition statutaire des bénéfices

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il y a, est distribué aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice et décidant la mise en distribution d'un dividende, a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende entre le paiement du dividende ou des acomptes, en numéraire ou en action(s) de la société, voire en titres détenus en portefeuille, le tout dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes non réclamés dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Trente jours au moins avant la date prévue pour la réunion de toute assemblée d'actionnaires, un avis de réunion est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO »). Préalablement à cette publication, une copie de l'avis de réunion doit être adressé à l'AMF avec l'indication de la date prévue de parution au BALO. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, un avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le BALO, avec avis préalable à l'AMF. Toutefois, si les actions sont nominatives, les deux dernières insertions prévues peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l'inscription en compte de l'actionnaire, pour les titres nominatifs, soit au dépôt, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, du certificat délivré par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée, pour les titres au porteur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les extraits ou copies des délibérations sont valablement certifiés et délivrés par le Président ou le Secrétaire de l'Assemblée.

Les Assemblées Générale Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites

par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Clauses statutaires particulières

Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Titres au porteur identifiables

Conformément aux dispositions de l'article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution selon le cas et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Seuils statutaires

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social, est tenue d'en informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.

L'obligation porte sur la détention de chaque fraction de 3 % du capital. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, le pourcentage prévu précédemment est calculé en droits de vote.

La même obligation déclarative s'applique lorsque la participation au capital ou la détention en droits de vote devient inférieur au seuil de 3 %.

En cas de non respect de l'obligation d'information et si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2010, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, a adopté une résolution visant à autoriser le Conseil d'Administration à racheter des actions MEDIA 6. Le prix maximum d'achat a été fixé à 10 € et le prix minimum de revente a été fixé à 5 €, le nombre maximum de titres a été fixé à 10 % du capital social, sans excéder toutes autres limites réglementaires.

Les achats et reventes d'actions ont été autorisées en vue de la régularisation du cours des actions de la société, de la remise d'actions en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, pour la mise en œuvre de programmes d'achats d'actions destinés aux salariés de la société ou de ses filiales ou d'attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la société. Le Conseil d'Administration a également été autorisé à annuler les actions détenues en propre. Cette autorisation est valable jusqu'au 29 septembre 2011.

Tous pouvoirs ont été donnés au Conseil d'Administration pour la mise en œuvre des opérations découlant de cette autorisation.

Renseignements concernant le capital

Capital social

Le capital social est de 11 296 000 € divisé en 3 530 000 actions de 3,2 € de nominal entièrement libérées.

Capital autorisé non émis

Néant.

Options d'achat d'actions

Le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a attribué, au cours des exercices 2004 et 2005, des plans d'options d'achats d'actions de la société à certains de ses salariés ou mandataires sociaux qui sont également mandataires sociaux dans d'autres filiales du Groupe.

Ces décisions sont conformes aux autorisations qui lui ont été accordées à cet effet par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2002 et celle du 29 août 2005. Ces autorisations sont par ailleurs conformes à la faculté qui en était par ailleurs ouverte au sein des finalités d'utilisation prévues par les programmes de rachats d'actions de MEDIA 6 SA, supervisés par l'AMF, en vigueur au moment de l'attribution.

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 30 novembre 2009, la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actionnaires	% du capital	Nombre de titres	Droits de vote	% des droits de vote
Actionnariat majoritaire :
SARL VASCO	1	52,31 %	1 846 471	3 589 071	60,32 %
Famille VASSEUR	6	15,88 %	560 629	1 120 830	18,84 %
Sous-total famille VASSEUR	7	68,19 %	2 407 100	4 709 901	79,16 %
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	5,93 %	209 361	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
OPTI GESTION	1	1,28 %	45 351	45 351	0,76 %
FCP STOCK PICKING FRANCE	1	7,96 %	281 000	281 000	4,72 %
JP FAUCHER	1	2,94 %	103 680	207 360	3,48 %
Famille VEZZI	3	2,30 %	81 250	162 500	2,73 %
Sous-total actionnariat majoritaire et public significatif	13	88,60 %	3 127 742	5 406 112	90,86 %
Autre actionnariat public	n.d.	11,40%	402 258	543 961	9,14%
Sous-total actionnariat public	n.d.	25,88 %	913 539	1 240 172	20,84 %
Total	n.d.	100,00 %	3 530 000	5 950 073	100,00 %

Il n'y a pas eu de modification significative dans la détention du capital de la société au cours de l'exercice. Le pourcentage des droits de vote de la famille VASSEUR est passé de 77,3 % au 31 octobre 2008 à 79,0 % au 30 novembre 2009.

Société de Bourse

Le code valeur de l'action MEDIA 6 sur le Compartiment C d'Euronext Paris : ISIN FR 00000 64404. La société de Bourse en charge du suivi de l'action MEDIA 6 : TSAF (Tradition Securities And Futures) 253, boulevard Péreire - 75852 Paris Cedex 17

Téléphone : 01 56 43 70 20 - Fax : 01 55 37 91 99

Projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale du 29 mars 2011

PREMIèRE RéSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe de la société MEDIA 6 SA arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 septembre 2010, quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

DEUXIèME RéSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010 font apparaître un bénéfice net de 4 090 237€, décide de l'affecter intégralement au poste « Report à nouveau ».

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants, par action, ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

	Dividende
2006/2007	0,17 €	pour 3 530 000 actions
2007/2008	0,17 €	pour 3 530 000 actions
2008/2009	-	pour 3 530 000 actions

TROISIèME RéSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIèME RéSOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 arrêtés au 30 septembre 2010, du rapport du Conseil d'Administration s'y rapportant et du rapport des Commissaires aux comptes, sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés.

CINQUIèME RéSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration :

l met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2010 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la société de ses propres actions.

l autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, soit 353 000 actions, dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d'achat est fixé à 10,00 € et le prix minimum de vente est fixé à 5 €, sans pouvoir excéder les limites fixées par le règlement communautaire ;

L'investissement maximal correspondant à ce programme sur la base d'un prix d'achat de 10,00 € et portant au plus sur 353 000 actions ne peut excéder 3 530 000 € et ne saurait en tout état de cause être supérieur au montant des réserves libres de la société MEDIA 6 SA à la clôture des comptes sociaux au 30 septembre 2010, soit 21 440 135 €, après affectation du résultat de l'exercice.

– en cas d'augmentation de capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

l L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens à l'exclusion de l'utilisation d'instruments dérivés, en tout ou partie par interventions sur le marché ou hors marché et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera y compris en période d'offre publique, notamment par achat de blocs. Ces derniers ne pourront en aucun cas représenter la totalité du programme d'achat autorisé en cours.

l Le tout, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

l Ces achats d'actions pourront être effectués, conformément aux indications du rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l'article L 225-209 du Code de Commerce susvisé, avec les objectifs suivants par ordre d'intérêt décroissant :

– Animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MEDIA 6 par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

– Achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. – Attribution des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

– Annulation des titres, sous réserve de l'adoption par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation ;

– Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités nécessaires à cet effet.

SIXIèME RéSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

l autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, l'annulation des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions en bourse faisant l'objet de la 5ème résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2011,

l confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 2 ans à compter du jour de la présente Assemblée.

SEPTIèME RéSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard VASSEUR, Président du Conseil d'Administration, à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal à l'effet de remplir toutes les formalités de droit.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points et/ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code Monétaire et Financier.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code Monétaire et Financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

l adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

l voter par correspondance,

l donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint, une personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute personne physique ou morale de son choix.

La procuration doit être écrite et communiquée à la société.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code Monétaire et Financier notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Assemblées Générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'Assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.

Responsable du rapport et responsables du contrôle des comptes

Responsable du rapport

Monsieur Bernard VASSEUR Président-Directeur Général

Attestation du responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier annuel ci-après présente un tableau fidèle des évènements survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi que des principales perspectives pour l'exercice à venir.

Bernard VASSEUR

Président-Directeur Général

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International 100, rue de Courcelles - 75849 Paris Cedex 17 Représenté par Monsieur Laurent BOUBY, Associé Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013. CHD Audit et Conseil 6, esplanade de la Gare - 95110 Sannois Représenté par Madame Johanne AUBRY, Associé Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013.

Commissaires aux comptes suppléants

IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable) 3, rue Léon-Jost - 75017 Paris Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013. Monsieur Eric LEBEGUE 12, rue de Ponthieu - 75008 Paris Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013.

Politique d'information

Responsable de l'Information Financière

Monsieur Jean-François FOZZANI Téléphone : 01 78 78 32 71 Fax : 01 78 78 31 57

Composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction

Conseil d'Administration

Bernard VASSEUR	Président-Directeur Général
Jean-Patrick FAUCHER	Administrateur
Marie-Bernadette VASSEUR	Administrateur
Jean-François SURTEL	Administrateur

Comité de Direction

Bernard VASSEUR	Président-Directeur Général
Laurent Frayssinet	Directeur Général Délégué
Jean-François FOZZANI	Directeur Administratif et Financier

Lieu de consultation des documents

L'ensemble des documents relatifs à la société est consultable conformément à la réglementation en vigueur au siège social de la société : MEDIA 6 SA

33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France Téléphone : 01 78 78 31 51 - Fax : 01 78 78 31 52