Media 6 — Annual Report 2010

Feb 2, 2011

DOC REF 3.10

Conseil d'Administration du 6 janvier 2011

MEDIA 6 SA

Comptes sociaux au 30 septembre 2010

RAPPORT FINANCIER

DE L'EXERCICE 2009/2010

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2010

---

1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 JANVIER 2011 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2010

a) Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 7 332 K€, en diminution de 2,8 % sur l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe.

Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à 6 610 K€, en diminution de 14 % sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 722 K€ contre -136 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier comprend 8 105 K€ de dividendes perçus (2 278 K€ en 2008/2009) ainsi que la dépréciation de titres de participation pour 62 K€ et la dépréciation des comptes courants pour 5 847 K€.

Le résultat fiscal du Groupe intégré étant déficitaire, la société Media 6 a fait une demande de report en arrière des déficits qui a fait ressortir une créance d'impôt de 1 206 K€. Le résultat net de l'exercice est un profit de 4 090 K€.

b) Faits caractéristiques de l'exercice

En avril 2010, la société a cédé l'intégralité des titres détenus dans la société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON à la société MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE pour une valeur de 4 044 116 €.

A la clôture de l'exercice, la société a consenti un abandon de créances en compte courant d'un montant de 600 K€ à la société MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd sans clause de retour à meilleure fortune.

c) Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

d) Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 4 090 237 € qu'il est proposé d'affecter intégralement au poste « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2007	0,17 €
30/09/2008	0,17 €
30/09/2009	0 €

e) Activité en matière de recherche et développement

Néant.

Page 2/16

---

f) Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

• Dépenses concernées 40 522 €
• Impôt sur les sociétés correspondant 13 507 €

g) Informations concernant des conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225-40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

h) Délais de paiement

En application des dispositions de la l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs au titre des deux derniers exercices.

Toutefois, ces dispositions étant entrées en vigueur pour les exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2009, cette obligation s'impose à notre société cette année pour la première fois : aussi, seules les informations concernant le présent exercice sont requises. Nous les communiquons donc ci-après.

Fournisseurs	Total au 30/09/10	Non Echu	Echu	Echu < 30j	Echu > 30j et < 60j	dont échu à 60j
Fournisseurs Tiers	168 039	18 372	149 667	140 698	8 969	0
Fournisseurs Groupe	139 546	0	139 546	132 497	7 049	0
Total Fournisseurs	307 585	18 372	289 213	273 195	16 018	0

Page 3/16

---

COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA AU 30 SEPTEMBRE 2010

2.1 BILAN au 30 septembre 2010 (Valeurs en K€)

ACTIF	Notes annexes	Exercices
		Sept. 2009	Sept. 2010
Immobilisations incorporelles	1	41	20
Immobilisations corporelles	1	280	211
Immobilisations financières	1	28 859	30 914
ACTIF IMMOBILISE		29 180	31 145
Clients et comptes rattachés	2	3 761	1 016
Autres créances et comptes de régularisation	2	9 175	12 110
Valeurs mobilières de placement	4	3 407	3 981
Disponibilités		4 224	3 398
ACTIF CIRCULANT		20 567	20 505
TOTAL ACTIF		49 747	51 650
PASSIF	Notes annexes	Exercices
---	---	---	---
		Sept. 2009	Sept. 2010
Capital	5	11 296	11 296
Réserves		18 666	18 987
Résultat de l'exercice		321	4 090
Provisions réglementées		46	36
CAPITAUX PROPRES		30 329	34 409
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	174	181
Emprunts et dettes financières	7	4 765	3 653
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		516	486
Autres dettes et comptes de régularisation	3	13 963	12 921
DETTES		19 244	17 060
TOTAL PASSIF		49 747	51 650

2.2 COMPTE DE RESULTAT au 30 septembre 2010 (Valeurs en K€)

	Notes annexes	Exercices
		Sept. 2009	Sept. 2010
Chiffre d'affaires		7 542	7 332
Achats et charges externes		(2 748)	(2 466)
Impôts, taxes et versements assimilés		(191)	(264)
Charges de personnel		(3 420)	(3 731)
Dotations nettes amort. et prov. d'exploitation		(406)	(144)
Autres charges et produits d'exploitation		(913)	(5)
Total des charges et autres produits d'exploitation		(7 678)	(6 610)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(136)	722
Résultat financier	8	(929)	1 642
RESULTAT COURANT		(1 065)	2 364
Résultat exceptionnel	9	(60)	5
Impôt sur les résultats	10	1 446	1 721
RESULTAT NET		321	4 090

Page 4/16

---

3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

a) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc...) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

b) Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

Page 5/16

---

La nécessité de constater une dépréciation exceptionnelle est appréciée par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisée (Discounted Cash Flow) fondée sur les hypothèses suivantes :

• Budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe ;
• Taux de croissance à long terme au-delà de l'horizon explicite ;
• Coût moyen pondéré du capital ;
• Endettement net de la société concernée.

c) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

d) Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• des provisions pour indemnités de fin de carrière
• des provisions pour litiges

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les provisions pour litiges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressource nécessaire à l'extinction de l'obligation.

4 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde au 30/09/09	Acquis. / Dotations	Sorties / Reprises	Solde au 30/09/10
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	505	20		525
Immobilisations corporelles	718	26		744
Autres participations	30 883	5 974	(4 044)	32 813
Prêts et autres immob. financières	1 252	193	(25)	1 420
Immobilisations financières	32 135	6 167	(4 069)	34 233
TOTAL VALEURS BRUTES	33 358	6 213	(4 069)	35 502
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(464)	(41)		(505)
Immobilisations corporelles	(438)	(95)		(533)
Autres participations	(2 933)	(62)		(2 995)
Prêts et autres immob. financières	(343)		19	(324)
Immobilisations financières	(3 276)	(62)	19	(3 319)
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(4 178)	(198)	19	(4 357)
VALEURS NETTES	29 180	6 015	(4 050)	31 145

---

La société MEDIA 6 a acquis par distribution de dividendes des titres de participation :

• 130 000 titres de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour un montant de 1 915 K€.
• 125 000 titres de la société MEDIA 6 PRODUCTION METAL pour un montant de 3 600 K€.
• 20 000 titres de la société ALDIGE pour un montant de 453 K€

D'autre part, la société MEDIA 6 a acquis 22 titres de la société SCI LA HOTTE IMMOBILIERE pour un montant de 6 K€

Au 30 septembre 2010, il a été procédé à la dépréciation complète des titres de MEDIA 6 ROMANIA pour 1 K€ et à la dépréciation partielle des titres de COLORMEDIA CZ pour 61 K€.

Les titres de participation comprennent, au 30/09/2010, 205 820 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 1 397 K€ dont 38 085 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 189 K€, au cours moyen d'achat de 4,97 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 29 mars 2010.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2010 s'est élevé à 5,21 €. La valeur économique des 205 820 actions auto détenues est de 1 072 K€. Cette valeur étant inférieure à la valeur comptable, il a été constaté une dépréciation d'un montant de 325 K€.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2010, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe. L'ensemble de ces créances est à moins d'un an.

Autres créances et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/09	Valeurs nettes 30/09/10
Comptes courants Groupe et associés	7 089	10 349
Créances diverses	2 018	1 715
Charges constatées d'avance	68	46
TOTAUX	9 175	12 110

L'ensemble des autres créances est à moins d'un an.

Une dépréciation à caractère financier a été constatée sur les comptes courants de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE pour un montant de 4 900 K€, de MEDIA 6 PRODUCTION CARTON pour 886 K€ et de MEDIA 6 ROMANIA pour 59 K€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/09	Valeurs au 30/09/10
Comptes courants Groupe et associés	11 833	10 899
Etat : dettes fiscales	739	164
Autres dettes	1 391	1 858
TOTAUX	13 963	12 921

---

La répartition dans le temps de ces dettes est la suivante :

• Part à moins d'un an : 12 852 K€
• Part à plus d'un an : 69 K€

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent au 30/09/2010, 2 086 actions MEDIA 6 pour un montant de 11 K€.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achat et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/09	30/09/10
Actions propres	3	11
Sicav et FCP monétaires	3 404	3 970
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	3 407	3 981

Note 5 : Capital social

Le capital social de 11 296 K€ est constitué de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €.

Variation des capitaux propres (Valeurs en K€)

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2009
Capitaux propres avant distribution sur résultat antérieurs	30 329
Distribution sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	30 329
Variation en cours d'exercice
Résultat de l'exercice	1 078
Amortissements dérogatoires	(11)
Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2010
Capitaux propres avant répartition	31 396

Le Conseil d'administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges

Désignations	30/09/09	Augm. Dotat.	Diminution		30/09/10
			Utilisat.	Reprise
Provisions indemnités de fin de carrière	118	151		(118)	151
Provisions pour litiges	56	30		(56)	30
Total provisions risques et charges	174	181		(174)	181

Page 8/16

---

Page 9/16

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 ans pour les non cadres
63 ans pour les cadres
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge ⇒ de 1,5% à 15% de risque
de 41 ans à 50 ans d'âge ⇒ de 18% à 45% de risque
de 51 ans à 60 ans d'âge ⇒ de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	45%
Actualisation	5.18% au 30/09/09 et 3.10% au 30/09/10
(Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2010, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 3 654 K€, dont 1 137 K€ à moins d'un an et le solde soit 2 517 K€ entre un et cinq ans.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

---

Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2010		Échéance	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA
Emprunt 2 500 K€
Souscrit en juin 2006
Durée : 7 ans	1 060 K€	10/06/13	Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels :
• Fonds propres > ou = à 24 000 K€
• (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 1
• (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / CAF < 4
• Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 30%
MEDIA 6 SA
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en juin 2009
Durée : 20 trimestres	1 614 K€	05/07/14	Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels :
• Fonds propres / Total bilan > 35%
• (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 3
• Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 20%
• Trésorerie nette positive
MEDIA 6 SA
Emprunt 1 420 K€
Souscrit en juin 2009
Durée : 20 trimestres	970 K€	22/05/13	Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels :
• Fonds propres > ou = à 24 000 K€
• (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 1
• (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / CAF < 4
• Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 30%
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en avril 2008
Durée : 7 ans	1 376 K€	20/04/15
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
Emprunt 1 400 K€
Souscrit en avril 2008
Durée : 7 ans	1 000 K€	16/05/15
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
Emprunt 600 K€
Souscrit en septembre 2008
Durée : 7 ans	448 K€	16/10/15
TOTAL	6 468 K€

Page 10/16

---

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2010.

Note 8 : Résultat financier (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/09	Valeurs au 30/09/10
Dividendes perçus	2 278	8 105
Intérêts et charges nets	23	27
Abandon de créances en faveur de filiales		(600)
Provision pour dépréciation des titres	(3 230)	(43)
Provisions pour Compte Courant		(5 847)
TOTAUX	(929)	1 642

Note 9 : Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/09	Valeurs au 30/09/10
Provisions règlementées	(9)	11
Résultat de cession participations et immob. corp.	(8)	(5)
Divers	(43)	(1)
TOTAUX	(60)	5

Note 10 : Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/09	Valeurs au 30/09/10
Impôt sur résultat courant	(61)	(213)
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	18	(2)
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	1 489	1 936
TOTAUX	1 446	1 721

Une demande de carry-back a été introduite auprès de l'administration fiscale pour un montant de 1 206 KE.

Note 11 : Effectifs

Au 30/09/2010, MEDIA 6 SA emploie 35 personnes dont :

• cadres / maîtrise : 94%
• employés : 6%

Il est par ailleurs précisé que la société a procédé au cours de l'exercice à 10 licenciements économiques.

Note 12 : Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au 30 septembre 2010, le nombre d'heures dues au titre du DIF s'élevait à 2 294.

Page 11/16

---

Note 13 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 14 : Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2010 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 71 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne (44680). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 371 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul (44270). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 215 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 1 376 K€.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2010, l'engagement résiduel sur ces contrats représente 1 448 K€.

Note 15 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 770 K€. Elle était de 894 K€ pour le précédent exercice.

Page 12/16

---

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Actif immobilisé	Participations	32 586
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	1 010
	Autres créances	16 636
Emprunts et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	140
	Autres dettes	11 879
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	7 332
	Autres produits	8
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(467)
	Autres charges	(71)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	126
	Revenus des titres de participations	8 105
Charges financières	Intérêts des comptes courants versés	(45)
	Abandon de créances	(600)

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2010, la société a enregistré à ce titre une économie d'impôt de 2 000 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2010

MEDIA 6 SA
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (ex-Media 6 Production Bois)
MEDIA 6 PRODUCTION CARTON
MEDIA 6 PRODUCTION METAL
MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE
ALDIGE
PRUGENT EBENISTERIE
MEDIA 6 AGENCEMENT
MEDIA 6 DESIGN
MEDIASIXTE
MEDIASIXTE ALDIGE
MEDIASIXTE BOIS
MEDIASIXTE LANNEMEZAN
MEDIASIXTE METAL
LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE
MEDIA 6 PLV (en sommeil)

Page 13/16

---

MEDIA 6 - Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres	Quote-part de capital		Valeur comptable des titres détenus par le Groupe		Avances et prêts MEDIA 6 SA	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat de l'exercice	Dividendes encaissés
			détenue par MEDIA 6 SA	% d'intérêt du Groupe	Brut	Net
Filiales détenues à plus de 50%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	2 637 000	1 320 278	100,00%	100,00%	1 951 900	1 951 900	162 394		11 570 203	(532 591)
MEDIA 6 PRODUCTION CARTON	732 808	(886 331)	0,00%	100,00%	4 044 116	1 344 116	1 070 541		7 695 029	(2 525 977)
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	2 537 000	3 637 852	100,00%	100,00%	3 637 000	3 637 000			10 474 034	211 222
MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE	931 165	(5 270 468)	100,00%	100,00%	2 926 293	0	7 556 890		7 953 710	(4 652 978)
ALDIGE	437 000	124 137	100,00%	100,00%	489 800	489 800			1 681 973	(365 938)
PRUGENT EBENISTERIE	987 000	432 762	3,75%	100,00%	(*)	(*)			7 311 414	(674 561)
MEDIA 6 ASIA	922	242 610	100,00%	100,00%	922	922			1 041 164	9 795
MEDIA 6 ROMANIA	819	(59 520)	100,00%	100,00%	1 057	0	161 358		462 614	21 981
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION LTD	94	(1 352 922)	100,00%	100,00%	350 000	350 000	2 800 012		5 383 587	95 055
ARTIUM PRODUCTION LTD	10	(607 359)	100,00%	100,00%	350 000	350 000	88 836		977 789	(584 315)
DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT LTD	527 473	542 168	0,00%	100,00%	527 473	527 473			27 287	14 782
MEDIACOLOR SPAIN	600 000	2 088 341	99,92%	99,92%	1 822 451	1 822 451			4 726 818	397 358	539 550
COLORMEDIA CZ	4 065	281 738	100,00%	100,00%	342 402	281 748			453 888	(245 592)	180 000
COULEUR 6	71	(49 923)	100,00%	100,00%	141	0	48 816	7 107	0	3 505
MEDIA 6 AGENCEMENT	44 800	245 252	100,00%	100,00%	414 018	414 018			3 175 056	187 287	540 400
MEDIA 6 DESIGN	1 264 530	2 012 390	99,82%	99,82%	5 813 730	5 813 730			9 854 056	494 351	641 483
MEDIA 6 PHARMACIE	95 403	1 580 053	66,59%	66,59%	265 601	265 601			3 183 011	30 302
MEDIA 6 INSTALLATION	302 500	763 771	0,00%	66,59%	(*)	(*)			3 737 173	210 542
LA HOTTE IMMOBILIER (SCI)	50 537	890 986	100,00%	100,00%	165 037	165 037	615 848		384 836	102 228	92 050
MEDIASIXTE (SCI)	15 245	107 453	100,00%	100,00%	15 245	15 245	844 529		302 216	90 805	144 000
MEDIASIXTE ALDIGE	40 000	313 031	100,00%	100,00%	(*)	(*)		214 548	138 855	70 005	452 800
MEDIASIXTE BOIS	1 584 621	2 892 619	100,00%	100,00%	(*)	(*)		371 292	531 767	(322 480)	1 914 900
MEDIASIXTE LANNEMEZAN	325 000	1 338 571	100,00%	100,00%	(*)	(*)			209 858	16 201
MEDIASIXTE METAL	38 000	1 321 152	100,00%	100,00%	(*)	(*)			389 834	1 273 968	3 600 000
MEDIASIXTE CZ	8 130	(21 045)	100,00%	100,00%	6 624	0	190		0	0
QUAI DE SEINE (SCI)	1 500	(72 219)	1,00%	100,00%	1 500	1 500	748 835		0	(73 719)
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	10 000	110 855	100,00%	100,00%	10 000	10 000	1 812 429	2 824 274	694 548	71 321
Filiales non opérationnelles
MEDIA 6 PLV	50 000	48 573	100,00%	100,00%	44 801	44 801				(13 627)

(*) Certaines informations n'ont pas été fournies dans ce tableau en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation par MEDIA 6 SA qui a contracté des engagements de confidentialité à ce sujet avec les cédants

---

Page 15/16

5 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR L'EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Media 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II Justification des appréciations

C'est dans un contexte de marché incertain, en raison des conditions économiques qui prévalaient déjà à la clôture des comptes de l'exercice précédent que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 30 septembre 2010 s'établit à 29 818 K€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité tel que décrit dans la note b « Participations et autres titres » figurant dans le chapitre « Méthodes comptables utilisées » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction, à revoir les calculs effectués par la société et à apprécier le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

---

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, il nous appartenait de vérifier leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par l'article L. 225-102-1 n'ont pas été fournies dans le rapport de gestion. Par conséquent, nous ne pouvons nous prononcer sur leur exactitude et leur sincérité.

En application de la loi, nous vous signalons les faits suivants :

• Contrairement aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, les informations relatives à la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales de son activité ne sont pas données dans le rapport de gestion,
• Contrairement aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les informations relatives à l'activité et résultats des filiales contrôlées par votre société ne sont pas fournies dans le rapport de gestion.

Paris et Sannois, le 26 janvier 2011

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

CHD Audit et Conseil

M. Laurent BOUBY
Associé

Mme Johanne AUBRY
Associée

Page 16/16