Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus simplifié.

Le présent prospectus simplifié ne constitue une offre publique de titres que dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Ces titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933*, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État des « États-Unis » (au sens qui est donné au terme «* United States » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) (les « États-Unis »), et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, à des personnes aux États-Unis ou à des « personnes américaines » (au sens qui est donné au terme « U.S. persons » dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) (les « personnes américaines »), ou à des personnes agissant pour leur compte, sauf indication contraire dans la convention de prise ferme (définie ci-après) et conformément à une dispense des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques des États-Unis applicables. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation visant une offre d'achat de ces titres à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte. Voir « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions en valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef des finances de Medexus Pharmaceuticals Inc. au 1, Place du Commerce, bureau 225, Verdun (Québec) Canada H3E 1A2 (téléphone : (514) 762-2636), ou sur le site Internet de SEDAR, à l'adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission Le 8 février 2021

MEDEXUS PHARMACEUTICALS INC.

28 286 954 $

3 984 078 unités

Prix : 7,10 $ par unité

Le présent prospectus simplifié (le présent « prospectus ») vise le placement auprès du public (le « Placement ») de 3 984 078 unités (les « unités ») de Medexus Pharmaceuticals Inc. (« Medexus » ou la « Société ») au prix de 7,10 $ par unité (le « prix d'offre »). Chaque unité se composera d'une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action formant une unité ») et d'un demi-bon de souscription d'actions ordinaires (chaque bon de souscription d'actions ordinaires entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permettra à son porteur d'acquérir, sous réserve d'un ajustement et du devancement de la date d'expiration dans certaines circonstances (comme il est décrit dans les présentes), une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une « action visée par un Bon de souscription ») au prix d'exercice de 10,00 $ par action visée par un Bon de souscription, jusqu'à 17 h (heure de Toronto) à la date qui survient 24 mois à compter de la date de clôture (définie dans les présentes), à la condition que si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires (définies dans les présentes) pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») dépasse 14,00 $, la Société a le droit de devancer la date d'expiration des Bons de souscription en donnant un avis écrit aux porteurs des Bons de souscription dans les dix (10) jours ouvrables suivant la survenance de cet événement. Si cet avis écrit est donné par la Société, la date d'expiration des Bons de souscription sera devancée à une date qui survient trente (30) jours après la date de cet avis écrit (la « période d'exercice devancée »). Les Bons de souscription seront régis par les modalités d'un acte relatif aux bons de souscription (l'« acte relatif aux Bons de souscription ») devant être daté à la date de clôture intervenu entre la Société et Société de fiducie Computershare du Canada (l'« agent pour les Bons de souscription »), à titre d'agent pour les bons de souscription. Les unités seront immédiatement séparées en actions formant une unité et en Bons de souscription dès leur émission. Voir « Description des titres faisant l'objet du placement ».

Les unités seront émises selon les modalités d'une convention de prise ferme datée du 8 février 2021 (la « convention de prise ferme ») intervenue entre la Société, Raymond James Ltée (« Raymond James ») et Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel GMP » et, collectivement avec Raymond James, les « cochefs de file »), à titre de cochefs de file et de teneurs de livres conjoints, et Roth Canada, ULC, Bloom Burton Securities Inc. et Corporation Mackie Recherche Capital (avec les cochefs de file, les « preneurs fermes »). Le prix d'offre a été établi par voie de négociations sans lien de dépendance entre la Société et les cochefs de file, pour leur propre compte et celui des autres preneurs fermes, en fonction du cours en vigueur des actions ordinaires à la TSXV. Voir « Mode de placement ».

La Société a demandé l'inscription à la TSXV des actions formant une unité, des actions visées par un Bon de souscription et des actions visées par un Bon de souscription du courtier (définies ci-après) et des Bons de souscription, dans chaque cas aux fins de placement aux termes du présent prospectus. L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences de la TSXV. De plus, bien que la Société ait convenu de déployer les meilleurs efforts raisonnables commercialement afin d'obtenir l'inscription à la cote des Bons de souscription, rien ne garantit que cette demande d'inscription sera acceptée par la TSXV et, pour plus de certitude, l'inscription des Bons de souscription à la cote de la TSXV n'est pas une condition préalable à la clôture du Placement.

Les actions ordinaires en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote (i) de la TSXV (groupe 2) sous le symbole « MDP », (ii) de l'OTCQX sous le symbole « MEDXF » et (iii) de la Bourse des valeurs de Francfort sous le symbole « P731 ». Le cours de clôture des actions ordinaires le 1er février 2021, dernier jour de bourse complet avant l'annonce du Placement, était de (i) 7,83 $ par action ordinaire à la TSXV, (ii) 6,0752 $ par action ordinaire à l'OTCQX et (iii) 4,96 € par action ordinaire à la Bourse de Francfort.

Le 5 février 2021, dernier jour de bourse complet avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires était de (i) 8,30 $ par action ordinaire à la TSXV, (ii) 6,9257 $ US par action ordinaire à l'OTCQX et (iii) 5,75 € par action ordinaire à la Bourse de Francfort.

	Prix d'offre	Rémunérationdes preneursfermes1)2)	Produit netrevenant à laSociété2)3)
Par unité	7,10	0,426	6,674
	$	$	$
Placement total4)	28	1	26
	286	547	739
	954	217	737
	$	$	$

Notes :

La Société a convenu de verser aux preneurs fermes une commission au comptant (la « rémunération des preneurs fermes ») égale à 6,0 % du produit brut total tiré du Placement (sous réserve d'une commission au comptant réduite de 3,0 % jusqu'à concurrence de 704 225 unités vendues à certains acquéreurs désignés par la Société et acceptés par les preneurs fermes (la « liste du président »)), y compris aux termes d'un exercice de l'option de surallocation (définie ci-après). En plus de la rémunération des preneurs fermes, la Société a convenu d'émettre aux preneurs fermes, ou selon les instructions de ceux-ci, un nombre de bons de souscription du courtier (les « Bons de souscription du courtier ») égal à 6,0 % du nombre total d'unités vendues aux termes du Placement (aucun Bon de souscription du courtier ne peut être émis aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président), y compris aux termes d'un exercice de l'option de surallocation. Chaque Bon de souscription du courtier permettra à son porteur de souscrire une action ordinaire (une « action visée par un Bon de souscription du courtier ») au prix d'offre pendant 24 mois après la date de clôture. Le présent prospectus vise le placement des Bons de souscription du courtier. Voir « Mode de placement ».

1. Avant déduction des frais du Placement, estimés à environ 600 000 $, qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront réglés par prélèvement sur le produit du Placement.
1. Dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation (définie ci-après). Dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 28 286 954 $, 1 697 217 $ et 26 589 737 $, respectivement.
1. La Société a attribué aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation »), que ceux-ci pourront exercer en totalité ou en partie, à tout moment et à l'occasion, avant la date qui survient 30 jours après la date de clôture, afin d'acheter un maximum de 597 611 unités (les « unités visées par la surallocation ») et/ou un maximum de 597 611 actions formant une unité (les « actions formant une unité visée par la surallocation ») et/ou un maximum de 298 805 Bons de souscription (les « Bons de souscription visés par la surallocation »), pour couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et pour stabiliser le marché. L'option de surallocation peut être exercée par les preneurs fermes afin d'acquérir : a) les unités visées par la surallocation au prix d'offre; b) les actions formant l'unité visée par la surallocation au prix de 6,73 $ par action formant une unité visée par la surallocation; c) les Bons de souscription visés par la surallocation au prix de 0,74 $ par Bon de souscription visé par la surallocation; ou d) toute combinaison d'unités visées par la surallocation, d'actions formant une unité visée par la surallocation et de Bons de souscription visés par la surallocation, pourvu que le nombre total d'actions formant une unité visée par la surallocation et de Bons de souscription visés par la surallocation qui peuvent être émis aux termes de l'option de surallocation ne dépasse pas 597 611 actions formant une unité visée par la surallocation et 298 805 Bons de souscription visés par la surallocation. Si l'option de surallocation est exercée intégralement (pour obtenir des unités) et dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 32 529 992 $, 1 801 800 $ et 30 728 192 $, respectivement. Si l'option de surallocation est exercée intégralement (pour obtenir des unités) et dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 32 529 992 $, 1 951 800 $ et 30 578 192 $, respectivement. Le présent prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des unités visées par la surallocation et/ou des Bons de souscription visés par la surallocation et/ou des actions formant une unité visée par la surallocation pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation. L'acquéreur de titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit finalement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement » et le tableau ci-après, qui indique les titres qui peuvent être émis aux termes de l'option de surallocation et des Bons de souscription du courtier.

Position des preneursfermes	Valeur ou nombremaximums de titresdisponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	Maximum de 597 611 unitésvisées par la surallocationet/ou 597 611 actions formantune unité visée par lasurallocation; et/ou298 805 Bons de souscription	Peut être exercée à toutmoment et à l'occasionjusqu'à 30 jours après la	7,10 $ par unité viséepar la surallocation
		date de clôture	6,73 $ par actionformant une unitévisée par lasurallocation
	visés par la surallocation		0,74 $ par Bon desouscription visé parla surallocation
Bons de souscription ducourtier	239 044 actions visées par unBon de souscription ducourtier (au plus274 901 actions visées par unBon de souscription ducourtier si l'option desurallocation est exercéeintégralement (pour obtenirdes unités)), dans l'hypothèseoù aucune unité ne seraitvendue aux acquéreurs quifigurent sur la liste duprésident196 791 actions visées par unBon de souscription du	Peuvent être exercés à toutmoment et à l'occasionpendant 24 mois après ladate de clôture	7,10 $ par actionvisée par un Bon desouscription ducourtier
	courtier (au plus232 647 actions visées par unBon de souscription ducourtier si l'option desurallocation est exercéeintégralement (pour obtenirdes unités)), dans l'hypothèseoù 704 225 unités seraientvendues aux acquéreurs quifigurent sur la liste duprésident

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les unités, sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société, et par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., pour le compte des preneurs fermes. Les unités seront offertes dans chacune des provinces du Canada par l'intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour vendre les unités dans ces provinces et des autres courtiers inscrits que peuvent désigner les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent offrir, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs de leurs courtiers dûment inscrits dans chaque territoire applicable, les unités à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte, et dans les autres territoires à l'extérieur du Canada et des États-Unis qui peuvent être convenus par la Société et les preneurs fermes, dans chaque cas conformément aux lois applicables à la condition qu'aucun prospectus, qu'aucune déclaration d'inscription ni qu'aucun document similaire ne doivent être déposés dans un tel territoire.

Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du Placement, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à d'autres niveaux que ceux qui pourraient se former par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes proposent d'offrir les unités initialement au prix d'offre. Après que des efforts raisonnables auront été déployés pour vendre toutes les unités au prix d'offre, les preneurs fermes peuvent subséquemment réduire le prix de vente qu'ils proposent à des investisseurs de temps à autre afin de vendre les unités invendues. Une telle réduction n'aura aucune incidence sur le produit revenant à la Société. Les preneurs fermes aviseront la Société de toute réduction du prix d'offre. Voir « Mode de placement ».

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des Bons de souscription. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du Placement devrait avoir lieu vers le 23 février 2021 ou à une autre date pouvant être convenue par la Société et les cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes (la « date de clôture »); sous réserve que les preneurs fermes doivent prendre livraison des unités au plus tard dans les 42 jours suivant la date du visa du prospectus simplifié définitif relatif au Placement.

Sauf si la Société et un acquéreur d'unités en conviennent autrement, les unités seront émises sous forme de titres inscrits en compte sans certificat par l'intermédiaire de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de son prête-nom. Par conséquent, les acquéreurs d'unités recevront uniquement un avis d'exécution des preneurs fermes ou d'un autre courtier inscrit qui est un adhérent à la CDS (un « adhérent à la CDS ») auprès ou par l'intermédiaire desquels ils ont souscrit les unités et aucun certificat attestant les actions formant une unité ou les Bons de souscription ne sera émis. L'inscription sera effectuée par l'intermédiaire des services de dépôt de la CDS. Voir « Mode de placement ».

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu'aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n'ont autorisé personne à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements différents de ceux qui sont contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus, sauf les « documents de commercialisation » accessibles au www.sedar.com. En cas de divergence entre les renseignements contenus dans les documents de commercialisation et le présent prospectus, les investisseurs éventuels sont priés de noter que les documents de commercialisation ne fournissent pas une information complète à l'égard de tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire le présent prospectus et toutes ses modifications pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque se rapportant notamment à la Société et aux unités, avant de prendre une décision de placement. Les preneurs fermes offrent de vendre les unités et sollicitent des offres d'achat des unités uniquement dans les territoires où, et à l'intention et auprès des personnes à qui, il est légal d'offrir et de vendre les unités. Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle qui est indiquée sur la page couverture du présent prospectus.

Un placement dans les unités comporte un degré élevé de risque, et ne devrait être fait que par des personnes qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement. Les investisseurs devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes avant d'acheter des unités. Il est conseillé aux investisseurs éventuels de consulter leurs conseillers juridiques et autres conseillers professionnels afin d'évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres du placement. Voir « Facteurs de risque » dans le présent prospectus, « Facteurs de risque » dans la notice annuelle (définie dans les présentes) ainsi que la rubrique « Facteurs de risque et gestion des risques »

du dernier rapport de gestion de la Société, et ailleurs dans les autres documents d'information que la Société dépose auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes applicables à l'occasion.

Il est conseillé aux souscripteurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard de l'application des lois en matière d'impôt sur le revenu fédéral canadiennes à leur situation particulière, ainsi que des autres incidences fiscales provinciales, territoriales, étrangères et supplémentaires découlant de l'acquisition, de la détention ou de la disposition des unités, notamment les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à une société canadienne sous contrôle étranger qui acquiert les unités. Voir « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Le bureau principal et siège social de la Société est situé au 1, Place du Commerce, bureau 225, Verdun (Québec) Canada H3E 1A2.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS 1
RENSEIGNEMENTS SUR LE TAUX DE CHANGE 1
ÉNONCÉS PROSPECTIFS 2
DONNÉES DE TIERS 3
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI 4
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION 5
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT 5
LA SOCIÉTÉ 5
FAITS RÉCENTS 6
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 7
MODE DE PLACEMENT 9
EMPLOI DU PRODUIT 13
DESCRIPTION DES TITRES VISÉS PAR LE PLACEMENT 14
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS 16
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS 17
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 17
FACTEURS DE RISQUE 21
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 26
INTÉRÊTS DES EXPERTS 26
AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 26
MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION 26
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES 26
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES A-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les souscripteurs ou acquéreurs éventuels d'unités devraient lire le présent prospectus en entier, y compris les documents qui sont intégrés par renvoi, et consulter leurs propres conseillers professionnels pour évaluer les incidences fiscales et juridiques, les risques et les autres aspects de leur placement dans les unités. Les souscripteurs ou acquéreurs éventuels d'unités ne devraient se fier qu'aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n'ont autorisé personne à fournir des renseignements supplémentaires ou différents aux souscripteurs ou aux acquéreurs éventuels d'unités. La Société et les preneurs fermes n'assument aucune responsabilité quant aux autres renseignements que d'autres personnes pourraient fournir aux acquéreurs éventuels et ne donnent aucune garantie quant à la fiabilité de ceux-ci. Les unités ne peuvent être vendues que là où le placement ou la vente est autorisé. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des unités là où celle-ci serait illégale. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts seulement à la date du présent prospectus, quel que soit le moment de la remise du présent prospectus ou de toute vente des unités. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis la date du présent prospectus.

Pour les investisseurs à l'extérieur du Canada, ni la Société ni les preneurs fermes n'ont pris de mesure qui autoriserait l'offre, la vente ou la livraison directe ou indirecte d'unités ou la livraison du présent prospectus à une personne dans tout territoire à l'extérieur du Canada, sauf d'une manière qui n'obligerait pas la Société à se conformer aux exigences en matière d'inscription, de prospectus, d'information continue ou à d'autres exigences similaires aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables de cet autre territoire ou qui obligerait par ailleurs la Société à nommer un mandataire aux fins de signification dans cet autre territoire. Les investisseurs doivent s'informer à l'égard du Placement et de la possession ou de la distribution du présent prospectus, et respecter les restrictions y afférentes.

Le présent prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans les présentes, contient des dénominations sociales, des noms de produits, des noms commerciaux, des marques de commerce et des marques de service de la Société et d'autres organisations, qui sont tous la propriété de leurs propriétaires respectifs.

Interprétation

Sauf indication contraire ou si le contexte exige un sens différent, le terme « Société » ou « Medexus » désigne Medexus Pharmaceuticals Inc. et ses filiales.

Sauf si le contexte exige un sens différent, lorsqu'elles sont utilisées dans les présentes, toutes les mentions du « Placement », des « unités », des « actions formant une unité », des « Bons de souscription » et des « actions visées par un Bon de souscription », selon le cas, supposent que l'option de surallocation est exercée et comprennent les unités visées par la surallocation et les actions formant une unité et les Bons de souscription sous-jacents à ces unités visées par la surallocation ainsi que les actions visées par un Bon de souscription supplémentaires qui peuvent être émises à l'exercice de ces Bon de souscription supplémentaires.

À moins d'indication contraire, la totalité de l'information financière incluse ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes ou dans ceux-ci a été établie conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (les « IFRS »), et de la façon indiquée à la Partie I du Manuel des Comptables professionnels agréés du Canada.

RENSEIGNEMENTS SUR LE TAUX DE CHANGE

Toute mention de « $ CA », de « $ » ou de « dollars canadiens » incluse ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus désigne des montants en dollars canadiens. Toute mention de « $ US » ou de « dollars américains » sert à indiquer des montants en dollars américains.

Le tableau qui suit présente, pour chaque période indiquée, les taux de change moyens quotidiens extrêmes, moyens et en fin de période de un dollar américain, exprimés en dollars canadiens, publiés par la Banque du Canada.

	Année terminée le31 décembre 2018($)	Année terminée le31 décembre 2019($)	Année terminée le31 décembre 2020($)
Haut	1,3642	1,3600	1,4496
Bas	1,2288	1,2988	1,2718
Moyen	1,2957	1,3269	1,3415
Fin de la période	1,3642	1,2988	1,2732

Le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens le 5 février 2021, soit le dernier jour de négociation complet avant la date du présent prospectus, était de 1,00 $ US pour 1,2777 $. La Société n'effectue aucune déclaration selon laquelle des dollars canadiens pouvaient être convertis en dollars américains à ce taux ou à tout autre taux.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés effectués dans le présent prospectus contiennent de l'information prospective au sens de la législation en matière de valeurs mobilières applicable (les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés exprimant ou discutant des attentes, avis, plans, objectifs, hypothèses ou encore des événements ou de la performance futurs (se reconnaissant souvent, mais pas toujours, par l'emploi de mots ou d'expressions comme « anticiper », « croire », « budgéter », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « prévision », « but », « avoir l'intention de », « objectif », « perspectives », « planifier », « projeter », « échéancier », « vision » et de verbes employés au futur ou au conditionnel) qui ne sont pas des faits historiques. Plus précisément, l'information prospective contenue dans le présent prospectus comprend notamment l'information contenue dans les énoncés en ce qui concerne : les énoncés relatifs à l'emploi prévu du produit tiré du Placement, la réalisation et l'échéancier du Placement, l'inscription à la cote des actions formant une l'unité, des actions visées par le Bon de souscription, des actions visées par le Bon de souscription du courtier et des Bons de souscription, les approbations de la TSXV et des organismes de réglementation, les résultats de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 10 mars 2021, les attentes futures de la Société à l'égard de la croissance et des produits des activités ordinaires; la capacité de la Société de faire inscrire ses titres à la cote du Nasdaq (défini dans les présentes) et les avantages pour celle-ci d'une telle inscription; l'augmentation éventuelle des produits des activités ordinaires pouvant être tirés des produits; les avantages attendus des acquisitions de 2018 et de l'acquisition de 2020 (au sens donné à chacun de ces termes dans la notice annuelle); les avantages prévus de la licence relative au Treosulfan (définie dans les présentes); le moment et l'importance des paiements d'étape exigibles dans le cadre de la licence relative au Treosulfan et la capacité de la Société de financer ces paiements; les besoins en trésorerie, en capitaux et en financement additionnel prévus de la Société; les plans de croissance future de la Société; le déplacement proposé par la Société de son siège social vers Bolton, en Ontario; la capacité de la Société à obtenir les approbations réglementaires au moment où elle en a besoin; la stratégie commerciale de la Société; la capacité de la Société à recruter et à maintenir en fonction du personnel et les changements apportés à la direction de la Société; les perspectives commerciales de la Société et ses autres attentes concernant le financement ou le rendement opérationnel; les attentes de la Société concernant la disponibilité des fonds provenant de l'exploitation, la capacité à générer des flux de trésorerie et l'affectation du capital; l'incidence éventuelle de la pandémie de COVID-19 et les mesures prises par la Société pour y faire face, y compris les stratégies de la Société concernant son bilan et la gestion des coûts, de même que les avantages de ces stratégies; et le positionnement concurrentiel de la Société et les tendances et les défis qui devraient toucher ses activités et les marchés dans lesquels elle est présente.

Les énoncés prospectifs et l'information prospective inclus dans le présent prospectus sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés de la Société et, bien que la Société estime que ces attentes et ces hypothèses soient raisonnables, il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni à l'information prospective puisque la Société ne peut garantir qu'ils se révéleront exacts. Étant donné que les énoncés prospectifs et l'information prospective portent sur des événements et des conditions futurs, de par leur nature, ils comportent des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer de manière importante de ceux qui sont actuellement prévus compte tenu de plusieurs facteurs et risques. Les facteurs et les risques qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de manière importante de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs sont présentés à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes, à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et à la rubrique « Facteurs de risque et gestion des risques » du dernier rapport de gestion de la Société et ailleurs dans les autres documents d'information que la Société dépose auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes applicables à l'occasion.

À moins d'indication contraire, les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date du présent prospectus et, sauf dans la mesure où la loi applicable l'exige, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour l'un ou l'autre des énoncés prospectifs pour refléter des événements ou des circonstances survenus après la date de leur formulation ou pour tenir compte d'événements imprévus. De nouveaux facteurs surviennent de temps à autre, et la direction ne peut prévoir tous ces facteurs et évaluer à l'avance leur incidence sur les activités de la Société, ni dans quelle mesure un facteur ou une combinaison de facteurs donnés est susceptible de faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante de ceux exprimés dans l'un ou l'autre des énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus aux présentes sont expressément visés par cette mise en garde.

Ces facteurs de risque dont il est question dans les présentes ou qui y sont intégrés par renvoi ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les énoncés prospectifs dans le présent prospectus. Les investisseurs et les autres personnes sont priés d'examiner attentivement les facteurs de risque et de ne pas se fier indûment à l'information prospective et aux énoncés prospectifs. De plus amples renseignements concernant ces facteurs sont fournis dans le présent prospectus à la rubrique « Facteurs de risque » de celui-ci, à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société et à la rubrique « Facteurs de risque et gestion des risques » du dernier rapport de gestion de la Société, et ailleurs dans les autres documents d'information que la Société dépose auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes applicables à l'occasion. Les énoncés prospectifs et l'information prospective figurant dans le présent prospectus sont valables à la date des présentes, et Medexus décline toute obligation de mettre à jour publiquement ou de modifier des énoncés prospectifs ou de l'information prospective, par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour tout autre motif, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'y obligent.

L'ensemble de l'information et des énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont présentés expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent.

DONNÉES DE TIERS

Sauf indication contraire, les renseignements qui sont donnés dans le présent prospectus au sujet du secteur de la Société et des marchés sur lesquels celle-ci exerce ou cherche à exercer des activités, y compris les attentes générales de la Société et sa situation sur le marché, les occasions qui se présentent à celle-ci et sa part de marché, sont fondés sur des renseignements obtenus de sources tierces, de rapports sectoriels, de revues, d'études et de publications (y compris des sondages et des prévisions du secteur), de sites Web et d'autres renseignements publiquement accessibles, et d'estimations et d'études de la direction. Sauf indication contraire, les estimations de la Société sont établies à partir de renseignements accessibles au public, publiés par des analystes indépendants du secteur et des sources tierces ainsi qu'à partir de données provenant du service de recherche interne de la Société, et comprennent des hypothèses posées par la Société que celle-ci considère comme appropriées et raisonnables, selon la connaissance que celle-ci a de son secteur et de ses marchés. Sauf indication contraire, les résultats de recherche internes et les hypothèses de la Société n'ont pas été vérifiés par une source indépendante, et ni la Société ni les preneurs ferment n'ont vérifié de manière indépendante les renseignements de tiers, ou évalué les hypothèses sousjacentes liées au secteur, au marché, à l'économie et autres, sur lesquelles ces sources se sont fondées. Bien que la Société estime que les renseignements sur le marché et les autres estimations qui figurent dans le présent prospectus sont généralement fiables, ces renseignements et ces estimations sont par nature imprécis. De plus, les projections, les hypothèses et les estimations relatives au rendement futur de la Société ou au rendement futur du secteur et des marchés dans lesquels la Société exerce des activités sont nécessairement assujetties à un degré élevé d'incertitude et de risque en raison de divers facteurs. Voir « Facteurs de risque » dans le présent prospectus, « Facteurs de risque » dans la notice annuelle ainsi que la rubrique « Facteurs de risque et gestion des risques » du dernier rapport de gestion de la Société, et ailleurs dans les autres documents d'information que la Société dépose auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes applicables à l'occasion.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents suivants déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'autorités analogues de chacune des provinces du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante; toutefois, ces documents ne sont pas intégrés par renvoi dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est également intégré par renvoi dans le présent prospectus :

(a) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2019, et les notes y afférentes ainsi que le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant (les « états financiers annuels »);
(b) le rapport de gestion de la Société daté du 22 juin 2020 relatif aux états financiers annuels;
(c) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société déposée le 18 août 2020 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 17 septembre 2020;
(d) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société déposée le 8 février 2021 relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 10 mars 2021 (la « circulaire relative à l'assemblée extraordinaire »);
(e) la notice annuelle de la Société datée du 8 septembre 2020 pour l'exercice clos le 31 mars 2020 (la « notice annuelle »);
(f) les états financiers consolidés intermédiaires condensés non audités de la Société pour le trimestre et le semestre clos le 30 septembre 2020 (les « états financiers intermédiaires »);
(g) le rapport de gestion de la Société daté du 16 novembre 2020 relatif aux états financiers intermédiaires (le « rapport de gestion intermédiaire »);
(h) le modèle de sommaire des modalités pour le Placement daté du 2 février 2021 (le « sommaire des modalités initial »);
(i) le modèle de sommaire des modalités modifié pour le Placement daté du 3 février 2021 (le « sommaire des modalités majoré » et, avec le sommaire des modalité initial, les « documents de commercialisation »).

Les documents de la nature décrite à l'article 11.1 de l'Annexe 41-101A1, « Prospectus simplifié », que dépose la Société auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de chacune des provinces du Canada conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières applicable après la date du présent prospectus et avant la fin du placement des unités aux termes du présent prospectus sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les déclarations contenues dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes sont réputées être modifiées ou remplacées aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes, ou dans un autre document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, modifie ou remplace cette déclaration antérieure. Il n'est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement indique qu'elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou inclue tout autre renseignement présenté dans le document ou la déclaration qu'elle modifie ou remplace. Toute information ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée. Le fait de faire une déclaration de modification ou de remplacement ne doit pas être assimilé à une admission, à quelque fin que ce soit, que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une fausse déclaration quant à un fait important ou qu'elle omettait d'énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent prospectus ou dans une modification. Le sommaire des modalités initial a été modifié par le sommaire des modalités majoré compte tenu de l'augmentation du nombre d'unités offertes et de la taille du Placement indiqués dans le sommaire des modalités initial, et est remplacé par le sommaire des modalités majoré. La Société a préparé le sommaire des modalités initial et le sommaire des modalités majoré, et chacun peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com. Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (chacun défini dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'une autorité similaire de chacune des provinces du Canada dans le cadre du Placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des unités aux termes du présent prospectus (y compris les modifications ou les versions modifiées des documents de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans les présentes.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., conseillers juridiques des preneurs fermes, d'après les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (collectivement, la « Loi de l'impôt »), les actions formant une unité, les Bons de souscription et les actions visées par un Bon de souscription, s'ils étaient émis à la date des présentes, seraient, à cette date, des « placements admissibles » aux termes de la Loi de l'impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (un « REEE »), un régime de participation différée aux bénéfices (un « RPDB »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (un « REEI ») ou un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI » et, avec un REER, un FERR, un REEE, un RPDB ou un REEI, un « régime »), à la condition que (i) dans le cas des actions formant une unité et des actions visées par un Bon de souscription, celles-ci soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement le groupe 2 de la TSXV), et que (ii) dans le cas des Bons de souscription, a) les actions visées par un Bon de souscription soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt, et b) la Société ne soit pas, et n'ait pas de lien de dépendance avec chaque personne qui est, un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur ou un titulaire du régime.

Bien qu'une action formant une unité, un Bon de souscription ou une action visée par un Bon de souscription puisse être un placement admissible pour les fiducies régies par des régimes, si l'action formant une unité, le Bon de souscription ou l'action visée par un Bon de souscription est un « placement interdit » (au sens de Loi de l'impôt) pour un CELI, un REEI, un REER, un FERR ou un REEE, alors le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE seront assujettis à une pénalité fiscale si l'action formant une unité, le Bon de souscription ou l'action visée par un Bon de souscription, selon le cas, est détenu par une fiducie régie par ce régime. Une action formant une unité, un Bon de souscription ou une action visée par un Bon de souscription seront des « placements interdits » pour un CELI, un REEI, un REEE, un REER ou un FERR si le titulaire, le souscripteur ou le rentier, selon le cas, a un lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt ou a une « participation notable » (au sens de la Loi de l'impôt) dans la Société. Toutefois, une action formant une unité ou une action visée par un Bon de souscription ne seront pas des « placements interdits » s'ils sont des « biens exclus » (au sens de la Loi de l'impôt) pour les fiducies régies par ce régime.

Les rentiers, les titulaires et les souscripteurs de ces régimes devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin de s'assurer que les actions formant une unité, les Bons de souscription et les actions visées par un Bon de souscription ne constitueraient pas des placements interdits dans leur situation personnelle.

LA SOCIÉTÉ

La Société, directement et par l'intermédiaire de ses trois filiales en exploitation actives, est une société novatrice et spécialisée dans les maladies rares de premier plan qui dispose d'une solide plateforme commerciale nord-américaine. L'équipe de direction chevronnée de la Société a un long parcours probant de réussites en matière d'acquisition, de développement et de commercialisation de médicaments dans divers domaines thérapeutiques à tous les stades de leur cycle de vie dans l'ensemble de l'Amérique du Nord.

Le bureau principal et siège social de la Société est situé au 1, Place du Commerce, bureau 225, Verdun (Québec) Canada H3E 1A2.

De plus amples renseignements au sujet de la Société et de ses activités sont présentés dans la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans les présentes.

FAITS RÉCENTS

Licence exclusive relative à l'homologation et à la commercialisation de l'hexacétonide de triamcinolone aux États-Unis

Le 18 décembre 2020, Medexus a annoncé qu'elle avait conclu une convention de licence exclusive avec Ethypharm aux fins d'homologation et de commercialisation d'une suspension injectable d'hexacétonide de triamcinolone (« HT ») à 20 mg/ml aux États-Unis. Le HT est indiqué pour une utilisation par administration intra-articulaire, intra-synoviale ou péri-articulaire chez les adultes et les adolescents pour le traitement symptomatique de maladies articulaires inflammatoires subaiguës et chroniques, y compris la polyarthrite rhumatoïde, l'arthrite chronique juvénile, l'arthrose et l'arthrite post-traumatique, la synovite, la tendinite, la bursite et l'épicondylite. Medexus et Ethypharm ont convenu de frais initiaux réduits, qui seront financés par Medexus au moyen des liquidités disponibles, en plus de paiements d'étape au moment de l'approbation de la Food and Drug Administration des États-Unis (la « FDA »), au lancement commercial du produit et à l'atteinte de certains jalons en matière de ventes. Medexus paiera également des redevances à Ethypharm sur les ventes nettes de HT aux États-Unis.

Demande d'inscription à la cote du Nasdaq

Le 21 janvier 2021, la Société a annoncé qu'elle avait soumis une demande aux fins d'inscription de ses actions ordinaires à la cote de The Nasdaq Capital MarketMD (le « Nasdaq »). L'inscription de ses actions ordinaires à la cote du Nasdaq, en date des présentes, demeure assujettie à l'approbation du Nasdaq et au respect de toutes les exigences d'inscription et réglementaires applicables. Bien que la Société ait l'intention de respecter tous les critères d'inscription à la cote du Nasdaq applicables, aucune garantie ne peut être donnée quant au moment où la demande de la Société sera approuvée, si elle est approuvée. Pour plus de certitude, la clôture du Placement n'est pas conditionnelle à l'approbation de la demande d'inscription à la cote du Nasdaq de la Société.

Renouvellement et élargissement de la convention de distribution canadienne relative à NYDAMD

Le 25 janvier 2021, Medexus a annoncé qu'elle avait renouvelé et élargi sa convention de distribution relative à NYDAMD, traitement de premier plan sur le marché pour les poux, jusqu'au 26 septembre 2026. La convention avec G. Pohl-Boskamp GmbH & Co KG (« Pohl-Boskamp ») accorde à la Société les droits de distribution canadiens exclusifs à l'égard de NYDAMD et comprend un engagement relatif à l'introduction de solutions nouvelles et novatrices sur le marché canadien.

Licence relative au Treosulfan

Le 2 février 2021, Medexus a annoncé que Medexus Pharma, Inc. (« Medexus Pharma »), filiale en propriété exclusive de Medexus, avait conclu une licence exclusive visant la commercialisation du treosulfan (le « Treosulfan »), un agent alkylant bifonctionnel, aux États-Unis, conformément aux modalités de la convention de commercialisation et d'approvisionnement (la « convention de licence ») intervenue entre Medexus, Medexus Pharma, Inc. et medac Gesellschaft für klinische Spezialpräparate m.b.H. (« medac ») le 2 février 2021 (la « licence relative au Treosulfan »).

Le Treosulfan est un agent orphelin novateur développé pour être utilisé dans le cadre d'un traitement de conditionnement pour les patients qui subissent une allogreffe hématopoïétique de cellules souches. S'il est approuvé par la FDA, la Société prévoit qu'un régime basé sur le Treosulfan sera le premier d'une nouvelle catégorie de traitements de conditionnement, le conditionnement à toxicité réduite, donnant lieu à une combinaison unique de résultats améliorés en matière de survie comparativement aux régimes à intensité réduite et de toxicité moindre comparativement aux traitements myéloablatifs standard. Une date en vertu de la loi intitulée Prescription Drug User Fee Act aux fins d'examen de la présentation du nouveau médicament Treosulfan (la « présentation initiale d'un nouveau médicament ») à l'égard du Treosulfan par la FDA a été fixée en août 2021.

La licence relative au Treosulfan a été structurée à titre d'opération à signature et à clôture simultanées pour une contrepartie au comptant initiale d'environ 5 M$ US, plus des paiements supplémentaires payables à medac, comme suit :

a) un total de paiements d'étape réglementaires de 25 M$ US à 55 M$ US, sous réserve de la réalisation de certains événements réglementaires dans le cadre du processus d'examen de la FDA;
b) un total maximal de paiements d'étape en matière de ventes de 40 M$ US, sous réserve de l'atteinte par Medexus Pharma de certains objectifs de ventes nettes aux États-Unis;
c) un paiement de redevances continu inférieur à 5 % des ventes nettes totales de Treosulfan aux États-Unis.

La convention de licence entre en vigueur le 2 février 2021 et demeure en vigueur jusqu'au 10e anniversaire de l'approbation par la FDA de la présentation initiale d'un nouveau médicament, sauf si elle est résiliée auparavant soit par la Société, soit par medac conformément à leurs droits respectifs aux termes de la convention de licence. La contrepartie payée et payable par Medexus aux termes de la convention de licence, y compris les paiements d'étape, est non remboursable sauf en cas de résiliation dans certaines circonstances limitées, auquel cas une partie des paiements d'étape réglementaires peut être remboursée.

medac conservera la responsabilité principale relativement au développement et aux questions réglementaires à l'égard du Treosulfan, y compris les préparatifs relatifs à l'approbation par la FDA de la présentation initiale d'un nouveau médicament et l'obtention de celle-ci. Après cette approbation de la FDA, Medexus Pharma verra au maintien de l'approbation réglementaire du Treosulfan aux États-Unis et utilisera son expérience commerciale considérable afin de diriger les efforts de commercialisation du Treosulfan. medac sera également responsable de fabriquer le Treosulfan et d'en assurer l'approvisionnement à Medexus Pharma conformément aux modalités de la convention de licence. La Société et medac collaboreront afin d'achever les préparatifs pour la commercialisation du Treosulfan et prévoient lancer celui-ci peu après l'approbation de la FDA.

Pour plus de détails concernant la licence relative au Treosulfan et les modalités et dispositions de la convention de licence, se reporter à la convention de licence, dont une copie sera déposée sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Déplacement du siège social de la Société

Le 8 février 2021, la Société a déposé la circulaire relative à l'assemblée extraordinaire dans le cadre d'une assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée par la Société afin d'approuver une modification de ses statuts visant à permettre le déménagement du siège social de la Société de son emplacement actuel au Québec vers Bolton, en Ontario.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Au 30 septembre 2020, date du dernier dépôt des états financiers de la société, il y avait 14 453 973 actions ordinaires et 2 523 323 bons de souscription d'actions ordinaires émis et en circulation. À la clôture du placement (compte non tenu de l'émission des actions ordinaires pouvant être émises aux termes des options en cours, ou d'autres titres convertibles, y compris les bons de souscription et les bons de courtier), il y aura : i) un nombre total de 18 547 014 actions ordinaires émises et en circulation (19 144 625 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement (en ce qui concerne les unités)); et ii) A) dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acheteurs inscrits sur la liste du président, un nombre total de 4 783 929 bons de souscription d'actions ordinaires émis et en circulation (5 118 591 bons de souscription d'actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement (en ce qui concerne les unités)) ou B) dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acheteurs inscrits sur la liste du président, un nombre total de 4 741 676 bons de souscription d'actions ordinaires émis et en circulation (5 076 337 bons de souscription d'actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement (en ce qui concerne les unités)). Un résumé des modalités des actions ordinaires figure à la rubrique « Description du capital-actions » de la notice annuelle, laquelle est intégrée au présent prospectus par renvoi.

Il n'y a eu aucun changement important dans le capital-actions et dans les capitaux d'emprunt de la société sur une base consolidée depuis le 30 septembre 2020, sauf en ce qui concerne : i) l'attribution d'un nombre total de 96 000 options sur actions (« options ») le 1er octobre 2020, à un prix d'exercice de 3,83 $; ii) l'attribution d'un nombre total de 50 001 options le 1er décembre 2020, à un prix d'exercice de 5,43 $; iii) l'attribution d'un nombre total de 50 400 options le 19 décembre 2020, à un prix d'exercice de 6,60 $; iv) l'attribution de 48 000 unités d'actions liées au rendement (« UAR ») le 1er octobre 2020; v) l'attribution de 24 999 UAR le 1er décembre 2020; vi) l'attribution de 25 200 unités d'actions de négociation restreinte (« UANR ») le 19 décembre 2020; vii) l'émission de 55 789 actions ordinaires le 19 décembre 2020; viii) l'émission de 13 492 actions ordinaires le 26 janvier 2021; ix) l'émission de 6 746 bons de souscription d'actions ordinaires le 26 janvier 2021; x) l'émission de 39 682 actions ordinaires le 4 février 2021; xi) l'émission de 19 841 bons de souscription d'actions ordinaires le 4 février 2021; xii) l'émission de 5 873 actions ordinaires le 5 février 2021; et xiii) l'émission de 2 936 bons de souscription d'actions ordinaires le 5 février 2021. Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs ».

Le tableau ci-après présente la structure du capital consolidé de Medexus au 30 septembre 2020 i) sur une base réelle compte non tenu du placement; ii) sur une base pro forma après ajustement pour tenir compte du placement (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée); et iii) sur une base pro forma après ajustement pour tenir compte du placement (en supposant l'exercice intégral de l'option de surallocation (en ce qui concerne les unités)). Ce tableau est présenté parallèlement avec les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intermédiaire et doit être lu à la lumière de ces documents.

Structure du capital consolidé	Au 30 septembre2020compte non tenu duplacement1)	Au 30 septembre2020compte tenu duplacement2), 3)	Au 30 septembre 2020compte tenudu placement(en supposantl'exercice intégralde l'option desurallocation(en ce qui concerneles unités)3), 4)
Trésorerie et équivalents detrésorerie	8 571 000$	35070000 $	39058000$
Dette5)	63170000$	62798000$	62798000$
Capitaux propres	24887000$	51758000 $	55746000$
Total des capitaux permanents	88057000$	114556000 $	118544000$

Notes :

1. Compte non tenu de l'émission ou de la vente par la Société des actions ordinaires ou des titres convertibles pouvant être exercés ou échangés contre des actions ordinaires depuis le 30 septembre 2020. Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs » pour plus de renseignements.
1. Compte tenu de l'émission de 3 984 078 unités à 7,10 $ l'unité, après déduction des honoraires des preneurs fermes d'environ 1 547 000 $ et avant déduction des frais liés au placement, dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acheteurs inscrits sur la liste du président. Dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acheteurs inscrits sur la liste du président, les honoraires des preneurs fermes seraient d'environ 1 697 000 $, pour un total des capitaux permanents de 114 406 000 $.
1. Compte tenu de l'émission ou de la vente par la Société des actions ordinaires ou des titres convertibles pouvant être exercés ou échangés contre des actions ordinaires depuis le 30 septembre 2020. Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs » pour plus de renseignements.
1. Compte tenu de l'émission de 4 581 689 unités à 7,10 $ l'unité, après déduction des honoraires des preneurs fermes d'environ 1 802 000 $ et avant déduction des frais liés au placement, dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues

aux acheteurs inscrits sur la liste du président. Dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acheteurs inscrits sur la liste du président, les honoraires des preneurs fermes seraient d'environ 1 952 000 $ , pour un total des capitaux permanents de 118 394 000 $.

La dette est composée i) de la dette à long terme, y compris la tranche à court terme et ii) des débentures convertibles de la société qui viennent à échéance le 16 octobre 2023 (les « débentures convertibles »).

MODE DE PLACEMENT

Selon les modalités et les conditions de la convention de prise ferme, la Société a convenu d'émettre et de vendre, et les preneurs fermes ont convenu individuellement (et non pas conjointement, ni conjointement et solidairement) d'acheter à la date de clôture, sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société, et par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., pour le compte des preneurs fermes, un total de 3 984 078 unités au prix d'achat de 7,10 $ chacune, payable au comptant à la Société par les preneurs fermes sur livraison des unités pour un produit brut total d'environ 28 286 954 $. Le prix d'offre a été établi par voie de négociations sans lien de dépendance entre la Société et les cochefs de file, pour leur propre compte et celui des autres preneurs fermes, en fonction du cours des actions ordinaires en vigueur à la TSXV.

Dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 28 286 954 $, 1 547 217 $ et 26 739 737 $, respectivement. Dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 28 286 954 $, 1 697 217 $ et 26 589 737 $, respectivement.

La Société a convenu de verser aux preneurs fermes la rémunération des preneurs fermes égale à 6,0 % du produit brut tiré du Placement (sous réserve d'une commission au comptant réduite de 3,0 % jusqu'à concurrence de 704 225 unités vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président), y compris à l'exercice de l'option de surallocation. De plus, la Société a convenu d'émettre aux preneurs fermes, ou selon les instructions de ceux-ci, un nombre de Bons de souscription du courtier égal à 6,0 % du nombre total d'unités vendues dans le cadre du Placement (aucun Bon de souscription du courtier ne peut être émis aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président), y compris les unités visées par la surallocation émises aux termes de l'exercice de l'option de surallocation. Chaque Bon de souscription du courtier pourra être exercé pendant 24 mois après la date de clôture pour obtenir une action ordinaire à un prix d'exercice égal au prix d'offre. Le présent prospectus vise également le placement des Bons de souscription du courtier.

Dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation, (i) un total de 239 044 Bons de souscription du courtier seront émis aux preneurs fermes, dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président, et (ii) un total de 196 791 seront émis aux preneurs fermes, dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président. Si l'option de surallocation est exercée intégralement (pour obtenir des unités), (i) un total de 274 901 Bons de souscription du courtier seront émis aux preneurs fermes, dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président, et (ii) un total de 232 647 Bons de souscription du courtier seront émis aux preneurs fermes dans le cadre du Placement, dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président.

La Société a attribué aux preneurs fermes l'option de surallocation, que ceux-ci pourront exercer en totalité ou en partie à l'appréciation des cochefs de file, à tout moment et à l'occasion, avant la date qui survient 30 jours après la date de clôture, afin d'acheter un maximum de 597 611 unités visées par la surallocation et/ou un maximum de 597 611 actions formant une unité visée par la surallocation et/ou un maximum de 298 805 Bons de souscription visés par la surallocation, pour couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et pour stabiliser le marché. L'option de surallocation peut être exercée par les preneurs fermes afin d'acquérir : a) les unités visées par la surallocation au prix d'offre; b) les actions formant l'unité visée par la surallocation au prix de 6,73 $ par action formant une unité visée par la surallocation; c) les Bons de souscription visés par la surallocation au prix de 0,74 $ par Bon de souscription visé par la surallocation; ou d) toute combinaison d'unités visées par la surallocation, d'actions formant une unité visée par la surallocation et de Bons de souscription visés par la surallocation, pourvu que le nombre total d'actions formant une unité visée par la surallocation et de Bons de souscription visés par la surallocation qui peuvent être émis aux termes de l'option de surallocation ne dépasse pas 597 611 actions formant une unité visée par la surallocation et 298 805 Bons de souscription visés par la surallocation.

Si l'option de surallocation est exercée intégralement (pour obtenir des unités) et dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 32 529 992 $, 1 801 800 $ et 30 728 192 $, respectivement. Si l'option de surallocation est exercée intégralement (pour obtenir des unités) et dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président, le prix d'offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du Placement) totaliseront environ 32 529 992 $, 1 951 800 $ et 30 578 192 $, respectivement.

Le présent prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des unités visées par la surallocation et/ou des Bons de souscription visés par la surallocation et/ou des actions formant une unité visée par la surallocation pouvant être émises à l'exercice de l'option de surallocation. L'acquéreur de titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Tous les acquéreurs qui figurent sur la liste du président souscriront les unités auprès des preneurs fermes au moyen de comptes clients avec des courtiers inscrits qui doivent effectuer des analyses de connaissance du client et de convenance pour les acquéreurs à l'égard de ces achats.

Les preneurs fermes proposent d'offrir les unités initialement au prix d'offre. Après que des efforts raisonnables auront été déployés pour vendre toutes les unités au prix d'offre, les preneurs fermes peuvent subséquemment réduire le prix de vente qu'ils proposent à des investisseurs de temps à autre afin de vendre les unités invendues. Une telle réduction n'aura aucune incidence sur le produit revenant à la Société. Les preneurs fermes aviseront la Société de toute réduction du prix d'offre.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles (et non conjointes ou solidaires), sont assujetties à certaines conditions de clôture et peuvent être résiliées à leur appréciation aux termes de dispositions relatives aux désastres (y compris à l'égard de la COVID-19), aux changements défavorables, aux procédures réglementaires (y compris, pour plus de certitude, l'interdiction d'opérations ou la suspension d'opérations sur les actions ordinaires) et aux violations figurant dans la convention de prise ferme, et peuvent également être résiliées à la survenance de certains autres événements précisés. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des unités et de les régler s'ils en souscrivent une partie aux termes de la convention de prise ferme. La Société a convenu, aux termes de la convention de prise ferme, d'indemniser les preneurs fermes et leurs filiales et membres du même groupe respectifs ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires/porteurs d'unités et mandataires respectifs à l'égard de certaines responsabilités, notamment les responsabilités aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières dans certaines circonstances, ou de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire en raison de ces responsabilités.

La Société a demandé l'inscription à la TSXV des actions formant une unité, des actions visées par un Bon de souscription, des actions visées par un Bon de souscription du courtier et des Bons de souscription. L'inscription sera subordonnée à l'obligation pour la Société de remplir toutes les exigences de la TSXV. De plus, bien que la Société ait convenu de déployer les meilleurs efforts raisonnables commercialement afin d'obtenir l'inscription à la cote des Bons de souscription, rien ne garantit que cette demande d'inscription sera acceptée par la TSXV et, pour plus de certitude, l'inscription des Bons de souscription à la cote de la TSXV n'est pas une condition préalable à la clôture du Placement. Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des Bons de souscription. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Les unités seront offertes dans chacune des provinces du Canada par l'intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour vendre les unités dans ces provinces et des autres courtiers inscrits que peuvent désigner les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent offrir, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs de leurs courtiers dûment inscrits dans chaque territoire applicable, les unités à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte, et dans les autres territoires à l'extérieur du Canada et des États-Unis qui peuvent être convenus par la Société et les preneurs fermes, dans chaque cas conformément aux lois applicables à la condition qu'aucun prospectus, qu'aucune déclaration d'inscription ni qu'aucun document similaire ne doivent être déposés dans un tel territoire.

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de s'abstenir, sans le consentement préalable écrit des cochefs de file pour le compte des preneurs fermes, qui ne peut être refusé ou retardé de manière déraisonnable, d'émettre, de mettre en gage, de vendre ou de s'engager contractuellement à vendre (ou de convenir d'émettre ou de vendre ou d'annoncer une telle convention visant à émettre ou à vendre), directement ou indirectement, des actions ordinaires ou tout autre titre convertible en actions ordinaires ou échangeable contre celles-ci pendant la période allant jusqu'au 90e jour, inclusivement, après la date de clôture (la « période de blocage »), sauf : (i) selon les modalités de la convention de souscription; (ii) conformément à l'attribution d'options dans le cours normal aux termes du régime général incitatif à base d'actions de la Société ou à l'émission de titres dans le cadre de la conversion, de l'échange, de l'exercice ou du rachat de droits, selon le cas, associés à des attributions ou à des titres de la Société en cours ou en circulation à la date des présentes; (iii) conformément aux obligations à l'égard des conventions existantes; ou (iv) une émission d'options ou de titres dans le cadre d'une acquisition de bonne foi par la Société (autre qu'une acquisition directe ou indirecte, que ce soit au moyen d'une ou de plusieurs opérations, d'une entité dont la totalité ou la quasi-totalité des actifs sont des sommes au comptant, des titres négociables ou de nature financière, ou une acquisition qui est structurée principalement pour contrecarrer l'intention de cette disposition).

De plus, chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société conviendra (chacun, une « personne ayant convenu d'un blocage »), dans une convention de blocage qui doit être conclue au plus tard à la date de clôture, que pendant la période de blocage il s'abstiendra, directement ou indirectement, sans le consentement des cochefs de file pour le compte des preneurs fermes, (consentement qui ne peut être refusé ou retardé de manière déraisonnable), d'émettre ou de vendre (ou de convenir d'émettre ou de vendre ou d'annoncer une telle convention visant à émettre ou à vendre), directement ou indirectement (sauf dans certaines circonstances limitées), des actions ordinaires ou tout autre titre convertible en actions ordinaires, échangeable contre celles-ci ou pouvant être exercé afin de les acquérir pendant la période de blocage, sous réserve que chacune de ces personnes ayant convenu d'un blocage soit autorisée à : (i) vendre des titres dans le cadre de l'exercice d'options ou dans le cadre d'une offre publique d'achat, ou d'une opération similaire, qui entraîne un changement de contrôle de la Société; et (ii) effectuer des transferts à des fins fiscales ou de planification, à la condition que le ou les bénéficiaires du transfert soient liés par ces restrictions. La Société doit également déployer les meilleurs efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir un engagement essentiellement similaire de medac.

Chaque unité se composera d'une action formant une unité et d'un demi-Bon de souscription. Chaque Bon de souscription permettra à son porteur d'acquérir, sous réserve d'un ajustement et du devancement de la date d'expiration dans certaines circonstances, une action visée par un Bon de souscription au prix d'exercice de 10,00 $ jusqu'à 17 h (heure de l'Est) à la date qui survient 24 mois à compter de la date de clôture, après quoi les Bons de souscription seront nuls et sans valeur, sous réserve de la période d'exercice devancée. Le présent prospectus vise le placement des unités.

Les Bons de souscription seront créés et émis aux termes de l'acte relatif aux Bons de souscription. L'acte relatif aux Bons de souscription contiendra des dispositions visant à protéger les porteurs des Bons de souscription contre une dilution à la survenance de certains événements. De plus, si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs à la TSXV dépasse 14,00 $, la Société a le droit de devancer la date d'expiration des Bons de souscription en donnant un avis écrit aux porteurs des Bons de souscription dans les dix (10) jours ouvrables suivant la survenance de cet événement. Si cet avis écrit est donné par la Société, la date d'expiration des Bons de souscription sera devancée à une date qui survient trente (30) jours après la date de cet avis écrit. Voir « Description des titres visés par le placement ».

Les souscriptions d'unités seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Sauf si la Société et un acquéreur d'unités en conviennent autrement, les unités seront émises sous forme de titres inscrits en compte sans certificat par l'intermédiaire de la CDS ou de son prête-nom. Par conséquent, les acquéreurs d'unités recevront uniquement un avis d'exécution des preneurs fermes ou d'un autre courtier inscrit qui est un adhérent à la CDS auprès ou par l'intermédiaire desquels ils ont souscrit les unités et aucun certificat attestant les actions formant une unité ou les Bons de souscription ne sera émis. L'inscription sera effectuée par l'intermédiaire des services de dépôt de la CDS.

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture de Placement devrait avoir lieu vers le 23 février 2021 ou à toute autre date pouvant être convenue entre la Société et les cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes; sous réserve que les preneurs fermes doivent prendre livraison des unités au plus tard dans les 42 jours suivant la date du visa du prospectus simplifié définitif relatif au Placement.

Conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent, à aucun moment pendant la période de placement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires. Cette restriction est toutefois assujettie à des exceptions lorsque l'offre ou l'achat n'est pas effectué dans le but de créer une négociation active réelle ou apparente des actions ordinaires ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l'offre ou l'achat permis aux termes des règlements et des règles des autorités compétentes et de la TSXV, notamment les Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens, concernant les activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l'offre ou l'achat fait pour un client et au nom de celui-ci lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement. Les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du Placement, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à d'autres niveaux que ceux qui pourraient se former par ailleurs sur le marché libre. En raison de telles activités, le cours des actions ordinaires peut être supérieur au cours qui prévaudrait par ailleurs sur le marché libre. Si les preneurs fermes commencent de telles activités, ils pourraient décider de les interrompre à tout moment. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à la TSXV, sur le marché de gré à gré ou d'une autre façon.

Les unités, les actions formant une unité et les Bons de souscription qui composent les unités, et les actions visées par un Bon de souscription qui doivent être émises à l'exercice des Bons de souscription n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ni des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et les unités, les actions formant une unité et les Bons de souscription ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte, sauf dans le cadre d'opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État des États-Unis. Les preneurs fermes ont convenu, sauf comme cela peut être permis par la convention de prise ferme et expressément permis par les lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis et d'un État des États-Unis, de s'abstenir d'offrir ou de vendre les unités, les actions formant une unité ou les Bons de souscription à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes d'offrir les unités, les actions formant une unité et les Bons de souscription à l'extérieur des États-Unis à des personnes non américaines conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme permet également aux preneurs fermes, par l'intermédiaire de courtiers inscrits aux États-Unis, d'offrir et de revendre les unités, les actions formant une unité et les Bons de souscription à des personnes aux États-Unis et à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte, si ces personnes sont des « acheteurs institutionnels admissibles », au sens qui est donné au terme « qualified institutional buyers » dans la Rule 144A aux termes de la Loi de 1933 (la « Rule 144A »), conformément à la Rule 144A et aux lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis. La convention de prise ferme permet également aux preneurs fermes, par l'intermédiaire de courtiers inscrits aux États-Unis, d'offrir les unités, les actions formant une unité et les Bons de souscription à des personnes aux États-Unis et à des personnes américaines à qui la Société vendra ces titres directement, ou à des personnes agissant pour leur compte, si ces personnes sont des « investisseurs accrédités », au sens qui est donné au terme « accredited investors » dans la Rule 501(a) du Regulation D aux termes de la Loi de 1933, conformément à la Rule 506(b) du Regulation D aux termes de la Loi de 1933 et aux lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État des États-Unis. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des unités, des actions formant une unité ou des Bons de souscription auprès de personnes aux États-Unis ou de personnes américaines, ou de personnes agissant pour leur compte. En outre, dans les 40 jours suivant le commencement du Placement, l'offre ou la vente de ces titres aux États-Unis par un courtier (qui participe ou non au Placement) peut contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933, à moins que l'offre ou la vente ne soit effectuée conformément à une dispense d'inscription aux termes de la Loi de 1933.

Les Bons de souscription ne pourront pas être exercés par une personne aux États-Unis ou une personne américaine, ou pour leur compte, et les certificats représentant les actions visées par un Bon de souscription qui doivent être émises à l'exercice des Bons de souscription ne seront pas immatriculés ou remis à une adresse aux États-Unis, sauf si une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables est offerte et que la Société a reçu un avis d'un conseiller juridique reconnu à cet égard dont la forme et le contenu sont jugés satisfaisants par la Société; sous réserve, toutefois, qu'un porteur qui a souscrit des unités dans le cadre du Placement en faveur de personnes aux États-Unis ou de personnes américaines, ou de personnes agissant pour leur compte, ne sera pas tenu de remettre un avis d'un conseiller juridique dans le cadre de l'exercice des Bons de souscription qui font partie de ces unités.

Les actions formant une unité, les Bons de souscription et les actions visées par un Bon de souscription devant être émises à l'exercice des Bons de souscription qui doivent être émis à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte, seront des « titres à négociation restreinte » au sens qui est donné au terme « restricted securities » dans la Rule 144(a)(3) aux termes de la Loi de 1933. Les certificats représentant ces titres qui sont offerts, vendus ou émis à des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou à des personnes agissant pour leur compte, porteront une mention selon laquelle les titres représentés par ceux-ci ne sont pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières des États applicables et ne peuvent être offerts, vendus, mis en gage ou par ailleurs transférés qu'aux termes de certaines dispenses des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis applicables.

Les termes utilisés et non définis par ailleurs dans les trois paragraphes précédents ont le sens qui leur est attribué dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

EMPLOI DU PRODUIT

Dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation, le produit net revenant à la Société tiré du Placement, après déduction de la rémunération des preneurs fermes et avant déduction des frais du Placement (estimés à environ 600 000 $), sera d'environ 26 589 737 $. Dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse du non-exercice de l'option de surallocation, le produit net revenant à la Société tiré du Placement, après déduction de la rémunération des preneurs fermes et avant déduction des frais du Placement (estimés à environ 600 000 $), sera d'environ 26 739 737 $.

Dans l'hypothèse où aucune unité ne serait vendue aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation (pour obtenir des unités), le produit net revenant à la Société tiré du Placement, après déduction de la rémunération des preneurs fermes et avant déduction des frais du Placement (estimés à environ 600 000 $), sera d'environ 30 578 192 $. Dans l'hypothèse où 704 225 unités seraient vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président et dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation (pour obtenir des unités), le produit net revenant à la Société tiré du Placement, après déduction de la rémunération des preneurs fermes et avant déduction des frais du Placement (estimés à environ 600 000 $), sera d'environ 30 728 192 $.

La Société prévoit que le produit net du Placement servira au financement de certains paiements exigibles par medac aux termes de la convention de licence lorsque ces paiements deviennent exigibles conformément aux modalités de la convention de licence, et aux fins du fonds de roulement et pour les besoins généraux de l'entreprise. Pour une description de la convention de licence, voir « Faits récents ».

La Société compte dépenser les fonds disponibles comme il est indiqué dans le présent prospectus. Toutefois, il peut arriver, pour des raisons d'affaires valables, qu'une réaffectation des fonds soit jugée prudente ou nécessaire. Voir « Facteurs de risque ». La Société évalue régulièrement les occasions d'acquisition potentielles et n'a actuellement conclu aucun arrangement ni pris un quelconque engagement à l'égard d'une opération en particulier. La Société a généré des flux de trésorerie négatifs au cours de son dernier exercice terminé et de son dernier trimestre fiscal terminé. La Société ne peut garantir qu'elle atteindra ou qu'elle maintiendra des flux de trésorerie positifs dans l'avenir. Si la Société enregistre des flux de trésorerie négatifs au cours de périodes futures, une partie du produit du Placement pourrait servir à financer ces flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation négatifs à l'égard de ces périodes. Voir « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES TITRES VISÉS PAR LE PLACEMENT

Le Placement

Le Placement se compose d'unités, dont chacune est composée d'une action formant une unité et d'un demi-Bon de souscription. Les unités seront séparées en actions formant une unité et en Bons de souscription après leur émission. Le présent prospectus vise le placement des unités, y compris les unités visées par la surallocation, les actions formant une unité visée par la surallocation et les Bons de souscription visés par la surallocation, le placement des Bons de souscription du courtier et l'attribution de l'option de surallocation.

Description des actions ordinaires

Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d'exprimer une voix. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de Medexus et de voter à celles-ci. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes qui sont déclarés par le conseil d'administration de la Société (le « conseil »), dont le montant est déterminé par celui-ci. En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de Medexus, les porteurs d'actions ordinaires ont droit au reliquat des biens de Medexus.

Description des Bons de souscription

Les Bons de souscription seront régis par les modalités de l'acte relatif aux Bons de souscription. Le résumé qui suit de certaines dispositions prévues de l'acte relatif aux Bons de souscription ne vise pas à être complet et est assujetti aux dispositions détaillées de l'acte relatif aux Bons de souscription. Il y a lieu de se reporter à l'acte relatif aux Bons de souscription pour obtenir la description complète des caractéristiques des Bons de souscription, lequel sera déposé par la Société sous son profil d'entreprise sur SEDAR au www.sedar.com après la clôture du Placement. Un registre des porteurs sera tenu aux bureaux principaux de l'agent pour les Bons de souscription à Toronto, en Ontario.

Les actions formant une unité et les Bons de souscription qui composent les unités seront immédiatement séparés dès l'émission à la clôture du Placement. Chaque Bon de souscription permettra à son porteur d'acquérir, sous réserve d'un ajustement dans certaines circonstances, une action visée par un Bon de souscription au prix d'exercice de 10,00 $ jusqu'à 17 h (heure de l'Est) à la date qui survient 24 mois à compter de la date de clôture, sous réserve de certaines exceptions et des modalités des Bons de souscription, après quoi les Bons de souscription seront nuls et sans valeur. Si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs à la TSXV dépasse 14,00 $, la Société a le droit de devancer la date d'expiration des Bons de souscription en donnant un avis écrit aux porteurs des Bons de souscription dans les dix (10) jours ouvrables suivant la survenance de cet événement. Si cet avis écrit est donné par la Société, la date d'expiration des Bons de souscription sera devancée à une date qui survient trente (30) jours après la date de cet avis écrit. Les Bons de souscription non exercés expireront automatiquement à la fin de la période d'exercice devancée.

L'acte relatif aux Bons de souscription prévoira un rajustement du nombre d'actions visées par un Bon de souscription pouvant être émises à l'exercice des Bons de souscription et/ou du prix d'exercice par action visée par un Bon de souscription à la survenance de certains événements, y compris :

(i) l'émission d'actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs des actions ordinaires à titre de dividende en actions ou d'une autre distribution (sauf une distribution d'actions ordinaires à l'exercice des Bons de souscription);
(ii) l'augmentation du nombre d'actions à la suite du fractionnement, de la redivision ou de la modification des actions ordinaires;
(iii) la diminution du nombre d'actions, y compris à la suite du regroupement des actions ordinaires;
(iv) l'émission à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs des actions ordinaires de droits, d'options ou de bons de souscription leur conférant le droit, pendant une période expirant au plus dans les

45 jours qui suivent la date de clôture des registres pour cette émission, de souscrire ou d'acheter des actions ordinaires, ou des titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires, au prix par action pour le porteur (ou au prix d'échange ou de conversion par action) inférieur à 95 % du « cours du marché », au sens qu'a l'expression current market price dans l'acte relatif aux Bons de souscription, pour les actions ordinaires à cette date de clôture des registres;

(v) l'émission ou la distribution à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs des actions ordinaires d'actions d'une autre catégorie que les actions ordinaires, de droits, d'options ou de bons de souscription visant l'acquisition d'actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires, de titres de créance, ou de biens ou d'autres actifs.

L'acte relatif aux Bons de souscription prévoira également le rajustement de la catégorie et/ou du nombre de titres pouvant être émis à l'exercice des Bons de souscription et/ou du prix d'exercice par titre à la survenance des événements supplémentaires suivants : a) les reclassements des actions ordinaires ou une restructuration du capital de la Société (autre que ce qui est décrit aux clauses (i) ou (ii) ci-dessus; b) les regroupements, les fusions, les arrangements ou d'autres regroupements d'entreprises de la Société avec ou dans une autre entité, ou c) toute vente, toute location, tout échange ou tout transfert de l'entreprise ou des actifs de la Société en totalité ou en quasi-totalité en faveur d'une autre entité, auquel cas chaque porteur d'un Bon de souscription qui est exercé par la suite recevra, au lieu d'actions ordinaires, le type et le nombre ou le montant d'autres titres ou biens que ce porteur aurait eu le droit de recevoir en raison de cet événement si ce porteur avait exercé les Bons de souscription avant l'événement.

La Société conviendra de certaines clauses d'usage dans l'acte relatif aux Bons de souscription, y compris à l'égard du maintien de son existence à titre d'entreprise, de son inscription en bourse et de son statut d'émetteur assujetti pendant que l'acte relatif aux Bons de souscription est en vigueur. La Société conviendra également dans l'acte relatif aux Bons de souscription qu'elle donnera, durant la période pendant laquelle les Bons de souscription peuvent être exercés, un avis aux porteurs de Bons de souscription de certains événements précis, notamment des événements qui entraîneraient un rajustement du prix d'exercice des Bons de souscription ou du nombre d'actions visées par un Bon de souscription pouvant être émises à l'exercice des Bons de souscription, et ce, au moins 10 jours avant la date de clôture des registres ou la date de prise d'effet, selon le cas, de ces événements. Aucune fraction d'action ordinaire ne sera émise à un porteur de Bons de souscription à l'exercice de ceux-ci et aucune contrepartie, au comptant ou autre, ne sera versée au lieu de fractions d'actions. La détention de Bons de souscription ne fera pas de leur porteur un actionnaire de la Société ni ne donnera à celui-ci de droit ou d'intérêt à l'égard des Bons de souscription, sauf comme le prévoit expressément l'acte relatif aux Bons de souscription. Les porteurs de Bons de souscription n'auront pas les droits de vote, les droits préférentiels de souscription ni les autres droits d'un porteur d'actions ordinaires.

L'acte relatif aux Bons de souscription prévoira qu'à l'occasion, l'agent pour les Bons de souscription et la Société, sans le consentement des porteurs de Bons de souscription, peuvent être en mesure de modifier ou de compléter l'acte relatif aux Bons de souscription à certaines fins, y compris la correction de toute ambiguïté, disposition inopérante, omission ou erreur d'écriture ou autre erreur contenue dans l'acte relatif aux Bons de souscription ou dans tout acte complémentaire ou accessoire de celui-ci à la condition que, de l'avis de l'agent pour les Bons de souscription, qui s'appuie sur des conseillers juridiques, il ne soit pas porté atteinte aux droits des porteurs de Bons de souscription, en tant que groupe. Une modification ou un complément de l'acte relatif aux Bons de souscription qui a une incidence défavorable sur les intérêts des porteurs de Bons de souscription, en tant que groupe, devront être approuvés par voie de « résolution spéciale » (« extraordinary resolution »), qui sera définie dans l'acte relatif aux Bons de souscription comme une résolution : (i) adoptée à une assemblée des porteurs de Bons de souscription à laquelle les porteurs de Bons de souscription présents ou représentés par procuration représentent au moins 25 % du nombre global des Bons de souscription alors en circulation et adoptée par le vote affirmatif de porteurs de Bons de souscription représentant au moins 662 /3 % du nombre global de tous les Bons de souscription alors en circulation qui sont représentés à l'assemblée et qui votent sur cette résolution dans le cadre d'un scrutin; ou (ii) adoptée par un document écrit signé par les porteurs de Bons de souscription représentant au moins 662 /3 % du nombre de tous les Bons de souscription alors en circulation.

L'acte relatif aux Bons de souscription devrait stipuler que les Bons de souscription ne pourront être exercés que (i) par un porteur qui n'est pas situé aux États-Unis, n'est pas une personne américaine (« U.S. person ») et n'exerce pas les Bons de souscription pour le compte ou à l'avantage d'une personne américaine ou d'une personne aux États-Unis, et qui n'a pas signé ou remis l'avis d'exercice aux États-Unis; ou (ii) conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables, après avoir fourni à la Société un avis d'un conseiller juridique américain ou une autre preuve, qui doit être jugé raisonnablement satisfaisant par la Société, à cet effet.

Le principal bureau des transferts de l'agent pour les Bons de souscription à Toronto, en Ontario, est l'emplacement où les Bons de souscription peuvent être remis aux fins d'exercice ou de transfert.

Bons de souscription du courtier

La Société a convenu d'émettre aux preneurs fermes, ou selon les instructions de ceux-ci, un nombre de Bons de souscription du courtier égal à 6,0 % du nombre total d'unités vendues aux termes du Placement (aucun Bon de souscription du courtier ne peut être émis aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président), y compris aux termes d'un exercice de l'option de surallocation. Chaque Bon de souscription du courtier permettra à son porteur de souscrire une action visée par un Bon de souscription du courtier au prix d'offre pendant 24 mois après la date de clôture. Le présent prospectus vise le placement des Bons de souscription du courtier.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

La Société n'a effectué aucune vente d'actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires, ou pouvant être exercés ou échangés contre celles-ci, pendant la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus, sauf comme il est décrit ci-après :

Date d'émission	Type de titre émis	Nombre de titresémis	Prix d'émission/d'exercicepar action ordinaire
28 février 2020	Bons de souscriptiond'actions ordinaires1)	134 290	4,00 $
31 mars 2020	Actions ordinaires2)	533 137	2,3634 $
25 juin 2020	Actions ordinaires3)	1 819	3,90 $
24 août 2020	UANR	49 365	s.o.
er octobre 20201	Options	96 000	3,83 $
er octobre 20201	UAR	48 000	s.o.
er décembre 20201	Options	50 001	5,43 $
er décembre 20201	UAR	24 999	s.o.
19 décembre 2020	Options	50 400	6,60 $
19 décembre 2020	UANR	25 200	s.o.
19 décembre 2020	Actions ordinaires4)	55 789	6,60 $
26 janvier 2021	Actions ordinaires5)	13 492	6,30 $
26 janvier 2021	Bons de souscriptiond'actions ordinaires6)	6 746	9,45 $

Date d'émission	Type de titre émis	Nombre de titresémis	Prix d'émission/d'exercicepar action ordinaire
4 février 2021	Actions ordinaires5)	39 682	6,30 $
4 février 2021	Bons de souscriptiond'actions ordinaires6)	19 841	9,45 $
5 février 2021	Actions ordinaires5)	5 873	6,30 $
5 février 2021	Bons de souscriptiond'actions ordinaires6)	2 936	9,45 $

Notes :

Le 28 février 2020, 134 290 bons de souscription d'actions ordinaires ont été émis à un membre du même groupe que MidCap Financial Trust dans le cadre de la convention de crédit relative à un prêt à terme définitive conclue avec un syndicat de prêteurs pour lequel MidCap Financial Trust agit à titre d'agent.
Au lieu d'un versement d'intérêts au comptant aux porteurs de débentures convertibles, la Société a choisi d'émettre des actions ordinaires pour s'acquitter de son obligation de versement d'intérêts échéant le 31 mars 2020.
Émises à un administrateur non membre de la direction de la Société résident des États-Unis le 25 juin 2020 en échange d'UANR acquises automatiquement.
Émises à un administrateur non membre de la direction et à certains employés de la Société résidents des États-Unis le 19 décembre 2020 en échange d'UANR acquises automatiquement.
Un porteur de débentures convertibles a choisi de convertir ses débentures convertibles en actions ordinaires; ces actions ordinaires ont été émises à la date applicable indiquée dans le tableau ci-dessus.
Des bons de souscription d'actions ordinaires ont été émis à un porteur de débentures convertibles à la conversion des débentures convertibles en actions ordinaires; ces bons de souscription ont été émis à la date applicable indiquée dans le tableau ci-dessus.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les fourchettes du cours et le volume des opérations relatives aux actions ordinaires à la TSXV sous le symbole boursier « TSXV : MDP ».

	Haut($)	Bas($)	Volume
2020
Février	4,05	3,25	166712
Mars	4,00	1,42	106712
Avril	3,24	2,00	78481
Mai	3,25	2,39	216059
Juin	4,10	2,50	109730
Juillet	4,25	3,27	59789
Août	4,45	3,61	138405
Septembre	4,40	3,65	305532
Octobre	4,55	3,93	143425
Novembre	5,78	4,14	378103
Décembre	7,00	5,12	539502
2021
Janvier	8,00	6,40	1311530
er au 51février	9,24	7,62	601891

(Source : Bloomberg par l'intermédiaire de la TSXV)

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit est, en date du présent prospectus, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement, en vertu de la Loi de l'impôt, à un investisseur qui acquiert des unités dans le cadre du Placement et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, (i) n'a pas de lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes, (ii) n'est pas affilié à la Société ou aux preneurs fermes, et (iii) acquiert et détient les actions formant une unité et les Bons de souscription, et détiendra les actions visées par un Bon de souscription devant être émises à l'exercice des Bons de souscription (les actions formant une unité et les actions visées par un Bon de souscription ci-après parfois désignées collectivement à titre d'« Actions »), à titre d'immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les Actions et les Bons de souscription seront considérés comme des immobilisations de leur porteur à la condition que le porteur ne détienne pas les Actions ou les Bons de souscription dans le cours de l'exploitation d'une entreprise de négociation de titres et qu'il ne les ait pas acquis dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur (i) qui est une « institution financière » pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché figurant dans la Loi de l'impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l'impôt; (iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l'impôt, (iv) qui a fait un choix de déclaration dans une monnaie fonctionnelle conformément à la Loi de l'impôt, (v) qui est exonéré d'impôt en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt, (vi) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », au sens de la Loi de l'impôt, à l'égard des Actions ou des Bons de souscription ou (vii) qui est une société résidente du Canada qui est, ou qui a un lien de dépendance avec une société qui est, à tout moment contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance, dans chaque cas aux fins des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues dans la Loi de l'impôt. Tous ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à un placement dans des unités. De plus, le présent résumé ne porte pas sur la déductibilité d'intérêts par un porteur qui a emprunté des fonds ou par ailleurs contracté une dette dans le cadre de l'acquisition d'unités.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes ainsi que sur notre compréhension des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») rendues publiquement accessibles par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et suppose que les propositions fiscales seront adoptées de la manière et dans la forme proposées. Toutefois, il n'est pas certain que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle ni même qu'elles seront adoptées. Par ailleurs, le présent résumé ne tient pas compte des changements pouvant être apportés aux lois ou aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation de l'ARC, que ce soit par des décisions ou des mesures législatives, gouvernementales ou judiciaires. Il ne tient pas compte non plus des autres incidences fiscales fédérales ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes dont il est question dans le présent résumé.

Le présent résumé est de nature générale seulement, ne décrit pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et ne vise pas à constituer un conseil juridique ou fiscal pour un porteur particulier, et il ne devrait pas être interprété comme tel. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation particulière.

Attribution du coût

Le prix d'achat total d'une unité pour un porteur doit être attribué raisonnablement à l'action formant une unité et au Bon de souscription qui compose une unité afin d'établir le coût de chacun pour le porteur aux fins de la Loi de l'impôt.

Pour ses besoins, la Société entend attribuer 6,73 $ du prix d'offre de chaque unité à titre de contrepartie pour l'émission de chaque action formant une unité et 0,37 $ du prix d'offre de chaque unité à l'égard du demi-Bon de souscription qui fait partie de l'unité. Bien que la Société estime que son attribution soit raisonnable, elle ne lie ni l'ARC ni le porteur. Le prix de base rajusté pour un porteur de l'action formant une unité qui fait partie de chaque unité sera établi en faisant la moyenne du coût attribué à l'action formant une unité et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les actions ordinaires (le cas échéant) dont il est propriétaire en tant qu'immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

Exercice de Bons de souscription

L'exercice d'un Bon de souscription afin d'acquérir une action visée par un Bon de souscription sera réputé ne pas constituer une disposition de biens aux fins de la Loi de l'impôt. Par conséquent, le porteur ne réalisera aucun gain ni ne subira de perte à l'exercice d'un Bon de souscription visant l'acquisition d'une action visée par un Bon de souscription. Lorsqu'un Bon de souscription est exercé, le coût pour le porteur de l'action visée par un Bon de souscription acquise de cette façon sera égal au total du prix de base rajusté de ce Bon de souscription pour le porteur et du prix d'exercice versé pour l'action visée par un Bon de souscription. Le prix de base rajusté pour un porteur de l'action visée par un Bon de souscription acquise de cette façon sera établi en faisant la moyenne du coût de l'action visée par un Bon de souscription et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les actions ordinaires (le cas échéant) dont il est propriétaire en tant qu'immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

Porteurs résidents du Canada

La partie suivante du présent résumé s'applique aux porteurs qui, pour l'application de la Loi de l'impôt, sont ou sont réputés être des résidents du Canada à tous les moments pertinents (les « porteurs résidents »). Certains porteurs qui sont résidents du Canada pour l'application de la Loi de l'impôt et pour qui les Actions pourraient ne pas autrement constituer des immobilisations peuvent être admissibles à faire un choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les Actions, et tous les autres « titres canadiens » au sens de la Loi de l'impôt, que détient ce porteur au cours de l'année d'imposition du choix et de toutes les années d'imposition subséquentes, soient considérés comme des immobilisations. Ce choix ne s'applique pas aux Bons de souscription. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Expiration des Bons de souscription

En cas d'expiration d'un Bon de souscription non exercé, un porteur résident réalisera généralement une perte en capital égale au prix de base rajusté de ce Bon de souscription pour le porteur résident. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est abordé de façon plus détaillée à la sous-rubrique « Gains en capital et pertes en capital ».

Dividendes

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions détenues par le porteur résident seront inclus dans le calcul du revenu du porteur résident. Dans le cas d'un particulier (à l'exception de certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes normalement applicables à l'égard des « dividendes imposables » reçus de « sociétés canadiennes imposables » (au sens de la Loi de l'impôt), y compris le mécanisme amélioré de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes relativement aux dividendes désignés par la Société à titre de « dividendes déterminés ». Il pourrait y avoir des restrictions quant à la capacité de la Société de désigner ainsi des dividendes à titre de « dividendes déterminés », et la Société n'a pris aucun engagement à cet égard. Les dividendes reçus ou réputés reçus par un porteur résident qui est une société doivent être inclus dans le calcul de son revenu mais pourraient être déductibles dans le calcul de son revenu imposable, sous réserve de certaines restrictions et règles spéciales en vertu de la Loi de l'impôt. Un porteur résident qui est une « société privée » (au sens de la Loi de l'impôt) et certaines autres sociétés contrôlées par un particulier (autre qu'une fiducie) ou un groupe de particuliers reliés (autres qu'une fiducie) ou pour leur compte devront généralement payer un impôt remboursable aux termes de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les Actions dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable. Dans certaines circonstances, aux termes du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt, un dividende imposable reçu ou réputé reçu par un porteur résident qui est une société sera traité comme un produit de disposition ou un gain en capital, et les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dispositions d'Actions et de Bons de souscription

À la disposition ou à la disposition réputée d'une Action (sauf à la Société à moins que celle-ci ait été achetée par la Société sur le marché libre de la façon dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) ou d'un Bon de souscription (sauf une disposition découlant de l'exercice ou de l'expiration d'un Bon de souscription), un porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) égal à l'écart (positif ou négatif) entre le produit de la disposition de ce titre, selon le cas, déduction faite des coûts raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de ce titre pour le porteur résident. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est abordé de façon plus détaillée ci-après à la sous-rubrique « Gains en capital et pertes en capital ».

Gains en capital et pertes en capital

En général, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être incluse dans le revenu de ce porteur résident pour l'année. La moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être déduite des gains en capital imposables qu'il aura réalisés durant cette année. Les pertes en capital déductibles excédant les gains en capital imposables réalisés au cours d'une année d'imposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites dans l'une des trois années d'imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites dans une année d'imposition subséquente, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt.

Le montant de toute perte en capital subie par un porteur résident qui est une société par actions à la disposition d'une Action peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus sur cette action (ou sur une action qui a remplacé l'Action) dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires peuvent s'appliquer lorsqu'une Action est détenue en propriété par une société de personnes ou une fiducie dont une société par actions, une société de personnes ou une fiducie est membre ou bénéficiaire, selon le cas.

Impôt remboursable supplémentaire

Le porteur canadien qui, tout au long de l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » au sens de la Loi de l'impôt peut également être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total », qui selon la définition de la Loi de l'impôt comprend des montants à l'égard des gains en capital imposables et de certains dividendes.

Impôt minimum

Les gains en capital réalisés (ou réputés réalisés) et les dividendes reçus (ou réputés reçus) par un porteur résident qui est un particulier ou une fiducie, à l'exception de certaines fiducies déterminées, pourraient entraîner un impôt minimum aux termes de la Loi de l'impôt. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers au sujet de l'application de l'impôt minimum.

Porteurs non résidents du Canada

La partie suivante du présent résumé s'applique généralement à un porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, (i) n'est, et n'est réputé être, un résident du Canada à aucun moment, et (ii) n'utilise pas ni ne détient les Actions ou les Bons de souscription dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s'appliquer à un porteur non résident qui exploite ou est réputé exploiter une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens de la Loi de l'impôt). Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, à un porteur non résident par la Société sont assujettis à une retenue d'impôt canadienne au taux de 25 % du montant brut du dividende, à moins que ce taux soit réduit aux termes des modalités d'une convention ou d'un traité fiscal applicable. Par exemple, aux termes de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis d'Amérique, en sa version modifiée (la « Convention »), le taux de retenue d'impôt sur les dividendes versés ou crédités à un porteur non résident qui est le propriétaire véritable du dividende, et qui est résident des États-Unis pour l'application de la Convention et a droit à tous les avantages prévus aux termes de celle-ci, est généralement limité à 15 % du montant brut du dividende. Les porteurs non résidents touchés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dispositions d'Actions et de Bons de souscription

En règle générale, un porteur non résident ne sera pas assujetti à l'impôt aux termes de la Loi de l'impôt à l'égard d'un gain en capital réalisé à la disposition ou à la disposition réputée d'une Action ou d'un Bon de souscription, et ne pourra constater aucune perte en capital découlant d'une telle disposition aux termes de la Loi de l'impôt, à moins que l'Action ou le Bon de souscription, selon le cas, ne constitue un « bien canadien imposable » pour son porteur non résident aux fins de la Loi de l'impôt au moment de la disposition, et que le gain ne soit pas exonéré d'impôt aux termes d'un traité fiscal applicable.

Dans la mesure où, au moment de la disposition, les Actions sont inscrites à une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement le groupe 2 de la TSXV), les Actions et les Bons de souscription ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables d'un porteur non résident à ce moment, à moins qu'à tout moment pendant la période de 60 mois précédant la disposition, les deux conditions suivantes soient remplies simultanément : (i) le porteur non résident, les personnes avec lesquelles le porteur non résident avait un lien de dépendance, les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou ces personnes avec lesquelles il avait un lien de dépendance détenaient une participation à titre de membre (directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes), ou le porteur non résident avec ces personnes, étaient propriétaires de 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie ou série d'actions de la Société; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions de la Société était tirée, directement ou indirectement, d'un ou de toute combinaison des éléments suivants : des biens immeubles ou réels situés au Canada, des avoirs miniers canadiens (au sens de la Loi de l'impôt), des avoirs forestiers (au sens de la Loi de l'impôt) ou une option, un intérêt ou un droit sur ces biens, que ces biens existent ou non.

Malgré ce qui précède, une Action ou un Bon de souscription peut également être réputé être un bien canadien imposable pour un porteur non résident dans certains cas en vertu d'autres dispositions de la Loi de l'impôt. Dans les cas où un porteur non résident dispose (ou est réputé avoir disposé) d'une Action ou d'un Bon de souscription qui est un bien canadien imposable pour ce porteur non résident, et où celui-ci n'a pas droit à une dispense aux termes d'un traité fiscal applicable, les incidences décrites ci-dessus aux rubriques « Porteurs résidents du Canada – Dispositions d'Actions et de Bon de souscription » et « Porteurs résidents du Canada – Gains en capital et pertes en capital » s'appliqueront généralement à cette disposition.

Les porteurs non résidents qui pourraient détenir des Actions ou des Bons de souscription à titre de biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard des incidences fiscales applicables dans leur situation particulière.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres de la Société est spéculatif et assujetti à des risques et des incertitudes. La matérialisation de l'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la valeur d'un placement dans la Société et sur l'entreprise, les perspectives, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société. D'autres risques et incertitudes dont la Société n'a pas connaissance actuellement ou qu'elle ne juge pas importants à l'heure actuelle pourraient également nuire aux activités d'exploitation de la Société. Les investisseurs éventuels devraient examiner soigneusement tous les renseignements contenus dans le présent prospectus, y compris tous les documents intégrés par renvoi, qui peuvent tous être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com, ainsi que les renseignements contenus à la rubrique intitulée « Énoncés prospectifs », avant de décider de souscrire les unités et les souscripteurs éventuels devraient examiner les facteurs de risque décrits ci-après. Plus particulièrement, les investisseurs éventuels devraient examiner soigneusement les facteurs de risque contenus dans la notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et dans le dernier rapport de gestion de la Société à la rubrique « Facteurs de risque et gestion des risques ».

Les risques et incertitudes décrits ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont pas les seuls avec lesquels la Société pourrait devoir composer. D'autres risques et incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qu'elle ne juge pas importants à l'heure actuelle, pourraient également devenir des facteurs importants qui ont une incidence sur la Société. Si l'un de ces risques se concrétisait réellement, l'entreprise, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société pourraient être touchés de manière défavorable et importante, de sorte que le cours des actions ordinaires pourrait chuter et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement.

Risques liés au Placement

Absence de garantie quant au rendement de l'investissement

Il n'existe aucune garantie quant au montant de revenu qui peut être généré par la Société et rien ne garantit qu'un investissement dans les unités produira un rendement positif à court ou à long terme. Les unités se composent de titres de capitaux propres de la Société et ne sont pas des titres à revenu fixe. Contrairement aux titres à revenu fixe, rien n'oblige la Société à distribuer aux actionnaires un montant fixe ni quelque montant que ce soit, ou à rembourser le prix d'achat initial des unités à une date ultérieure. La valeur marchande des actions ordinaires pourrait se détériorer si la Société est incapable de générer des rendements positifs suffisants, et une telle détérioration pourrait être importante. Un investissement dans les unités ne convient qu'aux investisseurs qui sont en mesure de subir la perte partielle ou totale de leur investissement.

La réalisation du Placement est assujettie à des conditions

La réalisation du Placement demeure assujettie au respect de diverses conditions, notamment l'approbation du Placement par la TSXV. Rien ne garantit que le Placement sera réalisé. Si le Placement n'est pas réalisé, la Société pourrait ne pas être en mesure de réunir les fonds requis aux fins prévues à la rubrique « Emploi du produit » auprès d'autres sources selon des modalités raisonnables commercialement, ou ne pas être en mesure de réunir ceux-ci.

Emploi du produit

La Société compte employer le produit net du Placement comme il est décrit à la rubrique « Emploi du produit ». Toutefois, la direction aura un pouvoir discrétionnaire concernant l'affectation réelle du produit et pourrait décider de l'affecter d'une autre manière que celle qui est décrite à la rubrique « Emploi du produit » si elle estime qu'il serait dans l'intérêt de la Société de le faire ou si les circonstances changent. Le défaut de la direction d'affecter les fonds de manière efficace pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l'entreprise de la Société.

Les porteurs de Bons de souscription n'ont aucun droit en ce qui a trait aux actions visées par un Bon de souscription sous-jacentes à ces Bons de souscription

Jusqu'à ce que le porteur de Bons de souscription acquière des actions visées par un Bon de souscription à l'exercice des Bons de souscription, ce porteur n'aura aucun droit en ce qui a trait aux actions visées par un Bon de souscription sous-jacentes à ces Bons de souscription. Les droits à l'égard des actions visées par un Bon de souscription ne seront créés que lorsque la Société remettra les actions visées par un Bon de souscription à l'exercice d'un Bon de souscription.

Absence de marché pour les Bons de souscription

Les Bons de souscription constituent une nouvelle émission de titres de la Société. Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des Bons de souscription. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs d'unités de revendre les Bons de souscription souscrits aux termes du présent prospectus. Bien que la Société ait demandé l'inscription des Bons de souscription à la cote de la TSXV, cette inscription sera assujettie à l'approbation de la TSXV, qui n'est pas garantie. S'ils sont inscrits à la cote, les Bons de souscription pourraient se négocier à escompte selon le marché à l'égard des titres similaires, le rendement de la Société, le rendement des actions ordinaires et d'autres facteurs. Il n'est pas certain qu'un marché liquide pour les Bons de souscription se développera pour les Bons de souscription après le Placement ou, si un tel marché se développe, que celui-ci sera maintenu au niveau de prix du Placement. Si un marché de négociation actif à l'égard des Bons de souscription ne se développe pas, la liquidité et les cours des Bons de souscription pourraient en être touchés de façon défavorable.

Impossibilité d'exécution de jugements contre des personnes étrangères

Les investisseurs canadiens devraient savoir que Mme Gulfo, administratrice de la Société, réside à l'extérieur du Canada; par conséquent, il pourrait être impossible pour les souscripteurs d'unités de faire signifier un acte de procédure au Canada à l'encontre de Mme Gulfo. Comme la totalité ou une partie importante de l'actif de Mme Gulfo se trouve probablement hors du Canada, il pourrait être impossible d'exécuter des jugements contre celle-ci au Canada ou de forcer l'exécution d'un jugement rendu contre elle par un tribunal canadien à l'extérieur du Canada.

Historique de flux de trésorerie négatifs

La Société a enregistré des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation négatifs pour l'exercice clos le 31 mars 2020 et pour la période financière close le 30 septembre 2020. La Société ne peut garantir qu'elle atteindra ou qu'elle maintiendra des flux de trésorerie positifs dans l'avenir. Si la Société enregistre des flux de trésorerie négatifs au cours de périodes futures, une partie du produit du Placement pourrait servir à financer ces flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation négatifs à l'égard de ces périodes. Voir « Emploi du produit ».

Imprévisibilité et volatilité des cours

Les actions ordinaires et les Bons de souscription, s'ils sont inscrits à la cote, pourraient ne pas se négocier nécessairement à une valeur calculée en fonction de la valeur sous-jacente de l'entreprise de la Société. Il est impossible de prévoir le cours auquel les actions ordinaires et les Bons de souscription seront négociés. Le cours des actions ordinaires et des Bons de souscription pourrait faire l'objet de fortes fluctuations en réponse à divers facteurs, notamment ceux qui sont décrits dans la présente rubrique « Facteurs de risque », dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes et d'autres facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société, tels que les fluctuations des évaluations à l'égard des sociétés que les investisseurs jugent comparables. En outre, les marchés des valeurs mobilières ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations des cours et du volume qui n'avaient souvent aucun lien avec le rendement opérationnel d'émetteurs donnés ou étaient disproportionnées par rapport à ce rendement. De telles fluctuations importantes peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires et/ou des Bons de souscription. De plus, dans le passé, des recours collectifs en valeurs mobilières ont souvent été intentés contre des sociétés à la suite de périodes de volatilité du marché en général et du cours de leurs titres. Un tel recours intenté contre la Société pourrait entraîner des coûts importants et détourner des ressources et l'attention de la direction.

Dilution

L'émission de titres supplémentaires entraînera la dilution de la participation de toute Personne qui est ou peut devenir un porteur d'actions ordinaires ou de Bons de souscription. La Société pourrait avoir besoin d'un financement supplémentaire pour de futurs programmes de développement et de possibles acquisitions. La Société pourrait émettre des titres supplémentaires dans l'avenir si des capitaux supplémentaires sont requis et à l'exercice de débentures convertibles, de bons de souscription ou d'options d'achat d'actions en circulation. Les ventes ou émissions de montants importants d'actions ordinaires ou l'incapacité de trouver des acquéreurs pour les actions ordinaires pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires et/ou des Bons de souscription. Une baisse du cours des actions ordinaires et/ou des Bons de souscription pourrait nuire à la capacité de la Société de mobiliser des capitaux supplémentaires grâce à la vente de nouveaux titres si elle le souhaite. Si des actions ordinaires supplémentaires ou des titres convertibles en actions ordinaires sont vendus ou émis, ces ventes ou émissions pourraient diluer considérablement les participations des porteurs d'actions ordinaires et/ou de Bons de souscription.

Conditions financières mondiales

Les conditions financières mondiales ont toujours été exposées à la volatilité. Cette volatilité pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société d'obtenir du financement par capitaux propres ou par emprunt dans l'avenir, et si elle y arrive, d'obtenir un tel financement selon des modalités qui lui sont favorables. Une augmentation des niveaux de volatilité et la perturbation des marchés pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société, et la valeur et le cours des actions ordinaires et/ou des Bons de souscription pourraient en subir le contrecoup. La Société pourrait également subir le contrecoup de la volatilité des marchés boursiers par suite d'un certain nombre d'événements catastrophiques qui sont indépendants de la volonté de la Société, y compris des maladies infectieuses, des pandémies ou d'autres menaces semblables pour la santé, comme la pandémie de COVID-19, ou la crainte de tels événements.

Événements catastrophiques, catastrophes naturelles, temps violent et maladies

L'entreprise de la Société pourrait subir le contrecoup, à divers degrés, d'un certain nombre d'événements qui sont indépendants de sa volonté, dont des cyberattaques, un accès non autorisé, des coupures d'énergie, des pandémies, des attaques terroristes, des actes de guerre, des tremblements de terre, des ouragans, des tornades, des incendies, des inondations, des tempêtes de verglas ou d'autres catastrophes d'origine naturelle ou humaine. Bien que Medexus ait établi des plans de préparation aux situations d'urgence, y compris des plans de continuité des activités, pour atténuer ces risques, de tels événements peuvent évoluer très rapidement et leurs répercussions peuvent être difficiles à prévoir. Ainsi, si un tel événement catastrophique se produit, rien ne garantit qu'il ne nuira pas aux activités de la Société et à sa capacité d'exploiter son entreprise. La survenance de tels événements ne dispenserait pas nécessairement la Société de l'exécution de ses obligations envers des tiers.

Un événement catastrophique, dont l'éclosion d'une maladie infectieuse, une pandémie ou une autre menace similaire pour la santé, comme la pandémie de COVID-19, ou la crainte de ce qui précède, pourrait avoir une incidence défavorable sur Medexus en retardant ou en perturbant l'exploitation ou la chaîne d'approvisionnement, notamment en causant des retards importants dans l'inscription de patients pour l'essai clinique pédiatrique du IXINITYMD puisque les hôpitaux du monde entier ferment leurs portes aux cas non urgents, des pénuries de personnel, des retards dans les projets d'agrandissement, des fermetures d'usines et d'autres perturbations des activités, et chacun de ces facteurs pourrait nuire à la capacité de la Société d'exercer ses activités et faire augmenter ses coûts. Par ailleurs, la liquidité et la volatilité, la disponibilité du crédit ainsi que les conditions du marché et la conjoncture financière en général pourraient changer à tout moment en raison de ces facteurs. Notamment, des tiers dont la Société dépend, y compris les fabricants, les fournisseurs, les concédants de licence et/ou les distributeurs, exercent leurs activités partout dans le monde et sont exposés à certains risques à l'échelle mondiale et régionale qui sont indépendants de la volonté de la Société, dont les risques liés à la COVID-19.

L'entreprise de la Société pourrait subir le contrecoup de la pandémie de COVID-19, qui a perturbé et qui continue de perturber profondément la société et l'économie. La pandémie de COVID-19 a eu et continuera d'avoir d'importantes répercussions dans l'ensemble des secteurs et de l'économie, notamment au chapitre de la confiance des consommateurs, des marchés des capitaux mondiaux (les marchés boursiers mondiaux ont connu une volatilité et un repli importants), des déplacements régionaux et à l'étranger, de la chaîne d'approvisionnement pour la distribution de divers produits pour de nombreuses industries, des activités des gouvernements et du secteur privé, du prix des biens de consommation et des confinements nationaux dans plusieurs régions du monde, ainsi que de nombreuses autres incidences sur la vie et le commerce quotidiens. De plus, en raison de la pandémie de COVID-19, les gouvernements partout dans le monde ont dû prendre, et pourraient devoir continuer de prendre, des mesures pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment la mise en œuvre d'interdictions de voyager, la fermeture de frontières, la fermeture obligatoire de services non essentiels, les périodes de quarantaine volontaire et des politiques de distanciation sociale et physique, facteurs qui ont contribué à perturber profondément les entreprises à l'échelle mondiale.

Les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les investisseurs, les entreprises, l'économie, la société et les marchés des capitaux, qui évoluent rapidement et dont la durée, l'étendue et la gravité sont actuellement inconnues, pourraient notamment accroître la volatilité des marchés boursiers mondiaux et modifier le contexte des taux d'intérêt. La pandémie de COVID-19 et les mesures visant à lutter contre sa propagation peuvent avoir une incidence défavorable sur la Société, ses clients, ses contreparties, ses employés, des fournisseurs de services tiers et d'autres parties prenantes, selon le cas, et ce, de plusieurs façons, notamment : (i) en nuisant aux activités commerciales de la Société, y compris en ce qui concerne l'accès à ses produits et à ses clients et les processus de vente et de commercialisation prévus de la Société pour ses produits approuvés; (ii) en perturbant la chaîne d'approvisionnement de la Société, y compris la fabrication, l'approvisionnement, l'octroi de licences et/ou la distribution de ses produits par des tiers dont dépend la Société; (iii) en ayant une incidence défavorable sur les économies et les taux d'emploi à l'échelle locale, nationale ou internationale; (iv) en causant des interruptions des activités en raison de la pression sur les ressources existantes, y compris les systèmes de technologie de l'information découlant du télétravail des membres de la haute direction et d'autres employés; (v) en perturbant la prestation des soins de santé; et (vi) en ayant une incidence défavorable sur les activités de Santé Canada et de la FDA, ce qui peut entraîner des retards dans les examens et les approbations. Ces événements, pris isolément ou collectivement, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

Risques liés à la licence relative au Treosulfan

Défaut éventuel de réaliser les avantages prévus de la licence relative au Treosulfan

La Société croit que la licence relative au Treosulfan lui procurera certains avantages. La réalisation des avantages de la licence relative au Treosulfan dépendra en partie de la capacité de la Société de commercialiser, de promouvoir, d'importer, d'utiliser, d'offrir à la vente, de distribuer et d'avoir distribué avec succès le Treosulfan aux États-Unis conformément aux attentes actuelles. Divers facteurs, dont les facteurs de risque énoncés dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes, peuvent également avoir une incidence défavorable sur la probabilité que les avantages prévus de la licence relative au Treosulfan se concrétisent pour la Société ou surviennent dans les délais prévus par la Société, y compris les résultats de l'examen en cours de la FDA relativement à la présentation initiale d'un nouveau médicament.

De plus, comme la Société prévoit que certains paiements d'étape et de redevances devront être effectués à medac à l'occasion conformément à la convention de licence, dont le montant et le moment précis sont difficiles à estimer avec exactitude, les hypothèses financières et opérationnelles de la Société à l'égard de la licence relative au Treosulfan pourraient être inexactes. Rien ne garantit que la Société sera mesure de financer efficacement ces paiements à leur échéance et, si elle n'est pas en mesure de le faire, la convention de licence pourrait être résiliée par medac. Selon les modalités de la convention de licence, medac peut résilier la convention de licence si, entre autres, la Société omet de verser certains paiements d'étape lorsqu'ils sont exigibles ou ne peut pas démontrer sa capacité de verser les paiements d'étape restants comme le requiert la convention de licence.

La contrepartie payée et payable par la Société aux termes de la convention de licence, y compris les paiements d'étape, est non remboursable sauf en cas de résiliation dans certaines circonstances limitées, auquel cas une partie des paiements d'étape réglementaires peut être remboursée. Si la convention de licence devait être résiliée par medac, la Société n'aurait plus les droits exclusifs visant la commercialisation, la promotion, l'importation, l'utilisation, l'offre à la vente, la distribution et la distribution antérieure du Treosulfan aux États-Unis, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Le processus d'approbation de la FDA aux États-Unis est long, coûteux et incertain et pourrait empêcher la Société d'obtenir des approbations à l'égard de la commercialisation du Treosulfan

La FDA détient un pouvoir important dans le processus d'approbation des médicaments, y compris à l'égard de l'approbation de la présentation initiale d'un nouveau médicament relative au Treosulfan. Malgré le temps et les efforts continus consacrés par medac et la Société afin d'obtenir l'approbation de la FDA à l'égard de la présentation initiale d'un nouveau médicament relativement au Treosulfan, un échec est possible à tout moment. La FDA peut choisir de retarder, de limiter ou de refuser l'approbation à l'égard de la présentation initiale d'un nouveau médicament pour de nombreuses raisons, y compris les suivantes :

le Treosulfan pourrait ne pas être jugé sécuritaire ou efficace;
la FDA pourrait juger que les données provenant d'études précliniques et d'essais cliniques ne sont pas suffisantes;
la FDA pourrait modifier ses politiques d'approbation ou adopter de nouveaux règlements;
de tiers produits pourraient être introduits sur le marché et modifier les exigences d'approbation.

En outre, les approbations peuvent être retirées si la conformité aux normes réglementaires n'est pas maintenue. La restriction, la suspension ou la révocation des approbations réglementaires, l'incapacité de la Société d'obtenir l'approbation de la FDA à l'égard du Treosulfan et tout autre défaut de se conformer aux exigences réglementaires pourraient permettre à medac de résilier la convention de licence et les droits accordés à la Société dans celle-ci, ce qui, dans chaque cas, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Risques de change

La Société prévoit financer une partie des paiements qui peuvent devenir exigibles par medac dans le cadre de la licence relative au Treosulfan au moyen de sources de financement, dont certaines peuvent être libellées en dollars canadiens; toutefois, les paiements exigibles par medac conformément à la convention de licence sont libellés en dollars américains. Une chute importante de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain pourrait augmenter le coût pour la Société du financement des paiements qui deviennent exigibles par medac, ce qui aurait une incidence défavorable sur l'entreprise et la situation financière de la Société.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique relatives à l'émission et à la vente des unités offertes aux termes du présent prospectus seront examinées par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société, et par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., pour le compte des preneurs fermes.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

En date des présentes, les associés et avocats salariés de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont, en tant que groupe, propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1 % de chaque catégorie de titres en circulation de la Société. En date des présentes, les associés et avocats salariés de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. Sont, en tant que groupe, propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1 % chaque catégorie de titres en circulation de la Société.

AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs indépendants de la Société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de personnes de comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 4Y1. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé qu'il était indépendant de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés (Québec).

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l'égard des actions ordinaires et l'agent pour les bons de souscription à l'égard des Bons de souscription est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION

Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou une société par actions qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d'un territoire étranger ou qui réside à l'extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification.

Adele Gulfo, administratrice de la Société, réside à l'extérieur du Canada. Mme Gulfo a nommé la Société à titre de son mandataire aux fins de signification. L'adresse de la Société aux fins de signification est le 1, Place du Commerce, bureau 225, Verdun (Québec) Canada H3E 1A2.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Dans le cadre d'un placement de Bons de souscription, les investisseurs sont avisés que le droit d'action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les Bons de souscription sont offerts aux termes du placement au moyen d'un prospectus. Cela signifie que, aux termes de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, si l'acquéreur paie des sommes additionnelles au moment de l'exercice des Bons de souscription, ces sommes pourraient ne pas être récupérées aux termes du droit prévu par la loi d'intenter une action en dommagesintérêts qui s'applique dans ces provinces. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Pour plus de certitude, les souscripteurs ou les acquéreurs figurant sur la liste du président qui souscrivent des unités dans le cadre du Placement ont les mêmes droits et recours en matière de résolution et de dommages-intérêts, selon le cas, que les autres souscripteurs ou acquéreurs.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 8 février 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

MEDEXUS PHARMACEUTICALS INC.

(signé) Ken d'Entremont (signé) Roland Boivin

Par : Ken d'Entremont Par : Roland Boivin Chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) Benoit Gravel (signé) Michael Mueller

Par : Benoit Gravel Par : Michael Mueller Administrateur Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 8 février 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

Par : Marwan Kubursi Directeur général

RAYMOND JAMES LTÉE STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

(signé) Marwan Kubursi (signé) Brandon Roopnarinesingh

Par : Brandon Roopnarinesingh Vice-président, Services bancaires d'investissement

ROTH CANADA, ULC

(signé) Ted Roth

Par : Ted Roth Chef de la direction

BLOOM BURTON SECURITIES INC. CORPORATION MACKIE

Par : Jolyon Burton Président et chef des Services bancaires d'investissement

RECHERCHE CAPITAL

(signé) Jolyon Burton (signé) David Keating

Par : David Keating Directeur général, chef des Marchés des capitaux propres, cochef des Marchés des capitaux

AI assistant

Medexus Pharmaceuticals Inc. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

MEDEXUS PHARMACEUTICALS INC.

28 286 954 $

Prix : 7,10 $ par unité

du dernier rapport de gestion de la Société, et ailleurs dans les autres documents d'information que la Société dépose auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes applicables à l'occasion.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Interprétation

RENSEIGNEMENTS SUR LE TAUX DE CHANGE

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

DONNÉES DE TIERS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

LA SOCIÉTÉ

FAITS RÉCENTS

Licence exclusive relative à l'homologation et à la commercialisation de l'hexacétonide de triamcinolone aux États-Unis

Demande d'inscription à la cote du Nasdaq

Renouvellement et élargissement de la convention de distribution canadienne relative à NYDAMD

Licence relative au Treosulfan

Déplacement du siège social de la Société

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

MODE DE PLACEMENT

EMPLOI DU PRODUIT

DESCRIPTION DES TITRES VISÉS PAR LE PLACEMENT

Le Placement

Description des actions ordinaires

Description des Bons de souscription

Bons de souscription du courtier

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Attribution du coût

Exercice de Bons de souscription

Porteurs résidents du Canada

Expiration des Bons de souscription

Dividendes

Dispositions d'Actions et de Bons de souscription

Gains en capital et pertes en capital

Impôt remboursable supplémentaire

Impôt minimum

Porteurs non résidents du Canada

Dividendes

Dispositions d'Actions et de Bons de souscription

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés au Placement

Absence de garantie quant au rendement de l'investissement

La réalisation du Placement est assujettie à des conditions

Emploi du produit

Les porteurs de Bons de souscription n'ont aucun droit en ce qui a trait aux actions visées par un Bon de souscription sous-jacentes à ces Bons de souscription

Absence de marché pour les Bons de souscription

Impossibilité d'exécution de jugements contre des personnes étrangères

Historique de flux de trésorerie négatifs

Imprévisibilité et volatilité des cours

Dilution

Conditions financières mondiales

Événements catastrophiques, catastrophes naturelles, temps violent et maladies

Risques liés à la licence relative au Treosulfan

Défaut éventuel de réaliser les avantages prévus de la licence relative au Treosulfan

Le processus d'approbation de la FDA aux États-Unis est long, coûteux et incertain et pourrait empêcher la Société d'obtenir des approbations à l'égard de la commercialisation du Treosulfan

Risques de change

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

INTÉRÊTS DES EXPERTS

AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

MEDEXUS PHARMACEUTICALS INC.

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

ROTH CANADA, ULC

BLOOM BURTON SECURITIES INC. CORPORATION MACKIE

RECHERCHE CAPITAL

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