MedCap

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2025

KALLELSE ÅRSSTÄMMA I MEDCAP AB (PUBL) DEN 5 MAJ 2025

Aktieägarna i MedCap AB (publ), "Bolaget", kallas härmed till årsstämma måndagen den 5 maj 2025, kl. 16.00 på IVA, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 15.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före årsstämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Röstning vid årsstämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 april 2025, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att omregistreringen är genomförd måndagen den 28 april 2025, och
• dels ha anmält sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningar i avsnittet "Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt" eller genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna i avsnittet "Poströstning" senast måndagen den 28 april 2025.

Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt

Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom fullmakt ska anmäla sin avsikt att delta till MedCap AB (publ), Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm eller med epost till info@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per e-post enligt ovan. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Poströsten ska vara Bolaget till handa senast måndagen den 28 april 2025. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress MedCap AB, Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm eller med e-post till info@medcap.se. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill dra tillbaka en inlämnad poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta till Bolaget senast måndagen den 28 april 2025.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken " Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Ärenden och förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande på stämman.
• 1. Val av protokollförare.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande från Verkställande Direktör.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 januari 2024 – 31 december 2024.
• 1. Beslut om
• a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 januari 2024 – 31 december 2024,
• b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn.
• 1. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman.
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
• 1. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
• 1. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram samt överlåtelse av egna aktier.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.
• 1. Beslut om emissionsbemyndigande.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b) Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 15)

Riktlinjerna nedan överensstämmer med riktlinjer antagna på årsstämman 2024 med ett tillägg avseende rörlig ersättning till övriga befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar koncernledningen i Medcap AB (publ). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget finns två långsiktiga teckningsoptionsprogram. Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar dels VD och dels ledningen i Bolaget och ledningarna i Bolagets dotterbolag. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Deltagarna i LTIP 2021/2024 samt LTIP 2023/2026 kan erhålla en kontant ersättning, förutsatt att vissa parametrar kopplade till EBITDA tillväxt uppfylls, som motsvarar mellan 38% och 76% av vad deltagarna erlagt för de förvärvade teckningsoptionerna. EBITDA tillväxten ska vara minimum 15% och linjärt upp till 25% för att maximal ersättning ska utgå. Mätningarna sker i juni efterföljande räkenskapsår. För program LTIP 2021/2024 kan 3/7 av ersättningen utgå i juni 2023, 2/7 kan utgå i juni 2024 och 2/7 kan utgå i juni 2025. För program LTIP 2023/2026 kan 1/3 av ersättningen utgå i juni 2024, 1/3 kan utgå i juni 2025 och 1/3 kan utgå i juni 2026. Deltagaren kan utnyttja teckningsoptionerna för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 1 december 2024 t.o.m. den 1 juni 2025 respektive under perioden den 30 november 2025 t.o.m. den 30 maj 2026.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 85 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontaktersättningen

uppgå till högst 85 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen (motsvarande en heltidstjänst) under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen / uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska bereda och fatta beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga

ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgift att fatta beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram samt överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD:ar och nyckelpersoner i MedCap-koncernen ("LTIP 2025").

Programmet innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av MedCap återköpta aktier i Bolaget och att deltagarna kan erhålla en viss subvention av erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär vidare att stämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 180 000 av Bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

Bakgrund till förslaget

LTIP 2025 riktar sig till VD:ar och nyckelpersoner i MedCap-koncernen. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera de anställda samt för att stimulera de anställda att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP 2025 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP 2025 kommer att öka de anställdas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP 2025 enligt i huvudsak följande villkor och riktlinjer:

• 1. LTIP 2025 ska omfatta högst 180 000 köpoptioner och ska fördelas bland följande kategorier anställda:
• VD (15 000)
• Ledningen i MedCap (40 000)
• Övriga nyckelpersoner inom MedCap-koncernen (125 000)

Styrelsen ska ha rätt att fördela om ovan angivna antal optioner mellan de olika kategorierna av anställda.

• 1. Varje köpoption berättigar innehavaren att förvärva en återköpt aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 februari 2028 till och med den 31 juli 2028. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).
• 1. Förvärvspriset per aktie ("Lösenkursen") ska motsvara 130 procent av volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 28 april 2025 till och med 5 maj 2025.
• 1. Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
• 1. Anmälan om att delta i LTIP 2025 ska ha inkommit till Bolaget senast den 8 maj 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av köpoptioner till de anställda ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
• 1. Priset per köpoption ska fastställas av Bolaget, eller av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som Lösenkursen har fastställts och ska motsvara köpoptionens marknadsvärde. Marknadsvärdet per option ska beräknas med användning av Black & Scholes värderingsmodell.
• 1. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2025 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
• 1. Köpoptionerna ska inte, utan MedCaps godkännande, kunna överlåtas eller pantsättas. Dock har deltagare rätt att överlåta köpoptionerna till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet.
• 1. Deltagarna i LTIP 2025 kan erhålla en kontant ersättning, förutsatt att vissa parametrar kopplade till EBITA tillväxt uppfylls, som motsvarar mellan 38% och 76% av vad deltagarna erlagt för de förvärvade köpoptionerna. EBITA tillväxten, för respektive resultatenhet, ska vara minimum 10% och linjärt upp till 20% för att maximal ersättning ska utgå. Mätningarna sker efter färdigställt bokslut efterföljande räkenskapsår varvid 1/3 av ersättningen kan utgå i maj 2026, 1/3 kan utgå i maj 2027 och 1/3 kan utgå i maj 2028.

• 1. Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
• 1. Deltagande i LTIP 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• 1. Köpoptionerna regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Leverans av aktier till deltagarna

I syfte att säkerställa Bolagets åtagande under LTIP 2025 föreslår styrelsen enligt punkt 17 nedan att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktier.

Överlåtelse av aktier

Styrelsens föreslår att stämman godkänner att Bolaget överlåter återköpta aktier till optionsinnehavarna på följande villkor:

• a) överlåtelse får ske i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna som ges ut inom ramen för LTIP 2025 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som optionsinnehavarna enligt LTIP 2025 har rätt till;
• b) rätt att förvärva aktier i bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma optionsinnehavarna;
• c) priset för de överlåtna aktierna ska motsvara den fastställda Lösenkursen; och
• d) högst 180 000 återköpta aktier får överlåtas (med förbehåll för eventuella omräkningar).

Beredning av förslaget

LTIP 2025 har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av Bolagets styrelse.

Bolaget har för närvarande två utestående aktierelaterade incitamentsprogram, se not 6 till årsredovisningen för 2024 för mer information.

Värdering, utspädning, kostnader

Priset per köpoption och Lösenkursen kommer att motsvara marknadsvärdet, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen.

Då inga nya aktier kommer att emitteras under LTIP 2025 resulterar programmet inte i någon utspädning.

Kostnaderna för programmet beräknas preliminärt uppgå till cirka 12 MSEK vid full teckning. Kostnaderna utgörs i huvudsak av den extra kontanta ersättningen enligt punkt 9 ovan inklusive därpå belöpande sociala avgifter. Mot den ersättningen svarar den optionspremie om preliminärt totalt cirka 12 MSEK som bolaget erhåller vid överlåtelse av köpoptionerna, varför programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på bolagets egna kapital. Övriga kostnaderna associerade med LTIP 2025 förväntas endast ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndigande får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2026. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske mot kontant betalning till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får också ske på annat sätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är dels att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 16 ovan.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd

ökning av antalet aktier med högst tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning ska kunna ske. Bemyndigandet ska inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med Bolagets aktier (s.k. apportemission). Grunden för emissionskursen ska vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2025.

Ordförande på stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Karl Tobieson väljs till ordförande för stämman eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor (ökat från 425 000 kronor) till styrelsens ordförande och 185 000 kronor (ökat från 175 000 kronor) till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter samt att antalet revisorer ska vara en utan suppleant.

Val av styrelse och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Karl Tobieson, Anna Törner, Lena Söderström, Otto Ankarcrona, Malin Enarson och David Jern omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Karl Tobieson omväljs till styrelsens ordförande,

Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG AB väljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att Ola Larsmon kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Principer för fastställande av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förändringen innebär att styrelsens ordförande ingår som adjungerad i valberedningen och ej som ordinarie ledamot. Dessa principer ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedningen fattas av bolagsstämman.

Principer för fastställande

Styrelsens ordförande ska - senast vid utgången av tredje kvartalet i MedCaps verksamhetsår varje år – tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen ska bestå av totalt minst tre ledamöter, exklusive styrelsens ordförande som är adjungerad på valberedningens samtliga sammanträden. Styrelsens ordförande är även sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen ska inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre tillhör de tre röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter ska styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande på årsstämman
• val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i Bolagets styrelse
• val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
• förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall utskottsarbete
• principer för fastställande av valberedningen (om så bedöms lämpligt)

Styrelsen ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen ska i god tid innan årsstämma offentliggöras på Bolagets webbplats.

Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets eller koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Upplysningar ska lämnas om det enligt styrelsens bedömning kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 14 981 353 stycken, vilket motsvarar totalt 14 981 353 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Engelbrektsgatan 9-11, Stockholm och på Bolagets webbplats, www.medcap.se, senast tre veckor före stämman och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänlige se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Denna information lämnades för offentliggörande den 2 april 2025, kl. 14.30

Stockholm i april 2025

Styrelsen för MedCap AB (publ)

För mer information, kontakta: Anders Dahlberg, verkställande direktör, Telefon 46 704 269 262, e-post anders.dahlberg@medcap.se

Om MedCap

MedCap bygger framgångsrika företag inom Life Science för att förbättra människors liv. MedCap förenar de större bolagets styrka med de mindre bolagens entreprenöriella kraft, smidighet och affärsmannaskap.

MedCap handlas under symbolen MCAP på NASDAQ Stockholm. Mer information finns att läsa på webbplatsen www.medcap.se.