Medapp Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2020

Proponowane zmiany statutu spółki Medapp S.A. z siedzibą w Krakowie

I. Zmiana § 8

- dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 23.919.094,30 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 30/100) i dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 1.000.000;

2) 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 1.000.001 do 33.000.000;

3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 33.000.001 do 41.000.000;

4) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 41.000.001 do 101.000.000;

5) 39.655.000 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od E 00.000.001 do 39.655.000.

6) 96.534.360 (dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od F 00.000.001 do 96.534.360;

7) 2.001.583 (dwa miliony tysiąc pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od G 0.000.001 do 2.001.583.

1a.

1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów).

3) Akcje serii E mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 1b.

1) Określa się wartość nominalną drugiego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów).

3) Akcje serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 roku, zmienionej uchwałą nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.09.2017 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

1. Wszystkie akcje serii A oraz akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

2. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci: przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego spółki pod firmą Yellow Hat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, w skład którego wchodzi w szczególności, ale nie wyłącznie platforma (serwis internetowy) – yellowhat.pl.

3. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

4. Wpłaty na akcje serii A, niezbędne do pełnego pokrycia ich wartości nominalnej, powinny zostać dokonane w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku.

- proponowane brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 23.919.094,50 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt groszy) do 26.819.094,00 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

1) 8.200.000 (osiem milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 8.200.000;

2) 39.237.872 (trzydzieści dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 00.000.001 do 39.237.872;

3) 400.316 (czterysta tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 000.001 do 400.316;

4) nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 5.800.000 (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 0.000.001 do 5.800.000.

1a.

1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów).

3) Akcje serii B mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie:

a) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2015 roku, zmienionej uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oraz

b) uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku, zmienionej uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 1b. /wykreślony/

1. Wszystkie akcje serii A oraz akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

2. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego spółki pod firmą Yellow Hat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, w skład którego wchodzi w szczególności, ale nie wyłącznie platforma (serwis internetowy) – yellowhat.pl.

1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

2. Wpłaty na akcje serii A, niezbędne do pełnego pokrycia ich wartości nominalnej, powinny zostać dokonane w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku.

II. Dodanie § 10a w brzmieniu:

1. W przypadku zniszczenia lub utraty przez akcjonariusza dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego akcji, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego lub zniszczonego dokumentu. Wniosek zawiera serie i numer akcji, których dotyczy utracony lub zniszczony dokument.

2. Zarząd niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie lub zniszczeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informując o zamiarze umorzenia dokumentu i wzywając wszystkich do zgłoszenia sprzeciwu lub wykazania swoich uprawnień do wskazanego w ogłoszeniu dokumentu, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia ukazania się ogłoszenia.

3. Jeżeli w ciągu terminu określonego w ogłoszeniu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, nikt nie zgłosi sprzeciwu ani nikt nie zgłosi się z dokumentem akcji będącym przedmiotem umorzenia, Zarząd Spółki niezwłocznie umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

III. Zmiana §13

- dotychczasowe brzmienie:

1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.

2. Członków Zarządu (w tym Prezesów i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu) powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2.

3. Kadencja każdego Członka Zarządu Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

- proponowane brzmienie:

1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.

2. Członków Zarządu (w tym Prezesów i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu) powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2.

3. Kadencja każdego Członka Zarządu trwa trzy lata.

IV. Skreślenie §14 w brzmieniu:

1. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.

2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

V. Zmiana §15

- dotychczasowe brzmienie:

1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu

sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

1. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

2. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, a w przypadku Zarządu dwuosobowego – co najmniej dwóch Członków Zarządu.

- proponowane brzmienie:

1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu

sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

1. Jeżeli Rada Nadzorcza dokona wyboru Prezesa, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

2. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, a w przypadku Zarządu dwuosobowego – dwóch Członków Zarządu.

VI. Dodanie pkt 6 w §20

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu).

VII. Dodanie §29a w brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.

2. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.