Medapp Spolka Akcyjna

Governance Information • Jun 3, 2022

Regulamin Rady Nadzorczej

MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Rada Nadzorcza jest statutowym organem spółki MedApp S.A. zwanej dalej "Spółką".

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszego Regulaminu oraz w sposób zgodny z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

3. Regulamin określa zakres i tryb pracy Rady Nadzorczej, jej zadania, uprawnienia oraz tryb podejmowania uchwał.

4. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie Spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.

II. SKŁAD I WEWNĘTRZNA ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

§ 2

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

2. Zasady powołania Członków Rady Nadzorczej określa Statut.

3. Przed udziałem w pierwszym posiedzeniu nowy Członek Rady Nadzorczej zostaje zapoznany z obowiązującymi w Spółce procedurami wewnętrznymi. Członek Rady Nadzorczej może zostać zobligowany do udziału w szkoleniach wewnętrznych związanych z zapoznaniem go z ww. regulacjami wewnętrznymi. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do podania wszelkich niezbędnych danych oraz złożenia oświadczeń w zakresie w jakim określają to obowiązujące przepisy prawa.

1. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację. Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji Członka Rady Nadzorczej winno być złożone któremukolwiek z Członków Zarządu Spółki. O złożonej rezygnacji Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację informuje także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku składania rezygnacji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wymaganej przez Statut lub przepisy prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej ("Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej") mają prawo powołać tymczasowych członków Rady Nadzorczej do sprawowania przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej, do czasu powołania nowych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru tymczasowych członków Rady Nadzorczej w trybie uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy Pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

1. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji lub w przypadku zakończenia kadencji jest obowiązany przekazać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wszystkie sprawy i dokumenty związane z wykonywanymi obowiązkami.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej składając swoją rezygnację z pełnienia swojej funkcji lub w przypadku zakończenia kadencji obowiązany jest przekazać wszystkie sprawy i oryginały dokumentów związanych z wykonywanymi obowiązkami Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

3. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W razie zaistnienia okoliczności powodujących, że Członek Rady Nadzorczej nie spełnia dłużej kryteriów niezależności, obowiązany jest on niezwłocznie o tym poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 3

1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Dokonując Wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej winni mieć na uwadze doświadczenie zaproponowanych kandydatów, umiejętności kierowania zespołem oraz kryterium niezależności kandydatów.

2. W toku kadencji Rada Nadzorcza może odwołać każdego z Członków Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, w szczególności Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego Członka Rady Nadzorczej.

3. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

a) kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie jej prac,

b) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w niniejszym Regulaminie,

c) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie mu do momentu wyboru jego przewodniczącego.

1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej upoważniony na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyjątkiem kompetencji, o której mowa w §7 oraz z zastrzeżeniem §5 ust. 12 niniejszego Regulaminu.

III. SPOSÓB DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 4

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu będący stałym komitetem Rady Nadzorczej. Komitet Audytu powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu

Audytu, powinna spełniać kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto: (i) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, oraz (ii) członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w poszczególnych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

1. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.

3. Przy podejmowaniu swych decyzji Rada Nadzorcza winna brać pod uwagę wyniki prac powołanych komitetów.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 5

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż 3 razy do roku. Posiedzenia Rady Nadzorczej są prowadzone w języku polskim. W razie konieczności Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zapewnienia pomocy tłumacza. Członek Rady Nadzorczej niewładający językiem polskim, może zgłosić konieczność zorganizowania na zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej pomocy tłumacza, wysyłając Przewodniczącemu Rady Nadzorczej informację mailową.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.

3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia,

na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie (osobiście, listem poleconym lub przesyłką kurierską) lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W sprawach nagłych dopuszczalne jest wysłanie zawiadomień o posiedzeniu Rady Nadzorczej na 2 (dwa) dni przed planowanym posiedzeniem, o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzą pisemnie lub droga mailową otrzymanie zaproszenia na posiedzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wszelkie zmiany adresów, w tym adresów poczty elektronicznej, na które mają być przysyłane zawiadomienia o posiedzeniach Rady Nadzorczej. W przypadku nie podania nowego adresu zawiadomienie wysłane pod poprzedni adres uznaje się za skuteczne.

3. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej wysyła oraz inne czynności związane ze zwołaniem posiedzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu zaproponowanym przez Przewodniczącego.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia:

a) z własnej inicjatywy,

b) na wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zawierającego proponowany porządek obrad,

c) na wniosek Zarządu, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zawierającego proponowany porządek obrad.

1. Nie ma potrzeby formalnego zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, zgadzają się na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej i nie zgłaszają sprzeciwu do porządku obrad.

2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego z jego inicjatywy lub na wniosek Członka Rady Nadzorczej albo Członka Zarządu, w tym pracownicy Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz

ustalenia wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może postanowić o prowadzeniu obrad bez udziału Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może żądać obecności poszczególnych Członków Zarządu lub pracowników Spółki na całości lub części obrad Rady Nadzorczej.

1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

V. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ

§ 6

1. Uchwały Rady Nadzorczej są skutecznie powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni zgodnie z wymogami określonymi w § 5 niniejszego Regulaminu.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania Członka lub Członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia którego dotyczy, chyba że w posiedzeniu biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.Za zgodą obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej można odstąpić od poszczególnych spraw określonych w porządku obrad Rady Nadzorczej.

4. Jeżeli przedmiot obrad wymaga podjęcia uchwały, Przewodniczący Rady poddaje zgłoszone wnioski lub projekty uchwał pod głosowanie. Jeśli dana uchwała nie zostanie podjęta z uwagi na brak uzyskania wymaganej większości głosów, każdy Członek Rady Nadzorczej może zaproponować odmienną treść uchwały o zakresie przedmiotowym pokrywającym się z pierwotnym projektem uchwały.

Głosowanie nad tymi uchwałami odbywa się wg kolejności zgłoszeń projektów uchwał.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie szczególnym, tzn.:

a) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 6,

b) w trybie obiegowym pisemnym, z zastrzeżeniem ust. 7,

c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pośrednictwem telefonu lub wideofonu (zgodnie z treścią ust. 9) lub poczty elektronicznej (zgodnie z treścią ust. 9a), z zastrzeżeniem ust. 7.

1. Oddanie głosu za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

4. Uchwała, o której mowa w ust. 5 lit. c), za pośrednictwem telefonu lub wideofonu, podejmowana powinna być w następujący sposób:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei lub jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi Członkami Rady Nadzorczej,

b) Przewodniczący przedstawia Członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały,

c) Przewodniczący czeka na oddanie przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej głosu

w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut ani dłuższy niż 60 minut licząc od momentu przedstawienia danemu Członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały;

d) z przebiegu głosowania sporządza się protokół, na którym podpisuje się Przewodniczący Rady Nadzorczej, w protokole należy wskazać treść głosowanej uchwały oraz głosy oddane ZA/Przeciw/Wstrzymujące się;

e) na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w głosowaniu podpisują protokół, o którym mowa w lit. d) powyżej.

9a. Uchwała, o której mowa w ust. 5 lit. c), za pośrednictwem poczty elektronicznej, podejmowana powinna być w następujący sposób:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej wysyła do wszystkich Członków Rady Nadzorczej treść proponowanej uchwały wskazując adres mailowy na który mają zostać odesłane głosy ZA/Przeciw/Wstrzymujące się przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz termin do którego należy odesłać głos;

b) z przebiegu głosowania sporządza się protokół, na którym podpisuje się Przewodniczący Rady Nadzorczej, w protokole należy wskazać treść głosowanej uchwały oraz głosy oddane ZA/Przeciw/Wstrzymujące się;

c) na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w głosowaniu podpisują protokół, o którym mowa w lit. b) powyżej.

1. W każdym przypadku Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje prawo zgłoszenia do protokołu zdania odrębnego wyrażonego przez Członka Rady Nadzorczej w czasie posiedzenia.

2. Uchwały Rady Nadzorczej winny być oznakowane na następujący sposób: nr uchwały określony liczbą począwszy od 01/ miesiąc określony liczbą 01-12/ rok podjęcia uchwały ze wskazaniem daty jej podjęcia (DD/MM/RR).

§ 7

Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i odmiennych postanowień Statutu Spółki, przy obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący. Uchwały Rady Nadzorczej wchodzą w życie z dniem podjęcia chyba, że w treści uchwały został wskazany inny termin jej wejścia w życie.

VI. PROTOKOŁY Z POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

§ 8

1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej spisuje się protokół. Protokół sporządza wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoba, którą może być inny członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki.

2. Protokół powinien zawierać m.in.:

a) datę i miejsce posiedzenia,

b) listę obecnych Członków Rady Nadzorczej (imiona i nazwiska),

c) listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu (imiona i nazwiska),

d) wskazanie osoby pełniącej funkcję protokolanta,

e) porządek obrad,

f) przebieg posiedzenia,

g) teksty uchwał,

h) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały (z zaznaczeniem głosów "za", "przeciw"

i "wstrzymujące się"),

i) zdania odrębne zgłoszone do protokołu,

j) listę obecności podpisaną własnoręcznie przez każdego Członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu.

1. Treści podjętych uchwał, nad którymi głosowano wraz z własnoręcznym podpisem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wraz z informacją o wyniku głosowania nad uchwałą mogą być dodatkowo załączone do protokołu, w odpowiedniej ilości egzemplarzy.

2. Protokół podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady Nadzorczej oraz protokolant. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny odmowy.

3. W razie konieczności dopuszczalne jest podpisanie protokołu w trybie pisemnym (obiegowym) lub na następnym posiedzeniu Rady.

1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów, która znajduje się w siedzibie Spółki.

2. Kopię protokołów mogą otrzymać Członkowie Rady Nadzorczej na swoje żądanie.

VII. ZADANIA I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 9

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Kompetencje Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy oraz Statut Spółki.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.

4. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia, tj. sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, jak również sprawy porządkowe i formalne.

§ 10

1. W celu realizacji swoich zadań Rada Nadzorcza jest uprawniona do:

a) żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia wszelkich dokumentów oraz innych materiałów dotyczących Spółki,

b) badania wszelkich dokumentów Spółki, w tym w szczególności ksiąg i dokumentów finansowych Spółki oraz ich porównywania ze stanem faktycznym,

c) żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień niezbędnych do realizacji swoich zadań,

d) dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,

e) otrzymywania od Zarządu regularnej i adekwatnej informacji o ryzyku zidentyfikowanym w działalności Spółki.

1. Z przeprowadzonych czynności kontrolnych Rada Nadzorcza sporządza raport, w którym należy wskazać co najmniej zakres przeprowadzonych czynności kontrolnych oraz wyniki przeprowadzonej kontroli. Raport podlega udostępnieniu Walnemu Zgromadzeniu oraz Zarządowi.

2. W przypadku stwierdzenia przez Członków Rady Nadzorczej w toku wykonywania funkcji nadzorczych: nadużyć, poważnych błędów, w tym mających wpływ na treść informacji finansowej lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki, Członek Rady Nadzorczej powinien zgłosić powyższe zdarzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który powinien podjąć odpowiednie działania, w szczególności wystąpić do Zarządu Spółki o przedstawienie wyjaśnień, a następnie zażądać od Zarządu wprowadzenia adekwatnych rozwiązań mających na celu przeciwdziałanie wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości.

§ 11

1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3. Rada Nadzorcza może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności.

§ 12

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 6 ust. 5 lit. a) Regulaminu.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do przestrzegania obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, w tym dotyczących zasad zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.

§ 13

Po upływie kadencji Rady Nadzorczej jej Członkowie przekazują sprawy załatwiane przez Radę Nadzorczą nowo wybranemu składowi Rady Nadzorczej.

VIII. INFORMACJE POUFNE

§ 14

1. Postanowienia niniejszego rozdziału mają zastosowanie do Członków Rady Nadzorczej tak długo, jak Spółka pozostaje spółką publiczną.

2. Członkowie Rady Nadzorczej, jako osoby pełniące obowiązki zarządcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz osoby blisko z nimi związane w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) Rozporządzenia MAR podlegają obowiązkom i ograniczeniom wynikającym z Rozporządzenia MAR, w szczególności obowiązkom, o którym mowa w art. 19 Rozporządzenia MAR.

3. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do przestrzegania obowiązków informacyjnych określonych w szczególności w Rozporządzeniu MAR, odpowiednich regulacjach krajowych i właściwych przepisach systemu obrotu, w którym akcje Spółki są dopuszczone do obrotu, jak i wewnętrznych regulacji Spółki w zakresie obowiązków raportowych, określonych w szczególności w dokumencie Procedura zarządzania informacjami podlegającymi publikacji w ramach raportów bieżących i okresowych, w tym informacjami poufnymi w MedApp S.A. ("Procedura").

4. Z uwagi na fakt, że Członkowie Rady Nadzorczej, jako osoby pełniące obowiązki zarządcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR mogą mieć dostęp do informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR dotyczących akcji, papierów wartościowych lub instrumentów finansowych Spółki ("Informacje Poufne") zobowiązani są do bieżącej weryfikacji zachodzących w Spółce zjawisk i zdarzeń pod kątem identyfikacji, czy stanowią one Informacje Poufne. Członkowie Rady Nadzorczej powinni dokonywać takiej weryfikacji zgodnie z zasadami ustanowionymi przez Spółkę w Procedurze.

5. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do niezwłocznego przekazywania do Prezesa Zarządu wszelkich informacji dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Spółki, uzyskanych w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Rady Nadzorczej, które w ocenie takiego Członka Rady Nadzorczej należy zakwalifikować jako Informację Poufną.

Dodatkowo, Członek Rady Nadzorczej, który w wyniku przeprowadzonej analizy ustali, że dana informacja stanowi Informację Poufną, powinien powiadomić wszystkie osoby mające dostęp do danej Informacji Poufnej, wskazując, że dana informacja ma stanowić Informację Poufną, w związku z czym podlega zakazowi ujawnienia lub wykorzystania przez osobę mającą do niej dostęp na zasadach określonych przepisami prawa, a w odniesieniu do osób objętych Procedurą, także zgodnie z treścią Procedury.

IX. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 15

Członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

X. UCZESTNICTWO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 16

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać w szczególności informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanie samooceny pracy Rady Nadzorczej, a także ocenę pracy Zarządu. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera także zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

3. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę techniczną i administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.

§ 18

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu.

§ 19

1. Regulamin, a także jego zmiany wymagają uchwalenia przez Radę Nadzorczą i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

2. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od kolejnego posiedzenia, następującego po Walnym Zgromadzeniu, które zatwierdziło zmiany.