AGM Information • Jun 2, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Uchwała nr …/2020
Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medapp S.A., z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medapp S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się w dniu 29 czerwca 2020 r. Pana/Panią ………………………………………………………….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medapp S.A. przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia, odbywającego się w dniu 29 czerwca 2020 r. w brzmieniu:
Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Podjęcie uchwał:
a. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki,
b. w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu,
c. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
d. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
e. w sprawie zmiany uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
f. w sprawie zmiany uchwały nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
g. w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki,
h. w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
i. w sprawie zmiany statutu Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medapp S.A. niniejszym odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2, art. 360 § 1, art. 430 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§ 3
23.919.094,30 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote trzydzieści groszy) do kwoty 23.919.094,00 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote).
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału i związanej z tym zmiany Statutu Spółki jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Nieodpłatnemu umorzeniu podlegać będą 3 (trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) o aktualnej wartości rynkowej niższej niż 1 PLN (jeden złoty) każda, stanowiące 0.000001% kapitału zakładowego Spółki, co sprawia, iż umorzenie nie narusza istotnych interesów akcjonariuszy. W związku z umorzeniem akcji nabytych nieodpłatnie, nie jest konieczne przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 Kodeksu spółek
handlowych, którego koszt przekraczałby wartość umorzonych akcji, a tym samym jego przeprowadzenie naruszałoby interesy akcjonariuszy.
Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Mając powyższe na uwadze podjęcie przedmiotowej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest uzasadnione.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
pięćdziesiąt groszy) każda.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz o dostosowanie liczby posiadanych akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, a także stanów posiadania akcji w formie dokumentu, w ten sposób, aby w wyznaczonym przez Zarząd Spółki dniu referencyjnym stanowiła ona jednokrotność lub wielokrotność liczby 5 (pięć). Dostosowanie przez Akcjonariuszy liczby posiadanych akcji z uwzględnieniem przyjętego stosunku wymiany ograniczy ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu niemożności realizacji niniejszej Uchwały.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:
W związku ze scaleniem akcji i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, dostosowane zostaną odpowiednio liczby i wartości wszelkich niezrealizowanych (w tym nieumorzonych lub niewygasłych) do dnia referencyjnego, o którym mowa w § 4 pkt b) powyżej, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W szczególności oznacza to, że w związku ze scaleniem akcji Spółki zostaną podjęte następujące uchwały: (i) uchwała zmieniająca uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, (ii) uchwała zmieniająca uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, (iii) uchwała zmieniająca uchwałę nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oraz (iv) uchwała zmieniająca uchwałę nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Celem podjęcia ww. uchwał jest: (i) dostosowanie treści uchwał do połączenia akcji serii D, E i F w serię B; (ii) dostosowanie liczby wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych do liczby akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w związku ze scaleniem akcji; oraz (iii) ustalenie wartości nominalnej akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda.
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
Notowania akcji Spółki powinny zapewniać prawidłową i rzetelną ich wycenę, a także ich zmienność nie powinna wykraczać poza ustalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wahania kursu. [__]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z podjęciem Uchwały nr [__] przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu, niniejszym uchwala, co następuje:
Zmienia się uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Uchwała"), w ten sposób, że:
"Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki"
§ 1 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie
Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), które zostaną wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela.
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie.
Maksymalna wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w celu umożliwienia realizacji praw posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia akcji Spółki serii B ("Akcje Serii B"), będzie wynosić 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych).
Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii B.
Prawa do objęcia Akcji Serii B wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31.12.2022 r. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii B w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany w niniejszym § 1 ust. 6 Uchwały.
Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii B nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 6, wygasają.
Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż 150 (słownie: sto pięćdziesiąt).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 8 powyżej, w tym do:
(a) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych;
(b) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych;
(c) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale;
(d) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z podjęciem Uchwały nr [__] przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu, niniejszym uchwala, co następuje:
Zmienia się uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Uchwała"), w ten sposób, że:
"Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki"
"§ 1
"1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii B").
a. Celem warunkowego podwyższenia kapitału w zakresie emisji Akcji Serii B jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2015 r.;
b. Objęcie Akcji Serii B w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie do dnia 31.12.2022 r.;
c. Akcje Serii B będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii B zgodnie z art. 451§ 1 KSH oraz wniosą wkłady na ich pokrycie;
d. Cenę emisyjną Akcji Serii B ustali każdorazowo Zarząd Spółki za pisemną zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
a. akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
b. akcje wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Akcji Serii B na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii B w KDPW oraz ich wprowadzeniem do obrotu na NewConnect.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect oraz decyduje, że Akcje Serii B będą miały formę zdematerializowaną.
Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect, rejestracji Akcji Serii B w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect."
§ 2 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii B. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii B (stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej uchwały)."
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z podjęciem Uchwały nr [__] przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu, mając na uwadze zmiany dokonane uchwałą nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2017 roku w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna nr 21/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
Uchyla się uchwałę nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2017 roku w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna nr 21/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Zmienia się uchwałę nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmienioną uchwałą nr 5/2017 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 września 2017 roku ("Uchwała"), w ten sposób, że:
"Uchwała nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki"
"§ 1
Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 100.000.000 (słownie: sto milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne"), które zostaną wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela.
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie.
Maksymalna wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w celu umożliwienia realizacji praw posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia akcji Spółki serii B ("Akcje Serii B"), będzie wynosić 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii B.
Prawa do objęcia Akcji Serii B wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31.12.2025 r. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii B w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany w niniejszym § 1 ust. 6 Uchwały.
Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii B nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 6, wygasają.
Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż 150 (słownie: sto pięćdziesiąt).
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 8 powyżej, w tym do:
(a) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych;
(b) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych;
(c) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale;
(d) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne.
Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku w jakim następuje scalenie akcji Spółki."
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z podjęciem Uchwały nr [__] przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu, mając na uwadze zmiany dokonane uchwałą nr 6/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2017 roku w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna nr 22/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
Uchyla się uchwałę nr 6/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2017 roku w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna nr 22/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Zmienia się uchwałę nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmienioną uchwałą nr 6/2017 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 września 2017 roku ("Uchwała"), w ten sposób, że:
"Uchwała nr 22/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki"
"§ 1
Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii B").
W odniesieniu do Akcji Serii B:
a. Celem warunkowego podwyższenia kapitału w zakresie emisji Akcji Serii B jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r., zmienionej uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku;
b. Objęcie Akcji Serii B w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie do dnia 31.12.2025 r.;
c. Akcje Serii B będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii B zgodnie z art. 451 § 1 KSH oraz wniosą wkłady na ich pokrycie;
d. Cenę emisyjną Akcji Serii B ustali każdorazowo Zarząd Spółki za pisemną zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
a. akcje wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
b. akcje wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii B na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii B w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) oraz ich wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyrażą zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (GPW) oraz ich dematerializację.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect, rejestracji Akcji Serii B w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW."
§ 2 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii B. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii B przedstawioną podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna w dniu 30 czerwca 2017 r."
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z:
w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), postanawia zmienić Uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H oraz zmiany statutu Spółki i nadać jej nową, następującą treść:
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:
"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię.
Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) oraz nie wyższą niż 2.900.000,00 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 5.800.000 (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii D pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności na (i) rozwój funkcjonalności aktualnych produktów Spółki oraz wprowadzenie do oferty nowych rozwiązań; (ii) zwiększenie skali działalności poprzez rozpoczęcie procesu certyfikacji CarnaLife Holo oraz CarnaLife System przez Agencję Żywności i Leków (FDA) w Stanach Zjednoczonych, a następnie wprowadzenie produktów Spółki do obrotu na rynek Stanów Zjednoczonych; (iii) zwiększenie inwestycji w komercjalizację produktów Spółki (marketing i sprzedaż), w tym uruchomienie Show Room w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Republice Południowej Afryki oraz Stanach Zjednoczonych, oraz (iv) zapewnienie bieżącej płynności Spółki. Wobec powyższego podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D jest pożądane i leży w interesie Spółki.
Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki poprzez proces budowania księgi popytu.
Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, w tym do:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z:
w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), postanawia zmienić Uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [__] z dnia [__] w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i nadać jej nową, następującą treść:
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje:
§ 1
wartości nominalnej do 21.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych);
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z:
a) uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału
zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki,
b) uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić statut Spółki nadając mu następującą nową treść, będącą jego tekstem jednolitym:
§ 1.
Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą MedApp Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy MedApp S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
§ 2. Jedynym założycielem Spółki jest Adam Osiński.
Siedzibą Spółki jest Kraków.
§ 3.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.
1) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – PKD 32.50.Z,
2) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych – PKD 21.20.Z,
3) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 20.59.Z,
4) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych – PKD 46.46.Z,
5) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.74.Z,
6) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.73.Z,
7) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,
8) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,
9) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – PKD 72.11.Z,
10) Praktyka lekarska specjalistyczna – PKD 86.22.Z,
11) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z,
12) Przetwarzanie danych – PKD 72.30.Z,
13) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – PKD 26.51.Z,
14) Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego – 26.60.Z.
§ 7.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
1) 8.200.000 (osiem milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 8.200.000;
2) 39.237.872 (trzydzieści dziewięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 00.000.001 do 39.237.872;
3) 400.316 (czterysta tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 000.001 do 400.316; 4) nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 5.800.000 (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 0.000.001 do 5.800.000.
1a.
1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).
2) Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów).
3) Akcje serii B mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie:
a) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2015 roku, zmienionej uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, oraz
b) uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku, zmienionej uchwałą nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] 2020 roku, w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
1b. /wykreślony/
Wszystkie akcje serii A oraz akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego spółki pod firmą Yellow Hat
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, w skład którego wchodzi w szczególności, ale nie wyłącznie platforma (serwis internetowy) – yellowhat.pl.
Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
Wpłaty na akcje serii A, niezbędne do pełnego pokrycia ich wartości nominalnej, powinny zostać dokonane w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku.
Każda akcja Spółki może zostać umorzona za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia jej przez Spółkę.
§ 11.
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.
Członków Zarządu (w tym Prezesów i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu) powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, powierzając im pełnienie określonych funkcji w Zarządzie, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2. 3. Kadencja każdego Członka Zarządu trwa trzy lata.
sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
Jeżeli Rada Nadzorcza dokona wyboru Prezesa, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, a w przypadku Zarządu dwuosobowego – dwóch Członków Zarządu.
§ 16.
Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Regulamin określa co najmniej:
1) sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
2) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.
§ 18.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w
razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
3) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.,
4) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
5) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu).
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2, oraz z zastrzeżeniem punktu 4 niniejszego paragrafu.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wymaganej przez niniejszy Statut lub przepisy prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej ("Pozostali
Członkowie Rady Nadzorczej") mają prawo powołać tymczasowych członków Rady Nadzorczej do sprawowania przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej, do czasu powołania nowych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru tymczasowych członków Rady Nadzorczej w
trybie uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej
połowy Pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.
Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Zarządu.
Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.
Członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w §26 ust 4.
Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub spółdzielczego prawa albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub spółdzielczym prawie, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.
wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.
Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2010 roku.
Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe.
Budżet Spółki stanowi w szczególności roczny plan dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzany na każdy kolejny rok obrotowy.
Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
Zarząd Spółki jest zobowiązany do:
1) sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,
2) przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.
Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami
W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą rejestracji tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.