ME2ON CO., LTD

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2019

분기보고서 3.6 주식회사 미투온 110111-4358382 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 10 기)

2019년 01월 01일2019년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 미투온
대 표 이 사 :	손창욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
	(전 화) 02-515-2864
	(홈페이지) http://www.me2on.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 최원석
	(전 화) 02-515-2864

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서.jpg 대표이사 등의 확인서

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

&cr 1. 연결대상 종속회사 개황&cr &cr2019년 3분기 기준 주식회사 미투온(이하 "당사 " 또는 "지배회사")의 K-IFRS 기준 연결대상 종속회사는 8개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 9개사) 입니다. 현재 주요 종속회사는 ME2ZEN Limited로 1개 입니다. 기업 공시 서식 작성 기준에서 주요 종속회사 기준은 1)직전연도 자산 총액이 지배회사 연결재무제표 상 자산총액의 10% 이상, 또는 2)직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사, 또는 3)기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속 회사 중 하나에 해당하는 경우 입니다.&cr&cr참고로 코스닥시장공시규정 제2조에 따른 주요종속회사 기준은 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 종속회사로 보고서 기준일 기준으로 해당 규정에 따른 당사의 주요종속회사 역시 ME2ZEN Limited 1개 입니다.&cr

(단위 : 백만원) Memoriki Holdings Limited2011.06.16190 Elgin Avenue, George Town,&crGrand Cayman KY1-9005, Cayman Islands비금융지주회사7,765의결권 100% 보유미해당Memoriki Limited2009.02.1618 Floor, Fun Tower, 35 Hung To Road,&crKwun Tong, Hongkong게임 퍼블리싱5,122Memoriki Holdings Limited가&cr100% 지분 보유미해당Memoriki China Limited2010.02.1018 Floor, Fun Tower, 35 Hung To Road,&crKwun Tong, Hongkong비금융 지주회사2Memoriki Limited가 100% 지분 보유미해당(주)아이두커뮤니케이션즈2011.09.03서울특별시 강남구 언주로 552종합광고대행2,363의결권 100% 보유미해당(주)아이두이엔티2018.08.17서울특별시 서초구 강남대로 51길 10엔터테인먼트53(주)아이두커뮤니케이션즈가&cr지분 51.0% 보유미해당ME2ZEN Limited2016.09.0631/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, &crKwun Tong, Hongkong게임 퍼블리싱38,678의결권 과반수 소유해당Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd2017.12.2916FL, Raffles City Beijing, 1 Dongzhimen South Avenue,&crDongcheng District, Beijing게임 개발5,197ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유미해당ME2ZEN Games Limited2018.06.26Room 1501, Grand Millennium Plaza,&cr181 Queen's Road, Central, Hongkong게임 퍼블리싱1ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유미해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

주) ME2ZEN Games Limited는 청산 중에 있습니다.&cr&cr 1-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

2. 회사의 법적·상업적 명칭&cr 당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON Co., Ltd. 입니다.

&cr 3. 설립일자 및 존속기간&cr 당사는 2010년 5월 26일 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. &cr&cr 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr 가. 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층&cr 나. 전화번호 : 02)515-2864&cr 다. 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com&cr&cr 5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr 당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다.&cr&cr 6. 중소기업 해당 여부&cr 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.&cr

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 8. 주요사업의 내용&cr 당사는 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다. &cr당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.&cr

목적사업	비고
1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	-
2. 데이터베이스업	-
3. 온라인정보제공업	-
4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	-
5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	-
6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	-
7. 정보처리시스템 및 정보서비스업	-
8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	-
9. 커뮤니티의 구성 및 광고업	-
10. 무역업	-
11. 프로스포츠단 운영업	-
12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	-
13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업	-
14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	-

&cr 9. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr (기준일 : 2019년 09월 30일)

회사명	상장여부	주요사업목적	소재지	지분율	비고
Memoriki Holdings Limited	비상장	비금융지주회사	케이만제도	100.0%	-
Memoriki Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	Memoriki Holdings Limited가 100% 지분 보유
Memoriki China Limited	비상장	비금융지주회사	홍콩	100.0%	Memoriki Limited가 100% 지분 보유
(주)아이두커뮤니케이션즈	비상장	종합광고대행	대한민국	100.0%	-
(주)아이두이엔티	비상장	엔터테인먼트	대한민국	51.0%	(주)아이두커뮤니케이션즈가 지분 51.0% 보유
ME2ZEN Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	50.1%	-
Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd	비상장	게임 개발	중국	100.0%	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유
ME2ZEN Games Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유
계					8개

주1) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.&cr주2) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd와 ME2ZEN Games는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지분율로 표시하였습니다.&cr주3) (주)아이두이엔티는 (주)아이두커뮤니케이션즈의 종속기업으로 (주)아이두커뮤니케이션즈의 지분율로 표시하였습니다.&cr&cr 10. 신용평가에 관한 사항&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 11. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2016년 10월 10일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

1. 주요 연혁

일시	연혁
2010.05.26	주식회사 미투온 설립
2010.09.08	풀팟홀덤(Fulpot Poker) PC 버전 출시
2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치
2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자
2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수
2013.02.14	푸쉬캣 For Kakao 런칭
2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자
2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자
2013.11.01	출동지구방위대 For Kakao, 아프리카TV 버전 출시
2014.02.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 해외 모바일 버전 출시
2015.02.05	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시
2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자
2016.05.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 국내 모바일 버전 출시
2016.10.10	KOSDAQ 상장
2016.10.18	(주)미투온브이알 지분투자
2016.11.09	스포라이브(주) 지분투자
2016.11.30	(주)오아시브이알 지분투자
2017.05.19	(주)아이두커뮤니케이션즈 지분 100% 인수
2017.06.14	풀하우스카지노 중국 버전 "전자대부호" 출시
2017.11.29	ME2ZEN Llimited 지분 50.1% 인수
2018.02.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR 출시
2018.04.25	미투온, 파라다이스시티 MOU 체결
2018.10.15	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Journey 출시
2019.06.05	자회사 (주)아이두커뮤니케이션즈 "셀레드(CELAD)" 출시

&cr 2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고
2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-
2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-
2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-
2019.04.22	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층	-

3. 경영진의 주요한 변동

구분	성명	취임일	변동일	비고
이사	손창욱	2010.05.26	-	대표이사	-
최규성	2014.03.27	2018.08.29	-	사임
Lau Ho Ming	2015.02.11	-	-	-
김세영	2015.03.06	-	-	-
최원석	2016.05.24	-	-	-
사외이사	박성래	2016.05.24	-	-	-
추원식	2016.05.24	2018.06.29	-	사임
정듀크회민	2018.03.30	-	-	-
감사	안병희	2016.05.24	-	-	-

&cr 4. 최대주주의 변동&cr &cr당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다.&cr&cr 5. 상호의 변경&cr &cr당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr &cr당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr (1) 지분 인수&cr가. ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)

대상회사	인수일자	지분율	비고
ME2ZEN Limited&cr(구 Lucky Zen Limited)	2017년 11월 29일	50.1%	북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여&crME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다.

&cr나. (주)아이두커뮤니케이션즈

대상회사	인수일자	지분율	비고
(주)아이두커뮤니케이션즈	2017년 05월 19일	100.0%	마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두커뮤니케이션즈의&cr지분 100.0%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.

&cr 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr &cr당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr &cr당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

1. 자본금 변동 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2016년 03월 04일주식매수선택권행사보통주45,0001002222016년 03월 26일-보통주91,009,656500-2016년 04월 19일주식매수선택권행사보통주30,0005002,0892016년 05월 04일주식매수선택권행사보통주18,0005001,1112016년 09월 29일유상증자(일반공모)보통주7,160,7085003,8002016년 10월 18일주식매수선택권행사보통주108,0005001,1112016년 10월 18일주식매수선택권행사보통주48,0005002,0892016년 11월 01일주식매수선택권행사보통주9,0005002,0892017년 05월 19일주식매수선택권행사보통주132,0005002,0892019년 05월 19일주식매수선택권행사보통주583,0005002,3352019년 05월 19일유상증자(제3자배정)보통주166,6485009,0012018년 04월 10일주식매수선택권행사보통주165,0005003,7502018년 10월 18일주식매수선택권행사보통주85,0005005,580

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - |
| 주1) |
| - |
| - |
| 코스닥 상장 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |

주1) 당사는 2015년 5월 7일 액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경하는 액면분할을 실시하였으며, 2016년 3월 28일 액면가 100원에서 액면가 500원으로 액면병합을 실시하였습니다. 2016년 3월 28일의 발행 주식 감소 수량 91,009,656주는 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경되며 발생한 발행 주식 수의 감소 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.&cr

2. 전환사채 등 발행현황&cr 가. 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 2019년 09월 30일(단위 : 백만원, 주)

(기준일 :	)

2017년 11월 29일2022년 11월 29일30,000보통주2018.11.29&cr~2022.11.28100%6,84430,0004,383,401-30,000보통주--30,0004,383,401-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr무기명식무보증&cr사모전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

&cr 나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주종류주식100,000,000-100,000,000-31,300,1221,482,34132,782,463-42,3521,482,3411,524,693-42,352105,881148,233무상소각---------1,376,4601,376,460-31,257,770-31,257,770-----31,257,770-31,257,770-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

주) 「Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수」중 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다.&cr&cr 2. 자기주식 취득 및 처분현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl

3. 다양한 종류의 주식&cr 당사는 2011년 11월 16일 105,881주, 2012년 12월 11일 229,410주의 전환상환우선주를 발행하였으나 무상소각 또는 보통주로 전환되어 보고서 기준일 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다.&cr

무상소각 및 전환일자는 아래와 같습니다.

발행일자	변동일자	발행 주식수	변동 주식수	비고
2011.11.16	2013.03.28	105,881	105,881	무상소각
2012.12.11	2015.03.06	229,410	1,376,460	보통주 전환

주1) 2012년 12월 11일 발행된 전환상환우선주의 최초 발행주식 수는 229,410주였으나 2013년 5월 15일 무상증자를 거쳐 1,376,460주가 되었습니다.

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주31,257,770-종류주식--보통주--종류주식--보통주--종류주식--보통주--종류주식--보통주--종류주식--보통주31,257,770-종류주식--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 회사의 중요한 정책&cr &cr 당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 배당기일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

&cr제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해&cr 적립 한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

2. 최근 3사업년도 배당 내역

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 50050050020,71523,3413,057-2,140-1,04854526834582---------보통주---종류주식---보통주---종류주식---보통주---종류주식---보통주---종류주식---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제10기 3분기	제9기	제8기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 영업부문 &cr

1. 연결회사의 영업부문 &cr&cr 당사 및 연결대상 종속회사는 게임 개발 및 서비스 관련 사업을 주사업목적으로 하고 있으며, 종속회사를 통해 온라인 광고 사업을 영위하고 있습니다.

영업부문	대상회사	내용
게임 사업	주식회사 미투온	웹/모바일 게임 개발 및 서비스
Memoriki Limited	게임 서비스
ME2ZEN Limited&cr(구 Lucky Zen Limited)	게임 개발 및 서비스
광고 사업	주식회사 아이두커뮤니케이션즈	온라인 광고

주) Memoriki Limited는 당사의 종속회사인 Memoriki Holdings Limited의 자회사로 당사의 100% 손자회사 입니다.&cr&cr 2. 당사 및 종속회사의 요약 재무현황&cr (단위 : 백만원)

구분	제10기 3분기&cr(2019연도)	제9기&cr(2018연도)	제8기 &cr(2017연도)
매출액	85,255	98,772	27,210
영업이익	29,425	29,486	2,916
당기순이익	20,715	23,341	3,057
지배기업소유지분순이익	8,382	10,735	2,510
자산	168,845	152,485	149,419
부채	76,546	61,180	83,899

&cr

2. 사업의 개요&cr

1. 산업의 특성&cr 가. 게임 산업 &cr&cr 당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.&cr 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.&cr&cr 또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다. &cr 게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 비디오 게임, 아케이드 게임, 온라인 게임, 모바일 게임, PC 게임 시장 등으로 구분할 수 있습니다.&cr&cr 나. 모바일 게임 산업 &cr&cr 모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며, 생활필수품으로 자리잡은 휴대폰의 특성상 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한, 스마트폰의 기능 향상과 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT 기술의 향상으로 다양한 장르의 게임이 출시되고 있으며 전세계에서 동일하게 서비스를 제공할 수 있게 됨으로써 해외 진출이 다른 산업에 비해 용이하며, 고부가가치를 창출하고 있습니다.&cr&cr 다. 소셜카지노 게임 산업 &cr&cr 소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.&cr 소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.&cr&cr 또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시물레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.&cr&cr 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜 카지노
---	---	---	---
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

(출처 : LIG 투자증권)&cr&cr 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, IOS 등)으로 확장되고 있습니다. &cr

2. 산업의 성장성&cr 가. 게임 산업 &cr 1) 세계 게임 시장&cr &cr 2017년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계되었습니다. 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 점차 낮아지던 시장 성장률이 다시 상대적으로 높은 수치를 보인 것은 콘솔 게임과 모바일 게임 시장 규모가 각각 10.2%, 22.8% 확대된 데서 힘입은 바가 큽니다.&cr &cr [세계 게임시장 규모 및 성장률 (2015~2020년)]&cr (단위 : 백만달러)

구분		2015	2016	2017	2018(E)	2019(E)	2020(E)	17~20&cr연평균 성장률
아케이드게임	매출액	28,474	30,129	31,377	32,577	33,621	34,664	3.4%
성장률	-	5.8%	4.1 %	3.8%	3.2%	3.1%
PC게임	매출액	33,771	31,433	33,168	34,975	36,057	36,703	3.4%
성장률	-	-6.9%	5.5 %	5.4 %	3.1%	1.8 %
콘솔 게임	매출액	35,809	36,221	39,910	43,768	47,166	49,130	7.2%
성장률	-	1.2%	10.2%	9.7%	7.8%	4.2%
모바일게임	매출액	36,759	46,937	57,624	66,543	73,872	80,508	11.8%
성장률	-	27.7%	22.8 %	15.5%	11.0%	9.0%
합계	매출액	134,813	144,719	162,079	177,862	177,862	201,004	7.4%
성장률	-	7.3%	12.0%	9.7%	7.2%	5.4%

(출처 : 2018 대한민국 게임백서)&cr &cr 2) 국내 게임 시장&cr &cr 2017년 국내 게임 시장 규모는 13조 1,423억 원으로, 2016년 10조 8,945억 원 대비 20.6% 증가한 것으로 나타났습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 2017년에는 대폭 성장하였습니다.&cr 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나 PC방과 같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 무엇보다 모바일 게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다.&cr&cr [국내 게임시장 규모 및 성장률 (2016~2020년)]&cr (단위 : 억 원)

구분		2016	2017	2018(E)	2019(E)	2020(E)
PC 게임	매출액	46,786	45,409	43,139	41,844	39,836
성장률	-12.0%	-2.9%	-5.0%	-3.0%	-4.8%
모바일게임	매출액	43,301	62,102	66,946	69,624	72,200
성장률	24.3%	43.4%	7.8%	4.0%	3.7%
콘솔게임	매출액	2,627	3,734	4,481	5,301	6,016
성장률	58.1%	42.2%	20.0%	18.3%	13.5%
아케이드게임	매출액	814	1,798	3,596	4,135	4,483
성장률	71.5%	121.0%	100.0%	15.0%	8.4%
PC방	매출액	14,668	17,600	20,768	23,343	25,164
성장률	-11.7%	20.0%	18.0%	12.4%	7.8%
아케이드게임장	매출액	750	780	975	1,102	1,210
성장률	63.8%	4.0%	25.0%	13.0%	9.8%
합계	매출액	108,945	131,423	139,904	145,349	148,909
성장률	1.6%	20.6%	6.5%	3.9%	2.4%

(출처 : 2018 대한민국 게임백서)&cr

나. 모바일 게임 산업&cr 1) 세계 모바일 게임 시장 &cr&cr 2017년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2016년 대비 22.8% 증가한 576억 2,400만 달러로 집계되었습니다. 두 번째로 큰 플랫폼인 콘솔 게임의 시장 규모가 399억 1,000만 달러 수준임을 감안하면, 모바일 게임은 이제 명실공히 최대 규모의 플랫폼이라 할 수 있습니다. 한 해 동안 가장 큰 성장을 보인 모바일 게임 시장은 당분간 두 자릿수 성장세를 지속할 것으로 예측됩니다. 그러나 성장 폭은 다소 좁아질 듯 합니다. 2017년부터 2020년까지의 연평균 성장률은 11.8% 입니다. 2020년 시장 규모 전망치는 805억 800만 달러인데, 이는 5년 전인 2015년 367억 5,900만 달러의 2배가 넘는 규모입니다. &cr [세계 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2015~2020년)]&cr (단위 : 백만달러)

구분		2015	2016	2017	2018(E)	2019(E)	2020(E)	17~20&cr연평균&cr성장률
북미	시장규모	6,672	8,370	9,965	11,225	12,020	12,554	8.0%
성장률	-	25.4 %	19.1%	12.6%	7.1%	4.4%
유럽	시장규모	7,431	9,947	12,467	14,837	16,850	18,704	14.5%
성장률	-	33.9%	25.3%	19.0 %	13.6%	11.0%
아시아	시장규모	22,267	28,080	34,471	39,547	43,819	47,794	11.5%
성장률	-	26.1%	22.8%	14.7%	10.8%	9.1%
남미	시장규모	389	540	721	934	1,183	1,456	26.4%
성장률	-	38.8%	33.5 %	29.5%	26.7%	23.7%
합계	시장규모	36,759	46,937	57,624	66,543	73,872	80,508	11.8%
성장률	-	27.7%	22.8%	15.5%	11.0%	9.0%

(출처 : 2018 대한민국 게임백서)&cr &cr 2) 국내 모바일 게임 시장&cr &cr 2017년 국내 모바일 게임 시장은 전년 대비 43.4% 증가한 6조 2,102억 원으로 집계되었습니다. 성장률은 2015년부터 증가세를 유지하면서 2015년 19.6%, 2016년 24.3%에서 2017년 43.4%으로 급격한 성장률을 기록하였습니다. 매출액은 2015년 3조 원, 2016년 4조 원에 이어 2017년에는 6조 원을 돌파하였습니다. 또한 국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 지속적인 증가세를 보이면서 2015년 32.5%, 2016년 39.7%에서 2017년 47.3%로 증가해 PC 게임을 제치고 1위로 올라섰습니다.&cr [국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2013~2020년)]

(단위 : 억원)

구분	2013	2014	2015	2016	2017	2018(E)	2019(E)	2020(E)
시장규모	23,277	29,136	34,844	43,301	62,102	66,946	69,624	72,200
성장률	190.6%	25.2%	19.6%	24.3%	43.4%	7.8%	4.0%	3.7%

(출처 : 2018 대한민국 게임백서)&cr

다. 소셜카지노 게임 산업&cr&cr 소셜 카지노 게임 시장은 연평균 10% 성장하여 2022년에는 $6.57billion의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 소셜카지노 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2018년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 넘을 것으로 전망되고 있습니다&cr

190313154038.jpg 소셜카지노 게임 시장 규모 및 성장 전망

(출처 : Eilers&KrejcikGaming)&cr &cr 라. 경기 변동의 특성&cr &cr 게임은 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기불황 시 엔터테인먼트의 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 즉, 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 글로벌 경기침체와 금융위기 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.&cr&cr 마. 경쟁요소 &cr&cr 현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

1) 서비스 노하우의 진입장벽

&cr 당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

&cr 신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

&cr 소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.&cr&cr 모바일 시장 확대와 높은 MAU를 보유한 플랫폼들의 증가로 기존 업체들의 마케팅 비용은 완화될 전망입니다. 과거의 경우 Facebook이 유일한 광고채널이었기 때문에 CPI의 상승이 불가피하였으나, 현재에는 플랫폼이 다양화되어 Facebook 내 경쟁 심화는 점차 해소될 전망이며 이는 과거 대비 낮아진 CPI로 직결될 것입니다.

바. 자원조달상의 특성&cr &cr 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. &cr

사. 관련법령 또는 정부의 규제&cr &cr 급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다.

&cr '게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일 일부 개정되었습니다. 변경된 주요 내용은 1) 1회 베팅한도의 상향(3만원 -> 5만원), 2) 월 결제한도 상향(30만원 -> 50만원), 3) 한판당 2,500원 미만인 경우에는 상대방지정 게임 진행 등 입니다.&cr

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행별 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분	개정 전	개정 후	비고
구매한도	월 30만 원	월 50만 원	-
1회 사용한도	3만 원	5만 원	-
1일 손실한도	6만 원&cr(구매한도 5분의 1)	10만 원&cr(구매한도 5분의 1)	-
특정 사용자와의&cr게임 제한	허용하지 않음	무료게임머니 또는&cr1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	-
자동베팅 진행 제한	금지		-
본인확인 기간	분기	1년	-

&cr 현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없지만, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr 2015년 3월에는 확률형 아이템의 과소비 문제를 규제하기 위해 게임물에 표시되는 내용정보의 범위를 확대하는 내용의 '게임산업진흥에 관한 법률 일부개정법률안'이 발의되었습니다. 게임머니 환전과 관련한 규제의 경우, 당사는 게임머니 환전과 직접적인 관련이 없으나, 게임내 불법행위가 이뤄지는 것을 미연에 방지하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr

3. 회사의 현황 &cr &cr 1 . 영업개황&cr

당사는 2010년 5월 온라인과 모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 당사는 2010년 9월 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 국내와 해외에 출시하였으며, 2011년 10월 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하였습니다. 2015년 2월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를 출시하였으며, 2016년 5월 '풀팟포커'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤:더 지니어스'를 출시하였고, 2016년 9월 '풀팟홀덤:더 지니어스'의 글로벌 버전을 출시하였습니다. 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 출시하였습니다.

&cr 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 경험을 통해 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하였습니다. 이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수하게 되었습니다. 이를 통해 당사는 온라인 및 모바일 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. Memoriki Holdings Limited 인수를 통해 제품 영역을 넓히는 한편 개발과 퍼블리싱 플랫폼을 내재화하여 통합 시스템을 구축하게 되었습니다. &cr&cr 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다.&cr&cr [서비스 현황]

날짜	게임명	구동 디바이스	비고
2010.09	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	PC	국내(풀팟홀덤) 및 해외
2011.10	Fulpot Poker	Web(페이스북)	해외
2014.02	Fulpot Poker	Mobile	해외
2015.02	Full House Casino	Mobile,&crWeb(Facebook)	해외
2015.06	Classic Slots Las Vegas Casino	Mobile,&crWeb(Facebook)	해외&cr(ME2ZEN Limited 서비스)
2015.12	Solitaire	Mobile	국내 및 해외&cr(ME2ZEN Limited 서비스)
2016.05	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	Mobile	국내
2017.06	전자대부호	Mobile	중국
2018.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR	Oculus	해외
2018.10	Tripeaks Journey	Mobile	국내 및 해외&cr(ME2ZEN Limited 서비스)

2. 시장점유율&cr&cr 모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다. &cr&cr 당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.&cr&cr

4 . 주요 제품 및 생산설비 등 &cr &cr 1. 주요 제품 등의 현황&cr &cr [미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤&cr(Fulpot Poker)	풀하우스카지노&cr(Full House Casino)
풀하우스카지노&cr(Full House Casino)	전자대부호
---	---	---	---
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭&cr 2014.03 해외 모바일 버전 런칭&cr2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭&cr2018.02 풀팟홀덤 VR버전&cr "Texas Holdem Poker VR" 런칭&cr2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭	2014.08 베타버전 런칭&cr2015.02 정식 런칭&cr2018.02 Full House Casino VR 버전&cr "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭&cr2017.06 정식 런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore,&crOculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore,&crFacebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등

&cr [ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Slots Las Vegas Casino Games	Solitaire	Tripeaks Journey
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06.08 런칭	2015.09.04 런칭	2018.10.15
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 카드 게임	모바일 캐쥬얼 카드 게임
플랫폼	Facebook, Google Playstore,&crApple Appstore, Amazon Appstore&crWindow Appstore	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

가. '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'&cr &cr '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'는 포커 종목의 한 종류인 '텍사스 홀덤'을 온라인과 모바 일로 구현한 게임입니다. 현재 국내에는 당사가 직접 서비스 하는 '풀팟홀덤'의 PC버전과 모바일 버전이 출시되어 있으며, 해외 이용자를 위해 당사의 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 'Fulpot Poker'의 PC버전, Mobile 버전 등을 서비스 하고 있습니다. 이와 함께 2018년 2월부터 Oculus와 Google Daydream Market을 통해 '풀팟홀덤'의 VR 버전인 'Texas Holdem Poker VR'을 서비스하고 있습니다.&cr&cr 동 게임들은 타사의 게임과 달리 토너먼트 방식을 추가하여 단순한 카드게임을 넘어 '마인드스포츠'로서의 새로운 게임영역을 개척하고 있습니다. 또한 'Fulpot Poker'는 해외시장을 공략하기 위해 2014년 10월에 '오마하 홀덤', 2015년 2월에는'오픈페이스차이니즈포커(OFC Poker)'를 개발하였 습니다. &cr &cr '풀팟홀덤'은 2010년 9월 국내 PC버전 출시에 이어 국내 안드로이드 버전을 2016년 5월 출시하였으며, 2019년 9월 국내 Apple Appstore에 출시하였습니다. 국내에서 최초로 선보이는 토너먼트 모드를 통해 실제 대회에 참가한 것 같은 기분을 느낄 수 있으며, 모바일 마인드 스포츠 시장 개척 및 텍사스 홀덤 저변 확대에 나서고 있습니다.&cr

주요 게임
게임-로비.jpeg 풀팟홀덤-로비	홀덤-족보이펙트.jpeg 풀팟홀덤-텍사스홀덤
오마하-리버베팅전.jpeg 풀팟홀덤-오마하홀덤	토너먼트-리스트.jpeg 토너먼트모드

나. '풀하우스카지노 (Full House Casino)'&cr &cr 20 15년 2월 정식 런칭 후 해외 시장에 서비스 하고 있는 '풀하우스카지노(Full House Casino)'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 2019년 09월 30일 현재 68개의 슬롯게임과 텍사스홀덤, 소셜블랙잭, 소셜바카라, 소셜룰렛, 소셜빙고, 소셜식보 등 11개의 테이블 게임을 비롯하여 79개의 게임을 제공하고 있습니다. 동 게임은 아시아시장(일본, 대만, 홍콩, 말레이시아, 싱가폴 등)을 중심으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 풀하우스카지노는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. '풀하우스카지노' 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.&cr

주요 테이블 게임
텍사스홀덤.jpeg 텍사스홀덤	소셜바카라.jpeg 소셜바카라
소셜블랙잭.jpeg 소셜블랙잭	소셜식보.jpeg 소셜식보
빙고.jpg 소셜빙고	소셜룰렛.jpeg 소셜룰렛

주요 슬롯 게임
wheeel of jackpot.jpg Wheel of Jackpot Slot	screenshot_20161114-181405.jpg Pirate Slot
캔디브레이크.jpg Candy Break Slot	gloden dragon slot.jpg Golden Dragon Slot
sea story slot.jpg Sea Story Slot	wild africa slot.jpg Wild Africa Slot

다. Classic Slots Las Vegas Casino&cr 2015년 6월 정식 런칭 후 북미 시장을 중심으로 서비스 하고 있는 'Classic Slots Las Vegas Casino'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 현재 120여개의 클래식 스타일 슬롯 게임을 서비스 하고 있습니다. 동 게임은 북미와 유럽을 중심으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 'Classic Slots Las Vegas Casino '는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다. &cr

주요 슬롯 게임
whatsapp image 2018-02-28 at 4.38.10 pm.jpeg Fire 777 5lines slot	whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.28 pm (1).jpeg 100-yard Fever slot
whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.28 pm.jpeg Super Magnet slot	whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.27 pm.jpeg Violet Valentine slot
whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.27 pm (1).jpeg Triple Wheel Deluxe slot	whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.12 pm.jpeg Crazy Derby slot

라. Solitaire&cr 2015년 9월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Solitaire는 카드를 나열하는 캐주얼 클래식 카드 게임입니다. Solitaire는 일일 방문자 250만명, 월간 방문자 750만 명 이상의 트래픽을 바탕으로 광고 매출을 발생시키고 있으며, 안정적인 수익 창출이 가능한 제품입니다. Solitaire는 미국, 영국, 캐나다, 일본, 러시아 등 전세계 다양한 국가에서 카드카테고리 상위권을 차지하고 있습니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다. &cr

Solitaire
솔리테르.jpg Solitaire	whatsapp image 2018-02-28 at 4.44.30 pm (1).jpeg Solitaire
whatsapp image 2018-02-28 at 4.44.29 pm (1)_1.jpeg Solitaire	whatsapp image 2018-02-28 at 4.44.30 pm.jpeg Spider Solitaire

&cr 마. Tripeaks Journey&cr 2018년 10월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Tripeaks Journey는 캐주얼 카드 게임입니다. Tripeaks Journey는 새로운 형태의 Solitaire이며, 전세계에 서비스 하고 있습니다. Tripeaks Journey는 단순히 카드 게임 즐기는 것을 넘어서 친구에게 자랑, 초대, 경쟁 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다. &cr

Tripeaks Journey
캡처.jpg Tripeaks Journey	utrs4px9ro1iyyypyyojpmlxf9flg17dkvk8efzyjbhgglaa17uciptpge612v15l1w=w720-h310.jpg Tripeaks Journey
5zfgfpr_hh4zma49v5pjvgqkysfrzp4ibgqruh0oujldpuyyv0jvafgydg_lppk2qq=w720-h310.jpg Tripeaks Journey	o4blpahk4p03hrjqg4ruyuwmivucsccnpeidu7otpwhtlv1synuacuc8pibvfrl29onr=w720-h310.jpg Tripeaks Journey

&cr 2. 주요 제품 등의 가격 변동 추이&cr &cr 최근 모바일 게임의 수익모델 방식은 유료로 다운로드 하는 유료 판매방식보다는 무료 배포 후 게임 내에서의 결제를 유도하는 인앱결제 방식이 일반적 입니다. 일회성 과금으로 끝나는 유료 판매방식에 비해 게임 내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트와 아이템 종류 확대 등으로 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도할 수 있습니다. 당사가 게임 내에서 판매하는 아이템의 가격 변동은 신규 아이템의 출시로 새로운 가격의 아이템이 생기는 경우를 제외하면 매우 적습니다.&cr&cr 당사가 서비스 중인 주요 게임 내의 아이템 가격은 다음과 같습니다.

구분	풀팟홀덤(Fulpot Poker)		풀하우스카지노		Classic Slots&crLas Vegas Casino	Tripeaks Journey
풀하우스카지노	전자대부호
---	---	---	---	---	---	---
서비스 지역	국내	해외	해외	중국	해외	국내 및 해외
구동 디바이스	PC, Mobile	Mobile, VR	Mobile,Web,VR	Mobile	Web, Mobile	Mobile
가격 범위	2,000 ~ 99,900원	USD 0.99 - 99.99	USD 0.99 - 99.99	￥6~ ￥648	USD 2.99 - 99.99	USD 1.99 - 99.99

5 . 매출에 관한 사항&cr &cr 1. 매출실적&cr

(기준일 : 2019년 09월 30일)	(단위 : 백만원)

매출 지역	제10기 3분기	제9기	제8기	제7기
수출	80,955	95,086	26,488	14,528
내수	4,300	3,686	722	2,515
합 계	85,255	98,772	27,210	17,043

&cr 2. 판매조직&cr&cr 당사는 국내와 해외의 판매조직을 구분하여 운영하고 있습니다. 국내 서비스는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있으며, 해외 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 운영하고 있습니다.

국내판매조직.jpg 국내판매조직

해외판매조직.jpg 해외판매조직

3. 판매경로 &cr 가. 자사 게임 퍼블리싱

| 구분 | | | 서비스 지역 | 구동 디바이스 | 판매경로 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미투온 서비스 | 풀팟홀덤(Fulpot Poker) | | 국내 | PC | 웹사이트 (http://www.fulpot.com) |
| Mobile | Google Playstore, Apple Appstore |
| 해외 | Mobile | Google Playstore, Apple Appstore, |
| VR | Oculus Market, Google Daydream Market |
| 풀하우스카지노&cr(Full House Casino) | 풀하우스카지노&cr(Full House Casino) | 해외 | Mobile | Google Playstore, Apple Appstore |
| Web | Facebook |
| VR | Oculus Market |
| 전자대부호 | 중국 | Mobile | Tencent, Baidu, 360 등 |
| ME2ZEN Limited&cr(구 Lucky Zen Limited)&cr서비스 | Classic Slots | | 해외 | Mobile | Google Playstore, Apple Appstore,&crAmazon Appstore, Window Appstore |
| Web | Facebook |
| Solitaire | | 국내 및 해외 | Mobile | Google Playstore, Apple Appstore |
| Tripeaks Journey | | 국내 및 해외 | Mobile | Google Playstore, Apple Appstore |

&cr 당사가 서비스하는 게임의 국내 시장 퍼블리싱은 당사에서 직접 수행하고 있으며, 해외 제공 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 퍼블리싱하고 있습니다.&cr&cr 나. 기타 게임 퍼블리싱 &cr&cr 당사의 100% 손자회사인 Memoriki Limited는 게임 퍼블리싱 전문 기업으로, 당사 게임 외 50여개의 게임을 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등 아시아 지역에 퍼블리싱 하고 있습니다.&cr 퍼블리싱 사이트 주소는 http://www.mplusfun.com 입니다.&cr

4. 판매전략&cr 가. '풀팟홀덤(Fulpot Poker)' &cr 1) 주 요 연령층 공략 마케팅&cr&cr 당사 서비스 이용자들의 주요 연령층은 20~30대 입니다. 이 연령층에게서 마케팅 효과를 극대화 하기 위해 다양한 SNS를 통하여 마케팅을 실시하고 있습니다. Facebook과 인스타그램 등의 다양한 SNS 마케팅과 네이버 공식 카페 등을 통한 마케팅을 실시 하고 있습니다.&cr &cr 2) 오프라인 잠재 고객층 마케팅&cr&cr 당사는 2014년 '풀팟 Team Pro'를 창단하였습니다. '풀팟 Team Pro'의 선수들은 APT (아시아포커투어), WPT(월드포커투어)등 국제 홀덤대회에 참가하여 당사 브랜드를 직접 발로 뛰며 홍보하고 있습니다. 오프라인에서의 마케팅 대상은 홀덤 포커의 매니아층에 속하여 당사의 서비스에 유입될 경우 높은 1인 객단가를 기대할 수 있습니다. 전세계의 많은 플레이어, 잠재적 이용자들이 모인 대회에서의 오프라인 마케팅 활동과 출전 선수들의 대회 우승 등을 통하여 '풀팟’ 브랜드를 전세계에 홍보하는 효과를 내고 있습니다. &cr &cr 3) 해외 이용자 유치 마케팅&cr&cr 당사는 홍콩 현지 손자회사인 Memoriki Limited를 통하여 전세계 이용자들을 위해 다양한 언어로 서비스 하고 있습니다. 또한 게임 현지화 전략의 일환으로 2015년 2월 동남아시아 이용자들이 즐겨하는 '오픈페이스 차이니즈 포커(OFC Poker)’를 국내 업계 최초로 개발하였습니다. 앞으로도 동남아시아 지역뿐만 아니라 유럽, 북미 지역 이용자들을 고려한 신규 게임 개발 및 언어 서비스, 현지화 전략들을 지속적으로 수행할 계획입니다.&cr

나. '풀하우스카지노'&cr&cr '풀하우스카지노'의 마케팅은 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 진행하고 있습니다. 주 이용자인 동남아시아 이용자들을 대상으로 Localized된 마케팅을 진행하여 온/오프라인에서 다양한 마케팅을 진행하고 있습니다.&cr

구분	수단	설명
게임 자체	전속모델	홍콩 유명배우를 모델로 광고 효과 증대
Facebook	Facebook 팬페이지	신규 게임 및 이벤트 소식 제공
온라인	인앱 배너 광고	무료 앱에 인앱 배너 광고
EDM	이용자 맞춤형 이메일 발송
유튜브	게임 정보 및 홍보영상 게시
오프라인	대중교통	택시, 버스 등
레스토랑, 편의점	이벤트 진행 및 게임 아이템 판매
게임쇼 참가	게임 홍보

다. Classic Slots&cr&cr ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)는 대표작인 'Classic Slots Las Vegas Casino Games' 등 34개의 클래식 슬롯 게임을 서비스하며 직접 마케팅을 수행하고 있습니다. 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행하고 있습니다. 해당 시장의 이용자들을 대상으로 온라인으로 Localized 된 마케팅을 진행하고 있습니다.&cr &cr 라. Solitaire &cr&cr ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)는 'Solitaire Classic' 등 21개의 솔리테르 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행하고 있습니다. 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행하고 있습니다. 해당 시장의 이용자들을 대상으로 온라인으로 Localized 된 마케팅을 진행하고 있습니다.&cr&cr 마. Tripeaks Journey&cr&cr ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)는 Tripeaks Journey 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행하고 있습니다. 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행하고 있습니다. 해당 시장의 이용자들을 대상으로 온라인으로 Localized 된 마케팅을 진행하고 있습니다.&cr&cr

6 . 시장위험과 위험관리 &cr &cr 1. 시장 위험&cr 가. 외환 위험&cr 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.&cr&cr 보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
---	---	---	---	---
HKD	2,162,698	-	1,463,438	-
USD	37,041,607	26,233,572	24,835,398	22,037,100
EUR	70,873	-	1,747,992	-
NTD	252,280	83,963	565,452	85,745
기타	3,959,653	3,886,735	2,174,158	677,640

&cr보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동할 경우, 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		세전 손익에 대한 영향
제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
---	---	---	---
HKD	상승시	216,270	165,369
하락시	(216,270)	(165,369)
USD	상승시	1,080,803	(715,591)
하락시	(1,080,803)	715,591
EUR	상승시	7,087	113,905
하락시	(7,087)	(113,905)
NTD	상승시	16,832	46,909
하락시	(16,832)	(46,909)
기타	상승시	7,292	221,119
하락시	(7,292)	(221,119)

&cr 나. 가격 위험&cr &cr 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 지분증권투자(관계기 업 제외) 및 신탁지분의 장부가액은 5,762,496천원 및 5,614,225 천원 입니다.&cr &cr 다. 이자율 위험&cr &cr 이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. &cr&cr 한편, 당분기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다. &cr

2. 신용위험&cr

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생 하고 있습니다.&cr&cr금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.&cr

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.&cr

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
현금성자산(*)	41,825,136	33,199,629
단기금융상품	3,261,838	2,106,907
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664,325	1,516,055
매출채권및기타채권	13,767,631	11,313,414
기타유동금융자산	1,503,984	1,899,102
기타비유동금융자산	2,268,842	2,765,920

3. 유동성 위험&cr&cr 당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr &cr 당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

&cr보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무	4,598,314	-	-	4,598,314
차입금	8,334	288,889	-	297,223
리스부채	1,735,870	4,306,255	-	6,042,125
조건부대가(주석17)	24,026,000	-	-	24,026,000
전환사채	33,647,424	-	-	33,647,424
합 계	64,015,942	4,595,144		68,611,086

나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	5,614,382	-	-	5,614,382
차입금	15,277	288,889	-	304,166
조건부대가	-	22,362,000	-	22,362,000
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	38,752,083	22,650,889	-	61,402,972

&cr상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

4. 신용건전성 위험&cr &cr 외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방
Group1	-	-
Group2	13,767,631	11,313,414
Group3	-	-

&crGroup 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)&crGroup 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)&crGroup 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨. &cr

5. 자본위험관리&cr &cr 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있습니다.&cr&cr 또한 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.&cr&cr 보고서 기준일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기말	제 9(전) 기말
부채(A)	76,545,899	61,179,904
자본(B)	92,299,151	91,305,127
부채비율(A/B)(*)	82.93%	67.01%

&cr

7 . 경영상 주요 계약&cr &cr가. ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수&cr 당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 2017년 11월 29일 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부내용
계약상대방	YummyApps Limited
계약의 목적	- 북미와 유럽시장을 타겟으로 하고 있는 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Liimited)의 인수를 통해 북미와 유럽시장에서의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 효과 창출
계약 내용	- ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 취득
계약체결 시기 및 계약기간	- M&A 계약 체결일 : 2017년 11월 29일&cr- M&A 대금 지급일 &cr1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급&cr2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급&cr3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급
계약금액 및 대금 수수 방법	- 계약금액 : M&A 대금 50백만달러(2018년 03월 지급 완료) 및 2년간 연간 성과에 따른 추가 대금(2018년, 2019년 목표실적 달성 여부에 따라 최대 20백만달러)

주 ) 당 사 는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다. &cr&cr당분기 중 ME2ZEN Limited는 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 확정된 잔여 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다. 따라서 향후 ME2ZEN Limited의 실적에 따라 지급할 가능성이 있는 조건부대가는 최대 USD 18백만 입니다. &cr&cr

8 . 연구개발활동 &cr &cr 당사는 연구개발활동을 담당하는 연구소를 운영하며 온라인과 모바일 게임 개발 및 관련 제반 기술에 대한 연구를 전담하고 있습니다.&cr&cr 1. 연구개발 조직 개요&cr

연구소 조직.jpg 연구소 조직도

&cr 2. 연구개발 인력 현황&cr &cr(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 명)

구 분	직위	기초	증가	감소	기말
2016년도	연구소장	1	0	0	1
연구원	12	3	6	9
계	13	3	6	10
2017년도	연구소장	1	0	0	1
연구원	9	4	4	9
계	10	4	4	10
2018년도	연구소장	1	0	0	1
연구원	9	0	0	9
계	10	0	0	10
2019년도 3분기	연구소장	1	0	0	1
연구원	9	0	0	9
계	10	0	0	10

3. 연구개발 비용&cr&cr (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구분		2019년 3분기&cr제10기	2018년도&cr제9기	2017년도&cr제8기	2016년도&cr제7기
자산&cr처리	원재료비	-	-	-	-
인건비	-	-	307	-
감가상각비	-	-	-	-
위탁용역비	-	-	-	-
기타 경비	-	-	-	-
소계	-	-	307	-
비용&cr처리	제조원가	363	598	500	460
판관비	109	77	-	-
합계&cr(연구개발비/매출액 비율)		472&cr(0.55%)	675&cr(0.68%)	807&cr(2.97%)	460&cr(2.70%)

&cr 4. 연구개발 분야&cr

번호	보유기술	개발정보	적용 게임	연구개발기간
1	차세대 웹 표준 ‘HTML5’	- 차세대 웹 표준 ‘HTML5’를 이용한 웹게임의 성능 향상 - 15년부터 해당 기술에 대한 기술개발을 진행했으며, 16년 2분기 Web 게임에 HTML5 적용	Full House Casino&cr풀팟홀덤 Fulpot Poker	2015.08~현재
2	TCP/API 가속화 기술도입	- 전세계 사용자가 게임을 즐길 때 빠른서버 반응을 구현하기 위해 TCP/API 가속화 기술을 도입.	Full House Casino&cr풀팟홀덤&cr풀팟홀덤:더 지니어스 Fulpot Poker	2016.01~현재
3	스마트 케어 시스템 최적화	- 이용자가 게임을 지속적으로 즐기고 흥미를 느낄 수 있도록 상황에 따른 다양한 케어 시스템 적용	Full House casino	2015.10~현재
4	UNITY를 이용한 멀티플랫폼 지원	- UNITY를 이용해 하나의 소스로 Android, IOS, Web Player를 이용 한 Facebook Web 게임을 서비스 - 스마트 TV, Amazon 킨들파이어 Windows Phone 버전 서비스 예정	Full House Casino&cr풀팟홀덤&cr풀팟홀덤:더 지니어스 Fulpot Poker	2013.12~현재
5	운영 관리 시스템	- 이용자가 게임을 즐기면서 행하는 주요 활동을 모니터링 할 수 있는 관리자 페이지 - 관리자 페이지에서 보여주는 데이터를 바탕으로 각종 이벤트와 게임 최적화 작업	Full House Casino&cr풀팟홀덤&cr풀팟홀덤:더 지니어스 Fulpot Poker	2014.10~현재

9 . 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr &cr 1. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청
1	상표 서비스표 등록증	Fulpot Poker 로고	㈜미투온	2015.02.12	2015.09.08	-	특허청
2	상표 서비스표 등록증	미투온 로고	㈜미투온	2015.02.12	2015.09.08	-	특허청

&cr

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS)&cr (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구분	제10기 3분기&cr(2019년)	제9기&cr(2018년)	제8기&cr(2017년)
	2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말
[유동자산]	63,973	51,321	50,394
현금 및 현금성 자산	41,838	33,207	35,829
단기금융상품	3,262	2,107	1,823
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664	1,516	-
당기손익인식금융자산	-	-	308
매출채권및기타채권	13,768	11,314	10,348
기타유동금융자산	1,504	1,899	1,333
기타유동자산	1,932	1,249	654
당기법인세자산	5	29	99
[비유동자산]	104,872	101,164	99,025
당기손익-공정가치측정금융자산	5,103	5,103	-
투자자산	1,030	1,307	4,562
유형자산	1,301	1,479	263
사용권자산	5,579	-	-
무형자산	88,781	90,231	92,318
기타비유동자산	3,078	3,044	1,882
자산총계	168,845	152,485	149,419
[유동부채]	69,500	36,880	37,511
[비유동부채]	7,046	24,300	46,388
부채총계	76,546	61,180	83,899
자본금	15,629	15,629	15,504
자본잉여금	28,856	28,856	27,800
기타자본항목	(3,274)	6,475	5,414
이익잉여금	26,788	18,407	7,672
비지배주주지분	24,300	21,938	9,130
자본총계	92,299	91,305	65,520
	2019년 1월~9월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월
매출액	85,255	98,772	27,210
영업이익	29,425	29,486	2,916
법인세차감전계속사업이익	25,373	27,881	3,005
당기순이익	20,715	23,341	3,057
지배기업 소유주지분	8,382	10,735	2,509
비지배지분	12,333	12,606	548
기본주당순이익(단위 : 원)	268	345	82
희석주당순이익 (단위 : 원)	268	302	80
연결에 포함된 회사수	8	8	7

※ 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr ※ 제10기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제9기, 제8기 연결재무제표는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.&cr※ 제8기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호 등에 따라 작성되었습니다.&cr

2. 요약재무정보(K-IFRS) &cr (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구분	제10기 3분기&cr(2019년)	제9기&cr(2018년)	제8기&cr(2017년)
	2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말
[유동자산]	9,239	7,426	33,634
현금 및 현금성 자산	1,364	1,974	29,805
단기금융상품	3,170	2,021	1,823
당기손익인식금융자산	-	-	308
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664	1,516	-
매출채권및기타채권	2,068	1,325	838
기타유동금융자산	867	532	739
기타유동자산	101	30	22
당기법인세자산	5	28	99
[비유동자산]	94,257	93,037	91,396
당기손익-공정가치측정금융자산	5,103	5,103	-
투자자산	85,210	85,205	89,167
유형자산	211	98	138
사용권자산	1,198	-	-
무형자산	8	16	321
기타비유동자산	2,527	2,615	1,770
자산총계	103,496	100,463	125,030
[유동부채]	50,013	25,115	27,091
[비유동부채]	1,098	20,874	43,851
부채총계	51,111	45,989	70,942
자본금	15,629	15,629	15,504
자본잉여금	28,878	28,877	27,822
기타자본구성요소	6,004	5,954	5,700
이익잉여금	1,874	4,014	5,062
자본총계	52,385	54,474	54,088
종속ㆍ관계ㆍ공동기업의&cr투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	2019년 1월~9월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월
매출액	12,061	14,986	14,816
영업이익	880	523	(434)
법인세차감전계속사업이익	(2,900)	(1,617)	(105)
당기순이익	(2,140)	(1,048)	545
기본주당순이익(단위 : 원)	(68)	(34)	18
희석주당순이익 (단위 : 원)	(68)	(34)	17

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr ※ ※ 제10기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제9기, 제8기 연결재무제표는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.&cr ※ 제8기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호 등에 따라 작성되었습니다.&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2019.3q.ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 10 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 9 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 10 기 3분기말	제 9 기말
자산
유동자산	63,973,266,885	51,320,507,968
현금및현금성자산	41,838,417,125	33,207,378,964
단기금융상품	3,261,838,000	2,106,906,999
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,664,325,153	1,516,054,835
매출채권 및 기타채권	13,767,631,028	11,313,414,399
기타유동금융자산	1,503,984,457	1,899,101,666
기타유동자산	1,931,901,280	1,249,152,576
당기법인세자산	5,169,842	28,498,529
비유동자산	104,871,782,809	101,164,522,602
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,103,112,500	5,103,112,500
공동관계기업투자	1,029,964,658	1,307,204,642
유형자산	1,301,137,940	1,479,443,003
사용권자산	5,578,644,762	0
무형자산	88,780,512,410	90,230,944,919
기타비유동금융자산	2,268,842,200	2,765,920,200
이연법인세자산	809,568,339	277,897,338
자산총계	168,845,049,694	152,485,030,570
부채
유동부채	69,500,009,850	36,879,537,816
매입채무 및 기타채무	4,598,314,256	5,614,382,569
유동성장기차입금	8,333,661	15,277,438
당기손익-공정가치 측정 금융부채	23,226,878,878	0
전환사채	26,733,116,287	24,814,081,219
리스부채	1,440,513,241	0
기타유동부채	1,772,542,605	563,853,250
당기법인세부채	11,720,310,922	5,871,943,340
비유동부채	7,045,888,783	24,300,366,038
장기차입금	288,888,892	288,888,892
당기손익-공정가치 측정 금융부채	0	20,566,695,330
기타비유동부채	212,578,045	266,864,074
리스부채	3,913,278,950	0
이연법인세부채	2,631,142,896	3,177,917,742
부채총계	76,545,898,633	61,179,903,854
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	67,999,201,126	69,367,019,811
자본금	15,628,885,000	15,628,885,000
자본잉여금	28,856,332,636	28,856,332,636
기타자본항목	(3,274,418,848)	6,475,174,085
이익잉여금(결손금)	26,788,402,338	18,406,628,090
비지배지분	24,299,949,935	21,938,106,905
자본총계	92,299,151,061	91,305,126,716
자본과부채총계	168,845,049,694	152,485,030,570

&cr

연결 포괄손익계산서
제 10 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 9 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 10 기 3분기		제 9 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	31,721,520,931	85,255,409,268	25,900,577,600	73,248,155,767
매출원가	9,455,571,966	24,952,077,963	7,762,150,016	20,348,433,183
매출총이익	22,265,948,965	60,303,331,305	18,138,427,584	52,899,722,584
판매비와관리비	10,523,224,280	30,878,334,686	10,394,437,713	29,729,322,593
영업이익(손실)	11,742,724,685	29,424,996,619	7,743,989,871	23,170,399,991
기타수익	320,624	4,301,399	2,405,020	13,204,217
기타비용	7,533,391	14,765,243	106,409	476,977
금융수익	311,885,680	691,687,206	58,428,725	391,769,560
금융비용	1,716,300,658	4,456,425,191	556,469,267	3,521,199,720
공동기업및관계기업투자손익	(73,019,899)	(277,239,984)	(219,382,493)	6,084,073
법인세비용차감전순이익(손실)	10,258,077,041	25,372,554,806	7,028,865,447	20,059,781,144
법인세비용	1,803,536,333	4,657,528,725	1,242,174,668	3,307,181,695
당기순이익(손실)	8,454,540,708	20,715,026,081	5,786,690,779	16,752,599,449
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	3,491,423,177	8,381,774,248	2,461,857,538	6,847,744,836
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	4,963,117,531	12,333,251,833	3,324,833,241	9,904,854,613
기타포괄손익	915,953,477	1,128,132,134	(123,633,200)	578,737,718
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	915,953,477	1,128,132,134	(123,633,200)	578,737,718
총포괄손익	9,370,494,185	21,843,158,215	5,663,057,579	17,331,337,167
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	3,997,976,436	9,050,645,776	2,388,904,417	7,214,382,378
총 포괄손익, 비지배지분	5,372,517,749	12,792,512,439	3,274,153,162	10,116,954,789
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	112	268	79	220
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	112	268	80	220

연결 자본변동표
제 10 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 9 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

			자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)			15,503,885,000	27,800,431,014	5,413,597,616	7,671,946,769	56,389,860,399	9,129,834,324	65,519,694,723
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				6,847,744,836	6,847,744,836	9,904,854,613	16,752,599,449
기타포괄손익			366,637,542		366,637,542	212,100,176	578,737,718
소유주와의 거래	주식선택권	82,500,000	582,076,600	288,234,308		952,810,908	224,440,684	1,177,251,592
연결범위 변동						(442,245,669)	(442,245,669)
종속기업 우선배당
전환사채의 발행
2018.09.30 (기말자본)			15,586,385,000	28,382,507,614	6,068,469,466	14,519,691,605	64,557,053,685	19,028,984,128	83,586,037,813
2019.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	28,856,332,636	6,475,174,085	18,406,628,090	69,367,019,811	21,938,106,905	91,305,126,716
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				8,381,774,248	8,381,774,248	12,333,251,833	20,715,026,081
기타포괄손익			668,871,528		668,871,528	459,260,606	1,128,132,134
소유주와의 거래	주식선택권			628,852,002		628,852,002	575,653,932	1,204,505,934
연결범위 변동
종속기업 우선배당			(11,050,436,861)		(11,050,436,861)	(11,006,323,341)	(22,056,760,202)
전환사채의 발행			3,120,398		3,120,398	0	3,120,398
2019.09.30 (기말자본)			15,628,885,000	28,856,332,636	(3,274,418,848)	26,788,402,338	67,999,201,126	24,299,949,935	92,299,151,061

&cr

연결 현금흐름표
제 10 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 9 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 10 기 3분기	제 9 기 3분기
영업활동현금흐름	31,716,412,703	21,318,449,849
영업에서 창출된 현금흐름	32,221,538,625	21,801,197,263
당기순이익(손실)	20,715,026,081	16,752,599,449
조정	13,638,859,252	9,033,774,442
순운전자본의 변동	(2,132,346,708)	(3,985,176,628)
이자수취	168,547,244	65,616,743
이자지급	(261,983,974)	(8,982,086)
법인세납부(환급)	(411,689,192)	(539,382,071)
투자활동현금흐름	(1,298,606,446)	(29,048,109,519)
단기금융상품의 취득	(6,736,358,082)	(5,861,615,514)
단기금융상품의 처분	5,725,976,437	5,224,042,077
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(4,194,228,068)	(4,553,736,334)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	4,032,437,320	4,212,081,116
기타유동금융자산의 취득	(112,000,000)	(258,096,240)
기타유동금융자산의 처분	397,858,632	0
장기금융상품의 취득	0	(83,472,000)
기타비유동금융자산의 취득	(580,662,000)	(917,425,000)
기타비유동금융자산의 처분	766,740,000	463,000,000
공동·관계기업투자의 취득	0	(26,785,000,000)
유형자산의 취득	(364,162,349)	(422,121,433)
유형자산의 처분	100,358	0
무형자산의 취득	(234,308,694)	(11,290,000)
임차보증금의 증가	0	(114,990,000)
임차보증금의 감소	0	50,513,809
임대보증금의 증가	0	10,000,000
재무활동현금흐름	(23,841,196,065)	(2,382,376,732)
단기차입금의 증가	200,000,000	0
주식선택권행사	0	589,178,000
전환사채의 증가	499,500,760	0
유동성장기차입금의 상환	(6,943,777)	(12,497,670)
장기차입금의 증가	0	300,000,000
단기차입금의 상환	(200,000,000)	0
리스부채의 상환	(1,075,152,021)	(3,259,057,062)
배당금지급	(23,258,601,027)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	8,631,038,161	(9,674,350,520)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,054,427,969	437,685,882
기초현금및현금성자산	33,207,378,964	35,829,215,926
기말현금및현금성자산	41,838,417,125	26,154,865,406

3. 연결재무제표 주석

제 10(당) 3분기 2019년 09월 30일 현재
제 9(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 미투온과 그 종속기업

1. 일반사항

&cr기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 미투온(이하 "당사")은 당 분 기말 현재 종속기업인 Memoriki Holdings Limited 등 8개 종속기업(이하 회사와 종속기업을 일괄하여 "연결실체")을 연결대상으로 하고 (주)오아시스브이알 등 3개 관계기업을 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr&cr (1) 회사의 개요&cr &cr 당사는 2010년 5월에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 제작 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본점은 서울특별시 강남구 학동로에 위치하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 자본금은 15,629백만원이며, 주당 액면금액은 500원입니다. &cr&cr보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
손창욱	6,435,963	20.59
기타 주주	24,821,807	79.41
합계	31,257,770	100.00

&cr(2) 종속기업의 현황&cr &cr보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	구분	소재지	지배지분율		결산월	업종
제 10(당) 기	제 9(전) 기
---	---	---	---	---	---	---
Memoriki Holdings Limited	자회사	Cayman Island	100.00%	100.00%	12월	비금융지주회사
Memoriki Limited	손자회사(*1)	Hong Kong	100.00%	100.00%	12월	게임 퍼블리싱
Memoriki China	손자회사(*1)	Hong Kong	100.00%	100.00%	12월	비금융지주회사
ME2ZEN Limited	자회사	Hong Kong	50.10%	50.10%	12월	게임 퍼블리싱
Beijing Me2Zen &crTechnology Co., Ltd	손자회사(*2)	China	100.00%	100.00%	12월	게임개발
ME2ZEN Games Limited	손자회사(*2,4)	Hong Kong	100.00%	100.00%	12월	게임 퍼블리싱
(주)아이두커뮤니케이션즈	자회사	대한민국	100.00%	100.00%	12월	종합광고대행
(주)아이두이엔티	손자회사(*3)	대한민국	51.00%	51.00%	12월	연예엔터테인먼트

(*1) Memoriki Holdings Limited가 Memoriki Limited를 통하여 간접적으로 지배력을 행사하고 있습니다.&cr(*2) ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지분율로 표시하였습니다.&cr(*3) (주)아이두커뮤니케이션즈의 종속기업으로 (주)아이두커뮤니케이션즈의 지분율로 표시하였습니다.&cr(*4) 당 분 기말 현재 청산을 진행중입니다.

&cr (3) 종속기업 요약재무정보&cr &cr1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Memoriki Holdings Limited(*)	5,119,607	2,631,102	7,267,210	(1,009,315)	(1,009,315)
ME2ZEN Limited(*)	54,988,417	19,599,507	69,440,710	25,917,180	26,837,542
(주)아이두커뮤니케이션즈(*)	2,815,461	2,491,536	3,518,986	(337,759)	(337,759)

(*) 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Memoriki Holdings Limited(*)	5,125,288	1,838,742	9,864,496	(1,346,238)	(1,184,292)
ME2ZEN Limited(*)	39,432,743	9,978,231	79,458,037	26,931,558	27,408,027
(주)아이두커뮤니케이션즈(*)	2,407,967	1,749,404	3,440,193	(135,877)	(135,877)

(*) 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.&cr&cr2) 당 분 기 및 전기 중 종속기업의 요약현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구분	Memoriki Holdings Limited	ME2ZEN Limited	(주)아이두커뮤니케이션즈
영업활동으로 인한 현금흐름	1,098,030	31,463,72 3	(1,344,251)
투자활동으로 인한 현금흐름	296,306	(429,273)	(164,860)
재무활동으로 인한 현금흐름	(171,099)	(24,044,810)	486,209
현금및현금성자산의 순증감	1,223,237	6,989,64 0	(1,022,902)
기초 현금및현금성자산	1,023,333	28,856,031	1,353,690
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	115,688	1,935,734	-
기말 현금및현금성자산	2,362,258	37,781,40 5	330,788

&cr나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구분	Memoriki Holdings Limited	ME2ZEN Limited	(주)아이두커뮤니케이션즈
영업활동으로 인한 현금흐름	(64,870)	28,805,373	746,148
투자활동으로 인한 현금흐름	(369,580)	(1,334,685)	(104,865)
재무활동으로 인한 현금흐름	-	(3,293,281)	298,236
현금및현금성자산의 순증감	(434,450)	24,177,407	939,519
기초 현금및현금성자산	1,406,683	4,202,854	414,171
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	51,100	475,770	-
기말 현금및현금성자산	1,023,333	28,856,031	1,353,690

(4) 보고기간종료일 현재 비지배지분이 연결실체에 중요한 각 종속기업별로 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	ME2ZEN Limited
제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
---	---	---
비지배지분이 보유한 소유지분율	49.90%	49.90%
누적비지배지분	24,285,444	21,932,948
비지배지분에 귀속되는 당기순손익	12,323,905	12,605,871
비지배지분에 지급한 배당금	23,258,601	-

&cr 2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책&cr

(1) 분기연결재무제표 작성기준&cr&cr연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr

(2) 유의한 회계정책&cr

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr

1) 당 분 기에 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr연결실체는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운회계정책의 도입 영향은 주석 2.(3)에서 설명하고 있습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr- 연차개선 2015-2017&cr&cr① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.&cr

(3) 회계정책의 변경&cr

연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에서 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr&cr연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.51~6.68% 입니다.

(단위: 천원)

구 분	제 10(당) 기초
당기초 현재 운용리스약정	5,770,093
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	5,073,361
(차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료	(40,500)
(차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료	(4,170)
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	5,028,691
유동	1,398,277
비유동	3,630,414

&cr사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr

① 재무상태표에 인식된 금액&cr

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 10(당) 3분기말	제 10(당) 기초
사용권자산
부동산	5,561,876	5,398,449
차량운반구	8,647	15,095
기타	8,122	12,877
리스부채	5,353,792	5,028,691
유동	1,440,513	1,398,277
비유동	3,913,279	3,630,414

당 분 기 중 증가 된 사용권자산은 1,375,775천원입니다.

&cr② 포괄손익계산서에 인식된 금액

&cr리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 10(당) 3분기
사용권자산의 감가상각비(*)
부동산	1,243,245
차량운반구	6,449
기타	5,037
합 계	1,254,731
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	252,711
단기리스료(영업비용에 포함)	11,965
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	3,522
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(영업비용에 포함)	-

(*) 감가상각비에 포함되어 있습니다. &cr&cr당분기 중 리스의 총 현금유출은 1,343,350천원입니다.&cr&cr③ 실무적 간편법의 사용&cr&cr연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr

-	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
-	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
-	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
-	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr또한 연결실체는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr

2) 연결실체의 리스활동과 회계정책&cr&cr연결실체는 사무실, 자동차, 사무용기기 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.&cr&cr2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr

2019년 1월 1일부터 연결실체는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.&cr&cr리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.&cr

-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),
-	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
-	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr&cr사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.&cr

-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
-	복구원가의 추정치

&cr단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산(USD 5,000 이하)은 소액의 복합기 및 정수기 등으로 구성되어 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr &cr연결실체가 중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 연결실체의 회계정책 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.&cr

4. 재무위험관리&cr &cr (1) 재무위험관리요소&cr &cr연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결실체의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다.&cr

1) 시장위험&cr&cr가. 외환위험 &cr &cr연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.&cr&cr 보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
---	---	---	---	---
HKD	2,162,698	-	1,463,438	-
USD	37,041,607	26,233,572	24,835,398	22,037,100
EUR	70,873	-	1,747,992	-
NTD	252,280	83,963	565,452	85,745
기타	3,959,653	3,886,735	2,174,158	677,640

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동할 경우, 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		세전 손익에 대한 영향
제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
---	---	---	---
HKD	상승시	216,270	165,369
하락시	(216,270)	(165,369)
USD	상승시	1,080,803	(715,591)
하락시	(1,080,803)	715,591
EUR	상승시	7,087	113,905
하락시	(7,087)	(113,905)
NTD	상승시	16,832	46,909
하락시	(16,832)	(46,909)
기타	상승시	7,292	221,119
하락시	(7,292)	(221,119)

&cr 나. 가격위험&cr &cr 연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있습니다. 연결실체 는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 지분증권투자(관계기업 제외) 및 신탁지분의 장부가액은 5,762,496천원 및 5,614,225 천원 입니다.&cr &cr 다. 이자율 위험&cr &cr이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. &cr&cr 한편, 당분기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.&cr

2) 신용위험&cr &cr신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.&cr&cr금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.&cr

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
현금성자산(*)	41,825,136	33,199,629
단기금융상품	3,261,838	2,106,907
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664,325	1,516,055
매출채권및기타채권	13,767,631	11,313,414
기타유동금융자산	1,503,984	1,899,102
기타비유동금융자산	2,268,842	2,765,920

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.&cr&cr 3) 유동성위험&cr &cr연결실체는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

&cr보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무	4,598,314	-	-	4,598,314
차입금	8,334	288,889	-	297,223
리스부채	1,735,870	4,306,255	-	6,042,125
조건부대가(주석17)	24,026,000	-	-	24,026,000
전환사채	33,647,424	-	-	33,647,424
합 계	64,015,942	4,595,144	-	68,611,086

나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	5,614,382	-	-	5,614,382
차입금	15,277	288,889	-	304,166
조건부대가	-	22,362,000	-	22,362,000
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	38,752,083	22,650,889	-	61,402,972

&cr상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.&cr

4) 신용건전성 위험&cr

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방
Group1	-	-
Group2	13,767,631	11,313,414
Group3	-	-

&crGroup 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)&crGroup 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)&crGroup 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨. &cr

(2) 자본위험관리 &cr &cr연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있습니다.&cr&cr또한 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.&cr

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
부채(A)	76,545,899	61,179,904
자본(B)	92,299,151	91,305,127
부채비율(A/B)	82.93%	67.01%

5. 공정가치&cr &cr (1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr &cr 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	41,838,417	-	33,207,379	-
- 단기금융상품(*1)	3,261,838	-	2,106,907	-
- 당기손익-공정가치측정금융자산	6,767,438	6,767,438	6,619,168	6,619,168
- 매출채권및기타채권(*1)	13,767,631	-	11,313,414	-
- 기타유동금융자산(*1)	1,503,984	-	1,899,102	-
- 기타비유동금융자산(*1)	2,268,842	-	2,765,920	-
합 계	69,408,150	6,767,438	57,911,890	6,619,168
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	4,598,314	-	5,614,382	-
- 단기차입금(*1)	8,334	-	15,277	-
- 리스부채(*1)	5,353,792	-	-	-
- 조건부대가(*2)	23,226,879	23,226,879	20,566,695	20,566,695
- 전환사채(*1)	26,733,116	-	24,814,081	-
- 장기차입금(*1)	288,889	-	288,889	-
합 계	60,209,324	23,226,879	51,299,324	20,566,695

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.&cr(*2) 조건부대가의 세부 내용은 주석 17에 기재되어 있습니다.&cr

(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr당분기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. &cr&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
당기손익-공정가치측정&cr금융자산	-	1,664,325	5,103,113	6,767,438
조건부대가	-	-	23,226,879	23,226,879

&cr나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
당기손익인식금융자산	-	1,516,055	5,103,113	6,619,168
조건부대가	-	-	20,566,695	20,566,695

&cr(3) 당분기말 현재 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

	(단위:천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664,325	순자산가치법	편입자산의 공정가치

(4) 가치평가기법 및 투입 변수&cr&cr1) 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	가치평가방법	유의적이지만 관측가능하지 않은 변수	공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
비상장주식	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr- 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
조건부대가	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr- 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

&cr2) 당분기 및 전분기 중 수준 3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
---	---	---	---	---
당기손익-공정가치금융자산	조건부대가	당기손익-공정가치금융자산	조건부대가
---	---	---	---	---
기초금액	5,103,113	20,566,695	2,260,915	19,924,818
취득	-	-	500,000	-
당기손익인식액(*)	-	2,660,184	(325,721)	856,329
외화환산	-	-	5,061	796,830
환율변동효과	-	-	-	-
기말금액	5,103,113	23,226,879	2,440,255	21,577,977

(*) 당분기 및 전분기 중 조건부대가의 공정가치 평가와 관련하여 발생한 손익을 당기손익-공정가치금융부채평가이익(손실)로 인식하였습니다.&cr&cr 3) 수준 3 공정가치로 측정되는 조건부대가의 민감도 분석&cr공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다.

ⓛ 조건부대가

(단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소
할인율(1%)	(128,413)	130,121

6. 범주별 금융상품&cr

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가 . 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
상각후원가&cr측정	당기손익-&cr공정가치측정	합계	상각후원가&cr측정	당기손익-&cr공정가치측정	합계
---	---	---	---	---	---	---
유동자산:
현금및현금성자산	41,838,417	-	41,838,417	33,207,379	-	33,207,379
단기금융상품	3,261,838	-	3,261,838	2,106,907	-	2,106,907
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산	-	1,664,325	1,664,325	-	1,516,055	1,516,055
매출채권및기타채권	13,767,631	-	13,767,631	11,313,414	-	11,313,414
기타유동금융자산	1,503,984	-	1,503,984	1,899,102	-	1,899,102
소 계	60,371,870	1,664,325	62,036,195	48,526,802	1,516,055	50,042,857
비유동자산:
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산	-	5,103,113	5,103,113	-	5,103,113	5,103,113
기타비유동금융자산	2,268,842	-	2,268,842	2,765,920	-	2,765,920
소 계	2,268,842	5,103,113	7,371,955	2,765,920	5,103,113	7,869,033
합 계	62,640,712	6,767,438	69,408,150	51,292,722	6,619,167	57,911,889

나. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
당기손익-&cr공정가치측정	상각후원가&cr측정	당기손익-&cr공정가치측정	상각후원가&cr측정
---	---	---	---	---
유동부채:
매입채무및기타채무	-	4,598,314	-	5,614,382
단기차입금	-	8,334	-	15,277
리스부채	-	1,440,513	-	-
전환사채	-	26,733,116	-	24,814,081
조건부대가	23,226,879	-	-	-
소 계	23,226,879	32,780,277	-	30,443,740
비유동부채:
리스부채	-	3,913,279	-	-
조건부대가	-	-	20,566,695	-
장기차입금	-	288,889	-	288,889
소 계	-	4,202,168	20,566,695	288,889
합 계	23,226,879	36,982,445	20,566,695	30,732,629

( 2) 금융상품 범주별 순손익 &cr &cr 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
상각후원가측정금융자산
- 이자수익	190,131	70,092
- 외화환산손익	244,508	34,124
- 외환차손익	167,085	161,562
소 계	601,724	265,778
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	(55,160)	(389,802)
- 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익	41,639	(27,841)
소 계	(13,521)	(417,643)
당기손익-공정가치측정금융부채
- 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	(2,660,184)	(856,329)
- 외화환산손익	-	(796,830)
소 계	(2,660,184)	(1,653,159)
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(1,694,084)	(1,324,406)

&cr 7. 단기금융상품&cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
정기예금	3,261,838	2,106,907

&cr(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 없습니다.

8. 공정가치금융자산&cr

(1) 보 고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
수익증권
NH-Amundi 코리아 2배 레버리지 증권투자신탁	513,673	511,112
NH투자증권 QV농사랑 정기예금 리테일 1호	1,004,942	1,004,943
미래에셋 차이나H 레버리지 1.5 증권투자신탁	145,710	-
소 계	1,664,325	1,516,055
지분증권
스포라이브(주)	5,103,113	5,103,113
합 계	6,767,438	6,619,168

9. 매출채권및기타채권&cr

(1) 보고기간종료일 현재 실체가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
매출채권	13,046,099	10,637,093
대손충당금	(20,496)	(20,496)
소 계	13,025,603	10,616,597
미수금	742,028	696,817
합 계	13,767,631	11,313,414

&cr(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.&cr

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
연체되지 않은 채권	13,040,966	10,527,498
연체되었으나 손상되지 않은 채권
3개월 이하	506,159	606,461
3개월 초과 6개월 이하	42,031	163,407
6개월 초과	178,475	16,048
소 계	726,665	785,916
손상된 채권	20,496	20,496
합 계	13,788,127	11,333,910

&cr(3) 당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초	20,496	20,101
손상	-	-
제각	-	-
환율변동효과	-	-
기말	20,496	20,101

10. 기타금융자산&cr &cr 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
유동자산:
단기대여금	1,591,547	1,524,291
대손충당금	(159,984)	(159,984)
미수수익	81,004	59,119
대손충당금	(8,582)	(4,934)
유동성임차보증금	-	480,610
소 계	1,503,985	1,899,102
비유동자산:
임차보증금	390,662	600,000
기타보증금	289,995	139,995
장기대여금	1,588,185	2,025,925
소 계	2,268,842	2,765,920
합 계	3,772,827	4,665,022

&cr 11. 기타자산&cr &cr보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타자산의 내역은 다음과 같습니&cr다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
유동자산:
선급금	1,300,601	852,449
선급비용	630,873	396,704
부가세대급금	427	-
합 계	1,931,901	1,249,153

12. 유형자산 &cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
비품	2,450,864	(1,161,917)	1,288,947	2,262,564	(800,298)	1,462,266
차량운반구	74,503	(62,312)	12,191	74,503	(57,326)	17,177
합 계	2,525,367	(1,224,229)	1,301,138	2,337,067	(857,624)	1,479,443

(2) 당분기와 전분기 중 유형자 산의 변동내역은 다음과 같습니다.

&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	환율변동효과	기말금액
비품	1,462,266	364,162	(100)	(325,754)	(211,627)	1,288,947
차량운반구	17,177	-	-	(4,986)	-	12,191
합 계	1,479,443	364,162	(100)	(330,740)	(211,627)	1,301,138

&cr나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	상각	환율변동효과	기말금액
비품	239,518	422,121	(109,299)	12,918	565,259
차량운반구	23,825	-	(4,986)	-	18,839
합 계	263,343	422,121	(114,285)	12,918	584,098

&cr (3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 사용권자산&cr

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기
원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---
부동산	6,769,623	(1,207,747)	5,561,876
차량운반구	15,095	(6,449)	8,647
기타	13,328	(5,206)	8,122
합 계	6,798,047	(1,219,402)	5,578,645

(2) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	회계정책변경	증가	감소	상각	환율변동효과	기말금액
부동산	-	5,390,278	1,375,775	(163,564)	(1,243,245)	202,632	5,561,876
차량운반구	-	15,095	-	-	(6,449)	-	8,647
기타	-	12,421	-	-	(5,037)	739	8,122
합 계	-	5,417,794	1,375,775	(163,564)	(1,254,731)	203,371	5,578,645

14. 무형자산 &cr

( 1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
영업권	71,666,794	-	71,666,794	71,666,794	-	71,666,794
지적재산권	5,667,330	(998,640)	4,668,690	5,427,972	(591,330)	4,836,642
소프트웨어	91,981	(72,443)	19,538	92,221	(63,633)	28,588
기타무형자산	16,965,328	(4,539,838)	12,425,490	16,968,078	(3,269,157)	13,698,921
합계	94,391,433	(5,610,921)	88,780,512	94,155,065	(3,924,120)	90,230,945

(2 ) 당분기와 전분기 의 연결실 체 보유 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	상각	환율변동효과	기말금액
영업권	71,666,794	-	-	-	71,666,794
지적재산권	4,836,642	231,609	(407,311)	7,749	4,668,690
소프트웨어	28,588	2,700	(11,749)	-	19,538
기타무형자산	13,698,921	-	(1,273,431)	-	12,425,490
합 계	90,230,945	234,309	(1,692,491)	7,749	88,780,512

나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	상각	기타	기말금액
영업권	71,217,856	-	-	448,938	71,666,794
지적재산권	5,379,723	-	(407,310)	-	4,972,413
개발비	291,518	-	(46,029)	-	245,489
소프트웨어	31,708	11,290	(12,598)	-	30,401
기타무형자산	15,396,829	-	(1,273,431)	-	14,123,398
합 계	92,317,634	11,290	(1,739,368)	448,938	91,038,495

&cr(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. &cr &cr(4) 연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지 않을 것으로 판단하고 있습니다 . 회수가능액은 재무예산 및 세전현금흐름추정을 위하여 과거의 실적과 미래의 시장변동에 대한 기대수준에 근거하여 향후 매출 및 영업손익을 추정하여 계산하였습니다. 미래현금흐름의 회수가능액 계산시 사용한 가정치는 다음과 같습니다.&cr

구 분	영구성장율	할인율
(주)아이두커뮤니케이션즈	2.63%	9.75%
ME2ZEN Limited	1.00%	10.42%
Memoriki Holdings Ltd	1.00%	10.45%

15. 관계기업투자 &cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	국가	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
지분율	취득가액	장부금액	지분율	취득가액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)레이월드(*1)	대한민국	39.53%	300,000	-	39.53%	300,000	-
(주)메카랩스	대한민국	32.35%	1,317,360	-	32.35%	1,317,360	-
(주)오아시스브이알	대한민국	30.51%	1,683,847	1,029,965	30.51%	1,683,847	1,307,205
합 계		-	3,301,207	1,029,965	-	3,301,207	1,307,205

(*1) (주)레이월드는 영업이 중단되었는 바, 회수가능액이 없다고 판단되어 전기 이전에 장부가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	지분법손익	기말금액
(주)메카랩스	-	-	-	-	-
(주)오아시스브이알	1,307,205	-	-	(277,240)	1,029,965
합 계	1,307,205	-	-	(277,240)	1,029,965

나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	지분법손익	기타(*)	기말금액
(주)퍼플캣	3,864	-	-	(3,864)	-	-
(주)아이플레이엔터테인먼트	90,831	-	-	(90,831)	-	-
(주)메카랩스	1,260,144	-	-	(160,836)	-	1,099,307
(주)오아시스브이알	946,049	-	-	(446,008)	707,624	1,207,665
합 계	2,300,888	-	-	(701,539)	707,624	2,306,972

(*) 2018년 3월 2일자로 (주)퍼플캣과 (주)아이플레이엔터테인먼트가 (주)오아시스브이알에 흡수합병됨에 따라 추가로 교부받은 (주)오아시스브이알의 취득원가를 공정가치로 측정하고 소멸하는 (주)퍼플캣과 (주)아이플레이엔터테인먼트의 장부금액과의 차이를 관계기업투자주식처분이익으로 인식하였습니다.&cr

(3) 주요 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)메카랩스	2,017,591	2,017,591	-	-
(주)오아시스브이알	1,882,544	1,784,580	-	(908,686)

&cr나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)메카랩스	2,017,591	2,017,591	8,529	(1,219,201)
(주)오아시스브이알	2,757,565	1,750,801	4,077	(1,164,130)

( 4) 당분기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명	기말순자산 &cr(a)	연결실체지분율&cr(b)	순자산 지분금액 &cr(a * b)	영업권	장부금액
(주)메카랩스	-	32.35%	-	-	-
(주)오아시스브이알	97,964	30.51%	29,885	1,000,080	1,029,965
합계					1,029,965

16. 매입채무및기타채무&cr &cr 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
미지급금	3,847,114	3,318,047
미지급비용	751,200	2,296,335
합 계	4,598,314	5,614,382

17. 당기손익-공정가치측정금융부채&cr

보고기간종료일 현재 연결실체의 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
조건부대가
유동	23,226,879	-
비유동	-	20,566,695

&cr 연결실체는 2017년 피취득자의 이전 소유주인 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다. &cr&cr 당 분 기 중 USD 20백만을 우선배당으로 지급함에 따라 당 분 기말 현재 연결실체가 피취득자의 이전 소유주에게 지불할 가능성이 있는 조건부대가의 할인 전 최대금액은 USD 20백만이며, 조건부대가의 공정가치는 USD 19백만입니다.&cr

18. 차입금 및 사채 &cr

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
유동:
유동성장기차입금	8,334	15,277
전환사채	26,733,116	24,814,081
소 계	26,741,450	24,829,358
비유동:
장기차입금	288,889	288,889
합 계	27,030,339	25,118,247

&cr (2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	만기일	연이자율(%)	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
우리은행	2019.3.20	2.90	-	4,166
하나은행	2022.8.21	3.78	97,222	100,000
중소기업진흥공단	2023.9.17	1.79	200,000	200,000
유동성대체			(8,334)	(15,277)
합 계			288,889	288,889

(3 ) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	발행일	만기일	연이자율(%)	제 10(당)3분기	제 9(전) 기
(주)미투온 제1회 무보증 사모 전환사채	2017-11-29	2022-11-29	2.00	30,000,000	30,000,000
(주)아이두커뮤니케이션즈 제1회 무보증 사모 전환사채	2019-07-01	2020-07-31	5.00	500,000	-
합 계				30,500,000	30,000,000
상환할증금				3,147,424	3,122,424
전환권조정				(6,914,308)	(8,308,343)
소 계				26,733,116	24,814,081

&cr(4) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr가. (주)미투온 제1회 무보증 사모 전환사채

구분	제1회
발행회사	(주)미투온
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	0.0%
만기보장수익률	2.0%
전환청구기간	2018-11-29~2022-11-28
전환가액(주1)	6,844원
전환가능주식수	4,383,401주
전환가액의 조정	매 3 개월 단위
원금조기상환청구기간(주2)	2019년 11월 29일부터
분류(주2)	유동

&cr(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정됩니다.&cr

(주2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 만기전까지 당사에 대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다. &cr&cr나. (주)아이두커뮤니케이션즈 제1회 무보증 사모 전환사채

구분	제1회
발행회사	(주)아이두커뮤니케이션즈
권면총액	500,000,000원
표면이자율	0.0%
만기보장수익률	5.0%
전환청구기간	2020-02-01~2020-07-29
전환가액(주1)	470,000원
전환가능주식수	1,064주
원금조기상환청구기간(주2)	2019년 10월 31일부터
분류(주2)	유동

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유에 따라 조정됩니다.&cr

(주2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 3개월이 되는 날부터 만기전까지 (주)아이두커뮤니케이션즈에 대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다. &cr

(5) 연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.&cr

19. 기타부채&cr &cr (1) 보 고기간종료일 현재 연결실체의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
기타유동부채 :
예수금	46,834	102,243
부가세예수금	605,811	254,580
선 수수익 (*)	293,867	207,030
선수금	826,031	-
소 계	1,772,543	563,853
기타비유동부채 :
복구충당부채	202,578	256,864
임대보증금	10,000	10,000
소 계	212,578	266,864
합 계	1,985,121	830,717

(*) 연결실체는 이연수익을 계약부채로 인식하고 있습니다. &cr &cr 20. 자본금 및 자본잉여금&cr &cr(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
발행할 주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수	31,257,770주	31,257,770주
자본금	15,628,885,000원	15,628,885,000원

(2) 당분기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	주식수(주)	자본금	자본잉여금
2018년 1월 1일 현재	31,007,770	15,503,885	27,800,431
주식선택권행사(*1)	250,000	125,000	1,055,902
2018년 12월 31일 현재	31,257,770	15,628,885	28,856,333
2019년 1월 1일 현재	31,257,770	15,628,885	28,856,333
2019년 9월 30일 현재	31,257,770	15,628,885	28,856,333

&cr (*1) 전기 중 연결실체 직원의 주식선택권 행사로 유상증자를 하였습니다.&cr &cr① 2018년 4월 10일 : 액면금액 500원 기준 수량 165,000원, 1주당 행사가격 3,750원 또는 2,335원&cr② 2018년 10월 18일 : 액면금액 500원 기준 수량 85,000원, 1주당 행사가격 5,580원&cr&cr당사의 정관에 의하면 당사는 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있으며, 당 분 기말 현재 당사가 부여한 주식선택권은 주석 23에 기재되어 있습니다. &cr

21. 기타자본항목&cr &cr(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
주식선택권	1,482,807	853,955
공동기업및관계기업의 &cr 기타포괄손익에 대한 지분	(9,427)	(9,427)
전환권대가	5,537,443	5,534,322
해외사업환산손익	765,195	96,324
기타자본조정	(11,050,437)	-
합 계	(3,274,419)	6,475,174

&cr ( 2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초금액	6,475,174	5,413,598
주식선택권의 변동	628,852	363,633
주식선택권의 행사	-	(75,399)
해외사업환산손익의 변동	668,872	366,638
종속회사 우선배당	(11,050,437)	-
전환사채의 발행	3,120	-
합 계	(3,274,419)	6,068,470

22. 이익잉여금 &cr &cr( 1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
미처분이익잉여금	26,788,402	18,406,628

(2) 당분기와 전분기 중 연결실 체의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초금액	18,406,628	7,671,947
당기순이익	8,381,774	6,847,745
기말금액	26,788,402	14,519,692

&cr 23. 주식기준보상&cr &cr (1) 당사는 연결실체의 임직원들이 당사의 보통주식을 취득할 수 있는 주식선택권을 임직원들에게 부여하였습니다.&cr&cr부여받은 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.&cr1) 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식&cr2) 부여방법: 보통주 신주발행교부&cr3) 가득조건 및 행사가능시점&cr

- 행사기간 : 주식선택권 부여 주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임해야 하고, 결의일로부터 3년 이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사 할 수 있으며, 주식선택권행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 주식선택권 보유자가 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 퇴임 또는 퇴직 후 3개월 이내에 주식선택권을 행사할 수 있다. &cr

- 행사방법 : 주식선택권을 보유한 임직원이 주식선택권을 행사할 경우 계약서 상 기재된 주식수 만큼 기명식 보통주식을 발행한다.&cr

( 2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다 .

구 분	주식선택권 수량(단위: 주)		가중평균행사가격(단위: 원)
제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
---	---	---	---	---
기초 잔여주	721,000	781,000	8,605	7,217
부여(*1)	-	307,000	-	8,640
행사	-	(165,000)	-	3,578
소멸	(166,000)	(100,000)	8,241	8,724
기말 잔여주	555,000	823,000	8,714	8,295

(*1) 전분기 중 부 여된 주식선택권의 수량에는 종속회사 임직원에게 부여한 수량 20,000주 가 포함되어 있습니다.

&cr( 3) 보고기간종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

부여차수	만기	주당행사가격&cr(단위: 원)	주식수 (단위: 주)
제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
---	---	---	---	---
5차	2023년 10월 17일	5,580	-	25,000
6차	2024년 3월 30일	8,760	343,000	429,000
7차	2025년 3월 29일	8,640	212,000	267,000
합 계			555,000	721,000

(4 ) 당분기와 전분기 중 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	3차	4차	5차	6차	7차
부여일	2015년 05월 08일	2016년 03월 31일	2016년 10월 18일	2017년 03월 31일	2018년 03월 30일
무위험이자율	2.40%	1.72%	1.54%	2.09%	2.55%
기대행사기간	7년	7년	7년	7년	7년
주당옵션가치(*)	1,590원/주	301원/주	517원/주	912원/주	2,345.58원/주

(*) 전기 이전 발생한 무상증자나 액면분할을 고려하여 조정된 결과입니다.

&cr(5) 종속기업인 ME2ZEN Limited는 2017년 11월 29일자 및 2018년 7월 13일로 종속기업 임직원에 주식선택권을 각각 4,175주 및 4,454주 를 부여하였습니다. 해당 주식선택권은 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 주당옵션가치 는 각각 USD 275.81 및 USD 413.16 입니다 . &cr&cr (6 ) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,204,504천원 과 588,032천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다.

24. 판매비와관리비 &cr &cr 당분기와 전분기 중 연결실체가 인식한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,211,186	3,604,018	1,423,736	3,204,017
퇴직급여	47,103	140,923	46,921	145,151
복리후생비	400,255	1,117,180	460,997	934,507
여비교통비	138,188	379,853	95,668	240,211
통신비	21,937	57,486	8,178	20,326
수도광열비	12,119	33,119	7,015	17,032
세금과공과	5,003	12,811	8,518	18,853
감가상각비	548,390	1,585,471	52,127	114,285
지급임차료	69,223	9,338	364,614	987,571
수선비	12,316	33,309	11,744	18,369
보험료	11,218	26,477	5,971	19,323
차량유지비	8,107	17,515	9,352	19,030
운반비	22,384	56,350	2,034	4,210
소모품비	3,471	19,958	3,207	13,861
지급수수료	450,809	1,631,805	299,287	998,998
광고선전비	6,483,368	18,784,988	6,689,514	20,069,147
무형자산상각비	563,668	1,692,491	579,578	1,739,368
접대비	43,717	109,886	32,189	80,082
주식보상비용	414,286	1,202,468	177,101	510,297
기타	56,476	362,889	116,689	574,685
합 계	10,523,224	30,878,335	10,394,440	29,729,323

25. 비용의 성격별 분류 &cr

당분기와 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
종업원급여	2,801,618	8,210,789	2,964,740	6,737,338
퇴직급여	95,387	292,289	91,091	292,790
복리후생비	417,194	1,167,411	458,945	977,200
경상연구개발비	154,960	471,783	183,017	492,881
지급수수료	6,462,814	18,581,149	5,379,264	15,435,880
지급임차료	69,223	9,338	364,614	987,571
외주용역비	-	6,291	4,445	21,497
소모품비	9,633	28,395	78,507	16,919
감가상각비	548,390	1,585,471	52,127	114,285
광고제작비	1,634,343	2,778,016	867,874	1,620,415
광고선전비	6,483,368	18,784,988	6,689,514	20,069,147
무형자산상각비	563,668	1,692,491	579,578	1,739,368
접대비	43,717	109,886	32,189	80,082
여비교통비	144,994	416,194	99,761	252,657
주식보상비용	427,699	1,204,504	205,953	588,032
기타비용	121,789	491,418	104,969	651,694
합 계	19,978,797	55,830,413	18,156,588	50,077,756

26. 기타수익과 기타비용&cr &cr(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡이익	320	4,301	2,405	13,204
합 계	320	4,301	2,405	13,204

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기부금	-	1,284	-	300
기타의대손상각비	-	3,649	-	-
잡손실	7,534	9,832	106	177
합 계	7,534	14,765	106	477

&cr 27. 금융수익과 금융비용&cr &cr (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	109,698	190,130	29,235	70,092
외환차익	40,667	187,693	81,322	190,042
외화환산이익	249,748	248,890	82,694	46,396
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	22,008	97,474	5,528
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	5,485	41,639	15,534	79,711
리스해지이익	-	1,326	-	-
합 계	405,598	691,686	306,259	391,769

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	574,286	1,694,084	440,030	1,324,406
외환차손	5,638	20,608	-	28,479
외화환산손실	-	4,383	-	809,102
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	53,318	77,168	-	395,330
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	-	91,746	107,552
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	1,176,774	2,660,185	272,522	856,329
합 계	1,810,016	4,456,428	804,298	3,521,198

&cr 28. 관계기업투자손익&cr

당분기와 전분기 중 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
관계기업투자손실	(73,020)	(277,240)	(219,382)	(701,540)
관계기업투자주식처분이익	-	-	-	707,624
합 계	(73,020)	(277,240)	(219,382)	6,084

29. 법인세비용(수익)&cr

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균 유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
평균유효세율	18.36%	16.49%

30. 지배기업 소유주 지분에 귀속되는 주당순이익&cr

(1) 기본주당순이익은 연결실체의 소유주 지분에 귀속되는 보통주당기순이익을 3개월 및 누적 가중평균유통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지배기업소유주지분 보통주연결당기순이익	3,491,423,177	8,381,774,248	2,461,857,538	6,847,744,836
가중평균유통주식수	31,257,770	31,257,770	31,112,935	31,112,935
기본연결주당순이익	112	268	79	220

&cr (2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. &cr&cr회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 희석성 잠재적보통주의 산출 에 있어 회사의 주식선택권은 행사된 것으로 보았습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주연결당기순이익	3,491,423,177	8,381,774,248	2,461,857,538	6,847,744,836
희석주당이익 산정을 위한 순이익	3,491,423,177	8,381,774,248	2,461,857,538	6,847,744,836
발행된 가중평균유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,112,935	31,112,935
조정내역
- 주식선택권의 행사 가정	8	1,689	32,133	40,001
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	31,257,778	31,259,459	31,145,068	31,152,935
희석연결주당순이익	112	268	79	220

31. 영업으로부터 창출된 현금&cr &cr (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
조정 항목
이자수익	(190,131)	(70,092)
이자비용	1,694,084	1,324,406
외화환산이익	(248,890)	(46,396)
외화환산손실	4,382	809,102
법인세비용	4,657,529	3,307,182
감가상각비	1,585,471	114,285
무형자산상각비	1,692,491	1,739,368
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(22,008)	(5,528)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(41,639)	(79,711)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	77,168	395,330
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	107,552
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	2,660,184	856,329
관계기업투자손실	277,240	701,540
관계기업투자주식처분이익	-	(707,624)
주식보상비용	1,204,504	588,032
기타의대손상각비	3,649	-
기타 현금의 유입 없는 수익	(1,326)	-
기타 현금의 유입 없는 비용	286,153	-
소 계	13,638,859	9,033,774
순운전자본의 변동
매출채권의 증가	(1,605,843)	(2,263,751)
미수금의 감소	152,436	64,505
선급금의 증가	(438,169)	(310,319)
선급비용의 증가	(202,918)	(237,621)
부가세대급금의 감소(증가)	(413)	12,918
매입채무의 증가	1,289,519	546,035
미지급금의 감소	(539,608)	(2,154,494)
미지급비용의 증가(감소)	(1,676,022)	271,992
예수금의 감소	(58,446)	(15,983)
선수금의 증가	826,031	6,986
선수수익의 증가	78,903	94,556
부가세예수금의 증가	37,984	-
기타 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	4,200	-
소 계	(2,132,347)	(3,985,177)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
장기차입금의 유동성대체	8,334	4,166
조건부대가의 유동성대체	23,226,879	19,924,818
사용권자산의 증가	1,375,880	-
단기대여금의 당기손익-공정가치측정금융자산의 대체	-	500,000

&cr (3) 당분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름					기말
상각	대체	회계정책변경	환율변동	전환권대가
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동성장기차입금	15,277	(6,943)	-	-	-	-	-	8,334
전환사채	24,814,081	499,501	1,423,535	-	-	-	(4,001)	26,733,116
장기차입금	288,889	-	-	-	-	-	-	288,889
리스부채	-	(1,075,152)	-	1,212,928	5,028,691	187,325	-	5,353,792

32. 영업부문 정보&cr &cr(1) 연결실체는 소프트웨어의 개발 및 유통과 광고대행 2개의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문의 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

&cr(2) 연결실체의 당분기와 전분기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

지 역	소프트웨어 개발/유통	광고대행	내부거래	합계
매출액	88,768,685	3,518,986	(7,032,262)	85,255,409
부문간매출	(7,032,262)	-	7,032,262	-
외부고객으로부터의 매출	81,736,423	3,518,986	-	85,255,409
감가상각비	1,570,848	14,623	-	1,585,471
무형자산상각비	1,688,256	4,235	-	1,692,491
영업이익	29,721,580	(296,583)	-	29,424,997

&cr 나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

지 역	소프트웨어 개발/유통	광고대행	내부거래	합계
매출액	77,764,699	2,185,529	(6,702,072)	73,248,156
부문간매출	(6,702,072)	-	6,702,072	-
외부고객으로부터의 매출	71,062,627	2,185,529	-	73,248,156
감가상각비	108,975	5,310	-	114,285
무형자산상각비	1,735,703	3,665	-	1,739,368
영업이익	23,435,423	(265,023)	-	23,170,400

(2) 당분기 및 전분기 중 지역별 영업현황(소재지 기준)은 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

지 역	국내	홍콩	합계
순매출액	15,579,751	69,675,658	85,255,409
유형자산	248,017	1,053,121	1,301,138
무형자산	84,111,822	4,668,690	88,780,512
기타비유동자산	2,268,842	-	2,268,842

나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

지 역	국내	홍콩	합계
순매출액	13,369,421	59,878,734	73,248,155
유형자산(*)	150,993	433,105	584,098
무형자산(*)	86,066,083	4,972,413	91,038,496
기타비유동자산(*)	2,375,418	-	2,375,418

(*) 유형자산, 무형자산 및 기타비유동자산은 전기말 금액에 해당됩니다. &cr&cr(3) 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.&cr

33. 우발상황과 약정사항&cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 서울신용보증재단으로부터 135백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr&cr (2) 보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 15백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr &cr( 3) 연결실체는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을수수료로 지급하고 있습니다.

&cr(4) 연결실체는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

&cr(6) 연결실체는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련 법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.

34. 특수관계자 거래&cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	주요 회사의 내역
관계기업	(주)메카랩스&cr(주)오아시스브이알

&cr(2) 당분기와 전분기 중 연결실체와 특수관계자간의 중요한 수익 거래 및 비용 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용
관계기업	(주)오아시스브이알	-	12,214	-	702
(주)메카랩스	-	5,273	-	3,346
합계		-	17,487	-	4,048

&cr나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용
관계기업	(주)오아시스브이알	-	6,365	-	3,011
(주)메카랩스	-	2,105	-	7,071
합계		-	8,470	-	10,082

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 잔액은 다음 과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

특수관계자명		채권
대여금	기타채권	채권 계
---	---	---	---	---
관계기업	(주)오아시스브이알	355,000	52,030	407,030
(주)메카랩스	150,000	9,005	159,005
임직원	임직원	2,664,748	-	2,664,748
합계		3,169,748	61,034	3,230,783

&cr나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자명		채권
대여금	기타채권	채권 계
---	---	---	---	---
관계기업	(주)오아시스브이알	355,000	39,816	394,816
(주)메카랩스	150,000	3,844	153,844
임직원	임직원	3,035,231	-	3,035,231
합계		3,540,231	43,660	3,583,891

(4 ) 당분기 중 연결실체와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니&cr다.

(단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말
관계기업
(주)오아시스브이알	단기대여금	355,000	-	-	355,000
(주)메카랩스	단기대여금	150,000	-	-	150,000
임직원	주임종단기대여금	3,035,231	451,000	821,483	2,664,748
합 계		3,540,231	451,000	821,483	3,169,748

( 5) 당분기와 전분기 중 연결실체는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 회사의 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
단기종업원급여	835,187	733,068
퇴직급여	49,843	32,904
주식기준보상	718,371	250,043
합계	1,603,400	1,016,015

&cr

4. 재무제표

재무상태표
제 10 기 3분기말 2019.09.30 현재
제 9 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 10 기 3분기말	제 9 기말
자산
유동자산	9,239,298,353	7,425,820,767
현금및현금성자산	1,363,965,570	1,974,324,716
단기금융상품	3,169,918,000	2,021,244,999
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,664,325,153	1,516,054,835
매출채권 및 기타채권	2,067,763,322	1,325,045,568
기타유동금융자산	867,504,263	531,529,686
기타유동자산	101,204,103	29,419,424
당기법인세자산	4,617,942	28,201,539
비유동자산	94,257,073,980	93,037,066,813
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,103,112,500	5,103,112,500
종속기업에 대한 투자자산	84,101,435,893	84,096,646,177
공동관계기업투자	1,108,256,985	1,108,256,985
유형자산	211,034,674	98,297,436
사용권자산	1,198,064,798	0
무형자산	7,858,881	15,923,515
기타비유동금융자산	2,000,858,268	2,614,830,200
이연법인세자산	526,451,981	0
자산총계	103,496,372,333	100,462,887,580
부채
유동부채	50,013,506,867	25,114,962,075
매입채무 및 기타채무	134,055,465	142,001,036
당기손익-공정가치 측정 금융부채	23,226,878,878	0
전환사채	26,230,240,516	24,814,081,219
리스부채	207,330,068	0
기타유동부채	215,001,940	158,879,820
비유동부채	1,097,568,174	20,873,699,759
당기손익-공정가치 측정 금융부채	0	20,566,695,330
리스부채	1,097,568,174	0
이연법인세부채	0	307,004,429
부채총계	51,111,075,041	45,988,661,834
자본
자본금	15,628,885,000	15,628,885,000
자본잉여금	28,877,508,636	28,877,508,636
기타자본항목	6,004,788,317	5,953,897,477
이익잉여금(결손금)	1,874,115,339	4,013,934,633
자본총계	52,385,297,292	54,474,225,746
자본과부채총계	103,496,372,333	100,462,887,580

&cr

포괄손익계산서
제 10 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 9 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 10 기 3분기		제 9 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	4,059,079,291	12,060,765,081	3,631,959,291	11,183,892,418
매출원가	3,104,252,849	9,337,268,908	2,889,477,183	8,867,375,357
매출총이익	954,826,442	2,723,496,173	742,482,108	2,316,517,061
판매비와관리비	599,238,217	1,843,990,793	534,993,653	1,830,544,403
영업이익(손실)	355,588,225	879,505,380	207,488,455	485,972,658
기타수익	400,202	460,343	756,227	1,020,829
기타비용	104,331	3,826,946	57,856	128,315
금융수익	146,906,503	423,144,857	46,308,751	344,716,832
금융비용	1,685,814,790	4,199,102,229	561,225,334	3,465,131,480
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,183,024,191)	(2,899,818,595)	(306,729,757)	(2,633,549,476)
법인세비용	(288,441,509)	(759,999,301)	(127,603,766)	(772,967,276)
당기순이익(손실)	(894,582,682)	(2,139,819,294)	(179,125,991)	(1,860,582,200)
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	(894,582,682)	(2,139,819,294)	(179,125,991)	(1,860,582,200)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(29)	(68)	(4)	(60)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(29)	(68)	(4)	(60)

자본변동표
제 10 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 9 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

			자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)			15,503,885,000	27,821,607,014	5,700,751,221	5,061,817,671	54,088,060,906
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				(1,860,582,200)	(1,860,582,200)
소유주와의 거래	주식선택권	82,500,000	582,076,600	62,894,062	0	727,470,662
2018.09.30 (기말자본)			15,586,385,000	28,403,683,614	5,763,645,283	3,201,235,471	52,954,949,368
2019.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	28,877,508,636	5,953,897,477	4,013,934,633	54,474,225,746
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				(2,139,819,294)	(2,139,819,294)
소유주와의 거래	주식선택권			50,890,840		50,890,840
2019.09.30 (기말자본)			15,628,885,000	28,877,508,636	6,004,788,317	1,874,115,339	52,385,297,292

&cr

현금흐름표
제 10 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
제 9 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 10 기 3분기	제 9 기 3분기
영업활동현금흐름	498,911,343	421,897,552
영업에서 창출된 현금흐름	496,000,651	283,243,292
당기순이익(손실)	(2,139,819,294)	(1,860,582,200)
조정	3,378,994,250	2,721,323,238
순운전자본의 변동	(743,174,305)	(577,497,746)
이자수취	82,791,236	61,641,648
이자지급	(30,007,032)	0
법인세납부(환급)	(49,873,512)	77,012,612
투자활동현금흐름	(1,000,779,802)	(28,380,357,545)
단기금융상품의 취득	(6,736,358,082)	(5,861,615,514)
단기금융상품의 처분	5,725,976,437	5,224,042,077
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(4,194,228,068)	(4,553,736,334)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,032,437,320	4,212,081,116
기타유동금융자산의 취득	0	(150,000,000)
기타비유동금융자산의 취득	(430,662,000)	(917,425,000)
기타비유동금융자산의 처분	766,740,000	463,000,000
공동·관계기업투자의 취득	0	(26,785,000,000)
유형자산의 취득	(163,585,409)	(11,703,890)
무형자산의 취득	(1,100,000)	0
재무활동현금흐름	(111,497,175)	589,178,000
주식선택권행사	0	589,178,000
리스부채의 상환	(111,497,175)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(610,359,146)	(27,373,272,969)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	3,006,488	(3,990,976)
기초현금및현금성자산	1,974,324,716	29,805,507,330
기말현금및현금성자산	1,363,965,570	2,432,234,361

5. 재무제표 주석

제 10(당) 3분기 2019년 09월 30일 현재
제 9(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 미투온

&cr

1. 일반 사항

&cr주식회사 미투온(이하 '당사')은 2010년 5월에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 제작 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본점은 서울특별시 강남구 학동로에위치하고 있습니다. &cr&cr보고기간종료일 현재 당사의 자본금은 15,629백만원이며, 주당 액면금액은 500원입니다.&cr &cr 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다 .

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
손창욱	6,435,963	20.59
기타 주주	24,821,807	79.41
합계	31,257,770	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적회계정책&cr

(1) 분 기재무제표 작성기준&cr&cr당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중 간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니 다.&cr

(2) 유의한 회계정책&cr

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기에 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다.

&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr&cr당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 2.(3)에서 설명하고 있습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 연차개선 2015-2017&cr&cr① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 없습니다.&cr

(3) 회계정책의 변경&cr

당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에서 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr&cr1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr&cr당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 4.83% 입니다.

(단위: 천원)

구 분	제 10(당) 기초
당기초 현재 운용리스약정	216,822
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	207,956
(차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료	-
(차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료	(2,550)
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	205,406

&cr사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr

① 재무상태표에 인식된 금액&cr

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 10(당) 3분기말	제 10(당) 기초
사용권자산
부동산	1,198,065	205,406
리스부채	1,304,898	205,406
유동	207,330	135,090
비유동	1,097,568	70,316

&cr당기 중 증가된 사용권자산은 1,331,183천원 입니다.

&cr② 포괄손익계산서에 인식된 금액

&cr 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액 은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 10(당) 3분기
사용권자산의 감가상각비(*)	-
부동산	174,960
합 계	174,960
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	30,007
단기리스료(영업비용에 포함)	-
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	1,792

(*) 감가상각비에 포함되어 있습니다.

당분기 중 리스의 총 현금유출은 113,289천원입니다.&cr

③ 실무적 간편법의 사용&cr&cr당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr

-	특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
-	리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
-	최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
-	연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

&cr또한 당사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.&cr

2) 당사의 리스활동과 회계정책&cr&cr당사는 사무실, 자동차, 사무용기기 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로1~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.&cr

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr&cr2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.&cr&cr리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.&cr

-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),
-	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
-	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.&cr

-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
-	복구원가의 추정치

&cr단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산(USD 5,000 이하)은 소액의 복합기 및 정수기 등으로 구성되어 있습니다.

&cr 3. 중요한 회계추정 및 판단&cr &cr중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며,실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12 월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.&cr

4. 재무위험관리 &cr &cr (1) 재무위험관리요소 &cr&cr당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다. &cr

1) 시장위험 &cr&cr가. 외환위험 &cr&cr당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달 러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

&cr보 고기간종료일 현재 당사의 주요 외화금융상품은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
---	---	---	---	---
HKD	2,162,698	-	1,463,438	-
USD	2,166,127	23,226,879	1,786,739	20,566,695
EUR	263	-	1,164,292	-
기타	122,073	-	54,165	-

당분기와 전분기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		세전 이익에 대한 영향
제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
---	---	---	---
HKD	상승시	216,270	165,369
하락시	(216,270)	(165,369)
USD	상승시	(2,106,075)	(1,995,448)
하락시	2,106,075	1,995,448
EUR	상승시	26	54,545
하락시	(26)	(54,545)
기타	상승시	12,207	3,885
하락시	(12,207)	(3,885)

&cr 나. 가격위험 &cr&cr당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하 고 있습니다. 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으 며, 당분기말 및 전기말 현재 당사의 지분증권투자(종속및 관계기업 제외) 및 신 탁지분의 장부가액은 5,762,496천원 및 5,614,225천원 입니다.&cr &cr 다. 이자율위험 &cr &cr이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. &cr&cr한편, 당기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다. &cr

2) 신용위험&cr&cr신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로 부터 발생하고 있습니다.&cr&cr금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.&cr &cr보고 기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
현금성자산(*)	1,354,423	1,967,726
단기금융상품	3,169,918	2,021,245
당기손익-공정가치측정금융자산	1,004,942	1,004,943
매출채권및기타채권	2,067,763	1,325,046
기타유동금융자산	867,504	531,530
기타비유동금융자산	2,000,858	2,614,830

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.&cr

3) 유동성 위험 &cr&cr당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

&cr당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

&cr보고기간종료일 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. &cr &cr 가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	134,055	-	-	134,055
조건부대가(주석19)	24,026,000	-	-	24,026,000
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
리스부채	267,557	1,213,508	-	1,481,065
합 계	57,550,036	1,213,508	-	58,763,544

나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	142,001	-	-	142,001
조건부대가	-	22,362,000	-	22,362,000
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	33,264,425	22,362,000	-	55,626,425

&cr상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.&cr

4 ) 신용건전성 위험&cr

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방
Group1	-	-
Group2 (*)	2,067,763	1,325,045
Group3	-	-

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)&crGroup 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)&cr Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨.

&cr ( *) 당분기말 현재 매출채권 2,072,409 천원 중 1,868,726천원은 종속기업인 Memoriki Ltd.에 대한 매출채권입니다.&cr

(2) 자본위험관리 &cr

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.&cr&cr또한 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

&cr보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
부채(A)	51,111,075	45,988,662
자본(B)	52,385,297	54,474,226
부채비율(A/B)	97.57%	84.42%

5. 공정가치 &cr

(1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr&cr보고기 간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	1,363,966	-	1,974,325	-
- 단기금융상품(*1)	3,169,918	-	2,021,245	-
- 당기손익-공정가치측정금융자산	6,767,438	6,767,438	6,619,168	6,619,168
- 매출채권및기타채권(*1)	2,067,763	-	1,325,046	-
- 기타유동금융자산(*1)	867,504	-	531,530	-
- 기타비유동금융자산(*1)	2,000,858	-	2,614,830	-
합 계	16,237,447	6,767,438	15,086,144	6,619,168
금융부채
- 리스부채	1,304,898	-	-	-
- 기타유동금융부채(*1)	134,055	-	142,001	-
- 전환사채(*1)	26,230,241	-	24,814,081	-
- 조건부대가(주석19)	23,226,879	23,226,879	20,566,695	20,566,695
합 계	50,896,073	23,226,879	45,522,777	20,566,695

(*1) 공정가치로 측정되지 않은 금융자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 공정가치를 공시하지 않았습니다.&cr

(2) 금융상품 공정가치 서열체계 &cr

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr당분기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. &cr&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
당기손익-공정가치측정&cr금융자산	-	1,664,325	5,103,113	6,767,438
조건부대가	-	-	23,226,879	23,226,879

나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
당기손익-공정가치&cr측정금융자산	-	1,516,055	5,103,113	6,619,168
조건부대가	-	-	20,566,695	20,566,695

&cr(4) 당분기말 현재 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

	(단위:천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664,325	순자산가치법	편입자산의 공정가치

(5) 가치평가기법 및 투입 변수&cr&cr1) 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	가치평가방법	유의적이지만 관측가능하지 않은 변수	공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 &cr투입변수간 상호관계
비상장주식	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr- 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
조건부대가	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr- 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

2) 당분기 중 수준 3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기
금융자산	금융부채
---	---	---
당기손익-공정가치측정금융자산	조건부대가
---	---	---
기초금액	5,103,113	20,566,695
취득	-	-
당기손익인식액(*)	-	2,660,184
외화환산	-	-
기말금액	5,103,113	23,226,879

(*) 당분기 중 조건부대가의 공정가치 평가와 관련하여 발생한 손익을 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실로 인식하였습니다.&cr&cr 3) 수준 3 공정가치로 측정되는 조건부대가의 민감도 분석&cr공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다.&cr&crⓛ 조건부대가

(단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소
할인율(1%)	(128,413)	130,121

6. 범주별 금융상품&cr &cr(1) 금융상품 범주별 장부금액

&cr 가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
상각후원가측정	당기손익-&cr공정가치측정	합계	상각후원가측정	당기손익-&cr공정가치측정	합계
---	---	---	---	---	---	---
유동자산:
현금및현금성자산	1,363,966	-	1,363,966	1,974,325	-	1,974,325
단기금융상품	3,169,918	-	3,169,918	2,021,245	-	2,021,245
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산	-	1,664,325	1,664,325	-	1,516,055	1,516,055
매출채권및기타채권	2,067,763	-	2,067,763	1,325,046	-	1,325,046
기타유동금융자산	867,504	-	867,504	531,530	-	531,530
소 계	7,469,151	1,664,325	9,133,476	5,852,146	1,516,055	7,368,201
비유동자산:
당기손익-공정가치&cr 측정금융자산	-	5,103,113	5,103,113	-	5,103,113	5,103,113
기타비유동금융자산	2,000,858	-	2,000,858	2,614,830	-	2,614,830
소 계	2,000,858	5,103,113	7,103,971	2,614,830	5,103,113	7,717,943
합 계	9,470,009	6,767,438	16,237,447	8,466,976	6,619,167	15,086,143

나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
당기손익-공정가치&cr측정	상각후원가 측정	당기손익-공정가치&cr측정	상각후원가 측정
---	---	---	---	---
유동부채:
매입채무및기타채무	-	134,055	-	142,001
리스부채	-	207,330	-	-
조건부대가	23,226,879	-	-	-
전환사채	-	26,230,241	-	24,814,081
소 계	23,226,879	26,571,626	-	24,956,082
비유동부채:
리스부채	-	1,097,568	-	-
조건부대가	-	-	20,566,695	-
소 계	-	1,097,568	20,566,695	-
합 계	23,226,879	27,669,194	20,566,695	24,956,082

(2) 금융상품 범주별 순손익&cr&cr당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. &cr&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기
상각후원가측정
- 이자수익	104,025
- 외화환산손익	160,249
- 외환차손익	78,313
소 계	342,587
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	(55,160)
- 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익	41,639
소 계	(13,521)
당기손익-공정가치측정금융부채
- 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	(2,660,184)
- 외화환산손익	-
소 계	(2,660,184)
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(1,446,166)
소 계	(1,446,166)

나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	제 9(전) 3분기
상각후원가측정
- 이자수익	66,117
- 외화환산손익	18,310
- 외환차손익	151,224
소 계	235,651
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	(359,641)
- 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익	(27,841)
소 계	(387,482)
당기손익-공정가치측정금융부채
- 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	(856,329)
- 외화환산손익	(796,830)
소 계	(1,653,159)
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(1,315,424)
소 계	(1,315,424)

7. 단기금융상품 &cr &cr(1) 보 고기간종료일 현재 당사의 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
정기예금	3,169,918	2,021,245

&cr(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 없습니다.

&cr 8. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr &cr (1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
수익증권
NH-Amundi 코리아 2배 레버리지 증권투자신탁	513,673	511,112
NH투자증권 QV농사랑 정기예금 리테일 1호	1,004,942	1,004,943
KB스타 코스닥 150 인덱스 증권자 투자신탁	145,710	-
소 계	1,664,325	1,516,055
지분증권
스포라이브(주)	5,103,113	5,103,113
합 계	6,767,438	6,619,168

9. 매출채권 및기타채권&cr &cr ( 1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
매출채권	2,072,409	1,329,691
대손충당금	(4,946)	(4,946)
소 계	2,067,463	1,324,745
미수금	300	300
합 계	2,067,763	1,325,045

&cr (2) 보고 기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
연체되지 않은 채권	2,067,763	1,325,045
연체되었으나 손상되지 않은 채권
3개월 이하	-	-
3개월 초과	-	-
소 계	2,067,763	1,325,045
손상된 채권	4,946	4,946
합 계	2,072,709	1,329,991

(3) 당 분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초	(4,946)	(4,946)
손상	-	-
기말	(4,946)	(4,946)

10 . 기타금융자산&cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
유동자산:
단기대여금	955,983	644,983
대손충당금	(159,985)	(159,985)
미수수익	71,825	51,465
대손충당금	(8,582)	(4,933)
금융리스채권	8,263	-
소 계	867,504	531,530
비유동자산:
임차보증금	290,662	500,000
기타보증금	88,905	88,905
장기대여금	1,588,185	2,025,925
금융리스채권	33,106	-
소 계	2,000,858	2,614,830
합 계	2,868,362	3,146,360

&cr(2) 당분기말 현재 금융리스채권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년이내	10,080	8,263
1년초과 5년이내	36,120	33,106
소 계	46,200	41,369
차감:미실현이자수익	(4,831)	-
합 계	41,369	41,369

11 . 기타자산&cr &cr 보고기간종료일 현재 당사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
유동자산:	-	-
선급금	726	180
선급비용	100,478	29,239
합 계	101,204	29,419

12. 유형자산 &cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
비품	514,934	(316,090)	198,844	351,348	(270,228)	81,120
차량운반구	74,503	(62,312)	12,191	74,503	(57,326)	17,177
합 계	589,437	(378,402)	211,035	425,851	(327,554)	98,297

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	기말금액
비품	81,120	163,585	-	(45,862)	198,843
차량운반구	17,177	-	-	(4,986)	12,191
합 계	98,297	163,585	-	(50,848)	211,034

나. 제 9(전) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	기말금액
비품	114,631	11,704	-	(35,165)	91,170
차량운반구	23,825	-	-	(4,986)	18,839
합 계	138,456	11,704	-	(40,151)	110,009

&cr(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

&cr 13. 사용권자산&cr

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기
원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---
부동산	1,331,183	(133,118)	1,198,065

(2) 당분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

&cr가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	회계정책변경	증가	감소	상각	기말금액
부동산	-	205,406	1,331,183	(163,564)	(174,960)	1,198,065

14. 무형자산 &cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기			제 9(전) 기
원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
소프트웨어	77,717	(69,859)	7,858	76,618	(60,694)	15,924

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초 순장부금액	15,923	321,301
취득	1,100	-
상각비	(9,165)	(56,611)
기말 순장부금액	7,858	264,690

&cr(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. &cr

15. 관계기업투자 &cr

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	국가	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---
(주)레이월드(*1)	대한민국	39.53%	-	39.53%	-
(주)메카랩스(*1)	대한민국	32.35%	-	32.35%	-
(주)오아시스브이알	대한민국	30.51%	1,108,257	30.51%	1,108,257
합 계		-	1,108,257	-	1,108,257

(*1) 장 부금액이 회수가능액을 초과하여 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.&cr

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr&cr가. 제 10(당) 3분기

	(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	기말금액
(주)레이월드	-	-	-	-
(주)메카랩스	-	-	-	-
(주)오아시스브이알	1,108,257	-	-	1,108,257
합 계	1,108,257	-	-	1,108,257

&cr나. 제 9(전) 3분기

	(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	기타(*)	기말금액
(주)퍼플캣	314,239	-	-	(314,239)	-
(주)아이플레이엔터테인먼트	369,600	-	-	(369,600)	-
(주)레이월드	-	-	-	-	-
(주)메카랩스	1,317,360	-	-	-	1,317,360
(주)오아시스브이알	1,000,008	-	-	683,839	1,683,847
합 계	3,001,207	-	-	-	3,001,207

(*) 2018년 3월 2일자로 (주)퍼플캣과 (주)아이플레이엔터테인먼트가 (주)오아시스브이알에 흡수합병되었으며, 별도재무제표에서 원가법으로 인식한 주식의 처분손익을 인식할 만한 회계적 사건이 발생했다고 보기 어려워 교부받은 (주)오아시스브이알의 취득원가를 소멸하는 (주)퍼플캣과 (주)아이플레이엔터테인먼트의 장부금액으로 인식하였습니다.&cr

16. 종속기업투자 &cr &cr(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	국가	제 10(당) 3분기		제 9(전) 기
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---
Memoriki Holdings Ltd.	Cayman Islands	100%	4,961,122	100%	4,956,332
(주)아이두커뮤니케이션즈	대한민국	100%	4,700,000	100%	4,700,000
ME2ZEN Limited	Hong Kong	50.1%	74,440,314	50.1%	74,440,314
합 계			84,101,436		84,096,646

&cr (2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습 니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

	(단위 : 천원)

구 분	기초 장부가액	취득 등(*)	처분 등	사업결합	기말 장부가액
Memoriki Holdings Ltd.	4,956,332	4,790	-	-	4,961,122
(주)아이두커뮤니케이션즈	4,700,000	-	-	-	4,700,000
ME2ZEN Limited	74,440,314	-	-	-	74,440,314
합 계	84,096,646	4,790	-	-	84,101,436

(*) 당사는 전분기 중 종속기업의 종업원에게 당사의 주식선택권을 부여하였습니다 (주석 25 참조).

&cr나. 제 9(전) 3분기

	(단위 : 천원)

구 분	기초 장부가액	취득	처분 등	기타(*)	기말 장부가액
Memoriki Holdings Ltd.	4,913,007	-	-	12,404	4,925,411
(주)아이두커뮤니케이션즈	4,700,000	-	-	-	4,700,000
ME2ZEN Limited	74,440,314	-	-	-	74,440,314
합 계	84,053,321	-	-	12,404	84,065,725

(*) 당사는 전분기 중 종속기업의 종업원에게 당사의 주식선택권을 부여하였습니 다 ( 주석 25 참조). &cr

17. 리스부채&cr

당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기
1년이내	207,330
1년초과 5년이내	1,097,568
합 계	1,304,898

&cr 18. 매 입채무및기타채무 &cr &cr보고기간종료일 현재 당사의 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
미지급금	56,600	50,476
미지급비용	77,456	91,525
합 계	134,056	142,001

19. 당기손익인식금융부채&cr &cr보고기간종료일 현재 당사의 당기손익인식금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
조건부대가	-	-
유동	23,226,879	-
비유동	-	20,566,695

&cr당사는 2017년 피취득자의 이전 소유주인 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우피취득자의 이전 소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 약정을 체결하였습니다. 상기 약정에 따라 당분기말 현재 당사가 피취득자의 이전 소유주에게 지불할 가능성이 있는 조건부대가의 할인 전 최대금액은 USD 20백만이며, 조건부대가의 공정가치는 USD 19백만입니다.&cr

20. 전 환사채&cr &cr(1 ) 보고기간종료일 현재 유동성 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	발행일	만기일	연이자율(%)	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
제1회 무보증 사모 전환사채	2017-11-29	2022-11-29	2.00	30,000,000	30,000,000
상환할증금				3,122,424	3,122,424
전환권조정				(6,892,184)	(8,308,343)
합 계				26,230,241	24,814,081

&cr(2) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	제1회
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	0.0%
만기보장수익률	2.0%
전환청구기간	2018-11-29 ~ 2022-11-28
전환가액(주1)	6,844원
전환가능주식수	4,383,401주
전환가액의 조정	매 3개월 단위
원금조기상환청구기간(주2)	2019년 11월 29일부터
분류(주2)	유동

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정됩니다.&cr

(주2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 만기전까지 당사에 대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다. &cr

(3) 당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.&cr

21. 기타유동부채 &cr &cr(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
예수금	29,357	30,784
선수수익(*)	145,171	125,605
부가세예수금	40,474	2,491
합 계	215,002	158,880

(*) 당사는 이연수익을 계약부채로 인식하고 있습니다.&cr

22. 자본금 및 자본잉여금 &cr &cr(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
발행할 주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수	31,257,770주	31,257,770주
자본금	15,628,885,000원	15,628,885,000원

&cr( 2) 당분기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구 분	주식수(주)	자본금	자본잉여금
2018년 1월 1일 현재	31,007,770	15,503,885	27,821,607
주식선택권행사(*1)	250,000	125,000	1,055,902
2018년 12월 31일 현재	31,257,770	15,628,885	28,877,509
2019년 1월 1일 현재	31,257,770	15,628,885	28,877,509
2019년 9월 30일 현재	31,257,770	15,628,885	28,877,509

&cr (*1) 전기 중 당사 직원의 주식선택권 행사로 유상증자를 하였습니다.&cr ① 2018년 4월 10일 : 액면금액 500원 기준 수량 165,000원, 1주당 행사가격 3,750원 또는 2,335원&cr② 2018년 10월 18일 : 액면금액 500원 기준 수량 85,000원, 1주당 행사가격 5,580원&cr &cr 당사의 정관에 의하면 당사는 임직원에게 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있으며, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권은 주석 25에 기재되어 있습니다. &cr

23. 기타자본항 목&cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
주식선택권	470,466	419,575
전환권대가	5,534,322	5,534,322
합 계	6,004,788	5,953,897

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초금액	5,953,897	5,700,751
주식선택권의 변동	50,891	62,894
분 기말금액	6,004,788	5,763,645

&cr 24. 이익잉여금 &cr &cr(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
미처분이익잉여금	1,874,115	4,013,935

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
기초금액	4,013,935	5,061,818
당기순손실	(2,139,819)	(1,860,582)
기말금액	1,874,115	3,201,236

25. 주식기준보상 &cr &cr (1) 당사는 당사의 임직원들이 당사의 보통주식을 취득 할 수 있는 주식선택권을 임직원들에게 부여하였습니다.&cr&cr부여받은 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.&cr1) 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식&cr2) 부여방법: 보통주 신주발행교부&cr3) 가득조건 및 행사가능시점&cr

- 행사기간 : 주식선택권 부여 주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임해야 하고, 결의일로부터 3년 이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사 할 수 있으며, 주식선택권행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 주식선택권 보유자가 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한경우에는 퇴임 또는 퇴직 후 3개월 이내에 주식선택권을 행사할 수 있다. &cr&cr- 행사방법 : 주식선택권을 보유한 임직원이 주식선택권을 행사할 경우 계약서상 기재된 주식 수 만큼 기명식 보통주식을 발행한다.&cr

( 2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다 .

구 분	주식선택권 수량(단위: 주)		가중평균행사가격(단위: 원)
제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
---	---	---	---	---
기초 잔여주	721,000	781,000	8,605	7,217
부여(*1)	-	307,000	-	8,640
행사	-	(165,000)	-	3,578
소멸	(166,000)	(100,000)	8,241	8,724
기말 잔여주	555,000	823,000	8,714	8,295

(*1) 전분기 중 부 여된 주식선택권의 수량에는 종속회사 임직원에게 부여한 수량 20,000주가 포함되어 있습니다.

( 3) 보고기간종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

부여차수	만기	주당행사가격&cr(단위: 원)	주식수 (단위: 주)(*)
제 10(당) 3분기	제 9(전) 기
---	---	---	---	---
3차	2022년 05월 07일	2,335	-	-
4차	2023년 03월 30일	3,750	-	-
5차	2023년 10월 17일	5,580	-	25,000
6차	2024년 3월 30일	8,760	343,000	429,000
7차	2025년 3월 29일	8,640	212,000	267,000
합 계			555,000	721,000

&cr (4 ) 당기와 전기 중 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	3차	4차	5차	6차	7차
부여일	2015년 05월 08일	2016년 03월 31일	2016년 10월 18일	2017년 03월 31일	2018년 03월 30일
무위험이자율	2.40%	1.72%	1.54%	2.09%	2.55%
기대행사기간	7년	7년	7년	7년	7년
주당옵션가치	1,590원/주	301원/주	517원/주	912원/주	2,345.58원/주

&cr (5) 당 분 기와 전 분 기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 46,101천원과 125,889천원이며, 당 분 기에 종속기업투자주식으로 인식한 금액은 4,790천원입니다. 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다.

26. 판매비와관리비 &cr &cr당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	223,768	608,792	231,014	690,636
퇴직급여	17,675	50,348	20,246	61,658
복리후생비	76,906	239,005	88,112	310,550
여비교통비	4,332	21,075	7,678	39,567
통신비	4,363	10,032	3,005	11,103
세금과공과	4,488	11,884	4,344	12,890
감가상각비	86,207	225,808	13,063	40,151
지급임차료	600	1,792	66,220	190,910
보험료	134	134	103	103
차량유지비	2,171	3,597	3,196	4,195
운반비	363	5,024	522	1,131
교육훈련비	7,556	9,362	6,620	9,726
도서인쇄비	71	1,042	20	261
소모품비	489	5,928	349	4,756
지급수수료	49,148	344,109	13,468	180,291
광고선전비	104,385	220,032	29,714	132,941
무형자산상각비	2,559	9,165	18,659	56,611
접대비	9,111	32,797	10,397	34,910
주식보상비용	4,913	44,065	18,263	48,154
합 계	599,239	1,843,991	534,993	1,830,544

27. 비용의 성격별 분류 &cr &cr당분기 및 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
종업원급여	585,685	1,769,137	612,219	1,869,204
퇴직급여	57,249	174,061	56,317	186,204
복리후생비	87,982	269,996	100,913	346,313
경상연구개발비	122,830	350,060	140,543	423,106
지급수수료	2,596,643	7,989,082	2,294,641	7,171,857
지급임차료	600	1,792	66,220	190,910
외주용역비	-	6,292	4,445	21,497
소모품비	2,772	10,300	643	6,904
감가상각비 및 무형자산상각비	88,766	234,973	31,722	96,763
광고선전비	104,385	220,032	29,714	132,941
기타비용	56,579	155,535	87,093	252,221
합 계	3,703,491	11,181,260	3,424,470	10,697,920

28. 기타수익과 기타비용 &cr &cr(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
잡이익	400	460	756	1,021
합 계	400	460	756	1,021

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기타의대손상각비	-	3,649	-	-
잡손실	105	178	58	128
합 계	105	3,827	58	128

29. 금융수익과 금융비용 &cr &cr(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	36,747	104,025	26,140	66,117
외환차익	32,898	89,515	79,255	162,779
외화환산이익	105,786	164,631	74,043	30,582
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	5,485	41,639	15,534	79,711
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	22,008	97,887	5,528
리스해지이익	-	1,326	-	-
합 계	180,916	423,144	292,859	344,717

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	488,033	1,446,166	438,475	1,315,424
외환차손	1,701	11,203	5,032	11,554
외화환산손실	-	4,382	-	809,102
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	-	91,746	107,552
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	53,318	77,168	-	365,170
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	1,176,774	2,660,184	272,522	856,329
합 계	1,719,826	4,199,103	807,775	3,465,131

30. 법인세비용&cr

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당 분기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당 분기 및 전 분기의 평균 유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 다음과 같습니다.&cr

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
평균유효세율	(주1)	(주1)

(주1) 음수이므로 계산하지 아니하였음&cr

31. 주당순손 실&cr

(1) 기본주당순손실은 보통주당기순손실을 가중평균 유통주식수로 나누어 산정한 것으로 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주당기순이익	(894,582,682)	(2,139,819,294)	(179,125,991)	(1,860,582,200)
가중평균유통주식수	31,257,770	31,257,770	31,112,935	31,112,935
기본주당순이익	(29)	(68)	(6)	(60)

&cr (2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. &cr&cr 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 희석성 잠재적보통주의 산출에 있어 당사의 주식선택권은 행사된 것으로 보았습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 10(당) 3분기		제 9(전) 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주당기순이익	(894,582,682)	(2,139,819,294)	(179,125,991)	(1,860,582,200)
희석주당이익 산정을 위한 순이익	(894,582,682)	(2,139,819,294)	(179,125,991)	(1,860,582,200)
발행된 가중평균유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,112,935	31,112,935
조정내역(*)	-	-	-	-
- 주식선택권의 행사 가정	-	-	-	-
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,112,935	31,112,935
희석주당순이익	(29)	(68)	(6)	(60)

(*) 당분기 및 전분기는 분기순손실이 발생하여 잠재적 보통주의 희석효과가 없으므로 기본주당손실과 희석주당손실이 동일합니다. &cr

32. 영업으로부터 창출된 현금&cr &cr(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
조정 항목
법인세비용	(759,999)	(772,967)
이자수익	(104,025)	(66,117)
이자비용	1,446,166	1,315,424
외화환산이익	(164,631)	(30,582)
외화환산손실	4,382	809,102
리스해지이익	(1,326)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(22,008)	(5,528)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(41,639)	(79,711)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	77,168	365,170
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	107,552
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	2,660,184	856,329
감가상각비	225,808	40,151
무형자산상각비	9,165	56,611
주식보상비용	46,101	125,889
기타의대손상각비	3,649	-
소계	3,378,995	2,721,323
순운전자본의 변동
매출채권의 증가	(723,766)	(480,215)
미수금의 증가	-	(1,636)
금융리스채권의 감소	4,200	-
선급금의 감소(증가)	(546)	4,400
선급비용의 증가	(71,239)	(51,311)
부가세대급금의 감소	-	12,918
미지급금의 증가(감소)	6,123	(18,362)
미지급비용의 감소	(14,069)	(42,680)
예수금의 감소	(1,427)	(3,739)
선수수익의 증가	19,566	2,755
부가세예수금의 증가	37,984	-
매입채무의 증가	-	372
소계	(743,174)	(577,498)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
주식선택권의 종속기업투자주식으로의 대체	4,790	12,404
사용권자산의 증가	1,375,880	-
사용권자산의 전대리스로 인한 금융리스채권 대체	44,696	-
조건부대가의 유동성대체	-	19,924,818
단기대여금의 당기손익-공정가치측정금융자산의 대체	-	500,000

&cr (3) 당 분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름	기말
전환사채	24,814,081	-	1,416,159	26,230,240
리스부채	-	(111,497)	1,416,396	1,304,899

33. 우발상황과 약정사항 &cr &cr (1) 당사는 보고기간종료일 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 15백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

&cr (2) 당사는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.&cr &cr (3) 당사는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google,Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.&cr &cr(4) 당사는 보고기간종료일 현재 종속회사인 Memoriki Ltd와 해외 게임 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 해외에서 발생한 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

&cr(5) 당사는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한 법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.&cr

34. 특수관계자 거래 &cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배, 종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요 회사의 내역
종속기업	Memoriki Holdings Ltd.&crMemoriki Ltd.&cr Memoriki China&cr(주)아이두커뮤니케이션즈&cr(주)아이두이엔티&crME2ZEN Limited&crBeijing Me2Zen Technology Co., Ltd&cr ME2ZEN Games Limited
공동기업 및 관계기업	(주)레이월드&cr(주)메카랩스&cr(주)오아시스브이알

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자간의 중요한 수익 거래 및 비용 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr

가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용 (*1)
종속기업	Memoriki Ltd.	-	-	-	7,032,262
관계기업	(주)오아시스브이알	-	12,214	-	702
(주)메카랩스	-	5,273	-	3,346
합 계		-	17,487	-	7,036,310

(*1) 당사는 Memoriki Ltd를 통해 해외에서 퍼블리싱을 하고 있으며 발생하는 수익의 일정비율을 공유하고 있습니 다. (주석 33)&cr 또한, 당사는 (주)오아시스브이알 및 (주)메 카랩스 가 개발한 브이알 게임을 퍼블리싱하고 있으며 발생하는 수익의 일정비율을 공유하고 있습니 다. &cr

나. 제 9(전 ) 3분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용
종속기업	Memoriki Ltd.	-	-	-	6,702,072
관계기업	(주)오아시스브이알	-	6,365	-	3,011
(주 ) 메카랩스	-	2,105	-	7,071
합 계		-	8,470	-	6,712,154

&cr (3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 잔액은 다음과 같습니다.&cr&cr 가. 제 10(당) 3분기

(단위 : 천원)

특수관계자명		채권
매출채권	대여금	기타채권	채권 계
---	---	---	---	---	---
종속기업	Memoriki Ltd.	1,868,726	-	-	1,868,726
관계기업	(주)오아시스브이알	-	355,000	52,030	407,030
(주)메카랩스	-	150,000	9,005	159,005
기타	임직원	-	2,029,183	-	2,029,183
합 계		1,868,726	2,534,183	61,034	4,463,943

&cr나. 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자명		채권
매출채권	대여금	기타채권	채권 계
---	---	---	---	---	---
종속기업	Memoriki Ltd.	1,240,265	-	-	1,240,265
관계기업	(주)오아시스브이알	-	355,000	39,816	394,816
(주)메카랩스	-	150,000	3,844	153,844
기타	임직원	-	2,155,923	-	2,155,923
합 계		1,240,265	2,660,923	43,660	3,944,848

( 4) 당분기 중 당사와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명	기초금액	대여	회수	기말금액
(주)오아시스브이알	355,000	-	-	355,000
(주)메카랩스	150,000	-	-	150,000
임직원	2,155,923	451,000	577,740	2,029,183
합 계	2,660,923	451,000	577,740	2,534,183

&cr (5) 당분기 및 전분기 중 당사는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 10(당) 3분기	제 9(전) 3분기
단기종업원급여	314,616	403,763
퇴직급여	24,718	31,652
주식기준보상	73,059	43,294
합계	412,393	478,709

&cr

6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr 가. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향&cr&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr &cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr &cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

2. 대손충당금 설정현황&cr 가. 계정과목별 대손충당금 설정 내용&cr (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금&cr설정률
제10기 3분기&cr(2019년)	매출채권	13,046,099	(20,496)	0.16%
미수금	742,028	-	-
제9기&cr(2018년)	매출채권	10,637,093	(20,496)	0.19%
미수금	698,817	-	-
제8기&cr(2017년)	매출채권	9,300,526	(20,101)	0.2%
미수금	1,067,846	-	-

&cr 나. 대손충당금 변동 현황&cr (단위 : 천원)

구분	제10기 3분기&cr(2019년)	제9기&cr(2018년)	제8기&cr(2017년)
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	20,496	20,101	11,687
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	6,741
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	6,741
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	395	15,155
4. 기말 대손충당금 잔액 합계	20,496	20,496	20,101

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 &cr (1) 대손충당금 설정 방침 : 보고기간 말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.&cr&cr (2) 대손경험률 및 대손예상액 산정 근거&cr 과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정&cr &cr (3) 대손처리기준&cr 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리&cr - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회사 불능이 객관적으로 입증된 경우&cr - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&cr - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&cr - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우&cr - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우&cr &cr 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 &cr (단위 : 천원)

구분		3개월 이하	3개월 초과&cr6개월 이하	6개월 초과	계
금액	일반	13,547,126	42,031	198,970	13,788,127
특수관계자	-	-	-	-
계	13,547,126	42,031	198,970	13,788,127
구성비율		98.25%	0.30%	1.44%	100.00%

3. 재고자산 현황 등&cr 가. 재고자산의 사업부문별 보유 현황&cr &cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr &cr 나. 재고자산의 실사내용&cr&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 4. 공정가치평가 내역&cr 가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr &cr 보고서 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 분기말		제 9(전) 기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	41,838,417	-	33,207,379	-
- 단기금융상품(*1)	3,261,838	-	2,106,907	-
- 당기손익-공정가치측정금융자산	6,767,438	6,767,438	6,619,167	6,619,167
- 당기손익인식금융자산	-	-	-	-
- 매출채권및기타채권(*1)	13,767,631	-	11,313,414	-
- 기타유동금융자산(*1)	1,503,984	-	1,899,102	-
- 기타비유동금융자산(*1)	2,268,842	-	2,765,920	-
소계	69,408,150	6,767,438	57,911,889	6,619,167
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	4,598,314	-	5,614,382	-
- 단기차입금(*1)	8,334	-	15,277	-
- 리스부채(*1)	5,353,792	-	-	-
- 조건부대가(*2)	23,226,879	23,226,879	20,566,695	20,566,695
- 전환사채(*1)	26,733,116	-	24,814,081	-
- 장기차입금(*1)	288,889	-	288,889	-
소계	60,209,324	23,226,879	51,299,324	20,566,695

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.&cr(*2) 조건부대가의 세부 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계에 따라 구분한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. &cr&cr(1) 제 10(당) 분기

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
당기손익-공정가치측정금융자산	-	1,664,325	5,103,113	6,767,438
조건부대가	-	-	23,226,879	23,226,879

&cr(2) 제 9(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
당기손익인식금융자산	-	1,516,055	5,103,113	6,619,168
조건부대가	-	-	20,566,695	20,566,695

&cr 다. 당 분기말 현재 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

	(단위:천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산	1,664,325	순자산가치법	편입자산의 공정가치

라. 가치평가기법 및 투입 변수 &cr (1) 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	가치평가방법	유의적이지만 관측가능하지 않은 변수	공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
비상장주식	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr- 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
조건부대가	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr- 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

&cr(2) 당분기와 전기 중 수준 3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 10(당) 분기		제 9(전) 기
금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
---	---	---	---	---
당기손익-공정가치측정금융자산	조건부대가	당기손익-공정가치측정금융자산	조건부대가
---	---	---	---	---
기초금액	5,103,113	20,566,695	-	19,924,818
대체(*1)	-	-	500,000	-
당기손익인식액(*2)	-	2,660,184	2,338,597	641,877
편입	-	-	2,260,915	-
환율변동효과	-	-	3,601	-
기말금액	5,103,113	23,226,879	5,103,113	20,566,695

(*1) 스포라이브(주) 유상증자에 참여하면서 단기대여금에서 대체되었습니다.&cr&cr(*2) 당분기 중 조건부대가의 공정가치 평가 및 외화환산과 관련하여 발생한 손익을 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실로 인식하였습니다.&cr &cr( 3) 수준 3 공정가치로 측정되는 조건부대가의 민감도 분석&cr공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다.

ⓛ 조건부대가

(단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소
할인율(1%)	(128,413)	130,121

&cr 5. 채무증권 발생실적 등&cr 가. 채무증권 발행실적&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

-(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

나. 기업어음증권 미상환 잔액&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

-(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

&cr 다. 전자단기사채 미상환 잔액&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

-(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

&cr 라. 회사채 미상환 잔액&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

-(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

&cr 마. 신종자본증권 미상환 잔액&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

-(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

&cr 바. 조건부자본증권 미상환 잔액&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

-(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제10기 3분기(당기)우리회계법인--제9기(전기)우리회계법인적정-제8기(전전기)우리회계법인적정-

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황

제10기 3분기(당기)우리회계법인K-IFRS 연결 및 별도 연간감사 및 반기검토100,000,000-제9기(전기)우리회계법인K-IFRS 연결 및 별도 연간감사 및 반기검토100,000,000914제8기(전전기)우리회계법인K-IFRS 연결 및 별도 연간감사 및 반기검토65,000,000727

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제10기 3분기(당기)----------제9기(전기)----------제8기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 회계감사인의 변경&cr &cr당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.&cr&cr지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2017년 4월 24일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.&cr&cr 5. 내부통제에 관한 사항&cr &cr당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다.&cr

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요&cr&cr 가. 이사의 수 &cr 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로 윤리위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr 당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr

구분	내용 (당사 정관 및 이사회 운영규정에서 발췌)
권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.
의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 주요의결사항 등&cr

회차	일자	안건	가결여부	비고
제17-01회차	2017.03.02	타법인 출자의 건	가결	-
제17-02회차	2017.03.14	결산이사회	가결	-
제17-03회차	2017.03.14	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
제17-04회차	2017.05.15	신주 발행 및 타법인 출자의 건	가결	-
제17-05회차	2017.06.02	타법인 출자의 건	가결	-
제17-06회차	2017.09.15	내부규정 개정의 건	가결	-
제17-07회차	2017.11.28	타법인 출자 및 전환사채 발행 결정의 건	가결	-
제18-01회차	2018.03.13	결산이사회	가결	-
제18-02회차	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	-
제18-03회차	2018.04.10	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-
제18-04회차	2018.05.10	관계회사 자금 대여의 건	가결	-
제18-05회차	2018.06.26	관계회사 자금 대여의 건	가결	-
제18-06회차	2018.10.19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-
제19-01회차	2019.03.05	결산이사회	가결	-
제19-02회차	2019.03.05	제9기 정기주주총회소집의 건	가결	-
제19-03회차	2019.04.19	본점 소재지 변경의 건	가결	-

3. 이사회내 위원회&cr 가. 위원회 명칭 및 소속이사의 이름, 설치 목적과 권한&cr

위원회명	구성	소속이사명	설치목적	권한사항(윤리위원회 규정에서 발췌)	비고
윤리위원회	사외이사 1명&cr사내이사 1명	박성래 사외이사&cr최원석 사내이사	윤리경영과 준법경영의 확립 및&cr이사회에서 제시하는&cr투자안에 대한 심의	③ 위원회는 회사가 제공하는 서비스의 이용자 중 법률을 준수하지 않는 이용자에 대해 제재여부를 결정할 수 있으며, 회사가 제공하는 서비스 이용 약관의 처벌규정 기준에 따라 제재할 수 있다.&cr④ 위원회는 위원회 회의 결의를 통해 징계ㆍ포상ㆍ중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 의사결정을 할 수 있으며, 위원회 인원 중 과반수의 출석과 출석한 위원의 과반수 찬성으로 의결이 가능하다.&cr⑤ 위원회는 이사회가 새로운 지분 및 파생상품 등의 형태로 피투자회사에 투자하고자 할 때에 지분 및 금액의 정도에 구분 없이 모든 투자의 건에 대하여 심의하며, 투자에 동의할 때에는 만장일치제로 한다.	-

&cr 나. 위원회 활동내용 &cr

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의성명
박성래&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
윤리위원회	2018.03.13	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성
윤리위원회	2018.11.05	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성

4. 이사의 독립성&cr &cr당사는 상법제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항 및 이사, 감사 후보에 대한 인적사항을 주주들에게 통지하여 왔으며, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한 상법 제363조의2의 규정이나 상법 제542조제6조제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.&cr

성명	임기	연임 횟수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
손창욱	3년	3회	이사회	경영 총괄	없음	본인
최원석	3년	1회	이사회	재무 총괄	없음	사내이사
김세영	3년	1회	이사회	기획 총괄	없음	사내이사
Lau Ho Ming	3년	1회	이사회	마케팅 총괄	없음	사내이사
박성래	3년	1회	이사회	사외이사	없음	없음
정듀크회민	3년	-	이사회	사외이사	없음	없음

&cr 5. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr &cr당사는 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지 않습니다.&cr&cr 6. 사외이사 현황&cr

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
박성래	-서강대학교 경제학과 졸업(1989) -공인회계사(1990) -세화회계법인(1988-1991) -국민투자자문 투자자문역(1991-1993) -신한증권 인수공모부 차장(1993-1998) -코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005) -한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010) -한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010) -김&장 법률사무소 (2012-현재) -(주)미투온 사외이사(2016.05~현재)	없음	없음	-
정듀크회민	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.02)&cr-Deutsche Bank 기업금융부(2005.11~2007.04) -맥쿼리증권 기업금융부(2007.04~2010.01) -RBS아시아증권 기업금융부 (2010.01~2012.03) -CIMB증권 기업금융부(2012.05~2015.02) -코스톤아시아 상무(2015.02~현재)&cr-(주)미투온 사외이사 (2018.03~현재)	없음	없음	-

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

7. 사외이사 교육 미실시 내역

연내 실시 계획

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

8. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR팀	1	IR팀장(3년 7개월)	이사회 보조 및 윤리위원회 보조 등

&cr

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등&cr &cr당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr&cr 2. 감사위원회(감사)의 인적사항 &cr

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고
안병희	연세대학교 졸업 제7회 군법무관 임용시험 합격(1986) -연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004) -법무법인 한중 구성원변호사(2005) -대한상사 중재원 중재인(2007) -서울지방변호사회 감사(2016) -대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015~현재)&cr-대한변호사협회 감사(2017~현재) -주식회사 미투온 감사(2016.05~현재)	결격사유 없음	-

&cr 3. 감사의 독립성&cr &cr당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관과 감사의 직무규정에 명시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr&cr 가. 감사의 권한과 의무

구분	권한과 의무(당사 정관, 감사의 직무 규정에서 발췌)	인원수	상근여부
정관	제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	1명	상근
감사의 직무규정	제 3 조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 6. 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리 7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제 4 조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변 요구권 4. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 5. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

구분	자료요구 등 권한과 행사절차 기재(정관, 감사의 직무규정에서 발췌)
정관	제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
감사의 직무 규정	제 12 조(감사의 실시) ① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시 할 수 있다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따른 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

&cr 4. 감사위원회(감사)의 주요 활동 내용&cr

회차	일자	안건	가결여부	참석여부
제17-01회차	2017.03.02	타법인 출자의 건	가결	참석
제17-02회차	2017.03.14	결산이사회	가결	참석
제17-03회차	2017.03.14	제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석
제17-04회차	2017.05.15	신주 발행 및 타법인 출자의 건	가결	참석
제17-05회차	2017.06.02	타법인 출자의 건	가결	참석
제17-06회차	2017.09.15	내부규정 개정의 건	가결	참석
제17-07회차	2017.11.28	타법인 출자 및 전환사채 발행 결정의 건	가결	참석
제18-01회차	2018.03.13	결산이사회	가결	참석
제18-02회차	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	불참
제18-03회차	2018.04.10	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석
제18-04회차	2018.05.10	관계회사 자금 대여의 건	가결	불참
제18-05회차	2018.06.26	관계회사 자금 대여의 건	가결	참석
제18-06회차	2018.10.19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	참석
제19-01회차	2019.03.05	결산이사회	가결	참석
제19-02회차	2019.03.05	제9기 정기주주총회소집의 건	가결	참석
제19-03회차	2019.04.19	본점 소재지 변경의 건	가결	불참

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

&cr 5. 감사 교육 미실시 내역

연내 실시 계획

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

6. 감사 지원조직 현황

재무회계팀3팀장 외(3년 6개월)재무제표 작성&cr내부회계관리제도 운영 등

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

&cr7. 준법지원인 지원조직 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

&cr

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부&cr 당사는 정관 33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr&cr 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr 당사는 제9기 정기주주총회에 전자투표제를 채택하였습니다.&cr&cr 3. 소수주주권의 행사 여부&cr 당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr&cr 4. 경영권 경쟁&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

손창욱최대주주보통주6,435,96320.596,435,96320.59-Lau Ho Ming발행회사 임원보통주557,6281.78557,6281.78-김세영발행회사 임원보통주212,0440.68212,0440.68-최원석발행회사 임원보통주112,0000.36112,0000.36-노영태계열회사 임원보통주166,6480.53166,6480.53-손창환최대주주 친인척보통주73,8490.2473,8490.24-보통주7,558,13224.187,558,13224.18-종류주식-----

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명 (생년월일)	약 력
손창욱 (1976.11.21)	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02) -㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07) -㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09) -㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06) -Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07) -㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07) -ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재)&cr-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

2. 최대주주 변동내역&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

&cr 3. 주식의 분포

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

손창욱6,435,96320.59-----

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

나. 소액주주 현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2018년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

12,44399.9422,750,97872,79

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.&cr주2) 2018년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고서 제출일 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다

4. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.
결산일	12월 31일
정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)
주주의 특전	-
공고게재신문	한국경제

&cr 5. 주가 및 주식거래 실적&cr (단위 : 원, 주)

구분			2019.04	2019.05	2019.06	2019.07	2019.08	2019.09
보통주	주가	최고	8,400	8,770	8,070	6,950	5,890	6,900
최저	6,440	6,810	6,610	5,580	4,930	5,780
월 평균	7,274	7,746	7,206	6,300	5,466	6,555
거래량	최고	4,203,422	2,040,062	2,776,834	592,620	4,679,446	868,210
최저	188,471	259,008	241,160	160,520	183,936	117,772
월간	22,166,508	18,244,164	13,202,763	7,603,510	15,674,224	6,753,454

주) 주가는 종가기준 입니다.&cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

손창욱남1976년 11월대표이사등기임원상근경영 총괄

-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)

-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)

-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)

-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)

-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)

-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)&cr-ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재)

-㈜미투온 대표이사 (2010.06~현재)

6,435,963-본인2010.05.26 ~ 현재2021년 03월 29일최원석남1978년 01월사내이사등기임원상근재무 총괄

-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)

-삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07)

-미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08)

-기업은행 PE부 (2012.09-2015.03)&cr-㈜뉴아세아조인트 사외이사 (2014.03~2014.06) (*1)&cr-㈜연우 사외이사 (2014.04~2015.03)

-한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02)&cr-ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재)

-㈜미투온 경영전략이사 (2016.02~현재)

112,000-사내이사2016.02.22 ~ 현재2022년 03월 28일김세영남1978년 09월사내이사등기임원상근기획 총괄

-선문대학교 환경공학 졸업 (2004.02)

-코이노니아/웹팀 웹기획 (2004.01~2004.06)

-㈜로보아이모요 홈페이지 기획 제작 (2004.11~2006.04)

-㈜빅터치 게임기획 (2006.09~2009.05)

-㈜미투온 제품총괄이사 (2010.06~현재)

212,044-사내이사2010.06.09 ~ 현재2021년 03월 29일Lau Ho Ming남1977년 08월사내이사등기임원상근마케팅 총괄

-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사&cr-Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사

-Breakthrough Limited 프로그래머 (2001.05~2011.11)

-야후 홍콩 Product Manager (2001.11~2009.02)

-Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (2009.02~2009.11)

-Memoriki Limited 이사 (2009.12~현재)&cr-ME2ZEN Limited 대표이사 (2017.11~현재)&cr-㈜미투온 마케팅이사(2012.12~현재)

557,628-사내이사2012.12.11 ~ 현재2021년 04월 09일박성래남1962년 02월사외이사등기임원비상근사외이사

-서강대학교 경제학과 졸업(1989)

-공인회계사(1990)

-세화회계법인(1988-1991)

-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)

-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)

-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)

-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)

-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)

-김&장 법률사무소 (2012-현재)

-㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)

---2016.05.24 ~ 현재2022년 03월 28일정듀크회민남1980년 02월사외이사등기임원비상근사외이사

-연세대학교 경영학과 졸업(2005.02)&cr-Deutsche Bank 기업금융부(2005.11~2007.04)

-맥쿼리증권 기업금융부(2007.04~2010.01)

-RBS아시아증권 기업금융부 (2010.01~2012.03)

-CIMB증권 기업금융부(2012.05~2015.02)

-코스톤아시아 상무(2015.02~현재)&cr-(주)미투온 사외이사(2018.03~현재)

---2018.03.30 ~ 현재2021년 03월 29일안병희남1962년 09월감사등기임원상근감사

-연세대학교 졸업

-제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)

-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)

-법무법인 한중 구성원변호사(2005)

-대한상사 중재원 중재인(2007)

-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015)&cr-서울지방변호사회 감사(2016)

-대한변호사협회 감사(2017)&cr-대한법률구조공단 이사(2019.01~현재)

-㈜미투온 감사(2016.05~현재)

---2016.05.24 ~ 현재2022년 03월 28일

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(*1) 2014년 5월28일 기업회생절차 개시결정(서울중앙지방법원) 후 2017년 3월 20 일 회생절차 종결 결정(서울회생법원)&cr

2. 직원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

사무직남39---393.0년1,46738-사무직여131--141.8년33524-521--532.7년1,80362-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

3. 미등기임원 보수 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 재잭 중인 미등기임원이 없습니다.

-(단위 : 원)

(기준일 :	)

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사(등기, 사외)62,000등기이사 4명&cr사외이사 2명감사1100상근감사 1명

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

나. 보수지급금액

(단위 : 백만원) 731545-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

다. 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 429774-295-----199-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액&cr 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 기재하지 아니하였습니다.

나. 산정기준 및 방법&cr 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 기재하지 아니하였습니다.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액&cr 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 기재하지 아니하였습니다.&cr

나. 산정기준 및 방법&cr 당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없어 기재하지 아니하였습니다.

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr 가. 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 백만원) 4324-2--1--7324-

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

김세영등기임원2017년 03월 31일신주교부보통주100,000--100,0002019.03.31~2024.03.308,760김세영등기임원2018년 03월 30일신주교부보통주30,000--30,0002021.03.30~2025.03.298,640최원석등기임원2017년 03월 31일신주교부보통주50,000--50,0002019.03.31~2024.03.308,760최원석등기임원2018년 03월 30일신주교부보통주50,000--50,0002021.03.30~2025.03.298,640이창훈 외 16명직원2016년 10월 18일신주교부보통주120,00085,00035,000-2018.10.18~2023.10.175,580이창훈 외 40명직원2017년 03월 31일신주교부보통주321,000-128,000193,0002019.03.31~2024.03.308,760이창훈 외 27명직원2018년 03월 30일신주교부보통주197,000-65,000132,0002021.03.30~2025.03.298,640

| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 변동수량 | | | 미행사&cr수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부여 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.&cr&cr주2) 상기 변동수량은 부여일부터 보고서 작성 기준일(2019년 09월 30일) 현재까지의 변동 내역입니다.&cr&cr주3) 2019년 09월 30일 현재 종가 : 6,900원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr1. 해당 기업집단의 명칭 밋 소속 회사의 명칭&cr 기업 집단의 모기업은 주식회사 미투온 입니다.&cr&cr 2. 계열회사간 상호 지분 관계&cr (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : %)

투자회사	(주)미투온	Memoriki Holdings Limited	Memoriki Limited	Memoriki China&crLimited	(주)아이두커뮤니케이션즈	(주)아이두이엔티	ME2ZEN Limited	Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd	ME2ZEN Games Limited
피투자회사
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)미투온	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Memoriki Holdings Limited	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-
Memoriki Limited	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-
Memoriki China Limited	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-
(주)아이두커뮤니케이션즈	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)아이두이엔티					51.0	-			-
ME2ZEN Limited	50.1	-	-	-	-	-	-	-	-
Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-
ME2ZEN Games Limited(*1)	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-

(*1) ME2ZEN Games Limited는 청산 진행 중에 있습니다.&cr

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr (기준일 : 2019년 09월 30일)

겸직자		겸직회사
성명	직위	회사명	직위
---	---	---	---
손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	이사
ME2ZEN Limited	이사회의장
Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd	이사회의장
최원석	사내이사	ME2ZEN Limited	이사
Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd	이사
Lau Ho Ming	사내이사	Memoriki Holdings Limited	이사
Memoriki Limited	이사
ME2ZEN Limited	공동대표이사
Beijing ME2ZEN&crTechnology Co., Ltd	공동대표이사

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

4. 타법인출자 현황

2019년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :	)

(주)레이월드&cr(비상장)&cr사업자등록번호 : 114-87-041552012년 10월 16일투자300368,49739.53----368,49739.53-3-3Doobi Limited&cr(비상장)&cr사업자등록번호 : 22364872015년 10월 22일투자2962,58111.49----2,58111.49-52-52(주)메카랩스&cr (구, (주)미투온브이알)&cr(비상장)&cr사업자등록번호 : 113-86-749712016년 10월 18일투자1,06717,95032.35----17,95032.35-2,018-1,219스포라이브(주)&cr(비상장)&cr사업자등록번호 : 264-81-215732016년 11월 09일투자1,666662,5008.705,103---662,5008.705,1035,2612,860(주)오아시스브이알&cr(비상장)&cr사업자등록번호 : 503-86-184682016년 11월 30일투자1,00065,46530.511,307---27765,46530.511,0302,758-1,0971,116,993-6,410---2771,116,993-6,133--

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 담보제공 내역&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 채무 보증내역&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 3. 대주주와의 영업거래&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr 가. 특수관계자와의 거래 내역&cr (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

특수관계구분	성명&cr(법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타
종속회사	Memoriki Limited	-	7,032	-	-	-
관계회사	(주)오아시스브이알	-	1	-	12	-
(주)메카랩스&cr (구, (주)미투온브이알)	-	3	-	5	-
합계		-	7,036	-	17	-

&cr 나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역&cr (단위 : 백만원)

구분		성명&cr(법인명)	관계	2019년&cr3분기말&cr잔액	2019년 3분기		2018년도		2017년도		2016년도
증가	감소	증가	감소	증가	감소	증가	감소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	1,869	10,455	9,827	1,240	-	-	-	-	-
대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	355	-	-	355	-	-	-	-	-
(주)메카랩스	관계회사	150	-	-	150	-	-	-	-	-
기타	임직원	2,029	451	578	1,416	441	1,701	618	98	-
기타채권	(주)오아시스브이알	관계회사	52	12	-	40	-	-	-	-	-
(주)메카랩스&cr (구, (주)미투온브이알)	관계회사	9	5	-	4	-	-	-	-	-
채무	미지급금	-	-	-	-	-			-	-	-	-

주1) (주)오아시스브이알의 2018년말 대여금 잔액 185백만원 및 기타채권 잔액 31백만원은 (주)오아시스브이알이 (주)아이플레이엔터테인먼트를 흡수합병하며 포괄승계된 채권 및 채무내역입니다.&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황&cr 가. 공시사항의 진행·변경사항&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고
2016.02.26	임시주주총회	1) 정관 변경의 건&cr2) 공고방법 변경의 건&cr3) 1주 금액 변경의 건&cr4) 발행할 주식 총수 변경의 건	원안대로 승인	-
2016.03.31	정기주주총회	1) 재무제표 승인의 건&cr2) 이사 보수한도 승인의 건&cr3) 감사 보수한도 승인의 건&cr4) 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
2016.05.24	임시주주총회	1) 사내이사 선임의 건&cr2) 사외이사 선임의 건&cr3) 감사 선임의 건&cr4) 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 승인	-
2017.03.31	정기주주총회	1) 제7기 재무제표 승인의 건&cr&cr2) 정관일부 변경의 건&cr&cr3) 이사 선임의 건&cr 3-1) 사내이사 선임의 건&cr &cr3-2) 기타비상무이사 선임의 건&cr&cr&cr4) 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr5) 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr6) 이사회결의(2016년 10월 18일)에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건&cr&cr7) 주식매수선택권 부여의 건	1) 제7기 재무제표 승인의 건&cr - 원안대로 승인&cr2) 정관일부 변경의 건&cr - 원안대로 승인&cr3) 이사 선임의 건&cr 3-1) 사내이사 선임의 건&cr - 원안대로 승인&cr 3-2) 기타비상무이사 선임의 건&cr - 후보자 개인사정으로 후보직을 사퇴하여 부의하지 않음&cr4) 이사 보수한도 승인의 건&cr - 원안대로 승인&cr5) 감사 보수한도 승인의 건&cr - 원안대로 승인&cr6) 이사회결의(2016년 10월 18일)에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건&cr - 원안대로 승인&cr7) 주식매수선택권 부여의 건&cr - 원안대로 승인	-
2018.03.30	정기주주총회	1) 제8기 재무제표 승인의 건&cr2) 정관일부 변경의 건&cr3) 이사 선임의 건&cr 3-1) 대표이사 선임의 건&cr 3-2) 사내이사 선임의 건&cr 3-3) 사내이사 선임의 건&cr 3-4) 사외이사 선임의 건&cr4) 주식매수선택권 부여의 건&cr5) 이사 보수한도 승인의 건&cr6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2019.03.30	정기주주총회	1) 제9기 재무제표 승인의 건&cr2) 정관일부 변경의 건&cr3) 이사 선임의 건&cr 3-1) 사내이사 선임의 건&cr 3-2) 사외이사 선임의 건&cr4) 감사 선임의 건&cr5) 이사 보수한도 승인의 건&cr6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

&cr 2. 우발채무 등&cr 가. 중요한 소송사건&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr 가. 제재 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 4. 중소기업 기준검토표&cr 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다. &cr

중소기업기준검토표01.jpg 중소기업기준검토표01 중소기업기준검토표02.jpg 중소기업기준검토표02

&cr 5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

&cr 6. 신용보강 제공 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

&cr 7. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

&cr 8. 단기매매차익 미환수 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

9. 공모자금의 사용내역

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

기업공개&cr(코스닥시장 상장)2016년 09월 29일1. 기존사업 확장 : 9,000&cr2. 연구개발비 확대 : 7,500&cr3. 사업확대 : 9,500&cr4. 운영 자금 : 1,02727,0271. 기존사업 확장 : 1,122&cr2. 연구개발비 확대 : 2,495&cr3. 사업확대 : 23,410&cr4. 운영 자금 : 027,027주1)

| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 "ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)" 인수로 공모자금 사용을 완료하였습니다.

&cr 10. 사모자금의 사용내역

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2019년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

제3자배정 유상증자2017년 05월 19일운영자금1,500운영자금1,500-전환사채 발행(제1회차)2017년 11월 29일타법인 증권 취득자금30,000타법인 증권 취득자금30,000-

| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수&cr 당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다. 인수대금은 전환사채의 발행 및 보유자금으로 조달하였습니다.&cr&cr (1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용
인수 방법	ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 인수
계약 일자	2017년 11월 29일
인수일	2017년 11월 29일
인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화
자금 조달	전환사채 발행 및 보유자금 활용
인수대금	1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급&cr2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급&cr3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급

주 ) 당 사 는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다. &cr&cr 당분기 중 ME2ZEN Limited는 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 확정된 잔여 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다. 따라서 향후 ME2ZEN Limited의 실적에 따라 지급할 가능성이 있는 조건부대가는 최대 USD 18백만 입니다. &cr &cr (2) 인수 회사의 보고서 작성 기준일 현재(2019년 09월 30일) 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익
ME2ZEN Limited&cr(구 Lucky Zen Limited)	54,988,417	19,599,507	69,440,710	25,917,180	26,837,542

&cr (3) 식별가능한 자산과 부채&cr ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited) 취득 시점의 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	ME2ZEN Limited
현금및현금성자산	3,339,033
매출채권	-
기타의유동금융자산	-
기타의유동자산	-
유형자산	-
무형자산	19,572,856
기타의비유동금융자산	-
단기차입금	-
기타의유동금융부채	(3,266,636)
기타의유동부채	-
이연법인세부채	(3,229,522)
식별가능한순자산	16,415,731

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표

&cr (4) 합병등 전후의 재무사항 비교

(단위 : 백만원) ME2ZEN Limited&cr(구 Lucky Zen Limited)75,09478,42779,4585.8--주1)35,09335,00432,502-7.4--주1)29,30229,22826,932-8.1--주1,2)

| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | | 실적 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | | 2차연도 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출액 |
| 영업이익 |
| 당기순이익 |

주1) 상기 예측치는 2017년 11월 28일 공시된 삼일회계법인 평가의견서에 반영된 추정치로 당사가 추정한 수치와는 차이가 있을 수 있습니다. &cr주2) 당기순이익 예측치는 세후영업이익 추정치로 대체하였습니다.&cr주3) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 추정치입니다.&cr주4) 삼일회계법인 평가의견서에 기재된 추정치는 USD 기준입니다. 인수일자인 2017년 11월 28일의 기준 환율인 1USD:1,088.30KRW을 적용하여 기재하였습니다.&cr

나. (주)아이두커뮤니케이션즈의 지분 100% 인수&cr 당사는 마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두커뮤니케이션즈의 지분 100%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.&cr&cr (1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용
인수 방법	(주)아이두커뮤니케이션즈의 지분 100% 인수
계약 일자	2017년 5월 19일
인수 완료일	2017년 5월 19일
인수 목적	마케팅 역량 강화
자금 조달	보유자금 활용
인수 대금	47억원

주1) 당사는 (주)아이두커뮤니케이션즈 인수를 위하여 외부기관의 실사 및 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 인수 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다.&cr&cr (2) 인수 회사의 보고서 작성 기준일 현재(2019년 09월 30일) 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익
(주)아이두커뮤니케이션즈	2,815,461	2,491,536	3,518,986	(337,759)	(337,759)

&cr (3) 식별가능한 자산과 부채&cr(주)아이두커뮤니케이션즈 취득 당시 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	(주)아이두커뮤니케이션즈
현금및현금성자산	175,923
매출채권	170,154
기타의유동금융자산	56,421
기타의유동자산	369,489
유형자산	1,948
무형자산	11,933
기타의비유동금융자산	43,526
단기차입금	(244,994)
기타의유동금융부채	(266,229)
기타의유동부채	(21,919)
이연법인세부채	-
식별가능한순자산	296,252

&cr 12. 보호예수 현황&cr 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 -(단위 : 주)

(기준일 :	)

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주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일(2019년 09월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일(2019년 09월 30일) 현재 해당사항이 없습니다.&cr