Share Issue/Capital Change • Aug 19, 2022
Share Issue/Capital Change
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CAP Business Center Zone Industrielle des Hauts-Sarts Rue d'Abhooz 31 4040 Herstal Belgique
Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0479.292.440 (RPM Liège, division Liège) ____________________________________________________
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Ce rapport a été préparé par le conseil d'administration de MDxHealth SA (la "Société") conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").
Il concerne la proposition du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour un montant de EUR 4.877.097,50, équivalent à USD 5.000.000,36 sur la base du Taux de Change (tel que défini à la section 3.3 ci-dessous), contre l'émission par la Société de 6.911.710 nouvelles actions ordinaires (les "Nouvelles Actions"), à délivrer à Exact Sciences (tel que défini ci-dessous) sous la forme de 691.171 American depositary shares ("ADSs") (sur la base d'un ratio de 1 ADS pour 10 Nouvelles Actions), à un prix d'émission par Nouvelle Action de 0,7056 EUR (le "Prix d'Émission"), tel que prévu par la Convention de Cession d'Actif (telle que définie ci-dessous), aux fins du règlement d'une partie du prix d'achat de l'Activité (telle que définie ci-dessous) en actions de la Société à délivrer en ADS, par le biais d'un apport en nature.
L'augmentation de capital aura lieu dans le cadre de la convention de cession d'actif (la "Convention de Cession d'Actif") conclue par et entre la Société et Genomic Health, Inc. (une filiale d'Exact Sciences Corporation désignée ici en tant qu'"Exact Sciences") le 2 août 2022, aux termes duquel, entre autres choses et sous réserve des termes et conditions inclus dans la Convention de Cession d'Actif, Exact Sciences a accepté de vendre et de céder, et la Société a accepté d'acheter et d'assumer, l'activité de développement, de commercialisation et de mise en oeuvre du test Oncotype DX Genomic Prostate Score (l'"Activité") (l'"Opération").
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de l'Opération proposée, avec notamment une justification du Prix d'Emission proposé des Nouvelles Actions à émettre et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de l'intérêt de l'apport en nature, une description de l'apport et une évaluation motivée, ainsi que la rémunération accordée pour l'apport.
Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à Da Vincilaan 9 E.6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Monsieur Bert Kegels.
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 27 mai 2021, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 1er juin 2021, sous le numéro 21333389, le conseil d'administration de la Société a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ont été décrits à l'article 6 des statuts de la Société.
Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations pour un montant maximum de EUR 90.132.067,69 (primes d'émissions exclues), pour une période de cinq ans à compter du 1 juin 2021.
Les augmentations de capital qui peuvent être réalisées en vertu de l'autorisation susmentionnée peuvent avoir lieu apports en numéraire ou en nature, par l'incorporation de réserves, disponibles ou non, et par l'incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, qui auront les droits qui seront déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est également autorisé à utiliser cette autorisation pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, d'obligations avec droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'exercice de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires. Cette limitation ou suppression du droit de préférence peut également être faite en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Jusqu'à présent, le conseil d'administration a utilisé ses pouvoirs en vertu du capital autorisé (accordé le 27 mai 2021) le 8 novembre 2021 par l'émission de 37.500.000 nouvelles actions (délivrées sous la forme de 3.750.000 ADSs) pour un montant total de EUR 28.530.000,00 (hors prime d'émission). En conséquence, en vertu de cette autorisation, le conseil d'administration reste autorisé à augmenter le capital de la Société d'un montant total de EUR 61.602.067,69 (hors prime d'émission, le cas échéant).
Le 2 août 2022, la Société et Exact Sciences ont conclu la Convention de Cession d'Actif, telle que résumée ci-après.
Constituée en février 1995, Exact Sciences est une société mondiale de premier plan dans le domaine du diagnostic avancé du cancer, cotée sur le marché de capitaux du Nasdaq, qui a développé certains des tests les plus impactant dans le domaine du diagnostic du cancer.
En vertu de la Convention de Cession d'Actif et sous réserve de ses termes et conditions, Exact Sciences a accepté de vendre et de céder, et la Société a accepté d'acheter et d'assumer, l'Activité pour un prix d'achat total maximum de USD 100.000.000,00. Ce prix d'achat total doit être payé comme suit :
Afin de s'acquitter de la Créance de Clôture due par la Société à Exact Sciences en vertu de la Convention de Cession d'Actif, le conseil d'administration propose, conformément à l'article 6 des statuts de la Société, d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'un montant de 4.877.097,50 EUR, équivalent à USD 5.000.000,36 sur la base du Taux de Change (voir section 3.3), contre l'émission par la Société de 6.911.710 Nouvelles Actions, à délivrer à Exact Sciences sous la forme de 691.171 ADSs (sur la base d'un ratio de 1 ADS pour 10 Nouvelles Actions), au Prix d'Emission de EUR 0,7056.
Les nouvelles actions sous-jacentes représentant les ADSs à délivrer à Exacts Sciences dans le cadre de l'Opération seront placées auprès de The Bank of New York Mellon en tant que dépositaire des actions nouvellement émises pour le compte d'Exact Sciences en tant que détenteur des ADSs représentatives. Les ADSs seront délivrés à Exact Sciences par The Banks of New York Mellon après l'émission des nouvelles actions sous-jacentes.
Le nombre de Nouvelles Actions et le Prix d'Emission sont le résultat de discussions, sans lien de dépendance, entre la Société et Exact Sciences. Le Prix d'Émission a été calculé sur la base
d'un cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société (telles que négociées sur Euronext Brussels) précédant la date de la Convention de Cession d'Actif.
Le capital de la Société étant exprimé en EUR dans les statuts de la Société, aux fins de l'augmentation de capital et de la modification des statuts de la Société, le Prix d'Emission et la valeur totale de la Contrepartie de Clôture en Actions (soit USD 5.000.000,36) sont exprimés en EUR sur la base du taux de change USD/EUR de EUR 1,00 pour USD 1,0252 tel que publié le 10 août 2022 (c'est-à-dire, le jour ouvrable précédant la date de l'acte notarié pertinent dans lequel l'émission des Nouvelles Actions et l'augmentation de capital correspondante sont établies) par la Banque centrale européenne (la "BCE") sur https://www.ecb.europa.eu/stats/policy\_and\_exchange\_rates/euro\_reference\_exchange\_rates/ html/index.en.html (le "Taux de Change"). Le prix d'émission total en EUR a été arrondi aux deux décimales inférieures les plus proches.
Le Prix d'Emission (exprimé en EUR sur la base du Taux de Change) sera entièrement comptabilisé en tant que capital étant donné qu'il est inférieur au pair comptable actuel (c'està-dire arrondi à EUR 0,7608). Conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations, après l'émission des Nouvelles Actions, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable, c'est-à-dire arrondie à EUR 0,7585.
Toutes les Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.
Les Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'Opération seront délivrées sous forme d'ADSs à Exact Sciences sur la base d'un ratio de 1 ADS pour 10 Nouvelles Actions. A cette fin, les Nouvelles Actions concernées seront, après leur émission, remises à une institution financière dépositaire qui détiendra (directement ou indirectement) les Nouvelles Actions concernées et émettra les ADS représentant ces Nouvelles Actions.
Etant donné que l'augmentation du capital de la Société sera réalisée par apport en nature de la Créance de Clôture due par la Société à Exacts Sciences, les actionnaires existants de la Société et les détenteurs de droits de souscription (share options) de la Société n'auront pas de droit de préférence dans ladite augmentation de capital.
Les Nouvelles Actions seront émises en contrepartie de l'apport en nature de la Contrepartie de Clôture en Actions, comme résumé dans la section 3.2.
Lors de l'apport de la Créance de Clôture, la Société émettra les Nouvelles Actions au Prix d'Émission conformément aux termes et conditions résumés dans les sections 3.2 et 3.3.
Le conseil d'administration est d'avis que, lors du règlement de la Créance de Clôture due par la Société à Exact Sciences et la Contrepartie de Clôture en Actions de la Créance de Clôture, par l'émission des Nouvelles Actions conformément à la Convention de Cession d'Actif, la Créance de Clôture à apporter en nature peut être évalué à 100% de la valeur nominale du montant concerné. Ceci est basé sur les considérations suivantes:
Pour de plus amples informations sur la description de l'apport en nature de la Contrepartie de Clôture en Actions et son évaluation, il est fait référence au rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société. Dans son rapport, le commissaire de la Société a conclu (entre autres) ce qui suit en ce qui concerne l'apport en nature et émissions de nouvelles actions :
"Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:197 et 7:179 du CSA nous présentons notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 aout 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné ci-dessus dans ce rapport, les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission, le cas échéant, des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 6.911.710 nouvelles actions, à délivrer à Exact Sciences sous la forme de 691.171 American depositary shares (« ADSs ») de la Sociétél.
Toutes les Nouvelles Actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l'application de l'article 7:178 il n'y aura pas d'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif.
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion")."
Le conseil d'administration approuve les conclusions du commissaire aux comptes concernant l'apport en nature envisagé et ne s'en écarte pas.
Le conseil d'administration estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société car elle renforce le leadership de la Société sur le marché du diagnostic de précision en urologie tout en intégrant une équipe de professionnels de la vente chevronnés pour accélérer la croissance des revenus.
Cette acquisition transformatrice de l'Oncotype DX GPS, un test largement commercialisé et validé cliniquement, disponible aujourd'hui dans toute la communauté urologique, élargit la gamme actuelle de tests de la Société ciblant l'urologie et le cancer de la prostate et reflète sa stratégie visant à générer une croissance durable. Après des discussions avec l'équipe d'Exact Sciences, le conseil d'administration a pris conscience de la valeur substantielle que la Société pouvait dégager en ajoutant le test Oncotype DX GPS à la gamme de tests moléculaires de la Société, Select mdx et Confirm mdx, ainsi qu'au test test moléculaire avancé pour les infections du tractus urinaire (ITU) récemment lancé par la Société. Le conseil d'administration pense que cette acquisition permettra à la Société d'accroître sa présence commerciale et de fournir à son équipe de vente nouvellement élargie une offre plus large et très complémentaire de tests de diagnostic de précision afin de mieux servir nos clients combinés en urologie.
En outre, même si l'émission des nouvelles actions entraînera une certaine dilution pour les actionnaires existants et les détenteurs de droits de souscription de la Société, le conseil d'administration estime que cette Opération positionnera la Société comme l'un des leaders incontestés dans le domaine de l'urologie et du cancer de la prostate avec l'une des gammes les plus complètes de diagnostics de précision. Le conseil d'administration estime que la gamme élargie de la Société fournira des résultats clairs et cliniquement exploitables pour guider à la
fois les patients et les cliniciens dans la voie complexe et souvent déroutante du diagnostic du cancer de la prostate.
Enfin, l'Opération permettra à la Société d'accueillir Exact Sciences dans sa structure actionnariale en tant que partenaire stratégique supplémentaire, ce qui constitue une forme de validation de l'activité et de la stratégie de la Société.
Pour toutes les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, et des autres parties prenantes.
Le Prix d'Emission est le résultat de discussions, sans lien de dépendance, entre la Société et Exact Sciences, comme décrit dans les sections 3.2 et 3.3.
Comme indiqué ci-dessus, le Prix d'Emission a été calculé sur la base d'un prix de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société (telles que négociées sur Euronext Brussels) précédant la date de la Convention de Cession.
Permettre à la Société de libérer une partie du prix d'achat de l'Activité en actions, plutôt qu'en numéraire permet à la Société de préserver sa trésorerie. En outre, comme mentionné dans la section 5 ci-dessus, cela permet également à la Société d'accueillir Exact Sciences dans sa structure actionnariale.
Enfin, comme mentionné et décrit plus en détail au paragraphe 7.1(d) ci-dessous, une partie du prix d'achat de l'Activité a été financée par une convention de prêt garanti avec Innovatus (telle que définie ci-dessous).
Par conséquent, compte tenu de tout ce qui précède, le conseil d'administration estime que le Prix d'Emission n'est pas déraisonnable et qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses autres stakeholders.
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations quant aux conséquences financières de l'Opération proposée, il est également renvoyé au rapport préparé en conformité avec l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises SRL.
Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:
Chacun des Share Options susmentionnés permet aux détenteurs de celui-ci de souscrire à une nouvelle action de la Société suite à l'exercice du Share Option concerné. Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les 14.013.030 Share Options en circulation (y compris les 26.500 Share Options 2019 en circulation, les 5.000 Share Options 2021 en circulation et les 1.855.000 Share Options 2022 qui peuvent encore être attribués) ont été effectivement octroyés, définitivement acquis et sont exerçables. Sur cette base, si tous les 14.013.030 Share Options étaient exercés, 14.013.030 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
Aux fins des calculs du scénario de dilution totale ci-dessous, il est supposé que (i) le montant total de USD 70.000.000,00 est tiré par la Société avant le 2 août 2025, (ii) le Droit de Conversion d'Innovatus est entièrement exercé par Innovatus, et (iii) le taux de change appliqué pour convertir les montants en USD en montant en EUR est le même que le Taux de Change. Sur cette base, EUR 10.241.904,01 seraient apportés en nature par Innovatus à la Société contre l'émission de 9.396.242 nouvelles actions de la Société à un prix de conversion de EUR 1,09 par action.
(e) Créances Convertibles de Kreos : Le 23 septembre 2019, la Société a conclu des contrats de prêt avec Kreos Capital VI (UK) Limited ("Kreos Capital") concernant une facilité de prêt d'un montant maximum de EUR 9.000.000, qui a été entièrement tiré le 1er novembre 2019. La Société et Kreos Capital ont convenu (i) qu'une commission de tirage égale à 7 % des montants tirés au titre des contrats de prêt (soit EUR 630.000) resterait due (sans intérêt) et serait convertible en actions ordinaires par le biais d'un apport en nature au capital de la Société à un prix de EUR 0,85 par action (le "Prêt Convertible DF"), (ii) que conformément à un amendement aux contrats de prêt daté du 19 octobre 2020, un montant de EUR 180.000 sur les EUR 9.000.000 de la facilité de prêt serait convertible en actions ordinaires au moyen d'un apport en nature au capital de la Société à un prix de conversion représentant une prime de 25 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours immédiatement avant la signature de l'amendement (soit, EUR 0,95) (arrondi) ("le Prêt Convertible Discrétionnaire 2020") et (iii) selon un amendement aux contrats de prêt daté du 19 avril 2021, un montant supplémentaire de EUR 202.500 sur les EUR 9.000.000 de la facilité de prêt serait convertible en actions ordinaires au moyen d'un apport en nature au capital de la Société à un prix de conversion représentant une prime de 25% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours clôturant 10 jours avant la signature de l'amendement (soit, EUR 1,41) (arrondi) ("le Prêt Convertible Discrétionnaire 2021"), et ensemble avec le Prêt Convertible DF et le Prêt Convertible Discrétionnaire 2020, les "Créances Convertibles de Kreos"). Dans le cadre de la convention de prêt garanti conclue avec Innovatus, la facilité de prêt de la Société avec Kreos Capital a été remboursée en numéraire, à l'exception de l'encours du Prêt Convertible Discrétionnaire 2020 et du Prêt Convertible Discrétionnaire 2021 qui seront convertis en nouvelles actions de la Société ou remboursés en numéraire. En outre, le Prêt Convertible DF n'a pas été remboursé, mais restera du conformément à ses conditions.
Aux fins des calculs du scénario de dilution totale ci-dessous, il est supposé que le montant total des Créances Convertibles de Kreos a été converti en nouvelles actions de la Société à leur prix de conversion respectifs par action. Sur cette base, 1.074.267 nouvelles actions devraient être émises par la Société au profit de Kreos Capital.
(f) Comptabilisation du prix d'émission des instruments dilutifs en circulation : Lors de l'émission de nouvelles actions suite au Droit de Conversion d'Innovatus et/ou l'apport des Créances Convertibles de Kreos ou à l'exercice des Share Options, le montant du prix d'émission des nouvelles actions concernées sera comptabilisé en tant que capitaux propres (en tant que capital et de prime d'émission, le cas échéant). Le montant qui sera comptabilisé en tant que capital sera, sur une base par action, égal au montant du pair comptable applicable des actions de la Société au moment concerné. Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.
Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit respectivement de l'émission de nouvelles actions lors de l'exercice du Droit de Conversion d'Innovatus, de l'apport des Créances Convertibles de Kreos et de l'exercice des Share Options en circulation.
Le fait que les Share Options en circulation, les Créances Convertibles de Kreos ou le Droit de Conversion d'Innovatus soient effectivement exercés ou convertis dépendra en fin de compte de la décision des détenteurs des Share Options, de Kreos Capital et d'Innovatus, respectivement. Cette décision sera probablement fonction du cours des actions de la Société au moment de l'exercice ou de la conversion, par rapport à leurs prix d'exercice ou de conversion respectifs. Les détenteurs de Share Options, Kreos Capital et Innovatus n'exerceront probablement pas ou ne convertiront pas si le cours des actions de la Société est inférieur au prix d'exercice ou de conversion correspondant, respectivement.
Le fait qu'un montant du Complément de Prix soit dû et converti en actions de la Société dépendra de la réalisation (ou non) des conditions respectives prévues dans la Convention de Cession d'Actif. En outre, si un montant du Complément de Prix est dû par la Société à Exact Sciences, la Société peut également choisir de payer ce montant en numéraire plutôt qu'en actions.
Afin de refléter la dilution maximale ci-dessous, il est supposé qu'aucun des actionnaires existants, des détenteurs de Share Options, de Kreos Capital ou d'Innovatus ne souscrira aux Nouvelles Actions à émettre par la Société dans le cadre de l'Opération.
Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des Nouvelles Actions dans le cadre de l'Opération aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.
La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèce par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.
En particulier, avant l'Opération (et l'émission de nouvelles actions en vertu des instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participera de manière égale aux bénéfices de la Société et aux produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en espèces ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Lors de l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération, les Nouvelles Actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des Nouvelles Actions. Par conséquent, (et dans la mesure où les Nouvelles Actions seront émises et souscrites) la participation des actionnaires existants aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en espèces, seront dilués proportionnellement.
En outre, comme indiqué ci-dessus, le Prix d'Emission est inférieur au pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire arrondi à EUR 0,7608). Par conséquent, dans une certaine mesure, l'émission des Nouvelles Actions pourrait avoir un droit de vote réduit, une participation réduite au bénéfice et au produit de liquidation, et un droit de préférence réduit. Cependant, toutes les Nouvelles Actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société. Par conséquent, conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations, après la réalisation de l'émission des Nouvelles Actions, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable, c'est-à-dire arrondi à EUR 0,7585. Cela implique également que, au moins conceptuellement, il y a une dilution du droit de vote, du droit de participation au bénéfice et au produit de liquidation, et du droit de préférence des actions existantes de la Société au profit des Nouvelles Actions.
Une dilution similaire se produit lors de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.
Sous réserve des réserves méthodologiques reprises dans le paragraphe 7.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'émission des Nouvelles Actions est simulée ci-dessous et ce dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.
| (A) Actions en circulation | 155.969.226 |
|---|---|
| (B) Nouvelles Actions à émettre dans l'Opération | 6.911.710 |
| (C) Nombre total d'actions en circulation après (B) | 162.880.936 |
| (D) Dilution | 4,24% |
| Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais |
|
| avant l'Opération | |
| (A) Actions en circulation | 155.969.226 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Share Options en |
14.013.030 |
| circulation (C) Nouvelles actions à émettre sur apport des Créances Convertibles de |
1.074.267 |
| Kreos | |
| (D) Nouvelles actions à émettre sur apport du Complément de Prix |
96.763.933 |
| (E) Nouvelles actions à émettre sur exercice du Droit de Conversion |
9.396.242 |
| d'Innovatus | |
| (F) Nombre total de nouvelles actions à émettre en vertu de (B), (C), (D) | 121.247.472 |
| et (E) | |
| (G) Nombre total d'actions en circulation après (B), (C), (D) et (E) | 277.216.698 |
| Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs |
|
| en circulation | |
| (A) Actions en circulation après la dilution due aux instruments dilutifs | 277.216.698 |
| en circulation | |
| (B) Nouvelles Actions à émettre dans l'Opération | 6.911.710 |
| (C) Nombre total d'actions en circulation après (B) | 284.128.408 |
| (D) Dilution | 2,43% |
Sous réserves des réserves méthodologiques reprises au paragraphe 7.1, le tableau ci-dessous reflète sur l'évolution du capital, en supposant l'émission des Nouvelles Actions au Prix d'Emission . Le montant maximum de l'augmentation de capital est calculé en multipliant le nombre de Nouvelles Actions à émettre par le Prix d'Emission (car il est inférieur au pair comptable des actions de la Société, c'est-à-dire actuellement arrondi à EUR 0,7608 par action).
| Avant l'Opération | |
|---|---|
| (A) Capital (en EUR) | 118.662.067,69 |
| (B) Actions en circulation |
155.969.226 |
| (C) Pair comptable (en EUR) | 0,7608 |
| L'Opération | |
| (A) Augmentation de capital (en EUR)(2) |
4.877.097,50 |
| (B) Nombre de Nouvelles Actions à émettre |
6.911.710 |
| Après l'Opération | |
| (A) Capital (en EUR) | 123.539.165,19 |
| (B) Actions en circulation |
162.880.936 |
| (3) (C) Pair comptable (en EUR) (arrondi) _____ |
0,7585 |
Notes:
L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite de l'émission des Nouvelles Actions est simulée ci-après.
La simulation est basée sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2021 (qui ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière, adoptés par l'Union européenne ("IFRS")). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2021 s'élevaient à EUR 45.746 (000) (soit, USD 46.899 (000)) ou EUR 0,2933 (arrondi) par action (basé sur 155.969.226 actions en circulation au 31 décembre 2021). La simulation ne tient compte d'aucun changement intervenu dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2021.
Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société 31 Décembre 2021, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.
Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'émission des Nouvelles Actions, sans tenir compte des autres instruments dilutifs en circulation, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société seraient augmentés comme indiqué ci-dessous:
| (A) Capitaux propres nets (en EUR '000) (arrondi) |
45.746 |
|---|---|
| (B) Actions en circulation |
155.969.226 |
| (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) |
0,2933 |
L'Opération (A) Augmentation des capitaux propres nets (en EUR '000) (1) ....................... 4.877 (B) Nombre de Nouvelles Actions à émettre ................................................... 6.911.710 Après l'Opération (A) Capitaux propres nets (en EUR '000) (arrondi)......................................... 50.623 (B) Actions en circulation ................................................................................ 162.880.936 (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) ................................ 0,3108
Notes:
____________
(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital. Du point de vue des normes IFRS, cependant, une partie du produit reflétant les dépenses de l'Opération pourrait ne pas être comptabilisée en tant que capitaux propres. Ceci n'est pas reflété dans la simulation.
Le tableau ci-dessus démontre que l'émission des Nouvelles Actions résultera, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.
L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'émission des Nouvelles Actions est simulée ci-dessous.
Sous réserve des réserves méthodologiques reprises au paragraphe 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'émission des Nouvelles Actions, sans tenir des comptes des autres instruments dilutifs en circulation sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte.
Le 10 août 2022, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 128.986.549,90, sur base d'un cours de clôture de EUR 0,8270 par action. Partant du principe que, suivant l'émission des Nouvelles Actions, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec la valeur apportée sur base des paramètres décrits ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière respectivement arrondie à EUR 0,8218 par action. Ceci représenterait une dilution financière (théorique) de 0,63% par action.
| Dilution | 0,63% |
|---|---|
| (C) Capitalisation boursière par action (en EUR) (arrondi) | 0,8218 |
| (B) Actions en circulation |
162.880.936 |
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) | 133.863.647,40 |
| Après l'Opération(1) | |
| (B) Nombre de Nouvelles Actions émises | 6.911.710 |
| (A) Montant apporté (en EUR) |
4.877.097,50 |
| L'Opération | |
| (C) Capitalisation boursière par action (en EUR) |
0,8270 |
| (B) Actions en circulation |
155.969.226 |
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) | 128.986.549,90 |
Notes:
___________
(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.
Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie aux rapports préparés en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.
* * *
Fait le 10 aout 2022.
Pour le conseil d'administration,
[Signé] [Signé]
Par : _______________________ Par : ________________________
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