Remuneration Information • Apr 25, 2023
Remuneration Information
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MDXHEALTH SA
MDxHealth SA • Rue d'Abhooz 31 - CAP Business Center, 4040 Herstal, Belgique www.mdxhealth.com • Tel (32) 4.257.70.21 • Fax (32) 4.259.78.75 TVA BE 0479.292.440 RPM (Liège) • KBC Bank 736-0304341-19
Le présent Plan d'Option sur Action de 2023 (ci-après le "Plan") décrit les termes et conditions générales des Share Options que la Société pourrait octroyer aux Participants Sélectionnés.
Le but du Plan est de réaliser les objectifs suivants en matière d'esprit d'entreprise et de ressources humaines:
Dans le cadre du Plan, les termes repris ci-dessous auront la signification suivante:
| Acquisition | L'avis officiel à la FSMA d'une offre publique d'acquisition au sens de l'article 3 §1, 1° de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (ou au sens de toute législation ultérieure remplaçant, modifiant ou complétant ledit article). |
|---|---|
| Action | Une action de la Société, représentant le capital de la Société. |
| Administrateur | Un membre du conseil d'administration de la Société ou d'une Filiale. |
| Assemblée Générale Extraordinaire |
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue devant notaire à l'occasion de laquelle les Share Options sont émis par la Société. |
| Bénéficiaire | En ce qui concerne les personnes physiques, toute personne valablement désignée par le Participant Sélectionné, à savoir soit l'époux(se), soit les héritiers légaux, soit le partenaire cohabitant du Participant Sélectionné, afin d'exercer les droits du Participant Sélectionné en vertu du Plan postérieurement au décès du Participant Sélectionné. Toute désignation, révocation et nouvelle désignation d'un Bénéficiaire devra être effectuée par écrit en conformité avec la législation applicable. En l'absence d'une désignation valable, les héritiers du Participant Sélectionné en fonction de la législation successorale applicable seront présumés être Bénéficiaires. Dans l'éventualité où il existerait plusieurs héritiers, tous les héritiers agissant conjointement ou la personne désignée par tous les héritiers agissant conjointement seront présumés être les Bénéficiaires; |
| Cession – Céder |
Toute opération entre vifs qui a pour objet la vente, l'acquisition, l'octroi ou l'acceptation d'options, l'échange, la renonciation, l'apport à une société, la cession de quelque manière que ce soit, en échange ou non d'une compensation financière, l'octroi de paiements ou gages, l'acceptation de paiements ou gages ou généralement tout engagement qui a pour objet la cession future ou immédiate d'un titre de propriété. |
|---|---|
| Code des Sociétés et des Associations |
Le Code des Sociétés et des Associations et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre). |
| Conseil d'Administration | Le conseil d'administration de la Société. |
| Contrôle | Le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la nomination de la majorité des membres du Conseil d'Administration ou sur l'orientation de la gestion de la Société, tel que déterminé aux articles 1.14 et suivants du Code des Sociétés et des Associations. |
| Date de Fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné |
La date effective de fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné, qu'elle qu'en soit la raison, à l'exception de la résiliation d'un contrat de management ou similaire immédiatement suivie de la conclusion d'un contrat de travail ou d'un nouveau contrat de management ou similaire avec la Société ou une Filiale, de la résiliation d'un contrat de travail immédiatement suivie de la signature d'un nouveau contrat de travail ou d'un contrat de management ou similaire avec la Société ou une Filiale, et de la fin d'un mandat d'Administrateur immédiatement suivie du renouvellement du mandat d'Administrateur. |
| Date d'Émission | La date à laquelle les Share Options seront émis en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le 25 mai 2023, ou en cas d'absence du quorum requis à cette assemblée, le 30 juin 2023. |
| Date d'Octroi | La date à laquelle l'offre des Share Options aux Participants Sélectionnés est réalisée. |
| Filiale | Toute société ou organisation qui se trouve directement ou indirectement sous le Contrôle de la Société. |
| Jour ouvrable | Un jour durant lequel les banques sont ouvertes en Belgique, à l'exclusion des samedis et dimanches. |
| Membre du Personnel | Un membre du personnel de la Société ou d'une Filiale au sens de l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations. |
| Notification | Toute lettre rédigée par écrit envoyée au domicile légal ou au siège du destinataire au moyen (i) soit d'un courrier avec accusé de réception, (ii) soit d'une lettre recommandée, (iii) soit d'un courrier électronique envoyé à l'adresse électronique du destinataire. La date de la Notification est: (i) soit la date de la signature de l'accusé de réception, (ii) soit, à défaut, la date du cachet de la poste de la lettre recommandée, (iii) soit la date d'envoi du courrier électronique, pour autant que ce courrier électronique ait été envoyé à l'adresse électronique correcte du destinataire. |
|---|---|
| Participant(s) Sélectionné(s) | Tout Membre du Personnel à qui des Share Options sont émis en vertu de, ou sous, ce Plan. |
| Plan | Le présent Plan d'Options sur Actions de 2023. |
| Période d'Exercice | La période durant laquelle le Participant Sélectionné peut exercer les Share Options qui lui ont été octroyés, à condition que et dans la mesure où les Share Options peuvent être exercés en conformité avec les conditions énoncées dans le Plan ainsi que dans toute autre convention qui pourrait exister entre le Participant Sélectionné et la Société. |
| Prix d'Exercice | Le prix auquel chaque Action faisant l'objet d'un Share Option peut être acquise/souscrite suite à l'exercice de ce Share Option. |
| Prix d'un Share Option | Le prix éventuel que le Participant Sélectionné doit payer à la Société afin d'acquérir le Share Option lui-même. |
| Société | MDxHealth SA, société de droit belge, dont le siège est établi Rue d'Abhooz 31 - CAP Business Center, 4040 Herstal, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0479.292.440. |
| Share Option | Un droit de souscription émis par la Société donnant droit au Participant Sélectionné d'acquérir / de souscrire une (1) Action en vertu du Plan durant une certaine période pour un certain prix. |
| Share Options Définitivement Acquis |
Les Share Options qui ont été définitivement acquis par le Participant Sélectionné en conformité avec les conditions reprises dans le Plan, sans préjudice de l'éventualité où les Share Options sont annulés dans les cas où ils ne sont pas ou ne peuvent plus être exercés en vertu du Plan. |
Sauf dans le cas où le contexte l'exige autrement, (i) les mots apparaissant au singulier incluront le pluriel et vice versa et (ii) les mots apparaissant au masculin incluront le féminin et vice versa.
Le nombre total de Share Options émis en vertu du Plan est de cinq millions (5.000.000).
Chaque Share Option permettra au Participant Sélectionné d'acquérir une (1) Action.
Les nouvelles Actions émises lors de l'exercice des Share Options auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux distributions dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.
Une Action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société que les autres Actions existantes de la Société à ce moment.
Le Conseil d'Administration administrera le Plan. Le Conseil d'Administration aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs ou certains de ses pouvoirs à certaines personnes du management et/ou à certains comités qui pourraient être créés par le Conseil d'Administration, en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations et la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
Sous réserve des dispositions du Plan et pour autant que les décisions respectent l'objectif du Plan, le Conseil d'Administration a le droit de fixer, définir et interpréter toutes les règles, réglementations et autres mesures requises ou utiles pour l'administration du Plan. Le Conseil d'Administration peut résilier le Plan à tout moment. Les Share Options ayant été octroyés avant cette résiliation restent valables et peuvent être exercées conformément au Plan.
Sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement, de façon individuelle, le Participant Sélectionné ne devra payer aucun prix à la Société lors de la souscription ou l'acceptation des Share Options.
Le Prix d'Exercice d'un Share Option sera déterminé par le Conseil d'Administration de la Société à la Date d'Octroi de celui-ci. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration (ou de ceux à qui un tel pouvoir a été délégué par le Conseil d'Administration) avant, au moment de, ou après la Date d'Octroi, le Prix d'Exercice ne sera pas inférieur au prix le plus bas entre (i) le cours des Actions sur le marché réglementé concerné sur lequel les Actions sont admises à la cotation et à la négociation au jour précédant le Date d'Octroi (si les Actions ou les titres sont admis à la cotation et à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Brussels, Euronext Brussels doit être utilisé comme marché de référence) et (ii) le cours moyen des Actions sur le marché réglementé concerné sur lequel les Actions sont admises à la cotation et à la négociation durant une période de 30 jours précédant la Date d'Octroi du 2023 Share Option concerné (si les Actions ou les titres sont admis à la cotation et à la négociation sur le marché règlementé d'Euronext Brussels, Euronext Brussels doit être utilisé comme marché de référence).
Lors de l'exercice des Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Share Options sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le prix d'exercice du Share Option par action à émettre lors de l'exercice du Share Option serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice du Share Option, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations, suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
La durée d'un Share Option sera de dix (10) ans à compter de la Date d'Émission. Cependant, le Conseil d'Administration aura le droit de réduire cette durée. A moins qu'une durée plus courte ne soit prévue par le Conseil d'Administration, un Share option est donc (en tout état de cause) automatiquement nul, non avenu et sans valeur à 24h00 (minuit), au jour de la date du dixième (10e) anniversaire de la Date d'Émission.
Les Share Options sont et resteront nominatifs et seront inscrits au registre des détenteurs de droits de souscription qui sera tenu au siège de la Société. La Société délivrera à chaque Participant Sélectionné et Bénéficiaire, sans frais, un certificat confirmant que le Participant Sélectionné est dûment inscrit(e) dans le registre des détenteurs de droits de souscription en tant que propriétaire des Share Options.
Le Participant Sélectionné n'est pas (en sa capacité de détenteur de Share Options) actionnaire de la Société, ni ne détiendra aucun droit ou privilège qui, en règle générale, appartient à un actionnaire de la Société, aussi longtemps que le Participant Sélectionné n'aura pas exercé les Share Options détenus par le Participant Sélectionné.
Au cas où le détenteur des Share Options est une personne physique, les règles suivantes seront d'application: en cas de décès d'un Participant Sélectionné, tous les Share Options (y compris les Share Options Définitivement Acquis au moment du décès) seront cédés de plein droit au Bénéficiaire du Participant Sélectionné et pourront être exercés (ou continueront à pouvoir être exercés en ce qui concerne les Share Options Définitivement Acquis) au moment prévu et selon les conditions établies en vertu du présent Plan.
Sous réserve de la cession pour cause de décès visée à l'article 6.1 ci-dessus et sauf si le Conseil d'Administration devait admettre une Cession des Share Options, les Share Options ne peuvent pas être Cédés par un Participant Sélectionné une fois qu'ils lui ont été octroyés.
Les Share Options peuvent être exercés uniquement durant une Période d'Exercice (telle que spécifiée à l'article 7.2 ci-dessous), si et dans la mesure où ils sont devenus des Share Options Définitivement Acquis et peuvent être exercés (en conformité avec l'article 7.1 ci-dessous) préalablement à ou durant une Période d'Exercice donnée.
Le plan d'acquisition définitive d'un Share Option, c.à.d. les dates et conditions en vertu desquelles il deviendra un Share Option Définitivement Acquis, seront tels que déterminés dans ce Plan, sauf dans l'hypothèse où, pour des Share Options octroyés à des Participants Sélectionnés en une quelconque de leurs qualités autre que leur qualité d'administrateur de la Société, le Conseil d'Administration détermine autrement et où, pour les Share Options octroyés aux Participants Sélectionnés en leur qualité d'administrateur de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires détermine autrement. Le plan d'acquisition définitive et la période avant qu'un Share Option puisse devenir exerçable peuvent donc être plus courts que les périodes mentionnées ci-dessous dans cet article 7.1.
Sauf si déterminé autrement par le Conseil d'Administration, les Share Options souscrits par un Participant Sélectionné en une qualité autre que la qualité d'administrateur de la Société, seront acquis définitivement, c'est-à-dire deviendront des Share Options Définitivement Acquis, par tranches de vingt-cinq pourcent (25%) par an durant une période de quatre (4) ans à partir de la Date d'Octroi, de la manière suivante:
Au cours des deuxième, troisième et quatrième années après la Date d'Octroi, les Share Options souscrits par un Participant Sélectionné en toute autre qualité que celle d'administrateur de la Société (non-exécutif), seront définitivement acquis sur une base trimestrielle, c'est-à-dire pour un nombre qui représente la même portion du nombre maximum de Share Options qui peuvent être acquis définitivement pendant cette période que celle constituée par le nombre de trimestres (entiers) écoulés pendant cette période donnée par rapport au nombre total de trimestres de cette période. Par exemple, un an et sept mois après la Date d'Octroi, un maximum de 37,5% des Share Options octroyés au Participant Sélectionné pourraient être des Share Options Définitivement Acquis.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les administrateurs non exécutifs de la Société qui ne sont pas des Administrateurs indépendants n'ont pas droit à une rémunération en numéraire, mais peuvent recevoir chaque année des droits de souscription (share options) pour un maximum de 10.000 Actions de la Société.
Les Share Options octroyés à un administrateur non-exécutif de la Société seront tous définitivement acquis, c.à.d. deviendront des Share Options Définitivement Acquis, à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant lieu au cours de l'année calendrier suivant l'année calendrier au cours de laquelle les Share Options furent octroyés, à condition qu'à la date précédant la date de la précédente assemblée générale ordinaire des actionnaires, le mandat d'un tel administrateur non-exécutif de la Société n'ait pas pris fin (sans préjudice de la clause 7.1.3. du Plan).
Nonobstant ce qui précède, tous les Share Options souscrits par un Participant Sélectionné seront définitivement acquis de plein droit (s'ils n'ont pas encore été définitivement acquis) et deviendront des Share Options Définitivement Acquis lors d'une Acquisition.
Les Participants Sélectionnés sont autorisés à exercer tous Share Options Définitivement Acquis au cours de toute Période d'Exercice à partir de et depuis le moment auquel leurs Share Options sont devenus des Share Options Définitivement Acquis. Les règles établies dans la clause 7.1.3 ci-dessous prévaudront toutefois sur les règles établies dans la présente clause 7.1.2.
Sans préjudice des dispositions des paragraphes suivants et sauf disposition contraire du Conseil d'Administration ou du Chief Executive Officer (Administrateur Délégué) de la Société, lorsque (i) le mandat d'administrateur d'un Participant Sélectionné prend fin pour d'autres raisons qu'un manquement à ses devoirs d'Administrateur, (ii) le contrat de travail d'un Participant Sélectionné prend fin pour toute raison autre qu'un motif grave, ou (iii) le contrat de management ou similaire d'un Participant Sélectionné prend fin pour des raisons autres que la violation dudit contrat, dans chacun de ces cas, le Participant Sélectionné peut exercer tous ses Share Options qui sont devenus des Share Options Définitivement Acquis au moment de la Date de Fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné, tel qu'applicable, au moment et conformément aux conditions définies dans le Plan, endéans une période d'un an après la Date de Fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné.
Les Share Options Définitivement Acquis qui ne sont pas exercés endéans cette période à laquelle il est fait référence au paragraphe précédant expireront et deviendront nuls et sans valeur. Les Share Options qui ne sont pas des Share Options Définitivement Acquis à la Date de Fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné expireront et deviendront nuls et sans valeur.
Lorsqu'il est mis fin (i) au mandat d'Administrateur d'un Participant Sélectionné pour manquement à ses devoirs d'Administrateur, (ii) au contrat de travail d'un Participant Sélectionné pour faute grave, ou (iii) au contrat de management ou similaire d'un Participant Sélectionné pour violation dudit contrat, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, tous les Share Options, qu'ils soient définitivement acquis ou non, ne sont définitivement plus exerçables à compter de la Date de Fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail ou, du contrat de management ou similaire, tel qu'applicable.
Au cas où le détenteur des Share Options est une personne physique, les règles suivantes seront d'application: s'il est mis fin au mandat d'Administrateur, au contrat de travail, ou, au contrat de management ou similaire du Participant Sélectionné, tel qu'applicable, pour cause de départ à la retraite, d'incapacité ou de maladie grave, tous les Share Options Définitivement Acquis (à ce moment-là) pourront toujours être exercés pendant la durée des Share Options restant à courir conformément aux conditions énoncées dans le Plan.
Les Share Options Définitivement Acquis ne peuvent être exercés qu'au cours des périodes suivantes: pendant la durée des Share Options, entre le 1 mars et le 31 mars et entre le 1 septembre et le 30 septembre. Chaque Période d'Exercice sera clôturée le dernier Jour Ouvrable de la Période d'Exercice en question.
Le Conseil d'Administration peut, à son absolue discrétion, néanmoins prévoir des Périodes d'Exercice supplémentaires, ce qu'il fera par exemple en cas d'Acquisition (c'est-à-dire au cas où tous les Share Options sont définitivement acquis de plein droit conformément à l'article 7.1.1 in fine ci-dessus).
Un Participant Sélectionné peut exercer tout ou partie de ses Share Options Définitivement Acquis. Cependant, il n'est pas possible d'exercer un Share Option portant sur des fractions d'Actions.
Un Share Option sera présumé avoir été exercé dès la réception par la Société, au plus tard le dernier Jour Ouvrable de la Période d'Exercice:
Par dérogation à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la Société se réserve expressément le droit de prendre toutes les décisions possibles et de prendre part à toutes les opérations possibles qui peuvent avoir un impact sur son capital, sur la distribution des bénéfices ou sur la distribution du produit de la liquidation ou qui peuvent autrement affecter les droits des Participants Sélectionnés.
Si les droits du Participant Sélectionné sont affectés par une telle décision ou opération, le Participant Sélectionné n'aura pas droit à une modification du Prix d'Exercice, ni à une modification des conditions d'exercice, ni à aucune autre forme de compensation (financière ou autre), à moins qu'une telle décision ou opération n'ait pour objectif principal de porter préjudice aux droits des détenteurs des Share Options.
En cas de fusion, scission ou scission d'actions de la Société, les droits des Share Options en circulation et/ou le Prix d'Exercice des Share Options seront adaptés sur base des rapports de conversion appliqués aux autres actionnaires à l'occasion de la fusion, de la scission ou la scission d'actions.
Si un Share Option qui n'est pas exerçable ou qui ne peut être exercé en vertu des conditions d'émission (telles que déterminées dans ce Plan), devient prématurément exerçable sur base de l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations et est exercé en vertu de cet article, les Actions obtenues en exerçant le Share Option ne pourront être cédées, sauf accord exprès de la Société, qu'à compter du moment où les Share Options sous-jacents auraient pu être exercés conformément au Plan.
La Société ou une Filiale sera en droit, en conformité avec la législation ou la pratique applicable, de retenir de tout paiement en espèces fait à un Participant Sélectionné, et/ou le Participant Sélectionné sera obligé de payer à la Société ou à une Filiale (en cas de demande en ce sens par la Société ou par une Filiale), le montant de tout impôt éventuel et/ou toute cotisation de sécurité sociale éventuelle, soit applicable en raison de l'octroi, de l'acquisition définitive ou de l'exercice de tout Share Option, soit applicable en raison de la remise des Actions.
La Société ou une Filiale sera également en droit, en conformité avec la législation ou la pratique applicable, de rédiger les fiches nécessaires, requises en raison de l'octroi des Share Options, de leur acquisition définitive, du fait qu'ils deviennent exerçables ou de la remise des Actions.
Les droits de timbres et autres droits ou taxes similaires exigibles à l'occasion de l'exercice des Share Options et/ou de la remise des nouvelles Actions seront à charge du Participant Sélectionné.
Les frais afférents à l'augmentation de capital qui aura lieu lors de l'exercice des Share Options seront à charge de la Société.
Le Plan est régi par le droit belge. Tout litige relèvera de la compétence exclusive des cours et tribunaux de la juridiction dans laquelle la Société a son siège.
Les Share Options souscrits en vertu du Plan seront régis par et interprétés en conformité avec le droit belge.
Toute Notification à un Participant Sélectionné sera effectuée à l'adresse mentionnée au registre des détenteurs de droits de souscription ou dans les détails de notification pertinents tels que déterminés dans la convention entre la Société et le Participant Sélectionné en vertu de laquelle les Share Options sont octroyés. Toute Notification à la Société, à une Filiale ou au Conseil d'Administration sera valablement effectuée à l'adresse du siège de la Société. Les changements d'adresse doivent être communiqués en conformité avec la présente disposition.
Nonobstant toute disposition du Plan, les droits et les obligations d'un Participant Sélectionné tels que déterminés par les termes de son contrat de travail ou, de son contrat de management ou similaire au sein de la Société ou une Filiale ne seront pas affectés par sa participation au Plan ou par tout droit que le Participant Sélectionné pourrait avoir à y participer. Tout Participant Sélectionné qui souscrit des Share Options en conformité avec le Plan n'aura aucun droit à compensation ou dommages et intérêts s'il est mis fin à son de son contrat de travail ou, son contrat de management ou similaire au sein de la Société ou d'une Filiale pour une quelconque raison que ce soit, dans la mesure où ce droit émane ou peut émaner de la perte de ses droits ou de sa faculté à exercer des Share Options conformément aux dispositions du Plan suite à la fin de son de son contrat de travail ou, de son contrat de management ou similaire, ou de la perte ou de la réduction de valeur de tels droits ou avantages.
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