MDxHealth SA

Quarterly Report • Aug 23, 2023

RAPPORT INTERMÉDIAIRE 2023

TABLE DES MATIÈRES

I. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE	2
II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS INTERMÉDIAIRES
CONDENSÉS DE MDX HEALTH SA	4
1. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES RÉSULTATS OU DES
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	4
2. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DE LA SITUATION
FINANCIÈRE	5
3. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES VARIATIONS DES FONDS
PROPRES	6
4. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE	7
5. NOTES EXPLICATIVES	8
III. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	21

Le présent rapport intermédiaire contient des déclarations prospectives et des estimations relatives aux performances futures prévues de MDxHealth SA et de ses filiales détenues à 100 % (ci-après « MDxHealth » ou la « Société ») et du marché sur lequel elle opère. Lesdites déclarations et estimations se basent sur différentes hypothèses et estimations de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, qui ont été jugés raisonnables, mais pouvant s'avérer incorrects. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s'avérer être substantiellement différents. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats, les conditions et les événements réels, et ceux indiqués dans les déclarations prospectives comprennent, entre autres, les éléments suivants : les incertitudes liées à la pandémie de coronavirus (COVID-19), y compris ses effets possibles sur nos opérations et sur la demande des produits de la Société ; la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès et de manière rentable ; l'acceptation de ses produits et services par les prestataires de soins de santé ; la volonté des compagnies d'assurance maladie et autres payeurs de couvrir ses produits et services et de nous rembourser de manière adéquate pour ces produits et services ; et le volume et la nature de la concurrence pour ses produits et services. MDxHealth décline expressément toute obligation de mise à jour de toute déclaration prospective du présent rapport intermédiaire afin de refléter tout changement de ses attentes à cet égard ou tout changement relatif aux événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée, sauf si cela est requis par la loi ou par une réglementation. Le présent rapport intermédiaire ne constitue pas une offre ni une invitation de vente ou d'achat de titres ou d'actifs de MDxHealth, et ce, dans quelque juridiction que ce soit. Aucune valeur mobilière de MDxHealth ne peut être offerte ou vendue aux États-Unis sans inscription préalable en vertu de la loi des États-Unis de 1933 sur les valeurs mobilières (« U.S. Securities Act of 1933 ») et ses amendements, ou dans le respect d'une dispense d'une telle inscription, et conformément à toutes les lois applicables aux valeurs mobilières aux États-Unis.

I. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

Faits marquants

Principales données financières non auditées au 30 juin 2023

Principaux chiffres consolidés non audités du premier semestre clôturé le 30 juin 2023 (en milliers de dollars américains, sauf les données relatives aux actions) :

	Janv. - juin 2023	Janv. - juin 2022	Différenc e	% de différen ce
Revenus	31 445	13 009	18 436	142 %
Marge brute	18 705	5 772	12 933	224 %
Charges d'exploitation	(35 165)	(22 795)	(12 370)	54 %
Perte d'exploitation	(16 460)	(17 023)	563	(3 %)
Perte nette	(22 335)	(18 104)	(4 231)	23 %
Perte de base et diluée par action	(0,08)	(0,12)	0,04	(33 %)

Le total des recettes du premier semestre de 2023 s'élève à 31,4 millions de dollars, contre 13 millions de dollars pour le premier semestre de 2022, ce qui représente une augmentation de 142 %. Si l'on exclut les revenus du test GPS, les recettes totales du premier semestre de 2023 atteignent 17,4 millions de dollars, soit une augmentation de 34 % par rapport au premier semestre de 2022. Les revenus de 31,4 millions de dollars du S1 2023 se composent de 14,0 millions de dollars provenant de GPS, de 12,4 millions de dollars provenant de Confirm mdx, de 3,7 millions de dollars provenant de Resolve mdx, le reste des revenus étant directement issus de Select mdx et d'autres produits.

Le résultat brut pour le S1 2023 est de 18,7 millions de dollars, contre 5,8 millions de dollars au S1 2022. Les marges brutes sont de 59,5 % pour le S1 2023, contre 44,4 % pour le S1 2022, soit une amélioration de 1 510 points de base de la marge brute, principalement liée à notre gamme de produits et à l'ajout du GPS dans notre gamme de produits.

Les charges d'exploitation pour le premier semestre de 2023 s'élèvent à 35,2 millions de dollars, soit une hausse de 54 % par rapport aux 22,8 millions de dollars pour le S1 2022, principalement en raison du personnel de vente supplémentaire sur le terrain pour le test GPS.

La perte d'exploitation pour le S1 2023 est de 16,5 millions de dollars, soit une diminution de 3 % par rapport au S1 2022, grâce à l'augmentation de nos revenus et à l'amélioration de notre marge brute.

La perte nette s'élevant à 22,3 millions de dollars pour le S1 2023 a augmenté de 4,2 millions de dollars, soit 18,1 millions de dollars pour la même période l'année précédente, principalement en raison d'une augmentation des charges financières, dont 3,9 million de dollars étaient des charges hors trésorerie et se rapportaient à l'ajustement de la juste valeur de la contrepartie éventuelle du test GPS, et le reste était principalement lié à une augmentation des charges d'intérêts débiteurs de notre facilité de crédit.

Justification de la poursuite de l'utilisation des règles comptables selon l'hypothèse de continuité de l'exploitation

Depuis sa création en 2003, la Société a connu des pertes nettes et d'importantes sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation et, pour la période clôturée le 30 juin 2023, elle présentait un déficit cumulé de 310,7 millions de dollars, soit une perte nette de 22,3 millions de dollars et une trésorerie nette absorbée par les activités d'exploitation de 9,9 millions de dollars. La Direction s'attend à ce que la Société continue à subir des pertes nettes et à avoir des sorties de trésorerie importantes durant au moins les douze prochains mois.

Bien que ces conditions, entre autres, puissent soulever des doutes quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités, les états financiers consolidés ont été établis selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation de la Société. Cette méthode comptable prévoit le recouvrement de ses actifs et le règlement des dettes dans le cours normal des activités de la Société. La réussite de la transition vers une exploitation rentable dépend de l'atteinte d'un niveau de flux de trésorerie positif suffisant que pour supporter la structure des coûts de la Société.

Au 30 juin 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 39,5 millions de dollars. En tenant compte de la situation financière décrite ci-dessus et sur la base du business plan le plus récent, la Société estime qu'elle dispose d'une trésorerie suffisante pour être en mesure de poursuivre ses activités pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des présents états financiers et, par conséquent, la Société a préparé les états financiers consolidés en supposant qu'elle poursuivrait ses activités. Cette évaluation est basée sur les prévisions et projections du business plan le plus récent de la Direction, dont les développements récents liés aux contreparties éventuelles d'Exact Sciences (comme détaillé dans la Note 15 « Événements postérieurs à la clôture »), ainsi que sur la capacité escomptée de la Société à réaliser des réductions de coûts si ces prévisions et projections ne sont pas atteintes.

Principaux risques liés aux activités de la Société

Les principaux risques liés aux activités de MDxHealth ont été exposés dans le rapport annuel de 2022, qui est disponible sur le site Internet de la Société via le lien suivant : www.mdxhealth.com/investors/financials.

Déclaration des personnes responsables

Le Conseil d'administration de MDxHealth SA, représenté par l'ensemble de ses membres, déclare que, à sa connaissance, les états financiers du présent rapport intermédiaire, établis conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle et honnête des fonds propres, de la situation financière et des résultats de la Société et de ses filiales consolidées. Le Conseil d'administration de MDxHealth SA, représenté par l'ensemble de ses membres, déclare également que le présent rapport intermédiaire donne une image fidèle et honnête des informations qui doivent y figurer. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires ont été préparés conformément à la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) telle que publiée par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne

II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS INTERMÉDIAIRES CONDENSÉS DE MDX HEALTH SA

Pour le semestre clôturé au 30 juin 2023

1. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES RÉSULTATS OU DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En MILLIERS DE \$ (sauf les données relatives aux actions)

État consolidé non audité condensé des résultats

	Note	Janv. - juin 2023	Janv. - juin 2022
Services	5	31 345	12 975
Redevances et autres recettes	5	100	34
Recettes		31 445	13 009
Coût des produits et des services vendus		(12 740)	(7 237)
Marge brute		18 705	5 772
Frais de recherche et de développement	6	(4 560)	(3 585)
Frais de vente et de marketing	6	(19 029)	(9 848)
Frais généraux et administratifs	6	(10 910)	(9 636)
Autres recettes d'exploitation, net		(666)	274
Perte d'exploitation		(16 460)	(17 023)
Charges financières, net :	10
Ajustements de la juste valeur de la contrepartie		(3 882)	(197)
éventuelle
Autres charges financières, net		(1 993)	(883)
Perte avant impôt sur le revenu		(22 335)	(18 103)
Impôt sur le revenu		0	(1)
Perte de la période		(22 335)	(18 104)
Perte de la période attribuable à la société mère		(22 335)	(18 104)
Perte par action attribuable à la société mère
De base et dilué		(0,08)	(0,12)
État consolidé non audité condensé des autres éléments du résultat global
Perte de la période		(22 335)	(18 104)
Autres éléments du résultat global
Éléments qui seront reclassifiés en pertes et profits :
Différences de change dues à la conversion des
activités étrangères		(199)	588
Total des autres éléments du résultat global		(199)	588
Perte totale globale de la période (après impôts)		(22 534)	(17 516)

2. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

EN MILLIERS DE \$

	Note	au 30 juin 2023	au 31 décembre 2022
ACTIFS
Écart d'acquisition		35 926	35 926
Immobilisations incorporelles	7	44 907	46 166
Immobilisations corporelles	8	5 247	3 791
Actifs au titre du droit d'usage		4 733	4 103
Actifs immobilisés		90 813	89 986
Inventaires		2 674	2 327
Créances commerciales	11	8 098	9 357
Frais payés d'avance et autres actifs
circulants		1 488	1 962
Trésorerie et équivalents de trésorerie		39 472	15 503
Actifs circulants		51 732	29 149
Total de l'actif		142 545	119 135
FONDS PROPRES
Capital social		173 053	133 454
Prime d'émission		153 177	153 177
Déficit cumulé		(310 681)	(288 346)
Rémunération sous forme d'actions		11 752	11 474
Écarts de conversion		(643)	(444)
Total des fonds propres	14	26 658	9 315
PASSIFS
Prêts et emprunts	9	35 177	34 914
Passifs de location	9	3 445	3 091
Autres passifs financiers immobilisés	9	35 899	53 537
Passifs immobilisés		74 521	91 542
Prêts et emprunts	9	640	616
Passifs de location	9	1 327	1 172
Dettes commerciales		10 681	10 178
Autres passifs circulants		4 609	3 985
Autres passifs financiers circulants	9	24 109	2 327
Passifs circulants		41 366	18 278
Total des passifs		115 887	109 820
Total des fonds propres et du passif		142 545	119 135

3. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

Attribuable aux propriétaires de MDxHealth SA

En MILLIERS DE DOLLARS, sauf les données relatives aux actions	Nombre d'actions	Capital social et prime d'émission	Bénéfices non distribués	Rémunération sous forme d'actions	Écarts de conversion	Total des fonds propres
		Note 14		Note 13
Solde au 1er janvier 2022	155 969 226	281 631	(244 302)	10 607	(1 037)	46 899
Perte de la période			(18 104)			(18 104)
Autres éléments du résultat global					588	588
Résultat global total de la période			(18 104)		588	(17 516)
Transactions avec les propriétaires en leur qualité de propriétaires :
Rémunération sous forme d'actions				379		379
Solde au 30 juin 2022	155 969 226	281 631	(262 406)	10 986	(449)	29 762
Solde au 1er janvier 2023	162 880 936	286 631	(288 346)	11 474	(444)	9 315
Perte de la période			(22 335)			(22 335)
Autres éléments du résultat global					(199)	(199)
Résultat global total de la période			(22 335)		(199)	(22 534)
Transactions avec les propriétaires en leur qualité de propriétaires :
Émission d'actions, nette des frais de transaction	107 500 000	39 599				39 599
Rémunération sous forme d'actions				278		278
Solde au 30 juin 2023	270 380 936	326 230	(310 681)	11 752	(643)	26 658

4. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

EN MILLIERS DE \$

		Janv. -
	Note	juin 2023	Janv. - juin 2022
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS
D'EXPLOITATION
Perte d'exploitation		(16 460)	(17 023)
Dépréciation et amortissement		3 412	1 576
Rémunération sous forme d'actions		278	379
Autres transactions hors trésorerie		696	10
Trésorerie utilisée par les activités avant les variations du
fonds de roulement		(12 074)	(15 058)
Changement des actifs et des passifs d'exploitation
Augmentation des stocks		(347)	(178)
Augmentation des créances		1 733	(1 563)
Augmentation des dettes		827	1 708
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation		(9 861)	(15 091)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS
D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles		(2 153)	(925)
Intérêts perçus		317	27
Acquisition et génération d'immobilisations incorporelles		(980)	(451)
Sortie nette de trésorerie liée aux activités d'investissement		(2 816)	(1 349)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE
FINANCEMENT
Produits de l'émission d'actions, net de frais de transaction		39 599	0
Paiement de l'obligation de prêts	9	(318)	(439)
Paiement du passif de location	9	(712)	(663)
Paiement d'intérêts		(1 731)	(511)
Entrée nette de trésorerie liée aux activités de financement		36 838	(1 613)
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie		24 161	(18 053)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la
période		15 503	58 498
Effet des taux de change		(192)	(420)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la
période		39 472	40 025

5. NOTES EXPLICATIVES

Principes comptables

1. Base de la préparation

MDxHealth SA et ses filiales sont ci-après dénommées « MDxHealth » ou la « Société ». MDxHealth est une société établie en Belgique, avec des bureaux et des laboratoires aux États-Unis et aux Pays-Bas. Le dollar américain est la devise de présentation et la devise fonctionnelle de la Société.

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle que publiée par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne.

Les montants en euros ont été convertis en dollars américains le 30 juin 2023 conformément au taux de change officiel indiqué au 30 juin 2023 par la Banque centrale européenne de 1 € pour 1,087 \$.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations qui doivent figurer dans les états financiers annuels complets et doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés de la Société au 31 décembre 2022 et pour l'exercice terminé à cette date.

La Société a terminé la période avec 39,5 millions de dollars de trésorerie et d'équivalents de trésorerie au 30 juin 2023 et a continué à subir des pertes. Au cours des douze prochains mois, la Société s'attend à subir des pertes continues et une consommation négative de flux de trésorerie. En tenant compte de la situation financière décrite ci-dessus et sur la base du business plan le plus récent, la Société estime qu'elle dispose d'une trésorerie suffisante pour être en mesure de poursuivre ses activités pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des présents états financiers condensés intermédiaires et, par conséquent, la Société a préparé les états financiers consolidés condensés intermédiaires en supposant qu'elle poursuivrait ses activités. Cette évaluation est basée sur les prévisions et projections du business plan le plus récent de la Direction, dont les développements récents liés aux contreparties éventuelles d'Exact Sciences (comme détaillé dans la Note 15 « Événements postérieurs à la clôture »), ainsi que sur la capacité escomptée de la Société à réaliser des réductions de coûts si ces prévisions et projections ne sont pas atteintes.

2. Principaux principes comptables, jugements et estimations

La Société applique les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'UE. Les mêmes principes, présentations et méthodes de calcul comptables ont été appliqués dans ces états financiers condensés que lors de la préparation des états financiers de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022. Aucune modification des normes existantes devenues applicables à partir du 1er janvier 2023 n'a d'incidence significative sur les états financiers consolidés ou les méthodes comptables.

La préparation des états financiers condensés intermédiaires conformément à la norme IAS 34 nécessite de recourir à certaines estimations comptables critiques. La préparation exige également que la direction de la Société fasse preuve de jugement dans l'application des principes comptables de la Société. La Société a appliqué les mêmes méthodes comptables et il n'y a pas eu de révisions majeures de la nature et du montant des estimations et des jugements dans ses états financiers condensés intermédiaires.

Comme indiqué dans la Note 2.7 des états financiers de la Société pour l'exercice 2022, une grande partie des revenus de la Société provient de Medicare, qui rembourse la Société pour les tests effectués sur ses patients assurés une fois qu'une détermination de couverture locale (Local Coverage Determination ou « LCD ») a été établie. Le 19 avril 2023, la Société a annoncé que le test Select mdx for Prostate Cancer a répondu aux critères du processus d'évaluation technique rigoureux dans le cadre du programme Molecular Diagnostics Services (MolDX) développé par Palmetto GBA. Par conséquent, Select mdx sera remboursé dans tous les États-Unis pour les patients Medicare qui remplissent les conditions de couverture dans le cadre de la détermination de couverture locale (LCD) fondamentale

pour les biomarqueurs moléculaires permettant de classer les patients présentant un risque accru de cancer de la prostate selon leur niveau de risque.

Au 30 juin 2023, aucun paiement n'a été reçu de Noridian (l'entrepreneur administratif Medicare de la Société) et la Société n'est pas en mesure d'estimer avec certitude le montant qui sera payé, et par conséquent, la Société considère ce produit comme une contrepartie variable et n'a pas comptabilisé les produits Medicare liés à son test Select mdx pour la période clôturée le 30 juin 2023.

3. Regroupements d'entreprises

Acquisition du test Genomic Prostate Score® (GPS) d'Exact Sciences

Le 2 août 2022, la Société a acquis le test Genomic Prostate Score® (GPS) auprès de Genomic Health, Inc. une filiale d'Exact Sciences Corporation (« Exact Sciences ») pour un montant maximum de 100 millions de dollars, dont 30 millions ont été payés à la clôture (25 millions en espèces et 5 millions par la livraison de 691 171 American Depositary Shares [« ADS »] de la Société).

Après la clôture de l'opération, MDxHealth devait verser à Exact Sciences une contrepartie éventuelle d'un montant total de 70 millions de dollars à l'atteinte de certains objectifs de revenus liés aux exercices 2023 à 2025. Le passif comptabilisé reflète une estimation pondérée par la probabilité de la valeur actuelle nette à la date d'acquisition, qui devrait devenir payable. Les ajustements de la juste valeur de cette contrepartie éventuelle sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Au 30 juin 2023, la contrepartie éventuelle a été évaluée à 57,6 millions de dollars, dont 22,5 millions de dollars ont été comptabilisés dans les « Autres passifs financiers circulants » pour la partie estimée payable au premier semestre de 2024. Les 35,1 millions de dollars restants ont été enregistrés sous la rubrique « Autres passifs financiers immobilisés » pour une partie des dettes payables en 2025 et 2026. Au 31 décembre 2022, la contrepartie éventuelle a été évaluée à 52,9 millions de dollars et entièrement comptabilisée dans les « Autres passifs financiers immobilisés ».

Veuillez vous référer à la Note 15, « Événements postérieurs à la clôture » pour obtenir des informations sur les conditions modifiées des contreparties éventuelles qui ont été convenues avec Exact Sciences en août 2023.

4. Événements et transactions majeurs

Veuillez vous référer à la Note 14, « Capital social », pour obtenir plus d'informations sur l'offre de nouvelles actions ordinaires de la Société en février-mars 2023, qui a généré un produit brut de 43,0 millions de dollars.

5. Informations sectorielles

La Société ne fait pas de distinction entre divers segments commerciaux, car la majorité de ses recettes proviennent des services d'analyses effectuées en laboratoire clinique ou des licences qu'elle accorde pour l'utilisation de sa plateforme de méthylation de l'ADN et de ses biomarqueurs brevetés. Toutefois, la Société distingue différents secteurs géographiques d'exploitation, en fonction des revenus, puisque les revenus sont générés à la fois aux États-Unis d'Amérique et en Europe.

Le total des revenus liés aux produits et les actifs immobilisés sont présentés ci-dessous sous forme de pourcentage selon la région.

Revenus sectoriels

Pour la période clôturée au 30 juin 2023, la Société a généré 100 % de ses revenus grâce à ses clients externes, par ses services de tests en laboratoire clinique et par l'octroi de licences de propriété intellectuelle. Pour la période clôturée au 30 juin 2023, les tests cliniques en laboratoire du laboratoire CLIA aux États-Unis représentaient 99,2 % des revenus de la Société (premier semestre 2022 : 98,5 %), tandis que les revenus provenant de l'octroi de licences de propriété intellectuelle et de subventions en Europe représentaient moins de 1 % (premier semestre de 2022 : moins de 1 %).

Les montants des recettes attribuables aux clients externes, ventilés selon leur localisation, sont présentés dans le tableau ci-dessous :

EN MILLIERS DE \$	Janv. - juin 20 23	Janv. - juin 20 22
États-Unis d'Amérique	31 198	12 850
Europe	243	155
Reste du monde	4	4
Recettes sectorielles totales	31 445	13 009

Au 30 juin 2023, 92 % des actifs immobilisés étaient localisés aux États-Unis (30 juin 2020 : 46 %) et les 8 % restants étaient situés en Europe (30 juin 2022 : 54 %). L'augmentation des actifs immobilisés localisés aux États-Unis est principalement due aux actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises de GPS.

6. Charges d'exploitation

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et développement comprennent les coûts encourus pour le développement et l'amélioration de nos produits. Ces frais se composent essentiellement des frais de main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes, les avantages et les rémunérations sous forme d'actions), des réactifs et des fournitures, des études cliniques, des services externes, des frais de brevets, de la dépréciation de l'équipement de laboratoire, de l'occupation des installations et du coût des technologies de l'information. Les frais de recherche et développement incluent également les coûts associés aux améliorations et à l'automatisation des processus relatifs à notre gamme actuelle de produits. La Société comptabilise ses frais de recherche et développement en charges pendant la période lors de laquelle ils sont encourus, à l'exception des frais de développement qui peuvent être capitalisés. Pour le semestre clôturé le 30 juin 2023, les frais de recherche et de développement ont augmenté de 1,0 million de dollars, soit 27 %, par rapport à la même période l'an passé, principalement en raison des frais d'amortissement liés à la propriété intellectuelle et à la marque acquises pour le test GPS, ainsi que d'une augmentation des fournitures de laboratoire.

Frais de vente et de marketing

Les frais de vente et de marketing de la Société sont comptabilisés en charges dès qu'ils sont encourus et incluent les coûts associés à l'organisation de vente de la Société, y compris son équipe des ventes cliniques directes et la gestion des ventes, les affaires médicales, le service clientèle, le marketing et les soins intégrés ainsi que l'appui et l'administration des laboratoires techniques. Ces dépenses se composent essentiellement des frais de main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes, les avantages et les rémunérations sous forme d'actions), des frais liés à la formation des clients et à la promotion des produits, des frais d'analyse du marché, des honoraires de conférenciers, des frais de déplacement et des frais généraux imputés. Pour les six mois clôturés au 30 juin 2023, les frais de vente et de marketing ont augmenté de 9,2 millions de dollars, soit 93 % par rapport à la même période l'an passé, principalement en raison d'une augmentation des frais de personnel et des frais de marketing liés au test GPS ainsi que d'une augmentation de la charge d'amortissement liée aux listes de clients dans le cadre de l'actif incorporel de GPS.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs incluent les coûts liés à certaines fonctions de direction, juridiques, administratives ainsi qu'à certaines fonctions dans les domaines de la comptabilité et de la finance, de la gestion du cycle des recettes, des technologies de l'information et des ressources humaines. Ces frais se composent essentiellement des frais de main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes, les avantages et les rémunérations sous forme d'actions), des honoraires de services professionnels tels que les frais de consultation, les frais comptables, les frais juridiques, les frais généraux d'entreprise et les frais des entreprises publiques associés à la cotation de la Société, ainsi que des frais généraux imputés (loyer, factures, assurance, etc.). Pour le semestre clôturé le 30 juin 2023, les frais généraux et administratifs ont augmenté de 1,3 million de dollars, soit 13 %, par rapport à la même période l'an passé, principalement en raison de l'augmentation des frais de main-d'œuvre, de l'assurance et des honoraires professionnels.

EN MILLIERS DE \$	Brevets et licences de logiciel	Immobilisation s incorporelles développées en interne	Propriété intellectuelle acquise en externe	Clients	Total
Valeur brute au 1er janvier 2023	5 134	10 372	41 375	8 007	64 888
Additions		980			980
Valeur brute au 30 juin 2023	5 134	11 352	41 375	8 007	65 868
Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier 2023	(5 134)	(8 722)	(4 353)	(513)	(18 722)
Additions		(171)	(1 452)	(616)	(2 239)
Amortissements et dépréciations cumulés au 30 juin 2023	(5 134)	(8 893)	(5 805)	(1 129)	(20 961)
Valeur nette au 30 juin 2023	-	2 459	35 570	6 878	44 907

7. Immobilisations incorporelles

L'amortissement des immobilisations incorporelles est inclus dans les frais de recherche et développement et dans les frais de vente et de marketing dans le compte de résultat.

Les immobilisations incorporelles acquises en externe comprennent la technologie acquise dans le cadre du regroupement d'entreprises avec NovioGendix en 2015 et de l'acquisition du test GPS en août 2022. La période d'amortissement restante est estimée à 2,1 ans pour la propriété intellectuelle de NovioGendix et à 14,1 ans pour la propriété intellectuelle du test GPS.

Les relations avec les clients comprennent les clients acquis dans le cadre de l'acquisition du test GPS. Les relations avec les clients de GPS sont amorties sur 6,5 ans, sachant que la période d'amortissement restante estimée est de 5,5 ans.

Les immobilisations incorporelles développées en interne concernent les frais de développement capitalisés pour Confirm mdx et Select mdx au cours des dernières années ainsi que pour le développement du test GPS en interne et de notre test Resolve mdx. La période d'amortissement restante estimée s'élève à 0,7 an pour Confirm mdx et Select mdx, à 4,5 ans pour GPS et à 3,8 ans pour Resolve mdx. Au 30 juin 2023, la Société a capitalisé 2,1 millions de dollars (en 2022 : 0 dollar) en frais de développement pour GPS et Resolve mdx.

8. Immobilisations corporelles

Au 30 juin 2023, la Société a acquis 2,0 millions de dollars d'actifs immobilisés, dont 1,1 million de dollars de matériel de laboratoire, 0,5 million de dollars d'améliorations apportées à des biens loués, 0,2 million de dollars de matériel informatique et 0,2 million de dollars de mobilier. Ces acquisitions avaient pour objectif principal d'augmenter la capacité de test pour les nouveaux tests GPS et Resolve. Au 30 juin 2022, la Société a acquis 0,9 million de dollars d'actifs immobilisés, dont 0,4 million de dollars de matériel de laboratoire, 0,4 million de dollars d'améliorations apportées à des biens loués et 0,1 million de dollars de matériel informatique.

9. Prêts, emprunts, obligations découlant de contrats de location et autres passifs financiers

	PRETS ET EMPRUNTS			AUTRES PASSIFS FINANCIERS
En MILLIERS DE \$ Solde à la date de clôture	30 juin 2023	31 décembr	e 2022 30 juin 2022	30 juin 2023	31 décemb re 2022	30 juin 2022
Solde initial	35 530	12 092	12 092	55 864	2 427	2 427
Mouvements de trésorerie
Prêts et emprunts remboursés1 (Kreos/PPP)	(318)	(10 805)	(439)
Prêts et emprunts reçus (Innovatus)		34 291
Mouvements hors trésorerie
Contrepartie éventuelle liée à GPS					50 483
Reconnaissance de l'option d'achat convertible dérivée intégrée d'Innovatus		(1 026)			1 026
Ajustement du taux d'intérêt réel effectif et frais d'extinction de Kreos		1 328	131
Ajustement du taux d'intérêt réel effectif d'Innovatus	605	660				170
Incidence du taux de change/Autres		(1 010)	(818)		(35)
Variations de juste valeur comptabilisées par le biais du compte de résultat			85	4 144	1 963	(251)
Solde à la date de clôture	35 817	35 530	11 051	60 008	55 864	2 346

1 Le montant inclut les intérêts payés sur les prêts et emprunts

En milliers de \$ Solde à la date de clôture	PASSIFS DE LOCATION
	30 juin 2023	31 décembre 2022	30 juin 2022
Solde initial	4 263	3 464	3 464
Mouvements de trésorerie
Remboursement des passifs de location	(712)	(1 358)	(663)
Mouvements hors trésorerie
Intérêts accumulés	162	314	156
Nouveaux contrats de location1	1 059	1 843	367
Solde à la date de clôture	4 772	4 263	3 324
1 Comprend 43 000 \$ de loyers cédés à des tiers.

Facilité de crédit d'Innovatus

Le 2 août 2022, la Société a conclu une convention de prêt et de garantie de 70 millions de dollars avec Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP (« Innovatus »). À la clôture, un montant de 35 millions de dollars a été prélevé, et 35 millions de dollars supplémentaires restent disponibles sous la forme d'un prêt à terme B de 20 millions de dollars et d'un prêt à terme C de 15 millions de dollars qui peuvent être utilisés en 2024 et 2025 respectivement, sous réserve de certaines conditions (y compris une condition qui plafonne le ratio d'endettement de la Société par rapport à sa capitalisation boursière, dont la satisfaction est indépendante de la volonté directe de la Société). Les prêts sont garantis par les actifs de la Société, y compris les droits de propriété intellectuelle.

Les prêts produisent des intérêts à un taux annuel variable égal à la somme (a) du plus élevé des deux taux suivants : (i) le taux préférentiel publié dans le Wall Street Journal dans la section « Money Rates » ou (ii) 4,00 %, plus (b) 4,25 %, et exigent des paiements d'intérêts uniquement pendant les quatre premières années. Comme convenu contractuellement et au choix de la Société, une partie des intérêts est payable en nature en ajoutant un montant égal à 2,25 % du montant principal impayé au solde principal alors impayé sur une base mensuelle jusqu'au 2 août 2025. Les prêts arrivent à échéance le 2 août 2027. Les prêteurs ont le droit de convertir, avant le 2 août 2025, jusqu'à 15 % du montant principal des prêts en ADS de la Société à un prix par ADS égal à 11,21 dollars. Les sommes converties en ADS de la Société seront réduites du montant principal impayé en vertu de la convention de prêt.

Les frais notables à payer à Innovatus consistent en des frais d'établissement de 1 % de l'engagement de prêt total, dus à la date de financement des emprunts concernés, et d'une commission de fin de prêt égale à 5 % du montant prélevé, payable lors du remboursement final des prêts concernés.

Une garantie a été accordée sur tous les actifs (y compris les droits de propriété intellectuelle) détenus par la Société et MDxHealth, Inc. La convention de prêt contient des clauses financières habituelles et des clauses générales positives et négatives, y compris des restrictions sur notre capacité à transférer ou à céder des actifs, à modifier nos activités, à fusionner avec ou à acquérir d'autres entreprises, à contracter des nouvelles dettes ou mises en gage, à investir, à payer des dividendes et à effectuer des transactions avec des sociétés affiliées.

La facilité de crédit d'Innovatus a été comptabilisée comme un instrument financier hybride qui comprend un passif financier hôte ainsi qu'un instrument financier dérivé incorporé, à savoir une option d'achat de conversion en actions à un taux fixe pouvant aller jusqu'à 15 % du montant total du capital restant dû jusqu'au 2 août 2025.

Le dérivé incorporé n'est pas considéré comme étroitement lié au passif financier hôte en raison des différences économiques et des risques. Il est donc comptabilisé séparément :

• Le passif financier hôte est comptabilisé au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif ;
• L'option d'achat convertible (américaine) dérivée incorporée est comptabilisée à sa juste valeur à l'aide d'un modèle binomial, selon lequel la juste valeur est basée sur le prix réel de l'action et la volatilité estimée des ADS de la Société sur le Nasdaq depuis l'introduction en bourse de la Société le 4 novembre 2021, et jusqu'à la date d'évaluation. La volatilité évaluée le 2 août 2022, à savoir la date de clôture de la facilité de crédit d'Innovatus, était de 62,85 % et de 72,80 % le 30 juin 2023. Toute variation de la juste valeur du dérivé incorporé est comptabilisée dans le compte de résultat.

Autres passifs financiers

Contrepartie éventuelle liée à GPS

Dans le cadre de l'acquisition du test GPS auprès d'Exact Sciences en août 2022, une contrepartie éventuelle d'un montant de 70 millions de dollars au maximum devait être versée par MDxHealth à Exact Sciences à l'atteinte de certains objectifs de revenus liés aux exercices 2023 à 2025, le montant maximum payable en 2023 et 2024 ne devant pas dépasser 30 millions de dollars et 40 millions de dollars, respectivement. Le passif comptabilisé reflète une estimation pondérée par la probabilité de la valeur actuelle nette qui devrait devenir payable. Les ajustements futurs de la juste valeur de cette contrepartie éventuelle seront comptabilisés dans le compte de résultat.

Au 30 juin 2023, la contrepartie éventuelle a été évaluée à 57,6 millions de dollars, dont 22,5 millions de dollars ont été comptabilisés dans les « Autres passifs financiers circulants » et les 35,1 millions de dollars restants ont été comptabilisés dans les « Autres passifs financiers immobilisés ». Au 31 décembre 2022, la contrepartie éventuelle a été évaluée à 52,9 millions de dollars et enregistrée sous la rubrique « Autres passifs financiers immobilisés ».

Veuillez vous référer à la Note 15, « Événements postérieurs à la clôture » pour obtenir des informations sur les conditions modifiées des contreparties éventuelles qui ont été convenues avec Exact Sciences en août 2023.

Dérivé incorporé de l'option d'achat convertible d'Innovatus

Le dérivé incorporé de l'option d'achat (américaine) convertible est comptabilisé à sa juste valeur dans les autres passifs financiers immobilisés et s'élevait à 221 015 dollars et 910 000 dollars le 30 juin 2023 et le 31 décembre 2022, respectivement.

Instrument financier dérivé de Kreos (« frais de prélèvement initiaux »)

En juin 2023, Kreos a notifié à la Société l'annulation du prêt convertible lié aux frais de prélèvement initiaux et a demandé le remboursement en espèces.

Kreos a donc droit à un remboursement en espèces de 945 000 € (1,0 million de dollars), ce qui correspond à 150 % des frais de prélèvement initiaux de 630 000 €. La Société a payé 472 500 € (513 419 dollars) en juillet 2023, le solde de 472 500 € (513 419 dollars) devant être payé en 2023.

Par conséquent, au 30 juin 2023, la juste valeur du dérivé financier lié aux frais de prélèvement initiaux a été comptabilisée à sa juste valeur, qui correspond aux paiements totaux réels à effectuer en 2023.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers incluent la contrepartie éventuelle associée à l'acquisition de NovioGendix en 2015 et s'élèvent à 1,2 million de dollars au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022, dont 550 000 dollars et 526 000 dollars sont considérés comme courants au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022, respectivement. La contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur par le biais du compte de résultat. La juste valeur de la contrepartie éventuelle est révisée périodiquement. La juste valeur est basée sur les futurs flux de trésorerie ajustés à différents scénarios actualisés en utilisant un taux d'intérêt de 14,94 % au 30 juin 2023.

10. Charges financières, net

En milliers de \$ Solde à la date de clôture	Janv. - juin 2023	Janv. - juin 2022
Ajustements de la juste valeur de la contrepartie éventuelle :
Contrepartie éventuelle liée à GPS	(3 854)	-
Contrepartie éventuelle de NovioGendix	(28)	(197)
Total des ajustements de la juste valeur de la contrepartie éventuelle	(3 882)	(197)
Autres charges financières, net :
Produit d'intérêts	317	27
Intérêt sur le prêt Innovatus	(2 628)	-
Instrument dérivé d'Innovatus	689	-
Intérêt sur le prêt Kreos	-	(686)
Instrument dérivé de Kreos	(136)	-

Intérêt sur les autres prêts et contrats de location	(169)	(170)
Autres charges financières	(66)	(54)
Total des autres charges financières, net	(1 993)	(883)
Charges financières, net	(5 875)	(1 080)

Les charges financières pour la période terminée le 30 juin 2023 sont principalement liées à l'ajustement de la juste valeur de 3,9 millions de dollars pour la contrepartie éventuelle de GPS ainsi qu'à des charges d'intérêts de 2,6 millions de dollars sur le prêt d'Innovatus, partiellement compensées par l'ajustement positif de la juste valeur de 0,7 million de dollars lié à l'instrument dérivé d'Innovatus.

11. Instruments financiers et juste valeur

Le tableau montre les principaux actifs et passifs financiers de la Société. Tous les actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, à l'exception des contreparties éventuelles relatives aux acquisitions et des instruments financiers dérivés comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Tous les actifs et passifs financiers sont considérés comme ayant des valeurs comptables qui ne diffèrent pas sensiblement de leur juste valeur.

La valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 peuvent être présentées comme suit :

EN MILLIERS DE \$	Au 30 juin 2023	Au 31 décembre 2022	Hiérarchie
Actifs
Au coût amorti
Créances commerciales	8 098	9 357
Trésorerie et équivalents de trésorerie	39 472	15 503
Total des actifs financiers	47 570	24 860
Passifs
À juste valeur
Autres passifs financiers
- Contrepartie éventuelle liée à GPS	57 550	52 881	Niveau 3
- Contrepartie éventuelle liée à NovioGendix	1 210	1 182	Niveau 3
- Instrument dérivé d'Innovatus	221	910	Niveau 3
- Instrument dérivé de Kreos*	1 027	891	Niveau 1/3
Sous-total des passifs financiers à la juste valeur	60 008	55 864
Au coût amorti :
Prêts et emprunts	35 817	35 530	Niveau 2
Passifs de location	4 772	4 263
Dettes commerciales	10 681	10 178
Sous-total des passifs financiers à leur coût	51 270	49 971
amorti
Total des passifs financiers	111 278	105 835

* La hiérarchie des justes valeurs est passée du niveau 3 au niveau 1 au cours du semestre terminé le 30 juin 2023

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée sur la base des méthodes et hypothèses suivantes :

• La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les autres actifs circulants et les dettes commerciales se rapprochent de leur juste valeur en raison de leur courte durée ;
• La juste valeur des prêts et emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif se rapproche de leur valeur comptable (niveau 2).
• o Facilité de crédit d'Innovatus : le passif financier hôte a été obtenu à un taux d'intérêt variable basé sur le taux préférentiel (avec un plancher de 4 % et une marge de 4,25 %).
• o « Paycheck Protection Program » (PPP) : l'application d'un taux de marché ne donnerait pas lieu à une juste valeur sensiblement différente, qui porte un taux d'intérêt de 1 % et a été obtenue dans le cadre de la loi américaine sur l'aide, CARES (Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act).
• Les contrats de location sont évalués à la valeur actualisée des loyers restants, en utilisant un taux d'actualisation basé sur le taux d'emprunt marginal à la date d'entrée en vigueur de ces contrats de location. Leur juste valeur se rapproche de leur valeur comptable.
• La juste valeur de la contrepartie éventuelle à payer à NovioGendix (présentée dans l'état de la position financière aux lignes « Autres passifs financiers immobilisés » et « Autres passifs financiers circulants ») et à Exact Sciences est fondée sur un résultat estimé du prix d'achat conditionnel/des paiements conditionnels découlant d'obligations contractuelles (niveau 3). Ces montants sont initialement comptabilisés comme faisant partie du prix d'achat, puis évalués à leur juste valeur, les changements étant comptabilisés dans les autres résultats d'exploitation par le biais du compte de résultat.
  • o NovioGendix : la Société a appliqué un taux d'actualisation de 14,94 %. L'incidence de l'évaluation de la juste valeur est de 28 000 dollars dans les états consolidés condensés, dont la totalité est comptabilisée dans les charges d'exploitation.
  • o GPS : La juste valeur de la contrepartie éventuelle à payer à Exact Sciences est basée sur une estimation moyenne pondérée par la probabilité fondée sur de multiples scénarios variant en termes de période et de montant du paiement du complément de prix. Cette estimation pondérée en fonction des probabilités est ensuite actualisée à sa valeur actuelle nette en tenant compte de la date prévue à laquelle la contrepartie éventuelle deviendrait payable en 2024, 2025 et 2026. Des ajustements de la juste valeur entraînant une charge financière de 3,9 millions de dollars et une charge d'autres frais d'exploitation de 0,8 million de dollars ont été enregistrés au 30 juin 2023. La Société a appliqué un taux d'actualisation de 14,94 %. Au 30 juin 2023, un montant de 22,5 millions de dollars est considéré comme une dette à court terme devant être remboursée en mai 2024.
• À la suite de la notification en juin 2023 par Kreos de l'annulation de l'instrument dérivé et de la demande de remboursement en espèces (qui a été partiellement réglée en juillet 2023), la juste valeur du passif a été enregistrée à la valeur comptable compte tenu de la nature à court terme du passif. Par conséquent, au 30 juin 2023, la hiérarchie de la juste valeur de l'instrument financier dérivé de Kreos est passée du niveau 3 au niveau 1.
• La juste valeur du passif financier dérivé lié à l'option d'achat dérivée d'Innovatus (détaillée dans la Note 7) a été déterminée à l'aide d'un modèle de tarification binomial qui prend en compte plusieurs facteurs, dont l'évolution attendue du prix d'un ADS et est considérée comme une donnée de niveau 3. La juste valeur du passif est estimée à 0,2 million de dollars au 30 juin 2023.

Hiérarchie de la juste valeur :

La Société utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et déclarer la juste valeur des instruments financiers par une technique d'évaluation :

• Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ;
• Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données qui ont un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée sont observables, directement ou indirectement ; et

• Niveau 3 : techniques utilisant des données qui ont un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée et qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.

Aucun actif ou passif financier n'a été reclassé entre les catégories d'évaluation au cours de l'année, à l'exception de l'instrument financier dérivé de Kreos qui est passé du niveau 3 au niveau 1.

Une conciliation des mouvements de trésorerie et des mouvements hors trésorerie liés aux passifs financiers de niveau 3 est présentée ci-dessous :

	INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES (KREOS* ET INNOVATUS)		CONTREPARTIE EVENTUELLE (NOVIOGENDIX ET GPS)
EN MILLIERS DE \$	30 JUIN 2023	31 DECEMBR E 2022	30 JUIN 2023	31 DECEMBR E 2022
SOLDE A LA DATE DE CLOTURE
Solde initial	1 801	810	54 063	1 617
Mouvements de trésorerie
Dérivé incorporé de l'option d'achat convertible d'Innovatus		1 026
Mouvements hors trésorerie
Contrepartie éventuelle de GPS				50 483
Incidence du taux de change/Autres mouvements		(35)
Variations de juste valeur comptabilisées par le biais du compte de résultat	(689)		4 697	1 963
Passage au niveau 1 de la hiérarchie de la juste valeur	136
Solde final	1 248	1 801	58 760	54 063

* La hiérarchie de la juste valeur est passée du niveau 3 au niveau 1 au cours du premier semestre 2023 pour l'instrument financier dérivé de Kreos

12. Transactions entre parties liées

Il n'y a pas eu de transactions avec les principaux dirigeants autres que la rémunération, les warrants, les primes, tous mentionnés dans le Rapport annuel 2022 de la Société. Pour le premier semestre clôturé au 30 juin 2023, la rémunération totale des principaux dirigeants et administrateurs était de 1,3 million de dollars, et 2,2 millions de warrants ont été octroyés.

Il n'y a eu aucune autre transaction entre parties liées.

13. Plans de warrants

Le 30 juin 2023, les actionnaires ont approuvé la création de 5 000 000 « Options sur Actions 2023 » dont 2 550 000 ont été attribuées au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2023, la Société a octroyé un total de 10 706 000 « Options sur Actions 2019, 2021 et 2022 » à des employés de la Société (respectivement 2 983 500, 3 595 000 et 4 127 500 warrants).

Au cours de l'année 2023, la Société a octroyé un total de 675 000 « Options sur Actions 2019, 2021 et 2022 » à des employés de la Société (respectivement 10 000, zéro et 665 000 warrants). Ces warrants ont été octroyés gratuitement. Chaque warrant permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de souscription déterminé par le Conseil d'administration, dans les limites décidées lors de leur émission.

Les warrants émis ont généralement une durée de dix ans à compter de leur émission. À l'expiration de leur terme, les warrants deviennent nuls et non avenus. En général, les droits de souscription deviennent définitivement acquis par tranches successives de 25 % par an, pour autant que le bénéficiaire ait effectué au moins un an de service.

La juste valeur de chaque warrant est estimée à la date de son octroi à l'aide du modèle d'évaluation d'option de Black-Scholes et compte tenu des hypothèses suivantes :

• Le rendement du dividende est estimé sur la base du paiement historique de dividendes par la Société. À l'heure actuelle, il est estimé à zéro, aucun dividende n'ayant été payé depuis la création de la Société
• La volatilité attendue a été déterminée à partir de la volatilité moyenne de l'action sur Euronext au cours des deux dernières années à la date d'octroi
• Le taux d'intérêt sans risque d'Euronext est basé sur le taux d'intérêt applicable aux obligations d'État belges à 10 ans à la date d'octroi

Les données du modèle pour les warrants octroyés au cours de la période clôturée le 30 juin 2023 comprenaient :

Date d'octroi	25 mars 2023	27 avril 2023	3 mai 2023	22 juin 2023	30 juin 2023
Plan	Options sur Actions 2022	Options sur Actions 2022	Options sur Actions 2022	Options sur Actions 2019	Options sur Actions 2023
Nombre d'Actions	305 000	250 000	110 000	10 000	2 550 000
Prix d'exercice	0,32 €	0,32 €	0,33 €	0,36 €	0,29 €
Date d'expiration	31/03/2032	31/03/2032	31/03/2032	31/03/2033	31/03/2033
Cours de l'action à la date d'octroi	0,27 €	0,35 €	0,34 €	0,31 €	0,31 €
Volatilité de cours attendue	71,42 %	73,60 %	73,64 %	72,54 %	72,62 %
Taux d'intérêt sans risque	2,75 %	3,10 %	2,92 %	3,11 %	3,09 %

La juste valeur totale des warrants octroyés est estimée à 465 000 \$, conformément aux hypothèses sous-jacentes du modèle. Ce montant représente la juste valeur totale des warrants octroyés qui seront acquis au fil du temps.

14. Capital social

En mars 2023, la Société a finalisé une offre publique enregistrée de 10,75 millions d'American Depositary Shares « ADS ») (chacune représentant 10 actions ordinaires de la Société sans valeur nominale) au prix public de 4 dollars par ADS pour un produit brut total de 43,0 millions de dollars avant déduction des commissions et des frais d'offre de 3,4 millions de dollars.

Dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée, le nombre d'actions émises et en circulation est passé de 162 880 936 à 270 380 936 actions ordinaires, grâce à l'émission d'un total de 107 500 000 nouvelles actions.

15. Événements postérieurs à la clôture

Le 23 août 2023, MDxHealth et Exact Sciences Corporation ont modifié leur contrat d'achat d'actifs Oncotype DX GPS pour le cancer de la prostate, reportant le paiement initial de la Société de 3 ans, de 2024 à 2027, en contrepartie de frais de modification de 250 000 \$ en espèces et de 250 000 ADS de la Société, d'un droit de souscription (warrant) de 5 ans pour acquérir jusqu'à 1 000 000 d'ADS de la Société à un prix d'exercice de 5,265 dollars par ADS (ce qui représente une prime de 50 % par rapport au prix du marché des ADS au 18 août 2023), et une augmentation du montant total potentiel de la contrepartie éventuelle de 70 millions de dollars à 82,5 millions de dollars. La Société a accepté de convoquer une assemblée générale des actionnaires pour approuver le droit de souscription. Selon les termes du contrat d'achat d'actifs modifié, MDxHealth a accepté de verser des contreparties éventuelles à Exact Sciences au cours de chacun des exercices 2025, 2026 et 2027, sur la base de certains revenus liés aux exercices 2024, 2025 et 2023, respectivement. Selon le choix de MDxHealth, le montant des contreparties éventuelles peuvent être réglés en espèces ou par l'émission d'ADS supplémentaires de la Société (évalués par rapport à un prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société à la fin de la période de contrepartie éventuelle concernée) en faveur d'Exact Sciences, à condition que le nombre total d'actions représentant les ADS détenues par Exact Sciences n'excède pas plus de 7,5 % (contre 5 % dans le contrat initial) des actions en circulation de la Société.

16. Rapport du commissaire-réviseur à destination du conseil d'administration de MDxHealth SA et relatif à l'examen des informations financières intermédiaires consolidées pour le semestre clôturé au 30 juin 2023

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe, comprenant la situation financière consolidée de MDxHealth SA au 30 juin 2023, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. Le Conseil d'administration est responsable de la préparation et de la présentation de ces informations financières consolidées intérimaires conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur ces informations financières consolidées intérimaires sur la base de notre analyse.

Portée de l'examen

Nous avons effectué notre examen conformément à la norme International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410 : « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste à s'entretenir principalement avec les personnes responsables des aspects financiers et comptables et à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen. L'étendue d'un examen est nettement inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux normes ISA et ne nous permet donc pas de garantir que nous sommes informés de tous les problèmes clés qui pourraient être identifiés lors d'un audit. Par conséquent, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons rien relevé de nature à remettre en cause le fait que les informations financières consolidées intérimaires ci-jointes ne sont pas présentées, à tous les égards importants, conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Zaventem, le 23 août 2023

BDO Bedrijfsrevisoren BV/BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire-réviseur Représentée par Bert Kegels

III. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Siège social

MDxHealth SA a la forme d'une société anonyme (SA) (naamloze vennootschap - NV) fondée et régie en vertu du droit belge. Le siège social de la société est sis au CAP Business Center, rue d'Abhooz 31, B-4040 Herstal, Belgique.

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (RPM) (rechtspersonenregister – RPR) sous le numéro d'entreprise RPM BE0479.292.440 (Liège).

Listes Euronext Brussels : MDXH NASDAQ : MDXH

Calendrier financier 8 novembre 2023 : rapport d'activité du troisième trimestre

Exercice

L'exercice débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Commissaire-réviseur

BDO Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises BV/SRL Da Vincilaan 9 1935 Zaventem Belgique

Mise à disposition du rapport intermédiaire

Le présent rapport intermédiaire est mis gratuitement à la disposition du public sur demande adressée à : MDxHealth SA — Investor Relations CAP Business Center

Rue d'Abhooz, 31

4040 Herstal, Belgique Tél. : +32 4 364 70 21 E-mail : ir@mdxhealth.com

À titre d'information, une version électronique du rapport intermédiaire de 2023 est disponible sur le site Internet de MDxHealth à l'adresse www.mdxhealth.com/investors/financials