MDxHealth SA

Quarterly Report • Aug 26, 2022

RAPPORT INTERMÉDIAIRE 2022

TABLE DES MATIÈRES

I. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE	2
II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS INTERMÉDIAIRES
CONDENSÉS DE MDXHEALTH SA	4
1. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES RÉSULTATS OU DES
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	4
2. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DE LA SITUATION
FINANCIÈRE	5
3. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES VARIATIONS DES FONDS
PROPRES	6
4. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE	7
5. NOTES EXPLICATIVES	8
III. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	17

Le présent rapport intermédiaire contient des déclarations prospectives et des estimations relatives aux performances futures prévues de MDxHealth SA et de ses filiales détenues à 100 % (ci-après « MDxHealth » ou la « Société ») et du marché dans lequel elle opère. Lesdites déclarations et estimations se basent sur différentes hypothèses et estimations de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, qui ont été jugés raisonnables, mais pouvant s'avérer incorrects. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s'avérer être substantiellement différents. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats, les conditions et les événements réels, et ceux indiqués dans les déclarations prospectives comprennent, entre autres, les éléments suivants : les incertitudes liées à la pandémie de coronavirus (COVID-19), y compris ses effets possibles sur nos opérations et sur la demande des produits de la Société ; la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès et de manière rentable ; l'acceptation de ses produits et services par les prestataires de soins de santé ; la volonté des compagnies d'assurance maladie et autres payeurs de couvrir ses produits et services et de nous rembourser de manière adéquate pour ces produits et services ; et le volume et la nature de la concurrence pour ses produits et services. MDxHealth décline expressément toute obligation de mise à jour de toute déclaration prospective du présent rapport intermédiaire afin de refléter tout changement de ses attentes à cet égard ou tout changement relatif aux événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée, sauf si cela est requis par la loi ou par une réglementation. Le présent rapport intermédiaire ne constitue ni une offre ni une invitation de vente ou d'achat de titres ou d'actifs de MDxHealth, et ce dans quelque juridiction que ce soit. Aucune valeur mobilière de MDxHealth ne peut être offerte ou vendue aux États-Unis sans inscription préalable en vertu de la loi des États-Unis de 1933 sur les valeurs mobilières (« U.S. Securities Act of 1933 ») et ses amendements, ou dans le respect d'une dispense d'une telle inscription, et conformément à toutes les lois applicables aux valeurs mobilières aux États-Unis.

I. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

Faits marquants

Principales données financières non auditées au 30 juin 2022

Principaux chiffres consolidés non audités du premier semestre clôturé le 30 juin 2022 (en milliers de dollars américains, sauf les données relatives aux actions) :

	Janv. — juin 2022	Janv. — juin 2021	Différence	% de différence
Services	12 975	10 462	2 513	24 %
Licences et redevances	34	269	(235)	(87%)
Total des recettes	13 009	10 731	2 278	21%
Marge brute	5 772	5 215	557	11%
Charges d'exploitation	(22 795)	(17 658)	(5 137)	29%
Perte d'exploitation	(17 023)	(12 443)	(4 580)	37%
Perte nette	(18 104)	(13 299)	(4 805)	36%
Perte de base et diluée par action	(0,12)	(0,12)	0	0%

Le chiffre d'affaires du premier semestre de 2022 s'élevait à 13,0 millions de dollars, contre 10,7 millions de dollars pour le premier semestre de 2021, soit une augmentation de 21 %. Les revenus liés aux services se montent à 13,0 millions de dollars, soit une augmentation de 24 % par rapport aux 10,5 millions de dollars de l'année antérieure.

La marge brute sur les produits et services pour le premier semestre de 2022 était de 5,8 millions de dollars, contre 5,2 millions de dollars pour le premier semestre de 2021. Les marges brutes sur les produits et services se sont réduites pour atteindre 44,4 % au premier semestre de 2022, contre 48,6 % pour la même période en 2021, principalement en raison du calendrier des encaissements pour notre test d'infection urinaire, qui devrait s'inverser au second semestre de 2022. En outre, nous nous attendons à ce que la couverture de notre test Select mdx, ainsi que de notre activité Oncotype GPS récemment acquise, contribue davantage à la croissance de la marge brute au second semestre de 2022.

Les charges d'exploitation pour le premier semestre de 2022 s'élevaient à 22,8 millions de dollars, contre 17,7 millions de dollars pour le premier semestre de 2021, principalement en raison des dépenses supplémentaires de société publique suite à la double cotation.

La perte d'exploitation et la perte nette pour le premier semestre de l'année 2022 s'élevaient respectivement à 17,0 millions de dollars et à 18,1 millions de dollars, par rapport à respectivement 12,4 millions de dollars et 13,3 millions de dollars pour la même période en 2021, soit une augmentation des pertes, pour les raisons susmentionnées.

Justification de la poursuite de l'utilisation des règles comptables selon l'hypothèse de continuité de l'exploitation

Depuis sa création en 2003, la Société a connu des pertes nettes et d'importantes sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation et, au 30 juin 2022, elle présentait un déficit cumulé de 262,4 millions de dollars, soit une perte nette de 18,1 millions de dollars et une trésorerie nette absorbée par les activités d'exploitation de 15,1 millions de dollars. La Direction s'attend à ce que la Société continue à subir des pertes nettes et à avoir des sorties de trésorerie importantes durant au moins les douze prochains mois. Bien que ces conditions, entre autres, puissent soulever des doutes quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités, les états financiers consolidés ont été établis selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation de la Société. Cette méthode comptable prévoit le recouvrement de ses actifs et le règlement des dettes dans le cours normal des activités de la Société. La réussite de la

transition vers une exploitation rentable dépend de l'atteinte d'un niveau de flux de trésorerie positif suffisant que pour supporter la structure des coûts de la Société.

Au 30 juin 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 40,0 millions de dollars. En tenant compte de la situation financière décrite ci-dessus et sur la base du business plan le plus récent, la Société estime qu'elle dispose d'une trésorerie suffisante pour être en mesure de poursuivre ses activités pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des présents états financiers et, par conséquent, la Société a préparé les états financiers consolidés en supposant qu'elle poursuivrait ses activités. Cette évaluation est basée sur les prévisions et projections du business plan le plus récent de la Direction, qui tient compte de l'acquisition de la Société de l'activité Oncotype DX GPS auprès d'Exact Sciences (abordée plus loin dans la Note de bas de page 10 – Événements postérieurs à la clôture), ainsi que sur la capacité escomptée de la Société à réaliser des réductions de coûts si ces prévisions et projections ne sont pas atteintes.

Principaux risques liés aux activités de la Société

Les principaux risques liés aux activités de MDxHealth ont été exposés dans le rapport annuel de 2021, qui est disponible sur Internet via le lien suivant www.mdxhealth.com/investors/financials.

Déclaration des personnes responsables

Le Conseil d'administration de MDxHealth SA, représenté par l'ensemble de ses membres, déclare que, à sa connaissance, les états financiers du présent rapport intermédiaire, établis conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle et honnête des fonds propres, de la situation financière et des résultats de la Société et de ses sociétés consolidées. Le Conseil d'administration de MDxHealth SA, représenté par l'ensemble de ses membres, déclare également que le présent rapport intermédiaire donne une image fidèle et honnête des informations qui doivent y figurer. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires ont été préparés conformément à la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) telle que publiée par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne

II. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS INTERMÉDIAIRES CONDENSÉS DE MDXHEALTH SA

Pour le semestre clôturé au 30 juin 2022

1. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES RÉSULTATS OU DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers de dollars (sauf les données relatives aux actions)

État consolidé non audité condensé des résultats

	Note	Janv. — juin 2022	Janv. — juin 2021
Services	4	12 975	10 462
Licences	4	0	250
Redevances et autres recettes	4	34	19
Recettes		13 009	10 731
Coût des produits et des services vendus		(7 237)	(5 516)
Marge brute		5 772	5 215
Frais de recherche et de développement		(3 585)	(2 823)
Frais de vente et de marketing		(9 848)	(8 247)
Frais généraux et administratifs		(9 636)	(6 739)
Autres recettes d'exploitation, net		274	151
Perte d'exploitation		(17 023)	(12 443)
Revenus financiers		27	0
Charges financières		(1 107)	(856)
Perte avant impôt sur le revenu		(18 103)	(13 299)
Impôt sur le revenu		(1)	0
Perte de la période		(18 104)	(13 299)
Perte de la période attribuable à la société mère		(18 104)	(13 299)
Perte par action attribuable à la société mère
De base et dilué		(0,12)	(0,12)
État consolidé non audité condensé des autres éléments du résultat global
Perte de la période		(18 104)	(13 299)
Autres éléments du résultat global
Éléments qui seront reclassés en pertes et en profits :
Différences de change dues à la conversion des
activités étrangères		588	122
Total des autres éléments du résultat global		588	122
Perte totale globale de la période (après impôts)		(17 516)	(13 177)

2. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers de dollars (USD)

Note	au 30 juin 2022	au 31 décembre
		2021
		3 448
		1 671
		3 347
		8 466
		1 911
		4 582
		1 615
6	40 025	58 498
	49 874	66 606
	58 510	75 072
	128 454	128 454
	153 177	153 177
	(262 406)	(244 302)
	10 986	10 607
	(449)	(1 037)
	29 762	46 899
		0
		7 651
		2 624
		1 466
		11 741
		4 441
		840
		7 455
		2 735
		961 16 432
		28 173
		75 072
	6 5 5 5/6/7 5 5 6 5/6/7	3 104 2 364 3 168 8 636 2 089 5 036 2 724 129 3 291 2 454 1 934 7 808 7 760 870 9 836 2 062 412 20 940 28 748 58 510

3. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

Attribuable aux propriétaires de MDxHealth SA

En milliers de dollars, sauf les données relatives aux actions	Nombre d'actions	Capital social et prime d'émission	Bénéfices non distribués	Rémunération sous forme d'actions	Écarts de conversio n	Total des fonds propres
		Note 10		Note 9
Solde au 1er janvier 2021	90 691 449	213 065	(215 300)	9 385	(1 301)	5 849
Perte de la période			(13 299)			(13 299)
Autres éléments du résultat global					122	122
Résultat global total de la période			(13 299)		122	(13 177)
Transactions avec les propriétaires en leur qualité de propriétaires :
Émission d'actions, nette des frais de transaction	27 777 777	28 336				28 336
Rémunération sous forme d'actions				486		486
Solde au 30 juin 2021	118 469 226	241 401	(228 599)	9 871	(1 179)	21 494
Solde au 1er janvier 2022	155 969 226	281 631	(244 302)	10 607	(1 037)	46 899
Perte de la période			(18 104)			(18 104)
Autres éléments du résultat global					588	588
Résultat global total de la période			(18 104)		588	(17 516)
Transactions avec les propriétaires en leur qualité de propriétaires :
Rémunération sous forme d'actions				379		379
Solde au jeudi 30 juin 2022	155 969 226	281 631	(262 406)	10 986	(449)	29 762

4. ÉTAT CONSOLIDÉ NON AUDITÉ CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers de dollars (USD)

	Note	Janv. – juin 2022	Janv. – juin 2021
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS
D'EXPLOITATION
Perte d'exploitation		(17 023)	(12 443)
Dépréciation et amortissement		1 576	1 514
Rémunération sous forme d'actions		379	486
Modifications relatives à la juste valeur hors trésorerie		(20)	(195)
Modification du taux de change hors trésorerie		30	(339)
Trésorerie issue des activités avant les variations du fonds
de roulement		(15 058)	(10 977)
Changement des actifs et des passifs d'exploitation
(Augmentation)/diminution des inventaires		(178)	205
Augmentation des créances		(1 563)	(474)
Augmentation/(diminution) des sommes à payer		1 708	(396)
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation		(15 091)	(11 642)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUXACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles		(925)	(411)
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(451)	0
Intérêts perçus		27	0
Sortie nette de trésorerie liée aux activités d'investissement		(1 349)	(411)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produits de l'émission d'actions, net de frais de transaction		0	28 336
Paiement de l'obligation de prêts	5	(439)	0
Paiement du passif de location	5	(663)	(536)
Paiement d'intérêts		(511)	(515)
Entrée nette de trésorerie liée aux activités de financement		(1 613)	27 285
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie		(18 053)	15 232
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la
période		58 498	15 953
Effet des taux de change		(420)	133
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période		40 025	31 318

5. NOTES EXPLICATIVES

Principes comptables

1. Base de la préparation

MDxHealth SA et ses filiales sont ci-après dénommées « MDxHealth » ou « la Société ». MDxHealth est une société établie en Belgique, avec des bureaux et des laboratoires aux États-Unis et aux Pays-Bas. Le dollar américain est la devise de présentation et la devise fonctionnelle de la Société.

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle que publiée par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ne comprennent pas toutes les informations qui doivent figurer dans les états financiers annuels complets et doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés de la Société au 31 décembre 2021 et pour l'exercice terminé à cette date.

La Société a terminé la période avec 40,0 millions de dollars de trésorerie et d'équivalents de trésorerie au 30 juin 2022 et a continué à subir des pertes. Au cours des douze prochains mois, la Société s'attend à subir des pertes continues et une consommation négative de flux de trésorerie. En tenant compte de la situation financière décrite ci-dessus et sur la base du business plan le plus récent, la Société estime qu'elle dispose d'une trésorerie suffisante pour être en mesure de poursuivre ses activités pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des présents états financiers et, par conséquent, la Société a préparé les états financiers consolidés en supposant qu'elle poursuivrait ses activités. Cette évaluation est basée sur les prévisions et projections du business plan le plus récent de la Direction ainsi que sur la capacité escomptée de la Société à réaliser des réductions de coûts si ces prévisions et projections ne sont pas atteintes.

2. Principaux principes comptables, jugements et estimations

La Société applique les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'UE. Les mêmes principes, présentations et méthodes de calcul comptables ont été appliqués dans ces états financiers condensés que lors de la préparation des états financiers de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021. Aucune modification des normes existantes devenues applicables à partir du 1er janvier 2022 n'a d'incidence significative sur les états financiers consolidés ou les méthodes comptables.

La préparation des états financiers condensés intermédiaires conformément à la norme IAS 34 nécessite de recourir à certaines estimations comptables critiques. La préparation exige également que la direction de la Société fasse preuve de jugement dans l'application des principes comptables de la Société. La Société a appliqué les mêmes méthodes comptables et il n'y a pas eu de révisions majeures de la nature et du montant des estimations et des jugements dans ses états financiers condensés intermédiaires.

3. Événements et transactions majeurs

La pandémie de COVID-19 a eu un impact sur les estimations, les jugements et les hypothèses de la direction, et pourrait avoir des répercussions sur la capacité de la Société à développer des activités, à mener des opérations et à obtenir les composants utilisés dans ses activités. Cependant, la situation est en constante évolution, de sorte que l'ampleur des conséquences de la pandémie de COVID-19 sur les entreprises et l'économie reste très incertaine et extrêmement difficile à prévoir. Il est par conséquent impossible pour la Société de prédire avec précision dans quelle mesure sa situation financière et ses résultats d'exploitation seront encore affectés en 2022

Les domaines dans lesquels les hypothèses et les incertitudes d'estimation des états financiers liés à la pandémie de COVID-19 auront potentiellement l'effet le plus important en 2021 sont liés à la capacité de la Société à poursuivre ses activités, à la comptabilisation de revenus, aux tests de dépréciation, et à l'évaluation de la juste valeur comptabilisée.

Compte tenu de la pandémie de COVID-19, la direction a pris toutes les précautions sanitaires pour garantir l'accessibilité des tests à tous les patients qui en ont besoin. À savoir :

• Suivre toutes les recommandations des CDC (Centres pour le contrôle et la prévention des maladies) pour maintenir un environnement de travail sain
• Guider une grande partie des employés de bureau pour qu'ils travaillent à distance. Les personnes travaillant au bureau doivent suivre les directives et recommandations réglementaires pour assurer leur sécurité
• Organiser des réunions virtuelles
• Limiter les déplacements du personnel

4. Informations sectorielles

La Société ne fait pas de distinction entre divers segments commerciaux, car la majorité de ses recettes proviennent des services d'analyses effectuées en laboratoire clinique. Toutefois, la Société distingue différents secteurs géographiques d'exploitation, en fonction des recettes, puisque les recettes sont générées à la fois aux États-Unis d'Amérique et en Europe.

Le total des revenus liés aux produits et les actifs non circulants sont présentés ci-dessous sous forme de pourcentage selon la région.

Revenus sectoriels

Au 30 juin 2022, la Société a généré 100 % de ses revenus grâce à ses clients externes, par ses services de tests en laboratoire clinique et par l'octroi de licences de propriété intellectuelle. Au 30 juin 2022, les tests cliniques en laboratoire du laboratoire CLIA aux États-Unis représentaient 98,5 % des revenus de la Société (premier semestre 2021 : 95,2 %), tandis que les revenus provenant de l'octroi de licences de propriété intellectuelle et de subventions en Europe représentaient moins de 1 % (premier semestre 2021 : 2,5 %).

La Société possède un client responsable de plus de 10 % des revenus de la Société durant cette période, représenté par Medicare.

Les montants des recettes attribuables aux clients externes, ventilés selon leur localisation, sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers de dollars (USD)	Janv. — juin 20 22	Janv. — juin 20 21
États-Unis d'Amérique	12 850	10 487
Pays-Bas	44	97
Reste de l'UE	111	140
Reste du monde	4	7
Recettes sectorielles totales	13 009	10 731

Le montant de revenu par catégorie a déjà été présenté au compte de résultat.

Au 30 juin 2022, 46 % des actifs immobilisés étaient localisés aux États-Unis (30 juin 2021 : 41 %) et les 54 % restants étaient situés en Europe (30 juin 2021 : 59%).

5. Prêts, emprunts et passifs de location

		PRETS ET EMPRUNTS			AUTRES PASSIFS FINANCIERS
En milliers de dollars US Solde à la date de clôture	30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021	30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021
Solde initial	12 092	13 097	13 097	2 427	1 599	1 599
Mouvements de trésorerie
Prêts et emprunts remboursés	(439)
Prêts et emprunts
Mouvements hors trésorerie
Reclassement (1)		(773)			773
Ajustement du taux d'intérêt réel effectif	131	536	36	170	194
Incidence du taux de change/Autres	(818)	(768)	(339)		(59)
Variations de juste valeur comptabilisées par le biais du compte de résultat	85			(251)	(80)	5
Solde à la date de clôture	11 051	12 092	12 794	2 346	2 427	1 604

(1) Reclassement de la juste valeur du passif financier dérivé des frais de prélèvement initiaux qui doit été présentée séparément.

	PASSIFS DE LOCATION
En milliers de dollars US Solde à la date de clôture	30 juin 2022	31 décembre 2021	30 juin 2021
Solde initial	3 464	2 774	2 774
Mouvements de trésorerie Remboursement des passifs de location	(663)	(1 057)	(536)
Mouvements hors trésorerie Intérêts accumulés Nouveaux contrats de location	156 367	229 1 518	105
Solde à la date de clôture	3 324	3 464	2 343

Au cours de l'exercice 2019, la Société a conclu une convention de prêt avec Kreos Capital d'un montant de 9,0 millions d'euros, soit environ 10,2 millions de dollars. La durée du prêt est de quatre ans, avec remboursement des seuls intérêts durant les 12 premiers mois, suivis de 36 mois de remboursement du principal et des intérêts. Le 19 octobre 2020, MDxHealth et Kreos Capital ont conclu un amendement à la convention de prêt de 2019, prolongeant la période de paiement des seuls intérêts de 12 à 18 mois. Par conséquent, le remboursement du principal a été prolongé de 6 mois et s'étend dorénavant sur la période de novembre 2020 à mai 2021. Dans le cadre de cette modification, la Société a accepté d'augmenter les frais de fin de prêt de 67 500 euros (environ 80 000 dollars) et de prévoir la conversion de 180 000 euros du prêt de 9 millions d'euros en actions de MDxHealth avec une prime de 25 % audessus du prix moyen pondéré par le volume de l'action au cours de la période de 30 jours juste avant la signature des modifications. S'il est exercé, ce montant sera réduit du montant principal dû en vertu de la convention de prêt.

En avril 2021, MDxHealth et Kreos Capital ont conclu un avenant au prêt, qui prolonge la période du différé d'amortissement de 18 à 27 mois. Par conséquent, le remboursement du capital a été prolongé de mai 2021 à février 2022. Dans le cadre de cette modification, la Société a accepté d'augmenter les frais de fin de prêt d'un montant supplémentaire de 67 500 euros (environ 80 000 dollars) et de prévoir la conversion d'un montant supplémentaire de 202 500 euros du prêt de 9 millions d'euros en actions de MDxHealth avec une prime de 25 % au-dessus du prix moyen pondéré par le volume de l'action au cours de la période de 30 jours 10 jours avant la signature de la clause de modification.

La partie convertible du prêt, qui représente le premier prêt convertible discrétionnaire de 180 000 euros (186 966 dollars) et le second prêt convertible discrétionnaire de 202 500 euros (210 337 dollars), est comptabilisée au coût amorti dans la rubrique « Prêt convertible ». S'il est exercé, ce montant sera réduit du montant principal dû en vertu de la convention de prêt.

En outre, cette seconde modification prévoyait une nouvelle prolongation de six mois de la période du différé d'amortissement si la Société enregistrait un produit brut d'une valeur minimum de 30 millions de dollars de nouveau financement par fonds propres. À la suite de la clôture de notre introduction en bourse d'American Depositary Shares (ADS) aux États-Unis le 8 novembre 2021, qui a engendré un produit brut de 45 millions de dollars de nouveau financement par fonds propres, Kreos nous a octroyé une prolongation de six mois de la période du différé d'amortissement. Cette dernière s'étend désormais jusqu'en juillet 2022.

En outre, comme la facilité de prêt est contractée en euros, le taux de change a une incidence sur la valeur comptable. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui octroie des intérêts et des frais à taux fixe pour toute la durée de l'instrument. Le taux d'intérêt réel effectif du prêt est de 19,56 %.

Le 20 avril 2020, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale américaine MDxHealth Inc., a contracté un prêt du « Paycheck Protection Program » (PPP) auprès de la U.S. Small Business Administration (SBA) pour un montant de 2 316 000 dollars en vertu de la loi américaine « Coronavirus Aid, Relief and Economic Security » (CARES). Le prêt est consenti pour une durée de cinq ans et porte un taux d'intérêt annuel de 1,0 %. Les paiements du capital sont reportés pour les dix-huit premiers mois suivant le versement du prêt, et les remboursements du capital et des intérêts débutent au dix-neuvième mois. Les intérêts sur le prêt continuent de courir au cours des dix-huit mois de la période de report. Le produit en numéraire du prêt a été reçu en juillet 2020.

Les résultats financiers sont en grande partie liés aux charges d'intérêts d'un total de 206 000 dollars payées pour la convention de prêt conclue avec Kreos Capital. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui octroie des intérêts et des frais à taux fixe pour toute la durée de l'instrument. Le taux d'intérêt réel effectif du prêt est de12,16 %.

La Société a plusieurs obligations en vertu de plusieurs contrats de location. Les contrats de location ont été consentis pour une durée de 3 à 5 ans.

Se référer à la Note de bas de page 10 – Événements postérieurs à la clôture, pour plus de détails sur une nouvelle facilité de crédit qui a remplacé la facilité de crédit Kreos à partir du 2 août 2022.

6. Instruments financiers et juste valeur

La valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 peuvent être présentées comme suit :

En milliers de dollars (USD)	Au 30 juin	Au 31 décembre	Hiérarchie
	2022	2021
Actifs
Au coût amorti
Créances commerciales	5 036	4 582
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 025	58 498
Total des actifs financiers	45 061	63 080
Passifs
À juste valeur
Autres passifs financiers	1 558	1 617	Niveau 3
Passif financier dérivé pour les frais de prélèvement		810	Niveau 3
Kreos	788
Sous-total des passifs financiers à la juste valeur	2 346	2 427
Au coût amorti :
Prêts et emprunts	11 051	12 092	Niveau 2
Passifs de location	3 324	3 464
Dettes commerciales	9 836	7 455
Sous-total des passifs financiers à leur coût	24 211	23 011
amorti
Total des passifs financiers	26 557	25 438

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée sur la base des méthodes et hypothèses suivantes :

• La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les autres actifs circulants et les dettes commerciales se rapprochent de leur juste valeur en raison de leur courte durée ;
• La juste valeur des prêts et emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif se rapproche de leur valeur comptable (niveau 2).
• o L'application d'un taux de marché n'entraînerait pas une juste valeur sensiblement différente pour le prêt du Paycheck Protection Program (PPP) auprès de la U.S. Small Business Administration (SBA) qui porte un taux d'intérêt de 1 % et a été obtenu dans le cadre de la loi américaine CARES (Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security).
• o Bien que le prêt Kreos ait été obtenu à la fin de 2019 avec un taux d'intérêt fixe nominal de 9,5 %, la valeur comptable est considérée comme étant proche de la juste valeur compte tenu :
  • Des paiements anticipés et postérieurs supplémentaires convenus contractuellement avec Kreos qui ont été intégrés dans la méthode du taux d'intérêt effectif ;
  • Au cours de 2020 et de 2021, les parties ont négocié des modifications à l'accord initial, ce qui a entraîné des périodes de paiement d'intérêts seuls supplémentaires consécutives. En compensation de ces modifications, une partie du montant est devenue convertible comme décrit dans la Note 14, cependant les parties ont accepté de maintenir un taux d'intérêt fixe nominal similaire à celui de l'accord initial.
• Les contrats de location sont évalués à la valeur actualisée des loyers restants, en utilisant un taux d'actualisation basé sur le taux d'emprunt marginal à la date d'entrée en vigueur de ces contrats de location. Leur juste valeur se rapproche de leur valeur comptable.
• La juste valeur de la contrepartie éventuelle à payer (présentée dans l'état clos de la position financière aux lignes « Autres passifs financiers immobilisés » et « Autres passifs financiers circulants ») est fondée sur un résultat estimé du prix d'achat conditionnel/des paiements conditionnels découlant d'obligations contractuelles (niveau 3). Ce montant est initialement comptabilisé comme faisant partie du prix d'achat, puis évalué à sa juste valeur, les changements étant comptabilisés dans les autres résultats d'exploitation par le biais du compte

de résultat. La Société a appliqué un taux d'actualisation de 12,16 %. L'incidence de l'évaluation de la juste valeur est de 256 000 dollars dans les états consolidés condensés.

• La juste valeur du passif financier dérivé lié aux frais de prélèvement initiaux Kreos d'un montant de 630 000 euros est basée initialement sur l'évolution du cours de l'action de MDxHealth ainsi que sur les probabilités estimées que Kreos demandera soit un paiement à 150 % soit une conversion. Alors que le cours de l'action de MDxHealth peut être considéré comme une donnée de niveau 1, l'autre variable, à savoir l'évaluation de la probabilité des scénarios possibles, doit être considérée comme une donnée de niveau 3. La juste valeur du passif s'élève à 716 366 euros (787 584 dollars).
• Les instruments financiers sont évalués sur la base du rapport « Mark to Market » et les gains (pertes) non réalisés sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Évolution du niveau 3 – la juste valeur

Prêt convertible Kreos et passif éventuel lié à Noviogendix

En milliers de dollars US

Solde à la date de clôture		30 juin 2022		31 décembre 2021
	Convertible Kreos	Contrepartie Noviogendix	Convertible Kreos	Contrepartie Noviogendix
Solde initial	810	1 617	0	1 599
Reclassement (1)			773
Ajustement du taux d'intérêt réel effectif	(27)	197		194
Incidence du taux de change/Autres			(59)
Variations de juste valeur comptabilisées par le biais du compte de résultat	5	(256)	96	(176)
Solde à la date de clôture	788	1 558	810	1 617

Hiérarchie de la juste valeur

La Société utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et déclarer la juste valeur des instruments financiers par une technique d'évaluation :

• Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ;
• Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données qui ont un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée sont observables, directement ou indirectement ; et
• Niveau 3 : techniques utilisant des données qui ont un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée et qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.

Aucun actif ou passif financier n'a été reclassé entre les catégories d'évaluation au cours de la période.

7. Contrepartie éventuelle

Le 18 septembre 2015, la Société a signé un accord de vente et d'achat pour acquérir toutes les actions et tous les droits de vote de NovioGendix, une entité constituée aux Pays-Bas.

Selon les modalités du contrat, la Société s'est engagée à verser jusqu'à 3,3 millions de dollars, sous réserve du respect de certains jalons, en six paiements échelonnés. Au 30 juin 2022, la Société a déjà versé 1,1 million de dollars.

La contrepartie éventuelle est évaluée à chaque date de clôture et la modification de la juste valeur ne concerne que la valeur temps de l'argent, toutes les autres hypothèses sont restées inchangées par rapport au 31 décembre 2021. Ce passif éventuel a été évalué à une juste valeur de 1,6 million de dollars au 30 juin 2022 (1,6 million de dollars au 31 décembre 2021 l'état consolidé intermédiaire de notre position financière, dont 1 146 000 \$ sont inclus dans les « autres passifs financiers immobilisés » et 412 000 \$ dans les « autres passifs financiers circulants » (656 000 \$ dans les « autres passifs financiers immobilisés » et 961 000 \$ dans les « autres passifs financiers circulants » au 31 décembre 2021).

8. Transactions entre parties liées

Il n'y a pas eu de transactions avec les principaux dirigeants autres que la rémunération, les warrants, les primes, tout ce qui est mentionné dans le Rapport annuel 2021 de la Société. Pour le premier semestre clôturé au 30 juin 2022, la rémunération totale des principaux dirigeants et administrateurs s'élève à 1,0 million de dollars, et aucun warrant n'a été octroyé.

Il n'y a eu aucune autre transaction entre parties liées.

9. Plans de warrants

Le 25 mai 2022, l'Assemblée générale a approuvé la création de 5 000 000 « Option sur Actions 2022 » dont aucune n'a été attribuée au 30 juin 2022.

Au 30 juin 2022, la Société a attribué un total de 5 000 warrants des « Options sur actions 2019 » aux employés de la Société. Ces warrants ont été octroyés gratuitement. Chaque warrant permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix de souscription déterminé par le Conseil d'administration, dans les limites décidées lors de leur émission.

Les warrants émis ont généralement une durée de dix ans à compter de leur émission. À l'expiration de leur terme, les warrants deviennent nuls et non avenus. En général, les droits de souscription deviennent définitivement acquis par tranches successives de 25 % par an, pour autant que le bénéficiaire ait effectué au moins un an de service.

La juste valeur de chaque warrant est estimée à la date de son octroi à l'aide du modèle d'évaluation d'option de Black-Scholes et compte tenu des hypothèses suivantes :

• Le rendement du dividende est estimé sur la base du paiement historique de dividendes par la Société. À l'heure actuelle, il est estimé à zéro, aucun dividende n'ayant été payé depuis la création de la Société.
• La volatilité attendue a été déterminée à partir de la volatilité moyenne de l'action au cours des deux dernières années à la date d'octroi
• Le taux d'intérêt sans risque est basé sur le taux d'intérêt applicable aux obligations d'État belges à 10 ans à la date d'attribution.

Les données du modèle pour les warrants octroyés au cours de la période clôturée le 30 juin 2022 comprenaient :

Date d'octroi	6 mai 2022
Prix d'exercice	0,75 €
Date d'expiration	31/03/2027
Cours de l'action à la date d'octroi	0,818 €
Volatilité de cours attendue	53,16%
Taux d'intérêt sans risque	1,64%

La juste valeur totale des warrants octroyés est estimée à 1 000 \$, conformément aux hypothèses sousjacentes du modèle.

10. Événements postérieurs à la clôture

Le 2 août 2022, la Société a annoncé avoir conclu un accord d'achat d'actif avec Genomic Health, Inc., une filiale d'Exact Sciences Corporation (« Exact Sciences »), pour l'acquisition du test Oncotype DX® GPS (Genomic Prostate Score®) auprès d'Exact Sciences ainsi que de la majorité de son équipe de professionnels de la vente et du marketing dans le domaine de l'urologie. Selon les conditions du contrat d'achat d'actifs, la Société a acquis le test Oncotype DX GPS pour le cancer de la prostate auprès

d'Exact Sciences pour un prix d'achat global pouvant atteindre 100 millions de dollars, dont un montant de 25 millions de dollars a été payé en espèces et un montant de 5 millions de dollars sera acquitté par la livraison de 691 171 American Depositary Shares (« ADSs ») de la Société, à un prix de 7,23 \$ par ADS. Après la clôture du contrat, qui a eu lieu le 2 août 2022, un montant supplémentaire global de résultats de 70 millions de dollars au maximum doit être versé par la Société à Exact Sciences à l'atteinte de certains objectifs de recettes liés aux exercices 2023 à 2025, le montant maximum payable en 2023 et 2024 ne devant pas dépasser 30 millions de dollars et 40 millions de dollars, respectivement. Selon le choix de MDxHealth, les montants de résultats peuvent être réglés en espèces ou par l'émission d'ADS supplémentaires de la Société (évalués par rapport à un prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société à la fin de la période de résultat concernée) en faveur d'Exact Sciences, à condition que le nombre total d'actions représentant les ADS détenues par Exact Sciences n'excède pas plus de 5 % des actions en circulation de MDxHealth.

MDxHealth a financé l'acquisition en partie par le biais d'un emprunt de 70 millions de dollars et d'un accord de sécurité avec Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP (« Innovatus »), ce prêt remplace également la facilité de crédit existante de 9 millions d'euros de la société auprès de Kreos Capital. Au moment de la clôture, un montant de 35 millions de dollars a été prélevé, et 35 millions de dollars supplémentaires restent disponibles sous la forme d'un emprunt à terme B de 20 millions de dollars et d'un emprunt à terme C de 15 millions de dollars qui peuvent être utilisés respectivement en 2024 et 2025, sous réserve de certaines conditions. Les prêts sont garantis par les actifs de la Société, y compris les droits de propriété intellectuelle. Les sommes restantes des prêts seront utilisées à des fins de fonds de roulement et pour financer les besoins généraux de l'entreprise.

Les emprunts produisent des intérêts à un taux annuel variable égal à la somme (a) du plus élevé des deux taux suivants : (i) le taux préférentiel publié dans le Wall Street Journal dans la section « Money Rates » ou (ii) 4,00 %, plus (b) 4,25 %, et exigent des paiements d'intérêts uniquement pendant les quatre premières années. Selon le choix de la Société, une partie des intérêts peut être payable en nature en ajoutant un montant égal à 2,25 % du montant principal impayé au solde principal alors impayé sur une base mensuelle jusqu'au 2 août 2025. Les emprunts arrivent à échéance le 2 août 2027. Les prêteurs ont le droit de convertir jusqu'à 15 % du montant principal des prêts en ADS de la société à un prix par ADS égal à 11,21 \$, avant le 2 août 2025, reflétant une prime importante par rapport au cours de transaction avant l'annonce de l'acquisition. Les sommes converties en ADS de la Société seront réduites du montant principal impayé en vertu de la convention de prêt. Les frais notables à payer à Innovatus consistent en des frais d'établissement de 1 % de l'engagement de prêt total, dus à la date de financement des emprunts concernés, et d'une commission de fin de prêt égale à 5 % du montant prélevé, payable lors du remboursement final des emprunts concernés. Dans le cadre de ce nouveau financement, la facilité de crédit de la Société avec Kreos pour un montant principal impayé de 9 millions d'euros a été remboursée en espèces le 2 août 2022, sauf que la Société a également accepté que le montant impayé de la créance convertible discrétionnaire de Kreos (soit 382 500 dollars, qui équivaut à une partie de l'emprunt de 9 millions d'euros) soit converti en nouvelles actions de la Société ou remboursé en espèces dans les 30 jours suivant la date du remboursement.

11. Rapport du commissaire au conseil d'administration de MDxHealth SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe, comprenant la situation financière consolidée de MDxHealth SA au 30 juin 2022, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de notre examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Zaventem, 26 août 2022

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Bert Kegels

III. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Siège social

MDxHealth SA a la forme d'une société anonyme (SA) (naamloze vennootschap – NV) fondée et régie en vertu du droit belge. Le siège social de la société est sis au CAP Business Center, rue d'Abhooz 31, B-4040 Herstal, Belgique.

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (RPM) (rechtspersonenregister – RPR) sous le numéro d'entreprise RPM BE0479.292.440 (Liège).

Listes

Euronext Brussels : MDXH NASDAQ : MDXH

Calendrier financier

27 octobre 2022 : rapport d'activité du troisième trimestre

Exercice

L'exercice débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Commissaire-réviseur

BDO Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises BV/SRL Da Vincilaan 9 1935 Zaventem Belgique

Mise à disposition du rapport intermédiaire

Le présent rapport intermédiaire est mis gratuitement à la disposition du public sur demande adressée à : MDxHealth SA — Investor Relations

CAP Business Center Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique Tél. : +32 4 364 70 21 E-mail : ir@mdxhealth.com

À titre d'information, une version électronique du rapport intermédiaire de 2022 est disponible sur le site Internet de MDxHealth à l'adresse www.mdxhealth.com/investors/financials