MDxHealth SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 4, 2019

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MDxHealth SA

Société anonyme faisant appel public à l'épargne

CAP Business Center Zone Industrielle des Hauts-Sarts Rue d'Abhooz 31 4040 Herstal, Belgique TVA BE 0479.292.440 (RPM Liège, Division Liège)

INVITATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

à tenir le vendredi 21 juin 2019 à 10h00

Etant donné que le quorum requis pour la délibération et le vote sur les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MDxHealth SA (la "Société") tenue le mercredi 29 mai 2019 n'a pas été réuni, les titulaires de titres émis par la Société sont invités à assister à une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant notaire

INFORMATION GÉNÉRALE

Date, heure et lieu: L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le vendredi 21 juin 2019 à 10 heures à Regus Brussels Zuid-Midi Railway Station, Avenue Fonsny 46, box 59, 1060 Bruxelles, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cette occasion.

Ouverture des portes: En vue de faciliter la tenue de la liste de présences le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres et leurs représentants sont invités à s'enregistrer à partir de 9h30.

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour et proposition de résolution: L'ordre du jour et la proposition de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Rapports –Plan d'Option sur Action de 2019

Communication et discussion du:

• (a) rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition d'émission de 3.000.000 warrants dans le cadre d'un plan d'option sur action, dénommé le "Plan d'Option sur Action de 2019" et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires au profit des participants sélectionnés, soit (à titre principal) d'employés, ainsi que certains administrateurs et consultants de la Société et de ses filiales de temps en temps; et
• (b) rapport spécial du commissaire de la Société établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition d'émission de 3.000.000 warrants dans le cadre du Plan d'Option sur Action de 2019 et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires au profit des participants sélectionnés, soit (à titre principal) d'employés, ainsi que certains administrateurs et consultants de la Société et de ses filiales de temps en temps.

2. Approbation d'un nouveau plan de warrants pour employés, administrateurs et consultants

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 3.000.000 warrants dans le cadre d'un nouveau plan de warrants, dénommé le "Plan d'Option sur Action de 2019", au profit (à titre principal) d'employés, ainsi que certains administrateurs, consultants de la Société et de ses filiales de temps en temps, tel que décrit et

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expliqué dans le rapport du conseil d'administration auquel il est fait référence au point 1(a) de l'ordre du jour. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires prend la décision suivante:

• (a) Termes et conditions des warrants: Les termes et conditions des warrants (chacun un "Stock Option") (y compris, mais non limité au prix d'exercice des Stock Options) sont tels que décrits et spécifiés à l'annexe du rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la section 1(a) de l'ordre du jour (le "Plan d'Option sur Action de 2019") dont une copie demeurera jointe au présent procès-verbal. Les warrants auront une durée maximale de 10 ans à partir de la date de cette résolution.
• (b) Actions sous-jacentes: Chaque Stock Option permet à son détenteur de souscrire à une action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Stock Options auront les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.
• (c) Suppression du droit de préférence des actionnaires existants: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en faveur de tous les bénéficiaires du Plan d'Option sur Action de 2019, qui sont (à titre principal) des employés sélectionnés de la Société et de ses filiales de temps en temps, ainsi que les administrateurs et consultants sélectionnés actuels et futurs de la Société et de ses filiales de temps en temps, conformément au rapport spécial du conseil d'administration préparé en vertu des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés. Les administrateurs et consultants actuels potentiellement éligibles pour l'octroi des warrants dans le cadre du Plan d'Option sur Action de 2019 sont tous identifiés dans le rapport spécial du conseil d'administration susmentionné. À compter de 2019, chaque administrateur nonexécutif aura droit à un maximum de 10.000 ou (en ce qui concerne le Président du conseil d'administration) de 20.000 Stock Options par an, étant entendu que la Société aura la possibilité de verser aux administrateurs non-exécutifs un montant équivalent en espèces au lieu d'attribuer des Stock Options.
• (d) Confirmation de la souscription de warrants par la Société: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux Stock Options, en vue de créer un pool de warrants disponible pour des octrois ultérieurs aux participants sélectionnés. La Société ne peut cependant pas exercer les warrants pour son compte propre.
• (e) Augmentation de capital conditionnelle et émission d'actions nouvelles: L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Stock Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre d'actions nouvelles devant être émises lors de l'exercice des Stock Options tel que cela est prévu dans le rapport du conseil d'administration à propos du Plan d'Option sur Action de 2019. Sous réserve des, et conformément aux, dispositions reprises dans le Plan d'Option sur Action de 2019, lors de l'exercice des Stock Options et lors de l'émission d'actions nouvelles, le prix total d'exercice des Stock Options sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le prix d'exercice du Stock Option par action à émettre lors de l'exercice du Stock Option serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Stock Option concerné, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice du Stock Option, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et l'émissions de nouvelles actions chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
• (f) Prime d'émission: Toute prime d'émission éventuelle qui sera comptabilisée en relation avec le Plan d'Option sur Action de 2019 sera comptabilisée sur un compte non-disponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera la garantie des tiers au

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même titre que le capital de la Société et ne pourra être diminué ou clôturé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

• (g) Délégation de pouvoirs: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Stock Options, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu des termes et conditions des Stock Options, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des Stock Options. En outre, chaque administrateur de la Société, agissant seul, sera autorisé, lors de l'exercice des Stock Options, à enregistrer (i) l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles résultant d'un tel exercice, (ii) l'allocation du capital social et (le cas échéant) des primes d'émission, et (iii) la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital de la Société et le nombre d'actions existantes suite à l'exercice des Stock Options.
• (h) Renonciations: Pour autant que de besoin et d'application, l'assemblée générale des actionnaires reconnait que les warrants à octroyer sous le Plan d'Option sur Action de 2019 ne seront considérés ni "rémunération variable" ni "rémunération fixe" ou "rémunération annuelle", conformément aux articles 520ter, 524bis, 525 et 554 (tels qu'applicables) du Code des sociétés (et des dispositions équivalentes ou similaires du Code de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009) (ou toute disposition qui lui succède en application des législations qui seront ultérieurement applicables à la Société) et à l'article 7.7 du Code de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009.
• (i) Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre note, approuver et ratifier, pour autant que de besoin conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes les clauses inclues dans le Plan d'Option sur Action de 2019 qui, en vertu de l'article 556 du Code des sociétés crée des droits pour des tiers affectant le patrimoine de la Société, ou donne naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société et lorsque l'exercice de tels droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou un changement de contrôle exercé sur la Société, y compris, sans limitation, le mécanisme d'acquisition définitive (vesting) automatique en cas d'acquisition tel que défini dans le Plan d'Option sur Action de 2019. L'assemblée générale des actionnaires donne procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 556 du Code des sociétés en ce qui concerne cette résolution.

Quorum: Etant donné que cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires constitue la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires en ce qui concerne les sujets de l'ordre du jour susmentionnés, aucun quorum n'est requis pour délibérer et voter sur les sujets auxquels il est faire référence dans l'ordre du jour susmentionné.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action a un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Les titulaires de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale des actionnaires avec voix consultative seulement.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Introduction: Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Date d'enregistrement: La date d'enregistrement pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera le vendredi 7 juin 2019 à minuit (00h00 HAEC, heure avancées d'Europe centrale). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société le vendredi 7 juin 2019 à minuit (00h00 HAEC, heure avancée d'Europe centrale) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à

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l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Seuls les actionnaires ont le droit de voter. Les titulaires de warrants peuvent assister à l'assemblée générale mais seulement avec une voie consultative. Les actionnaires et les titulaires de warrants doivent satisfaire aux formalités qui sont décrites sous "—Participation à l'assemblée".

Participation à l'assemblée: Pour être autorisé à participer à l'assemblée générale extraordinaire, un titulaire de titres émis par la Société doit satisfaire deux conditions: (a) être enregistré en tant que titulaire de titres à la date d'enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous:

• (a) Enregistrement: Premièrement, le droit d'un titulaire de titres émis par la Société de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire est uniquement accordé sur base de l'enregistrement des titres concernés à la date d'enregistrement susmentionnée à minuit, via enregistrement, dans le registre applicable pour les titres concernés (pour les titres nominatifs) ou dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés (pour les titres dématérialisés).
• (b) Notification: Deuxièmement, en vue d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société doivent notifier à la Société ou à ING Belgium leur intention de participer à l'assemblée. Les titulaires de titres qui souhaitent faire de telles notifications peuvent faire usage du formulaire d'enregistrement qui peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com). La notification doit parvenir à la Société par lettre à son siège social (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par e-mail à agsm@mdxhealth.com au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-àdire le, ou avant le, samedi 15 juin 2019 au plus tard. La notification à ING Belgium peut être faite aux guichets de ING Belgium le, ou avant le, vendredi 14 juin 2019 au plus tard, les banques étant fermées le samedi. Pour les titulaires de titres dématérialisés, la notification doit aussi inclure un certificat confirmant le nombre de titres ayant été enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement. Le certificat peut être obtenu par le titulaire de titres dématérialisés auprès du teneur de compte agréé ou de l'intermédiaire financier des titres concernés.

Représentation par procuration: Les titulaires de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, en se faisant représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique avancée au sens des articles 3(11) et 26 du Règlement 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, ou une signature électronique conforme aux conditions de l'article 1322 du Code civil. Les procurations signées doivent parvenir à la Société à son siège social (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par e-mail à agsm@mdxhealth.com au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, samedi 15 juin 2019 au plus tard. Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la loi belge applicable en la matière, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "—Participation à l'assemblée".

Droit de poser des questions: Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire en ce qui concerne les points portés à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées durant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège social (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Jean-Michaël Scelso) ou par email à agsm@mdxhealth.com au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, samedi 15 juin 2019 au plus tard. Les questions écrites et orales seront adressées au cours de la réunion concernée conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires ayant soumis les questions écrites concernées doivent satisfaire les formalités d'admission à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée".

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Accès à la salle de réunion: Les personnes physiques qui participent à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en leur qualité de titulaire de titres, de détenteur de procuration ou de représentant d'une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l'accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant de la Société ou de mandataire.

PROTECTION DES DONNÉES

La Société est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou recueille des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre le l'assemblée générale d'actionnaires. Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale des actionnaires, y compris la convocation, les inscriptions, la participation et le vote, ainsi que pour la tenue des listes ou registres des détenteurs de titres et l'analyse des investisseurs et des détenteurs de titres de la Société. Ces données comprennent, entre autres, des données d'identification, le nombre et la nature des titres d'un porteur de titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces données peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société dans le cadre de ce qui précède. Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à la Privacy Policy de la Société, disponible sur le site internet de la Société (https://mdxhealth.com/privacy-policy). La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d'accès, le droit de rectification et le droit de s'opposer au traitement, qui sont décrits dans la section 'Information regarding your rights' de ladite Privacy Policy. Tout ceci n'affecte pas les règles applicables en matière d'inscription et de participation à l'assemblée générale des actionnaires. Pour exercer ses droits en tant que personne concernée et pour toute autre information concernant le traitement des données personnelles par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par e-mail à dataprotection@mdxhealth.com.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les documents suivants sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com): l'avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, une note explicative concernant l'ordre du jour et les propositions de résolutions ou, si aucune résolution n'est proposée, un commentaire du conseil d'administration, les amendements à l'ordre du jour et aux résolutions proposées, en cas d'amendements à l'ordre du jour et aux résolutions proposées, les documents à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sont visés à l'ordre du jour de l'assemblée, le formulaire de participation, et le formulaire de procuration. Avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent également obtenir au siège social de la Société (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique), gratuitement, une copie de cette documentation. Le site internet susmentionné mentionne également le nombre total d'actions et de droits de vote existants de la Société.

Veuillez adresser toute correspondance à ce sujet à MDxHealth SA, M. Jean-Michaël Scelso, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique. Le numéro de fax est le +32 (0)4 259 78 75 et l'adresse email est la suivante: agsm@mdxhealth.com.

Pour le conseil d'administration

CE DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT D'ACTIONS OU AUTRES TITRES DE MDXHEALTH SA. L'INFORMATION CONTENUE DANS CE DOCUMENT NE PEUT PAS FAIRE L'OBJET DE DIVULGATION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU CELA SERAIT ILLEGAL.