MDxHealth SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2023

MDXHEALTH

Société anonyme

CAP Business Center Zone Industrielle des Hauts-Sarts Rue d'Abbooz 31 4040 Herstal, Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0479.292.440 (RPM Liège, division Liège) _________________________________________________

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Le présent rapport spécial a été préparé par le conseil d'administration de MDxHealth SA (la "Société") conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (tel que modifié de temps à autre) (le "CSA"). Il concerne la proposition de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé dans les limites fixées dans le présent rapport spécial du conseil d'administration, et expose les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et les objectifs qu'il devrait poursuivre. La présente proposition sera soumise à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera tenue devant notaire le 25 mai 2023 (ou le 30 juin 2023 dans l'hypothèse où le quorum de présence ne serait pas atteint à la première assemblée).

2. PROPOSITION DE RENOUVELER LE CAPITAL AUTORISE

L'autorisation actuelle du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2021 et expire le 1 juin 2026, mais a été substantiellement utilisée par la Société. En outre, en vertu d'accords et facilités existants, la Société peut être tenue d'émettre des nouvelles actions supplémentaires de façon accélérée, dans le cadre du capital autorisé.

Conformément à l'article 7:199 du CSA, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de se voir autoriser, pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cent pour cent (100%) du capital au moment de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé.

Il convient de noter que l'autorisation susmentionnée n'est pas destinée à servir de mécanisme de défense contre une offre publique d'acquisition car elle n'autorise pas le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du CSA.

Sur approbation des actionnaires, l'article 6 des statuts de la société se lira comme suit (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé):

"Article 6: Capital Autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant total maximum de [100 % du capital de la société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé].

Le conseil d'administration peut augmenter le capital par des apports en numéraire ou en nature, par l'incorporation de réserves, disponibles ou non, et par l'incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, qui auront les droits qui seront déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est également autorisé à utiliser cette autorisation pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, d'obligations avec droits de souscription ou d'autres titres.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le [date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé].

En cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, toutes les primes d'émission comptabilisées, le cas échéant, seront comptabilisées conformément aux dispositions des présents statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'exercice de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires. Cette limitation ou suppression du droit de préférence peut également être faite en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration est autorisé, avec droit de substitution, à modifier les statuts, après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé, afin de les mettre en conformité avec la nouvelle situation du capital et des actions."

3. CIRCONSTANCES ET OBJECTIFS DE L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est d'avis que le renouvellement du capital autorisé est nécessaire pour répondre aux besoins de la Société en tant que société cotée.

En principe, les modifications apportées au capital sont décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Une telle résolution par l'assemblée générale des actionnaires doit satisfaire les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Ceci signifie qu'une résolution des actionnaires en vue d'augmenter le capital de la Société est approuvée uniquement si au moins 50% du capital de la Société est présent ou représenté à l'assemblée générale des actionnaires et si la résolution est approuvée par 75% des voix de l'assemblée.

Sous réserve des mêmes conditions de quorum et de majorité que pour une augmentation de capital, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également autoriser le conseil d'administration, dans certaines limites, à augmenter le capital de la Société sans autre autorisation complémentaire des actionnaires. Cela s'appelle le capital autorisé.

La technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un degré de flexibilité et de liberté qui peut être nécessaire pour assurer une gestion optimale de la Société et le financement de ses opérations. Les divulgations préalables, les formalités et les échéances pour convoquer une assemblée générale des actionnaires et obtenir l'approbation d'une assemblée générale des actionnaires en vue d'autoriser une augmentation de capital sont détaillées, nombreuses et ne peuvent souvent pas être conciliées avec la rapidité avec laquelle des opportunités de marché surgissent et disparaissent à nouveau. Par exemple, le délai pour convoquer une assemblée générale des actionnaires (y compris une deuxième assemblée si le quorum de présence nécessaire de 50% des actions n'est pas atteint à la première assemblée) peut prendre approximativement deux mois. Pendant cette période, les circonstances du marché peuvent changer de manière significative. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de saisir des opportunités de marché potentielles qui surgissent, ceci pourrait être au désavantage de la Société. De plus, si les circonstances du marché ne permettent plus une augmentation de capital à des conditions favorables après qu'une assemblée générale des actionnaires ait été convoquée, ceci pourrait également être au désavantage de la Société.

Le conseil d'administration a l'intention d'utiliser les pouvoirs susmentionnés dans le cadre du capital autorisé dans des circonstances où, dans l'intérêt de la Société, la convocation d'une assemblée générale des actionnaires serait indésirable ou inopportune. Ces circonstances pourraient, par exemple, se présenter :

• lorsqu'il apparait nécessaire d'être en mesure de répondre rapidement à certaines opportunités de marché; ou
• lorsqu'il existe un besoin de financement, les circonstances du marché concerné ne permettant pas une offre ou une émission pour tous les actionnaires ; ou
• lorsqu'en vertu d'accords, de facilités ou d'instruments existants, la Société est tenue d'émettre des actions de façon accélérée, inconciliable avec les formalités de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; ou
• lorsqu' une convocation préalable d'une assemblée des actionnaires entrainerait une divulgation inopportune de l'opération pouvant s'avérer désavantageuse pour la Société; ou
• lorsque les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires ne sont pas justifiés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée; ou
• lorsque, compte tenu de la situation d'urgence, il apparait qu'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé est nécessaire dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration pourrait utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé pour émettre des actions, des options sur action, des droits de souscriptions ou d'autres titres avec suppression du droit de préférence au profit des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, ou au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration serait en mesure d'utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé pour lever des capitaux, inter alia :

• en vue de renforcer le capital ou les fonds propres de la Société;
• en vue d'attirer de nouveaux partenaires, ou des actionnaires importants, ou des investisseurs spécialisés d'une ou plusieurs juridictions sélectionnées (en Belgique, aux États-Unis ou en dehors de ces juridictions) dans la structure du capital de la Société, afin d'augmenter la liquidité de la cotation des actions de la Société et/ou des American Depositary Shares;
• pour financer les activités opérationnelles existantes ou les nouvelles initiatives opérationnelles de la Société et de ses filiales ;
• pour financer la croissance et le développement futurs des activités opérationnelles de la Société et de ses filiales ;
• pour financer (en tout ou en partie) des rachats ou acquisitions de sociétés, d'activités ou d'actifs (tels que, mais sans s'y limiter, des droits de propriété intellectuelle), des partenariats d'entreprise, des accords de licence ou d'autres types de fusions, partenariats ou alliances stratégiques ; et/ou
• des plans de rémunération en actions pour les membres du personnel, les consultants et autres prestataires de services de la Société et de ses filiales (de temps à autre) ; et/ou

• à d'autres fins générales de fonds de roulement.

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Fait le 24 avril 2023.

[la page de signature suit]

Au nom du conseil d'administration,

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Administrateur Administrateur