MDxHealth SA

Management Reports • Apr 25, 2023

1. Rapport du Conseil d'administration

Ce rapport du Conseil d'administration a été rédigé conformément aux articles 3:5, 3:6, §1 et 3:32, §1 du Code belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel qu'amendé) (le « Code belge des sociétés et des associations » ou « CSA ») et se rapporte à la position de MDxHealth SA, une société établie et enregistrée en Belgique (la « Société », et ses filiales, « MDxHealth »), ainsi qu'aux comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

1.1 Développements, résultats, risques et incertitudes

1.1. 1 Discussion et analyse par la Direction des états financiers statutaires de 2022 et 2021

Les comptes annuels statutaires présentés dans le présent chapitre du rapport du conseil d'administration ont été préparés par le conseil d'administration, qui en a autorisé la publication lors de sa réunion du 24 avril 2023. Les comptes annuels ont été signés par Koen Hoffman, Président du Conseil d'administration. Les comptes annuels seront soumis aux actionnaires pour approbation finale lors de l'assemblée générale annuelle du 25 mai 2023.

Recettes

Les ventes et prestations de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont atteint 2.983.328 euros, comparativement aux 3 784 222 euros de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 comprend principalement les revenus de licences obtenus auprès des filiales américaines ainsi que les revenus générés par les activités de laboratoire de test. La diminution par rapport à l'exercice précédent peut s'expliquer principalement par une diminution des taux de redevances, partiellement compensée par des redevances supplémentaires provenant de GPS.

Coût des ventes et prestations

Le coût des marchandises inclut des redevances que la Société doit verser à des tiers et les coûts induits par les analyses effectuées pour le compte de clients.

Les services et biens divers sont passés de 8 935 830 euros en 2021 à 11 041 12 euros en 2022, soit une augmentation de 2 105 282 euros, expliquée par les frais générés par la cotation sur le NASDAQ Capital Market, aux frais directement liés à l'acquisition de l'activité Oncotype en août 2022 ainsi que des amortissements sur la propriété intellectuelle acquise du test GPS à partir d'août 2022.

Le résultat d'exploitation est passé d'une perte de 5 519 294 euros en 2021 à une perte de 9 257 616 euros en 2022, suite à l'impact des frais liés à la cotation sur le NASDAQ Capital Market et à l'acquisition de l'activité Oncotype. Résultats financiers

Les résultats financiers sont composés d'une part, des produits des immobilisations financières, à savoir les produits d'intérêts sur les créances intersociétés qui s'élevaient à 1 102 617 euros en 2021 pour se porter à 3 356 634 euros en 2022, mais également des différences de change positives pour 2 796 479 euros et d'autre part des charges des dettes, des autres charges financières et des charges financières non récurrentes qui s'élevaient à 1 036 007 euros en 2021 pour se porter à 2 596 958 euros en 2022. En 2022, le résultat financier net correspond à un bénéfice de 3 500 521 euros contre un bénéfice de 205 384 euros en 2021.

Charges non récurrentes

Les charges non récurrentes ont augmenté à 42 065 347 € contre 2 048 459 € l'année précédente. Cette augmentation s'explique principalement en raison de la hausse de la réduction de valeur comptabilisée sur les créances inter sociétés sur nos filiales.

Perte nette

La Société clôture l'exercice comptable 2022 avec une perte nette de 47 822 442 euros contre une perte nette de 7 362 369 euros l'année précédente.

Liquidités, fonds de roulement et sources de financement

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 11 835 882 euros le 31 décembre 2022, comparativement à 49 904 021 euros le 31 décembre 2021. Le produit net issu de nouveaux financements a été neutralisé par une utilisation opérationnelle de trésorerie principalement destinée à financer les besoins de trésorerie des filiales américaine et néerlandaise.

Commentaires sur l'approbation des états financiers statutaires

Les comptes annuels statutaires ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus en Belgique et donnent une image fidèle des diverses activités poursuivies par la Société durant l'exercice écoulé. M. Mike McGarrity, CEO et administrateur délégué, déclare au nom et en lieu et place du conseil d'administration, que, à la connaissance de ce dernier, les comptes annuels statutaires, préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus en Belgique, donnent une image fidèle des actifs et passifs de la Société, ainsi que de la situation financière et des résultats des opérations de cette dernière.

Sur la base des comptes annuels, il est possible de constater ce qui suit :

• Résultats de l'exercice

La Société a clôturé ses comptes annuels avec une perte nette de 47 822 442 euros. Cette perte nette résulte essentiellement de la réduction de valeur comptabilisé sur les créances inter sociétés et des activités opérationnelles de l'année écoulée.

• Capital, réserves légales et indisponibles et perte reportée

Le capital souscrit par la Société s'élève à 123 539 165 euros. Les primes d'émission s'élèvent à 126 480 632 euros.

La Société ne dispose pas de réserve légale.

Une perte cumulée ayant été enregistrée à la clôture des comptes annuels s'élève à 175 125 669 euros. La Société n'est pas tenue de réserver des montants additionnels.

• Affectation des résultats

Nous proposons de reporter le bénéfice sur l'exercice comme suit :

➢	Perte de l'exercice comptable à affecter	47 822 442 euros
➢	Perte reportée des exercices comptables précédents	127 303 227 euros
➢	Perte à reporter	175 125 669 euros

Comme la Société a enregistré une perte reportée, il y a lieu de justifier les règles de continuité. L'entreprise a connu des pertes nettes et d'importantes sorties de fonds liées aux activités d'exploitation depuis sa création en 2003 et, au 31 décembre 2022, elle avait un déficit accumulé de 175 125 669 euros, soit une perte nette de 47 822 442 euros. Au 31 décembre 2021, le déficit accumulé s'élevait à 127 303 227 euros, la perte nette de 7 362 369 euros. Le management s'attend à ce que la Société continue à subir des pertes nettes et à avoir des sorties de fonds importantes pour au moins les douze prochains mois. Bien que ces conditions, entre autres, puissent soulever des doutes quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités, les états financiers ont été établis selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation de la Société. Cette méthode comptable prévoit le recouvrement de ses actifs et le règlement de ses dettes dans le cours normal de ses activités. La réussite de la transition vers une exploitation rentable dépend de l'atteinte d'un niveau de flux de trésorerie positifs suffisant pour soutenir la structure de coûts. Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 11 835 882 euros. La Société et son conseil d'administration estiment que la situation de trésorerie à la fin de l'année est suffisante pour poursuivre ses activités courantes au moins pour les 12 mois à venir.

De plus, en février 2023, la Société a levé un produit brut de \$40 millions dollars au moyen d'un appel public à l'épargne de 10 000 000 American Depository Shares (ADS), soit l'équivalent de 100 000 000 d'actions nouvelles (environ 38 % des actions en circulation de la Société) à un prix d'émission de 4,00 \$ par ADS (ou environ 0,37 € par action) par le biais d'un appel public à l'épargne. En mars 2023, la Société a reçu un produit brut supplémentaire de \$3,0 millions dollars provenant de l'exercice par les preneurs fermes de leur option de surallocation.

1.1.2 Discussion et analyse par la Direction des états financiers consolidés de 2022 et 2021

Les états financiers consolidés ci-après ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) et aux interprétations émises par le Comité d'interprétation des IFRS (IFRS-IC) applicables aux sociétés présentées selon les IFRS. Les états financiers sont conformes aux IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), collectivement appelées « IFRS ». En outre, les états financiers sont également préparés conformément aux IFRS approuvées par l'Union européenne (« EU-IFRS »). Les principes comptables et les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Les comptes consolidés ciaprès diffèrent des comptes annuels statutaires non consolidés de MDxHealth, qui ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus en Belgique (GAAP).

Les états financiers annuels présentés dans le présent chapitre du rapport du Conseil ont été approuvés par le Conseil d'administration, qui en a autorisé la publication lors de son assemblée du 24 avril 2023. Les états financiers ont été signés par Koen Hoffman, président du Conseil d'administration. Les états financiers seront soumis aux actionnaires pour approbation finale lors de l'assemblée générale annuelle du 25 mai 2023.

Recettes

Le total des recettes pour 2022 s'élève à 37,1 millions de dollars, contre 22,2 millions de dollars en 2021, soit une augmentation de 67 %. En excluant les recettes du test Genomic Prostate Score® (GPS) récemment acquis (anciennement Oncotype DX GPS), le total des recettes pour 2022 s'élevait à 27,7 millions de dollars, une augmentation de 25 %, par rapport à 2021. Les recettes générées par les ventes de Confirm mdx représentaient respectivement 59 % et 91 % des recettes totales en 2022 et en 2021. Les recettes de 2022 comprenaient 21,8 millions de dollars provenant de Confirm mdx, 9,3 millions de dollars de GPS, 4,9 millions de dollars de Resolve mdx, et le reste des recettes étant directement issus de Select mdx et d'autres produits.

Le remboursement des tests de diagnostic fournis aux bénéficiaires de Medicare (souvent des patients âgés de 65 ans ou plus) est généralement effectué selon une grille tarifaire définie par les Centres de services Medicare et Medicaid américains (Centers for Medicare & Medicaid Services, « CMS »), une division du département américain de la Santé et des Services sociaux (U.S. Department of Health and Human Services, « HHS »). En tant que prestataire de services affilié à Medicare, la Société facture l'entrepreneur administratif Medicare (« Medicare Administrative Contractor » ou « MAC ») régional pour les CMS qui couvrent la région où la Société effectue le service de test. En 2014, le test Confirm MDx a obtenu une détermination de couverture locale (Local Coverage Determination ou « LDC ») positive par Medicare et, en 2015, le test GPS a obtenu une détermination de couverture locale positive par Medicare. Ces décisions permettent de couvrir les patients avec un statut Medicare dans l'ensemble des États-Unis.

En juillet 2022, une procédure fondamentale de LCD couvrant l'indication du test Select MDx est entrée en vigueur dans le cadre du programme Molecular Diagnostic Services Program (« MolDX »), géré par Palmetto GBA, qui traite les évaluations techniques des laboratoires américains effectuant des tests de diagnostic. Dans le cadre de la procédure de LCD fondamentale récemment mise en œuvre par MolDX, tous les tests relevant d'une indication couverte par la LCD doivent soumettre une évaluation technique pour examen et considération. Une évaluation technique exigeant une couverture pour Select mdx a été soumise et la Société est engagée dans un processus d'évaluation interactif avec MolDX. D'après les dernières communications de la Société avec MolDX, une décision finale de couverture n'est pas attendue avant le milieu de l'année 2023. Une décision finale concernant une couverture et un remboursement Medicare du test Select mdx est par conséquent toujours en suspens, et rien ne garantit l'obtention d'une telle couverture et d'un tel remboursement ou, dans le cas d'une obtention, leur maintien.

En 2022, Medicare représentait le seul payeur générant plus de 40 % du chiffre d'affaires de la Société, pour un total de 15,8 millions de dollars (en 2021 : 8,5 millions de dollars).

Fin 2022, MDxHealth avait conclu des accords avec 129 payeurs pour Confirm mdx (en 2021 : 119) et 62 payeurs pour Select mdx (en 2021 : 54).

En 2022, MDxHealth a généré 99,8 % (en 2021 : 98,6 %) de ses recettes par le biais de ses clients externes et de ses services de tests en laboratoire clinique ainsi que par l'octroi de licences de propriété intellectuelle. En 2022, les essais cliniques en laboratoire du laboratoire américain CLIA représentaient 99 % des recettes de la Société (en 2021 : 97 %), tandis que les recettes provenant de l'octroi de licences de propriété intellectuelle en Europe représentaient moins de 1 % (en 2021 : 1,5 %).

Coût des ventes de produits et de services

Le coût des ventes de produits et de services inclut les coûts induits par les analyses effectuées pour le compte de tiers, le coût des matériaux, la main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes et les avantages), le coût du transport, le coût des kits de prélèvement ainsi que les frais généraux imputés associés au traitement des échantillons. Les frais généraux imputés incluent la dépréciation de l'équipement de laboratoire, l'occupation des installations et le coût des technologies de l'information.

Le coût des marchandises vendues en 2022 s'est élevé à 17,8 millions de dollars, contre 11,7 millions de dollars en 2021.

Frais de recherche et de développement

EN MILLIERS DE \$ POUR LES EXERCICES CLOTURES AU 31 DECEMBRE	2022	2021
Coût du personnel	2.453	1.949
Dépréciation et amortissement	2.272	1.360
Moins-value	44	0
Fournitures de laboratoire	713	793
Frais de brevets	430	577
Honoraires des collaborateurs externes	783	1020
Validation clinique	584	842
Autres frais	278	132
Total des frais de recherche et développement	7.557	6.673

Les frais de recherche et développement comprennent les coûts encourus pour le développement et l'amélioration de nos produits. Ces frais se composent essentiellement des frais de main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes, les avantages et les rémunérations sous forme d'actions), des réactifs et des fournitures, des études cliniques, des services externes, des frais de brevets, de la dépréciation de l'équipement de laboratoire, de l'occupation des installations et du coût des technologies de l'information. Les frais de recherche et développement incluent également les coûts associés aux améliorations et à l'automatisation des processus relatifs à notre gamme actuelle de produits. La Société comptabilise ses frais de recherche et développement en charges pendant la période lors de laquelle ils sont encourus, à l'exception des frais de développement qui peuvent être capitalisés.

Le total des frais de recherche et développement a augmenté de 13 % par rapport à 2021, principalement en raison des frais d'amortissement liés à la propriété intellectuelle et à la marque acquises pour le test GPS, ainsi que d'une augmentation des fournitures de laboratoire, partiellement compensées par des économies sur les dépenses de brevets, la validation clinique et les honoraires des collaborateurs externes.

Frais de vente et de marketing

EN MILLIERS DE \$ POUR LES EXERCICES CLOTURES AU 31 DECEMBRE	2022	2021
Coût du personnel	19.070	13.402
Dépréciation et amortissement	1.628	796
Honoraires	1.259	523
Frais de marketing	2.843	1.761
Frais de déplacement	789	340
Frais liés aux bureaux et aux installations	356	436
Autres frais	637	486
Total des frais de vente et de marketing	26.582	17.744

Les frais de vente et de marketing de MdxHealth sont comptabilisés en charges dès qu'ils sont encourus et incluent les coûts associés à l'organisation de vente de la Société, y compris son équipe des ventes cliniques directes et la gestion des ventes, les affaires médicales, le service clientèle, le marketing et les soins intégrés ainsi que l'appui et l'administration des laboratoires techniques. Ces dépenses se composent essentiellement des frais de main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes, les avantages et les rémunérations sous forme d'actions), des frais liés à la formation des clients et à la promotion des produits, des frais d'analyse du marché, des honoraires de conférenciers, des frais de déplacement et des frais généraux imputés.

Les frais de vente et de marketing ont augmenté de 8,8 millions de dollars pour 2022, ou de 50 % par rapport à 2021, principalement en raison d'une augmentation du coût du personnel ainsi que des frais de marketing liés à l'acquisition du test GPS par la Société en plus de l'augmentation des frais d'amortissement liés aux listes de clients dans le cadre de l'actif incorporel de GPS.

Frais généraux et administratifs

EN MILLIERS DE \$ POUR LES EXERCICES CLOTURES AU 31 DECEMBRE	2022	2021
Coût du personnel	8.995	9.009
Dépréciation et amortissement	965	880
Honoraires	7.762	1.678
Dépenses de société publique	4.025	1.108
Frais liés aux bureaux et aux installations	1.142	845
Redevances à des tiers	47	152
Autres frais	603	477
Total des frais généraux et administratifs	23.539	14.149

Les frais généraux et administratifs incluent les coûts liés à certaines fonctions de direction, juridiques, administratives ainsi qu'à certaines fonctions dans les domaines de la comptabilité et de la finance, de la gestion du cycle des recettes, des technologies de l'information et des ressources humaines. Ces frais se composent essentiellement des frais de main-d'œuvre (dont les rémunérations, les primes, les avantages et les rémunérations sous forme d'actions), des honoraires de service tels que les frais de consultation, les frais comptables, les frais juridiques, les frais généraux d'entreprise et les frais des entreprises publiques associés à la cotation européenne de la Société ; ainsi que des frais généraux imputés (loyer, factures, assurance, etc.).

En 2022, les frais généraux et administratifs ont augmenté de 9,4 millions de dollars, incluant 3,7 millions de dollars de dépenses non

récurrentes liées à l'acquisition du test GPS (incluses dans les honoraires), les 6,2 millions de dollars restants étant principalement liés à l'augmentation des frais d'assurance, des honoraires et des dépenses de société publique.

Résultats financiers

Facilité de crédit d'Innovatus

Le 2 août 2022, la Société a conclu une convention de prêt et de garantie de 70 millions de dollars avec Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP (« Innovatus »), ce prêt a également remplacé la facilité de crédit de 9 millions d'euros de la Société auprès de Kreos Capital. Au moment de la clôture, un montant de 35 millions de dollars a été prélevé, et 35 millions de dollars supplémentaires restent disponibles sous la forme d'un emprunt à terme B de 20 millions de dollars et d'un emprunt à terme C de 15 millions de dollars qui peuvent être utilisés respectivement en 2024 et 2025, sous réserve de certaines conditions. Les prêts sont garantis par les actifs de la Société, y compris les droits de propriété intellectuelle. Les sommes restantes des prêts seront utilisées à des fins de fonds de roulement et pour financer les besoins généraux de l'entreprise.

Les prêts produisent des intérêts à un taux annuel variable égal à la somme (a) du plus élevé des deux taux suivants : (i) le taux préférentiel publié dans le Wall Street Journal dans la section « Money Rates » ou (ii) 4,00 %, plus (b) 4,25 %, et exigent des paiements d'intérêts uniquement pendant les quatre premières années. Selon le choix de la Société, une partie des intérêts peut être payable en nature en ajoutant un montant égal à 2,25 % du montant principal impayé au solde principal alors impayé sur une base mensuelle jusqu'au 2 août 2025. Les prêts arrivent à échéance le 2 août 2027. Les prêteurs ont le droit de convertir jusqu'à 15 % du montant principal des prêts en ADS de la Société à un prix par ADS égal à 11,21 \$, avant le 2 août 2025, reflétant une prime importante par rapport au cours de transaction avant l'annonce de l'acquisition. Les sommes converties en ADS de la Société seront réduites du montant principal impayé en vertu de la convention de prêt. Les frais notables à payer à Innovatus consistent en des frais d'établissement de 1 % de l'engagement de prêt total, dus à la date de financement des emprunts concernés, et d'une commission de fin de prêt égale à 5 % du montant prélevé, payable lors du remboursement final des emprunts concernés.

La facilité de crédit d'Innovatus a été comptabilisée comme un instrument financier hybride qui comprend un passif financier hôte ainsi qu'un instrument financier dérivé incorporé, à savoir une option d'achat de conversion en actions à un taux fixe pouvant aller jusqu'à 15 % du montant total du capital restant dû jusqu'au 2 août 2025.

Le dérivé incorporé n'est pas considéré comme étroitement lié au passif financier hôte en raison des différences économiques et des risques. Il est donc comptabilisé séparément :

• Le passif financier hôte est comptabilisé au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif et a été comptabilisé en tant que prêts et emprunts immobilisés ;
• L'option d'achat convertible (américaine) dérivée incorporée est comptabilisée à sa juste valeur à l'aide d'un modèle binomial, selon lequel la juste valeur est basée sur le prix réel de l'action et la volatilité estimée des ADS de la Société sur le Nasdaq depuis l'introduction en bourse de la Société le 4 novembre 2021, et jusqu'à la date d'évaluation. La volatilité évaluée le 2 août 2022, à savoir la date de clôture de la facilité de crédit d'Innovatus, était de 62,85 % et de 64,82 % le 31 décembre 2022. Toute variation de la juste valeur du dérivé incorporé sera comptabilisée dans le compte de résultat. L'instrument financier dérivé a été comptabilisé comme un autre passif financier circulant.

Facilité de crédit Kreos

Dans le cadre de la nouvelle facilité de crédit avec Innovatus, la facilité de crédit de la Société avec Kreos pour un montant principal impayé de 9 millions d'euros a été entièrement remboursée en espèces le 30 septembre 2022 pour un montant total de 10,8 millions de dollars. Ce remboursement comprenait les deux prêts convertibles de 180 000 € (185 364 dollars) et de 202 500 € (208 535 dollars) qui n'ont pas été convertis par Kreos et qui ont été conclus dans le cadre d'amendements à la facilité de crédit initiale de Kreos.

Le remboursement n'incluait pas le passif financier dérivé pour les frais de prélèvement initiaux Kreos, dont la juste valeur estimée au 31 décembre 2022 était de 891 000 dollars et qui est inclus dans les autres passifs financiers en tant qu'instrument financier distinct évalué à la juste valeur dans le compte de résultat. Ce passif financier est payable sur demande en espèces ou convertible en actions ordinaires de la Société, au choix de Kreos.

Les résultats financiers sont en grande partie liés aux charges d'intérêts d'un total de 206 000 dollars payées pour la convention de prêt conclue avec Kreos Capital. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui octroie des intérêts et des frais à taux fixe pour toute la durée de l'instrument. Les frais d'extinction de la dette encourus s'élèvent à 1,8 million de dollars et sont inclus dans le compte de résultat sous la rubrique « Charges financières ».

Au cours de l'exercice 2019, la Société a conclu une convention de prêt avec Kreos Capital d'un montant de 9 millions d'euros, soit environ 10,2 millions de dollars. La durée du prêt est de quatre ans, avec remboursement des seuls intérêts durant les 12 premiers mois, suivis de 36 mois de remboursement du principal et des intérêts. Le 20 octobre 2020, MDxHealth et Kreos Capital ont conclu un amendement à la convention de prêt de 2019, prolongeant la période de paiement des seuls intérêts de 12 à 18 mois. Par conséquent, le remboursement du capital a été prolongé de 6 mois et s'étend dorénavant sur la période de novembre 2020 à mai 2021. Dans le cadre de cette modification, la Société a accepté d'augmenter les frais de fin de prêt de 67 500 euros (environ 80 000 dollars) et de prévoir la conversion de 180 000 euros du prêt de 9 millions d'euros en actions de MDxHealth avec une prime de 25 % au-dessus du prix moyen pondéré par le volume de l'action au cours de la période de 30 jours juste avant la signature des modifications. Si exercé, ce montant devait être réduit du montant principal dû en vertu de la convention de prêt.

En avril 2021, MDxHealth et Kreos Capital ont conclu un avenant au prêt, qui prolonge la période du différé d'amortissement de 18 à 27 mois. Par conséquent, le remboursement du capital a été prolongé de mai 2021 à février 2022. Dans le cadre de cette modification, la Société a accepté d'augmenter les frais de fin de prêt d'un montant supplémentaire de 67 500 euros (environ 80 000 dollars) et de prévoir la conversion d'un montant supplémentaire de 202 500 euros du prêt de 9 millions d'euros en actions de MDxHealth avec une prime de 25 % au-dessus du prix moyen pondéré par le volume de l'action au cours de la période de 30 jours 10 jours avant la signature de la clause de modification.

La partie convertible du prêt, qui représente le premier prêt convertible discrétionnaire de 180 000 euros (203 868 dollars) et le second prêt convertible discrétionnaire de 202 500 euros (229 352 dollars), est comptabilisée au coût amorti.

En outre, cette seconde modification prévoyait une nouvelle prolongation de six mois de la période du différé d'amortissement si la Société enregistrait un produit brut d'une valeur minimum de 30 millions de dollars de nouveau financement par fonds propres. À la suite de la clôture de l'introduction en bourse d'American Depositary Shares (ADS) de la Société aux États-Unis le 8 novembre 2021, par laquelle la Société a enregistré un produit brut de 45 millions de dollars de nouveau financement par fonds propres, Kreos a octroyé à la Société une prolongation de six mois de la période du différé d'amortissement. Cette dernière s'étend désormais jusqu'en juillet 2022.

En outre, comme la facilité de prêt est contractée en euros, le taux de change a une incidence sur la valeur comptable. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui octroie des intérêts et des frais à taux fixe pour toute la durée de l'instrument.

Le 20 avril 2020, MDxHealth, par l'intermédiaire de sa filiale américaine MDxHealth Inc., a contracté un prêt du « Paycheck Protection Program » (PPP) auprès de la U.S. Small Business Administration (SBA) pour un montant de 2 316 000 dollars en vertu de la loi américaine « Coronavirus Aid, Relief and Economic Security » (CARES). Le prêt est consenti pour une durée de cinq ans et porte un taux d'intérêt annuel de 1,0 %. Les paiements du capital sont reportés pour les dix-huit premiers mois suivant le versement du prêt, et les remboursements du capital et des intérêts débutent au dix-neuvième mois. Les intérêts sur le prêt continuent de courir au cours des dix-huit mois de la période de report. Le produit en numéraire du prêt a été reçu en juillet 2020. Au 31 décembre 2022, le montant impayé du prêt PPP s'élevait à 1,6 million de dollars.

Pour les exercices clôturés au 31 décembre 2022, les frais financiers nets se composaient essentiellement d'ajustements de la juste valeur de la contrepartie éventuelle du test GPS de 2,4 millions de dollars résultant de changements dans la valeur actuelle nette, de charges d'intérêts et de frais d'extinction de 1,6 million de dollars pour la facilité de prêt avec Kreos Capital, et de charges d'intérêts de 1,6 million de dollars liées à la facilité de crédit d'Innovatus.

Les autres charges financières sont liées aux frais bancaires engagés au cours de l'exercice.

Perte nette

Les charges d'exploitation pour 2022 s'élevaient à 57,1 millions de dollars, soit une hausse de 53 % par rapport aux 37,4 millions de dollars de 2021, principalement en raison du personnel des ventes supplémentaire sur le terrain pour le test GPS en plus des charges liées aux transactions non récurrentes de 3,7 millions de dollars. La perte d'exploitation et la perte nette pour 2022 étaient respectivement de 37,9 millions de dollars et 44,0 millions de dollars, soit une augmentation de 41 % et de 52 % par rapport à 2021. Outre les raisons mentionnées ci-dessus, la perte nette comprenait aussi une dépense non récurrente d'environ 1,2 million de dollars liée au remplacement de la facilité de prêt de la Société.

Liquidités, fonds de roulement et sources de financement

Exercice clôturé au 31 décembre 2022

Le total des encaissements de trésorerie se chiffrait à 32,3 millions de dollars, soit une augmentation de 50 % par rapport à 2021. En excluant ceux provenant du test GPS, les encaissements de trésorerie de 2022 ont augmenté de 20 % par rapport à 2021. La trésorerie nette absorbée par les activités d'exploitation pour 2022 s'élevait à 34,1 millions de dollars, avec une sortie de trésorerie supplémentaire de 25 millions de dollars dans le cadre de l'acquisition de l'activité GPS, compensée par le produit net issu de l'obligation de prêt de 34,3 millions de dollars. Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie valaient 15,5 millions de dollars.

Exercice clôturé au 31 décembre 2021

Le total des encaissements de trésorerie se chiffrait à 21,5 millions de dollars, soit une augmentation de 1 % par rapport à 2020. La trésorerie nette absorbée par les activités d'exploitation pour 2021 s'élevait à 22,5 millions de dollars, compensée par le produit net issu des augmentations de capital de 68,6 millions de dollars. Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie valaient 58,5 millions de dollars.

Bilan financier

Les principaux ratios du bilan financier au 31 décembre 2022 par rapport à 2021 sont présentés dans le tableau suivant :

POUR LES EXERCICES CLOTURES AU 31 DECEMBRE	2022	2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie en % du total de l'actif	13 %	78 %
Fonds de roulement en % du total de l'actif	9 %	67 %
Ratio de solvabilité (fonds propres/total de l'actif)	8 %	62 %
Ratio de levier financier (dette financière/fonds propres)	381 %	26 %

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, d'un montant de 15,5 millions de dollars, représentent 13 % du total de l'actif au 31 décembre 2022. Les autres actifs principaux sont représentés par l'écart d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles (85,9 millions de dollars, soit 72 % du total de l'actif) et les créances recouvrables en 2022 (9,4 millions de dollars, soit 8 % du total de l'actif).

Le total des fonds propres, soit 9,3 millions de dollars, représente 8 % du bilan financier au 31 décembre 2022. Les autres éléments principaux du passif sont les prêts et emprunts (35,5 millions de dollars, soit 30 % du total de l'actif), les passifs de location (4,3 millions de dollars, soit 4 % du total de l'actif), les dettes commerciales (10,2 millions de dollars, soit 9 % du total de l'actif) et les autres passifs circulants (à court et à long terme, 60 millions de dollars, soit 50 % de l'actif total).

Fiscalité

Les pertes de MDxHealth au cours des trois derniers exercices impliquent qu'aucun impôt sur les sociétés n'est dû pour ces exercices. Le 31 décembre 2022, les pertes fiscales nettes reportées de la Société étaient de 285,3 millions de dollars, impliquant un actif d'impôt différé potentiel de 71,3 millions de dollars. Devant l'incertitude concernant sa capacité à réaliser des bénéfices taxables dans un futur proche, la Société n'a pas comptabilisé d'actif d'impôt différé dans son bilan.

1.1.3 Informations sur les principaux risques et incertitudes

MDxHealth est susceptible de faire face aux risques suivants :

Risques liés à l'activité et au secteur de MDxHealth

Risques liés à la pandémie de Covid-19

• La pandémie actuelle de Covid-19 a entraîné un déclin significatif des ventes de nos tests Confirm mdx et Select mdx au cours de 2020, les volumes continuant de diminuer en 2021. Bien que les volumes aient augmenté en 2022, l'activité pourrait subir d'autres incidences négatives.

Risques financiers

• MDxHealth a subi des pertes dans le passé, s'attend à subir des pertes nettes à l'avenir et n'atteindra peut-être jamais la rentabilité.
• MDxHealth pourrait avoir besoin d'un important financement supplémentaire pour poursuivre ses activités et répondre à des nécessités commerciales ou tirer parti de nouvelles occasions commerciales, qui pourraient ne pas être disponibles à des conditions acceptables, ou ne pas l'être du tout.
• Le prêt à terme de MDxHealth prévoit des restrictions limitant sa flexibilité dans l'exploitation de son activité, et si la Société ne respecte pas les engagements et autres obligations en vertu de sa convention de prêt, les prêteurs pourraient être en mesure d'accélérer le recouvrement des montants exigibles en vertu des termes de cette convention de prêt et pourraient saisir les actifs garantissant ses obligations.
• MDxHealth pourrait entreprendre des acquisitions qui pourraient perturber ses activités, provoquer la dilution de ses actionnaires et réduire ses ressources financières.
• En raison du prêt fédéral de MDxHealth, la Société est soumise à diverses réglementations fédérales et, bien que la Société puisse demander l'annulation de ce prêt, il pourrait ne pas être annulé.

Risques stratégiques et commerciaux

• L'industrie du diagnostic moléculaire est extrêmement compétitive et se caractérise par de rapides changements technologiques, et la Société pourrait se faire distancer par ses concurrents.
• Le succès commercial de MDxHealth dépendra de l'acceptation et de l'adoption par le marché de ses tests actuels et futurs.
• MDxHealth est confrontée à des incertitudes quant à la couverture et au remboursement de ses tests par des tiers payeurs.

Risques liés à la propriété intellectuelle

• Si MDxHealth ne parvient pas à conserver la protection de la propriété intellectuelle relative à son test principal Confirm mdx et à son deuxième test Select mdx, ou si la Société est conduite à consacrer des ressources importantes à la protection de sa position en matière de propriété intellectuelle, sa position concurrentielle pourrait en être compromise.

Risques opérationnels

• Le traitement de la facturation et du recouvrement relatifs aux tests de la Société est complexe et chronophage, et tout retard dans la transmission et le recouvrement des créances pourrait avoir une incidence négative sur les recettes.
• MDxHealth fait face à un risque inhérent de réclamations en responsabilité du fait des produits.
• Les installations de laboratoire de MDxHealth pourraient devenir inutilisables en raison de catastrophes naturelles ou provoquées par l'homme, ou en raison de sanctions réglementaires.
• MDxHealth dépend d'un nombre limité de fournisseurs tiers pour des services et des composants utilisés dans la production et l'exploitation de ses solutions de test, et certains de ces services et composants proviennent d'une seule source. Des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, une indisponibilité des services de tiers nécessaires à l'exploitation des tests, des modifications de certains composants ou une incapacité à réaliser des économies d'échelle pourraient entraîner une réduction des recettes, susceptible d'être significative en fonction de la durée de l'interruption de l'approvisionnement.
• Les violations de la sécurité ou la perte de données peuvent nuire à la réputation de MDxHealth et l'exposer à des responsabilités.

Risques réglementaires

• Le non-respect des réglementations gouvernementales relatives aux payeurs pourrait entraîner l'exclusion de MDxHealth de sa participation à Medicare, à Medicaid ou à d'autres programmes gouvernementaux de payeurs, ce qui aurait une incidence négative sur les recettes de MDxHealth, étant donné l'importance des remboursements liés à son assiette de revenus.
• MDxHealth exerce ses activités dans un secteur fortement réglementé, et des modifications ou violations des réglementations applicables pourraient, directement ou indirectement, avoir une incidence négative sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière, ce qui pourrait nuire à ses activités.
• Si la FDA commençait à exiger un agrément ou une autorisation pour les tests de la Société, cette dernière pourrait encourir des coûts et des délais importants liés au respect des exigences d'autorisation ou d'approbation précommercialisation.
• MDxHealth prévoit de réaliser des investissements significatifs pour la recherche et le développement de nouveaux tests, qui pourraient ne pas avoir le succès escompté.
• Les efforts en recherche et développement de MDxHealth seront entravés si elle ne parvient pas à obtenir des échantillons, à conclure des contrats avec des tiers pour avoir accès à des échantillons ou à finaliser à temps le recrutement pour des essais cliniques futurs.
• L'expansion des activités de MDxHealth au-delà des États-Unis a eu pour conséquence l'obligation de se conformer à de nouvelles exigences réglementaires.
• Les résultats d'exploitation de MDxHealth pourraient être sensiblement affectés par des changements imprévus des lois et réglementations fiscales, par des ajustements relatifs à ses dispositions fiscales, par l'exposition à des obligations fiscales supplémentaires ou par la confiscation de ses actifs d'impôts.

Risques liés à la cotation sur le NASDAQ et aux ADS de MDxHealth

• La Société pourrait perdre son statut d'émetteur privé étranger à l'avenir, ce qui entraînerait des coûts et des dépenses supplémentaires considérables.
• La Société est cotée à la fois sur la bourse NASDAQ aux États-Unis et sur la bourse Euronext Bruxelles en Belgique, ce qui engendre des coûts supplémentaires significatifs, et la Direction de la Société doit consacrer un temps considérable aux initiatives en matière de conformité.
• Étant donné que la Société est une société publique américaine, elle est soumise à des exigences de conformité réglementaires supplémentaires, y compris la section 404, et si la Société ne parvient pas à maintenir un système efficace de contrôles internes, elle pourrait ne pas être capable de déclarer ses résultats financiers avec exactitude ni de prévenir les fraudes.

Risques liés aux actions ordinaires de MDxHealth

• La Société ne sera probablement pas en position de payer de dividendes dans un avenir proche et entend conserver tous ses bénéfices.
• Certains actionnaires importants de la Société pourraient avoir d'autres intérêts que ceux de la Société et pourraient être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat des votes des actionnaires.
• Le cours des Actions pourrait fortement fluctuer en raison de divers facteurs.
• Les titres de la Société sont négociés sur plusieurs marchés, ce qui peut entraîner des variations de prix. En outre, les investisseurs peuvent rencontrer des difficultés pour transférer des titres entre ces marchés.
• La vente future d'un nombre considérable d'Actions, ou l'impression qu'une telle vente pourrait avoir lieu pourraient nuire à la valeur de marché des Actions.
• Toute future augmentation de capital par la Société pourrait avoir une incidence négative sur le cours des Actions et pourrait diluer les intérêts des actionnaires existants.

1.2. Informations relatives aux événements importants après la clôture du dernier exercice et les circonstances qui pourraient avoir une influence significative sur le développement de MDxHealth

Depuis la clôture du dernier exercice, aucune évolution significative de la situation financière ou commerciale de la Société qui aurait nécessité la publication d'informations financières auditées ou intermédiaires n'a eu lieu.

1.3. Recherche et développement

En 2022, MDxHealth a mené des projets de développement de produits basés sur les découvertes de R&D effectuées au cours des années précédentes, aussi bien en ce qui concerne sa gamme de produits de diagnostics cliniques que ses essais cliniques. Un vaste travail de développement de solutions cliniques pour les cancers de la prostate et de la vessie a été réalisé par MDxHealth.

1.4. Utilisation des instruments financiers

La devise fonctionnelle est passée de l'euro au dollar américain à compter du 1er juillet 2014. En conséquence, le risque de change est concentré sur les activités européennes.

La quasi-totalité du risque de change actuel de la Société est liée à l'euro. À ce jour, la Société n'a pas recours à des instruments de couverture pour se protéger contre le risque de change. Au 31 décembre 2022, les dépôts de trésorerie en euros s'élevaient à 1,1 million d'euros.

Risque de taux d'intérêt : En 2022, la Société a conclu une convention de prêt de 60 mois avec Innovatus pour un montant total de 35 millions de dollars (voir la Note 16 pour en savoir plus). Le prêt produit des intérêts à un taux annuel variable égal à la somme (a) du plus élevé des deux taux suivants : (i) le taux préférentiel publié dans le Wall Street Journal dans la section « Money Rates » ou (ii) 4,00 %, plus (b) 4,25 %, et exigent des paiements d'intérêts uniquement pendant les quatre premières années. Pour chaque augmentation de 0,25 % du taux préférentiel, les charges d'intérêt de la Société augmentent d'environ 90 000 dollars par an.

Risque lié aux liquidités et à l'investissement : Le risque de crédit sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 15,5 millions de dollars est limité, du fait que les contreparties sont des banques très bien notées par les agences de notations internationales. La Société n'était pas exposée à la Silicon Valley Bank, à la Silvergate Bank ou au Crédit suisse.

1.5. La justification de l'indépendance et de l'expertise dans le domaine de la comptabilité et de l'audit du Comité d'audit

Veuillez vous référer à la rubrique « Comité d'audit » dans le chapitre sur la gouvernance.

1.6. Contrôle interne et gestion des risques

Veuillez vous référer à la rubrique « Contrôle interne et gestion des risques » dans le chapitre sur la gouvernance.

1.7. Informations qui ont une incidence en cas d'offres publiques d'achat

Veuillez vous référer à la rubrique « Informations qui ont une incidence en cas d'offres publiques d'achat » dans le chapitre sur la gouvernance.

1.8. Succursales

La Société n'a aucune succursale. MDxHealth exploite un deuxième laboratoire aux États-Unis, Delta Laboratories LLC (d/b/a MDxHealth Central), situé au 7000 Preston Road à Plano, Texas.

1.9. Justification des règles comptables selon l'hypothèse de continuité de l'exploitation

Depuis sa création en 2003, MDxHealth a connu des pertes nettes et d'importantes sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation et, au 31 décembre 2022, elle avait un déficit cumulé de 288,3 millions de dollars, soit une perte nette de 44,0 millions de dollars et une trésorerie nette absorbée par les activités d'exploitation de 34,1 millions de dollars. La Direction s'attend à ce que la Société continue à subir des pertes nettes et à avoir des sorties de trésorerie importantes durant au moins les douze prochains mois. Bien que ces conditions, entre autres, puissent soulever des doutes quant à la capacité de MDxHealth à poursuivre ses activités, les états financiers statutaires et consolidés ont été établis selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation de MDxHealth. Cette méthode comptable prévoit le recouvrement de ses actifs et le règlement des dettes dans le cours normal des activités de la Société. La réussite de la transition vers une exploitation rentable dépend de l'atteinte d'un niveau de flux de trésorerie positif suffisant pour supporter la structure des coûts de la Société.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de MDxHealth s'élevaient à 15,5 millions de dollars. De plus, en février et en mars 2023, la Société a levé 43 millions de dollars de produit brut par le biais d'une introduction en bourse de 10 750 000 ADS), soit l'équivalent de 107 500 000 nouvelles actions (représentant environ 66 % des actions alors en circulation de la Société) à un prix d'émission de 4,00 \$ par ADS (ou environ 0,40 € par action) grâce à une introduction en bourse. En tenant compte de la situation financière décrite ci-dessus et sur la base du business plan le plus récent, MDxHealth estime qu'elle dispose d'une trésorerie suffisante pour être en mesure de poursuivre ses activités pendant au moins les douze prochains mois à compter de la date de publication des présents états financiers et, par conséquent, la Société a préparé les états financiers consolidés en supposant qu'elle poursuivrait ses activités. Cette évaluation est basée sur les prévisions et projections du business plan le plus récent de la Direction ainsi que sur la capacité escomptée de la Société à réaliser des réductions de coûts si ces prévisions et projections ne sont pas atteintes.

Consultez également le paragraphe « Commentaires sur l'approbation des états financiers statutaires » ci-dessus.

1.10. Conflits d'intérêts et transactions entre parties liées (articles 7:96 et 7:97 CSA)

L'article 7:96 CSA prévoit une procédure spéciale, au sein du Conseil d'administration, en cas de conflit d'intérêts potentiel entre un ou plusieurs administrateurs à propos d'une ou plusieurs décisions ou transactions relevant du Conseil d'administration. Dans le cas d'un conflit d'intérêts, l'administrateur concerné est tenu d'informer ses pairs avant que le conflit ne survienne. À cet égard, l'administrateur concerné est également tenu de respecter les règles du Code des sociétés et des associations.

De plus, l'article 7:97 CSA prévoit qu'une procédure spéciale s'applique aux transactions au sein du groupe ou à celles entre apparentés avec des sociétés liées. Cette procédure s'applique aux décisions ou aux transactions entre la Société et des sociétés affiliées, mais qui ne sont pas des filiales de la Société. Elle s'applique également aux décisions ou aux transactions entre toute filiale de la Société et des sociétés liées à ces filiales, mais qui ne sont pas elles-mêmes filiales de la Société. Cependant, cette procédure ne s'applique pas aux décisions prises, ni aux transactions conclues dans le cadre normal d'affaires traitées aux conditions du marché, ni aux décisions et opérations dont la valeur n'excède pas 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

En 2022, la Société n'a effectué aucune transaction avec des parties liées.

Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration a clairement indiqué chaque fois qu'il avait fait face à un intérêt de nature patrimoniale potentiellement opposé aux intérêts de la Société.

En 2022, les conflits d'intérêts suivants ont été rapportés :

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 février 2022.

« Préalablement à la délibération et aux décisions du Conseil concernant l'approbation des éléments concernant les questions de rémunération des dirigeants, M. McGarrity a fait les déclarations suivantes dans la mesure nécessaire et applicable, conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations. Étant donné qu'un point à l'ordre du jour implique des discussions du Conseil sur des questions concernant la rémunération des dirigeants, M. McGarrity pourrait se trouver dans une situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne les résolutions à prendre. Adopté par le Conseil sur ce seul point à l'ordre du jour. M. McGarrity informera également le commissaire de la Société de ce qui précède, dans la mesure nécessaire et applicable, conformément aux dispositions de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations. Par conséquent, M. McGarrity a informé l'assemblée qu'il ne participerait pas à la suite des délibérations et des résolutions du Conseil en relation avec ce seul point à l'ordre du jour. Par la suite, M. McGarrity n'a plus participé aux nouvelles délibérations et résolutions du Conseil concernant le point de l'ordre du jour susmentionné.

Le Conseil a débattu des recommandations formulées par le Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre de l'examen annuel des performances du management exécutif de la Société. Le Conseil a estimé que, compte tenu des autres éléments proposés par le Comité des nominations et des rémunérations, ces éléments étaient appropriés et raisonnables, et les décisions sont approuvées et ratifiées par le Conseil. »

Les conséquences financières de cette décision sont exposées dans le chapitre relatif au rapport de rémunération joint au présent rapport du conseil d'administration.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 5 mai 2022.

« Préalablement à la délibération et aux décisions du Conseil concernant l'approbation des éléments concernant les questions de rémunération des dirigeants, M. McGarrity a fait les déclarations suivantes dans la mesure nécessaire et applicable, conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations. Étant donné qu'un point à l'ordre du jour implique des discussions du Conseil sur des questions concernant la rémunération des dirigeants, M. McGarrity pourrait se trouver dans une situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne les résolutions à prendre. Adopté par le Conseil sur ce seul point à l'ordre du jour. M. McGarrity informera également le commissaire de la Société de ce qui précède, dans la mesure nécessaire et applicable, conformément aux dispositions de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations. Par conséquent, M. McGarrity a informé l'assemblée qu'il ne participerait pas à la suite des délibérations et des résolutions du Conseil en relation avec ce seul point à l'ordre du jour. Par la suite, M. McGarrity n'a plus participé aux nouvelles délibérations et résolutions du Conseil concernant le point de l'ordre du jour susmentionné.

Le Conseil a débattu des recommandations formulées par le Comité des Nominations et des Rémunérations dans le cadre de l'examen annuel des performances de la direction générale de la Société. Le Conseil a été d'avis que, compte tenu des autres éléments proposés par le dossier de nomination et du Comité des Rémunérations, ces éléments étaient appropriés et raisonnables, et les déterminations sont approuvées et ratifiées par le Conseil. Le Conseil a en outre ordonné à la direction d'effectuer un suivi auprès du président du conseil et du président du comité afin d'aborder et d'examiner options de rationalisation des options de rémunération des administrateurs à la lumière des règles belges en vigueur sur les sociétés et les valeurs mobilières. »

Les conséquences financières de cette décision sont exposées dans le chapitre relatif au rapport de rémunération joint au présent rapport du conseil d'administration.

1.12. Acquisition de ses propres actions (article 7:220 CSA)

Ni la Société ni aucune personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société, n'a acquis d'actions de la Société au cours de l'exercice 2022.

1.13. Transactions dans le cadre du capital autorisé (article 7:203 CSA)

Augmentation du capital au 11 août 2022

Le 2 août 2022, la Société et Exact Sciences ont conclu un accord d'achat d'actifs (l'« Accord d'achat d'actifs ») en vertu duquel, entre autres choses, et soumise aux termes et conditions mentionnés dans l'Accord d'achat d'actifs, Exact Sciences donnait sont accord pour vendre et céder, et la Société donnait son accord pour acheter et assumer, l'activité de développement, de marketing et de performance du test de Genomic Prostate Score® Oncotype DX (l'« Activité du test GPS »). Le 11 août 2022, conformément à l'Accord d'achat d'actifs, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société conformément au capital autorisé, d'un montant de 4 877 097,50, contre l'émission de la Société de 6 911 710 nouvelles actions ordinaires, à être fournies à Exact Sciences sous la forme de 691 171 ADS (sur base d'un rapport de 1 ADS par 10 nouvelles actions), à un prix d'émission de 0,7056 euro par nouvelle action, conformément à l'Accord d'achat d'actifs, dans le but d'en allouer une partie à la l'élaboration d'une portion du prix d'achat de l'Entreprise de test GPS dans les actions de la Société à fournir en ADS, par le biais de contributions en nature.

2. Déclaration de gouvernance d'entreprise

Gouvernance d'entreprise

La présente rubrique récapitule les règles et principes essentiels exposés dans la Charte de gouvernance d'entreprise de MDxHealth. La Charte de gouvernance d'entreprise complète peut être consultée sur le site Internet de MDxHealthhttp://www.mdxhealth.com/shareholder-information.

Introduction

La présente Déclaration de gouvernance d'entreprise est incluse dans le rapport du Conseil d'administration de la Société relatif aux états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022, conformément à l'article 3:6, § 2 du Code belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel qu'amendé) (ci-après le « Code belge des sociétés et des associations »).

Le 14 avril 2021, conformément à l'Arrêté royal belge du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, la Société a désigné le nouveau Code de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») en tant que code de référence au sens de l'article 3:6, § 2 du Code belge des sociétés et des associations. Par la même occasion, la Charte de gouvernance d'entreprise a été adoptée conformément aux recommandations énoncées dans le Code 2020, qui remplace l'ancien Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009.

En ce qui concerne l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société s'est conformée dans une large mesure aux dispositions du Code 2020, à l'exception des dérogations suivantes que la Société estime justifiées par sa situation particulière. En vertu du principe « se conformer ou expliquer » dudit Code 2020, il convient notamment de préciser que MDxHealth ne se conforme pas entièrement aux dispositions suivantes :

• Étant donné la taille de la Société, aucune fonction d'audit interne n'est en place. Conformément à la disposition 4.14 du Code 2020, le besoin d'une fonction d'audit interne sera évalué annuellement.
• À la suite de la modification de la rémunération des administrateurs du 30 juillet 2020, qui est entrée en vigueur au 1er juillet 2020, les administrateurs non exécutifs qui ne sont pas des administrateurs indépendants n'ont pas droit à une rémunération numéraire, mais peuvent recevoir chaque année des options sur actions pour un maximum de 10 000 actions de la Société. Ce qui est contraire à la disposition 7.6 du Code 2020, qui préconise que les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas d'options sur actions. La Société estime toutefois que ces dispositions du Code 2020 ne sont ni appropriées ni adaptées à la réalité des sociétés du secteur des biotechnologies et des sciences de la vie. Notamment, la capacité de rémunérer les administrateurs non exécutifs au moyen d'options sur actions, qui a permis à la Société de limiter la part de la rémunération en numéraire que la Société aurait été contrainte à verser afin d'attirer ou de fidéliser des experts renommés possédant les compétences, les connaissances et l'expertise les plus pertinentes. La Société estime qu'accorder aux administrateurs non exécutifs la possibilité d'être rémunérés en partie par des primes liées à des actions plutôt qu'intégralement en numéraire permet aux administrateurs non exécutifs d'associer leur rémunération effective au rendement de la Société et de renforcer la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société. La Société estime que cette façon de faire est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes. En outre, la Société estime qu'il s'agit d'une pratique établie pour les administrateurs actifs au sein des sociétés du secteur des sciences de la vie.
• Conformément à la disposition 7.6 du Code 2020, les administrateurs non exécutifs devraient recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'actions de la Société. Cependant, la Société ne dispose pas de réserves distribuables et ne remplit donc pas les conditions légales pour procéder à un rachat d'actions. Par conséquent, la Société ne possède aucune action propre et est dans l'incapacité d'attribuer des actions existantes aux administrateurs non exécutifs à titre de rémunération. En outre, les intérêts des administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés comme étant suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société. Enfin, le Conseil d'administration proposera aux administrateurs indépendants une rémunération en numéraire, tout en les laissant libres de décider s'ils souhaitent ou non utiliser ces fonds (en tout ou en partie) pour acquérir des actions existantes de la Société.
• Conformément à la disposition 7.9 du Code 2020, le Conseil devrait définir un seuil minimum d'actions à détenir par l'équipe de direction. Une partie de la rémunération des membres de l'équipe de direction consiste en des options de souscription d'actions de la Société, ce qui devrait leur permettre d'acquérir au fil du temps des actions de la Société, conformément aux objectifs des régimes d'options d'achat.
• Conformément à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations et de la disposition 7.11 du Code 2020, les actions ne devraient pas être acquises ou exerçables dans un délai inférieur à trois ans après leur attribution. Il a été

expressément prévu par l'assemblée générale des actionnaires de la Société que le Conseil d'administration est explicitement autorisé à déroger aux dispositions de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne toutes les personnes qui tombent sous le coup de ces dispositions (que ce soit directement ou en vertu des articles 7:108 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, ou autrement). La Société considère que cela octroie une plus grande flexibilité lors de la structuration des attributions sous forme d'actions. Il est par exemple d'usage que les régimes d'options prévoient une acquisition définitive en plusieurs tranches sur une période de temps bien définie, au lieu d'une acquisition au bout de trois ans uniquement. Cela semble plus conforme à la pratique courante.

• Conformément à la disposition 7.12 du Code 2020, le Conseil d'administration devrait inclure des dispositions permettant à la société de récupérer la rémunération variable versée, ou de retenir le paiement de la rémunération variable, et de préciser les circonstances dans lesquelles il serait approprié de le faire, dans la mesure où la loi le permet. La Société estime toutefois que la présente disposition du Code 2020 n'est ni appropriée ni adaptée à la réalité des sociétés du secteur des biotechnologies et des sciences de la vie, y compris, en particulier, pour les équipes de gestion établies aux États-Unis. Les régimes d'options sur actions définis par la Société contiennent toutefois des clauses de bad leaver qui peuvent avoir pour conséquence que les options sur actions, qu'elles soient acquises ou non, deviennent automatiquement et immédiatement nulles et non avenues. Nonobstant la position de la Société selon laquelle les options sur actions ne doivent pas être considérées comme une rémunération variable, le Conseil d'administration estime que ces clauses de bad leaver protègent suffisamment les intérêts de la Société et qu'il n'est donc actuellement pas nécessaire de prévoir des clauses contractuelles additionnelles accordant à la Société un droit contractuel de réclamer toute rémunération (variable) aux membres de l'équipe de direction. Par conséquent, il n'existe pas de clauses contractuelles en place entre la Société et les membres de l'équipe de direction qui accordent à la Société un droit contractuel de réclamer aux dits dirigeants toute rémunération variable qui leur serait attribuée.

Les performances et le fonctionnement du Conseil d'administration, de ses Comités et de l'équipe de direction sont résumés cidessous.

Le 8 novembre 2021, à la suite de l'introduction en bourse aux États-Unis de 3 750 000 American Depositary Shares (ou « ADS », chaque ADS représentant 10 actions ordinaires de la Société sans valeur nominale) et de la cotation des ADS sur le Nasdaq Capital Market, le Conseil d'administration a approuvé une version modifiée de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société afin de refléter le fait que, en vertu de la législation américaine sur les valeurs mobilières, la Société répond actuellement aux critères pour être considérée comme un « émetteur privé étranger » et une « société à forte croissance » En tant qu'émetteur privé étranger et société à forte croissance, la Société pourrait tirer parti de l'assouplissement de certaines exigences de divulgation et d'autres exigences qui sont normalement applicables aux sociétés publiques américaines. Pour en savoir plus sur la qualification de la Société comme « émetteur privé étranger » et « société à forte croissance », veuillez vous reporter à la section 1.9 de la Charte de gouvernance d'entreprise.

Les statuts de la Société et la Charte de gouvernance d'entreprise sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://mdxhealth.com/) et peuvent être demandés gratuitement au siège social de cette dernière.

Le Code 2020 peut être consulté à l'adresse suivante : www.corporategovernancecommittee.be/

Conseil d'administration

La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste (à un niveau) au sein de laquelle le Conseil d'administration est l'organe de décision final, et détient la responsabilité générale de la gestion et du contrôle de la Société, et est autorisé à engager toutes les actions estimées nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objectif de la Société. Le Conseil d'administration détient tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont l'attribut de l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi ou des statuts de la Société. Le Conseil d'administration opère comme une instance collégiale.

Le rôle du Conseil d'administration est la recherche de la création de valeur durable par la Société en élaborant une stratégie, en mettant en place une direction efficace, responsable et éthique, et en surveillant les performances de la Société. Le Conseil d'administration opère comme une instance collégiale. Conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts de la Société, le Conseil d'administration doit être composé d'au moins trois administrateurs. Conformément au Code 2020, la composition du Conseil d'administration doit être adaptée à l'objet social de la Société, à ses activités, à sa phase de développement, à sa structure de propriété ainsi qu'à d'autres particularités. Le Conseil d'administration se doit d'être composé en majorité d'administrateurs non exécutifs et de comporter au moins trois administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration compte actuellement huit administrateurs, parmi lesquels cinq sont administrateurs indépendants non exécutifs et deux sont administrateurs non exécutifs non indépendants. Les administrateurs de la Société sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration de la Société s'efforce de veiller à la diversité au sein du Conseil d'administration. Le Conseil compte actuellement trois administratrices, sur un total de huit administrateurs (soit une proportion de 37,50 % de femmes pour 62,50 % d'hommes). Le Code belge des sociétés et des associations exige qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'administration doivent être du genre opposé. Afin de calculer le nombre requis d'administrateurs de genre différent, les fractions doivent être arrondies au nombre entier le plus proche, ce qui signifie que, dans sa composition actuelle, le Conseil d'administration de la Société doit être composé d'au moins trois administratrices. La Société se conformait à l'exigence qui impose la présence d'un tiers de femmes au 1 er janvier 2018 et s'y conforme toujours à la date du présent rapport annuel.

Le Conseil d'administration est une instance collégiale qui délibère et prend des décisions en ce nom. Hormis les réunions du Comité d'administration, le Conseil d'administration s'est réuni à seize reprises au cours de l'année 2022. Tous les administrateurs qui étaient présents ou dûment représentés pendant ces seize réunions, à l'exception de Hilde Windels BV, représentée par sa représentante permanente, Mme Hilde Windels qui n'a pas participé à deux des réunions pendant cette période et Regine Slagmulder BV, représentée par sa représentante permanente, Dre Regine Slagmulder, qui n'a pas participé à une des réunions pendant cette période. En outre, conformément à l'article 7:95 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 23 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a adopté des résolutions avec le consentement unanime et écrit de tous les administrateurs à une reprise.

Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois, et habituellement plusieurs fois par an, en l'absence des membres exécutifs du conseil ou d'autres membres exécutifs, y compris lorsqu'il s'agit de discussions ou d'approbation en matière de rémunération exécutive.

Président

Il revient au président du Conseil d'administration de diriger cette instance. Le président prend les mesures nécessaires pour instaurer un climat de confiance au sein du Conseil d'administration, pour contribuer à un débat ouvert et à une critique constructive ainsi que pour soutenir les décisions du Conseil d'administration. Le président entretient des relations étroites avec le Conseil d'administration et l'équipe de direction. Le président entretient des relations étroites avec le directeur général (CEO) et lui apporte soutien et conseils, tout en respectant pleinement les prérogatives directoriales de ce dernier.

Le Conseil d'administration choisit son président parmi les administrateurs non exécutifs. Actuellement, Ahok BV, avec M. Koen Hoffman comme représentant permanent, est président du Conseil d'administration. M. Hoffman a endossé le rôle de président du Conseil d'administration en 2022.

Administrateurs indépendants

La Société possède actuellement cinq administrateurs indépendants (non exécutifs).

Un administrateur d'une société cotée est considéré comme indépendant s'il ne possède pas de lien avec la Société ou un actionnaire principal de la Société qui compromettrait son indépendance. Si l'administrateur est une personne morale, son indépendance doit être évaluée tant en ce qui concerne la personne morale et que son ou sa représentant(e) permanent(e). Un administrateur pourra prétendre être un administrateur indépendant s'il satisfait au moins aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et à la clause 3.5 du Code 2020, qui peuvent être résumés comme suit :

• 1. Ne pas occuper de poste exécutif, ne pas exercer une fonction de délégué à la gestion journalière au sein de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant sa nomination. Le cas échéant, ne plus bénéficier d'options sur actions de la Société liées à ce poste.
• 1. Ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu'administrateur non exécutif.
• 1. Ne pas être un cadre supérieur (au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant sur l'organisation de l'économie) de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé un tel poste durant une période de trois ans précédant la nomination. Le cas échéant, ne plus bénéficier d'options sur actions de la Société liées à ce poste.
• 1. Ne percevoir, ou n'avoir perçu durant son mandat ou pour une période de trois ans avant sa nomination aucune rémunération significative ou aucun autre avantage significatif de nature financière de la part de la Société ou d'une société ou personne liée à la Société, en dehors des honoraires éventuellement perçus en tant qu'administrateur non exécutif.
• 1. Ne pas détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, d'actions représentant un dixième ou plus du capital de la Société ou un dixième ou plus des droits de vote de la Société au moment de la nomination.
• 1. Ne pas avoir été nominé, en aucune manière, par un actionnaire qui répond aux conditions visées au point 5.
• 1. Ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l'exercice précédent sa nomination, une relation commerciale significative avec la Société, ou avec une société ou une personne liée à la Société, soit directement ou en tant que partenaire, actionnaire, membre du Conseil d'administration, cadre supérieur (tel que défini à l'article 19,2° de la loi belge du 20 septembre 1948 portant sur l'organisation de l'économie) d'une société ou d'une personne qui entretient une telle relation.
• 1. Ne pas être, ou avoir été, au cours des trois années précédant sa nomination, un partenaire ou un membre de l'équipe d'audit de la Société ou une personne qui est ou a été, au cours des trois dernières années précédant sa nomination, l'auditeur externe de la Société ou d'une société ou d'une personne liée.
• 1. Ne pas être administrateur exécutif d'une autre société dans laquelle un dirigeant de la Société est un administrateur non exécutif du Conseil d'administration, et ne pas avoir d'autres liens significatifs avec des administrateurs exécutifs du Conseil d'administration de la Société par le biais d'une implication dans d'autres sociétés ou organismes.
• 1. Ne pas avoir, dans la Société ou une société ou une personne liée à celle-ci, de conjoint, de cohabitant légal ou de membre de la famille jusqu'au deuxième degré, qui exerce un mandat d'administrateur, de dirigeant, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction (selon la définition de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant sur l'organisation de l'économie), ou entrant dans l'une des catégories 1 à 9 ci-dessus, et ce, en ce qui concerne le point 2, jusqu'à trois ans après la date à laquelle le proche concerné a terminé son dernier mandat.

Si le Conseil d'administration soumet à l'assemblée générale la nomination d'un administrateur indépendant qui ne répond pas aux critères susmentionnés, il doit alors expliquer les raisons pour lesquelles il considère que le candidat est en fait indépendant. La Société est d'avis que les administrateurs indépendants satisfont à tous les critères du Code belge des sociétés et des associations et du Code 2020.

Un administrateur indépendant qui ne satisferait plus aux critères d'indépendance doit immédiatement en informer le président du Conseil d'administration.

Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration à la date du présent rapport annuel.

Nom	Âge au 19 avril 2022	Fonction	Début du mandat	Fin du mandat (1) (2)	Adresse professionnelle
Ahok BV, representée par M. Koen Hoffman	53	Président, Administrateur indépendant non exécutif	2021	2024	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
Dr Eric Bednarski	50	Administrateur non exécutif	2020	2023	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
M. Michael K. McGarrity	60	Administrateur exécutif	2019	2023	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
Regine Slagmulder BV, représentée par Dre Regine Slagmulder	55	Administrateur indépendant non exécutif	2020	2023	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
M. Donnie M. Hardison Jr.	71	Administrateur indépendant non exécutif	2021	2023	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
Valiance Advisors LLP, représentée par M. Jan Pensaert	50	Administrateur non exécutif	2021	2024	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
Qaly-Co BV, représentée par Dre Lieve Verplancke	62	Administrateur indépendant non exécutif	2021	2024	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique
Hilde Windels BV, représentée par Mme Hilde Windels	56	Administrateur indépendant non exécutif	2020	2023	CAP Business Center, Rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique

Remarques :

(1) Les mandats de tous les administrateurs prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui se tient le dernier jeudi (ou mercredi qui précède immédiatement, si le dernier jeudi du mois est un jour férié) du mois de mai de l'année calendrier concernée.

(2) En 2022, M. Rudi Mariën, en tant que représentant permanent de RR-Invest S.à.r.l., était administrateur non exécutif (jusqu'à sa démission effective au 26 mai 2022).

M. Koen Hoffman a obtenu un Master en Économie appliquée et un MBA de la Vlerick Business School. Entre 1992 et juillet 2016, il a travaillé au sein du Groupe KBC, où il a démarré sa carrière dans le département des finances de l'entreprise pour ensuite devenir le directeur général (CEO) de KBC Securities à partir d'octobre 2012. Il est directeur général (CEO) de la société de gestion d'actifs Value Square depuis août 2016. M. Koen Hoffman siège également au Conseil d'administration de Fagron (président), de Greenyard (président), de Mithra Pharmaceuticals et de SnowWorld.

D^r Eric Bednarski est actuellement associé chez MVM Partners LLP. Avant de rejoindre MVM en 2008, il était associé chez Advent Healthcare Ventures ainsi que dirigeant chez Advent International Corporation. Avant d'entrer chez Advent, il occupait un poste de directeur au sein du groupe de financement de la Silicon Valley Bank. D^r Bednarski est titulaire d'un Baccalauréat en sciences avec spécialisation en sciences neurales de l'Université Brown à Providence et d'un doctorat en sciences biologiques de l'Université de Californie à Irvine.

M. Donnie M. Hardison Jr. est actuellement l'unique propriétaire de DMC Consulting, une firme de conseil en gestion qu'il a fondée et qu'il a exploitée d'avril 2016 à janvier 2017. Il était le président et le directeur général (CEO) de BioTheranostics Inc., une société active dans le domaine du diagnostic moléculaire spécialisée en oncologie, de février 2017 à février 2021 lorsqu'elle a été acquise par Hologic Inc. Il siégeait également à son conseil d'administration. M. Hardison était le président et le directeur général (CEO) de Good Start Genetics d'avril 2010 à mars 2016, une société active dans la réalisation de tests génétiques moléculaires et les renseignements. Avant cela et pendant plus de 20 ans, M. Hardison a rempli différentes fonctions de direction et d'encadrement dans des sociétés, telles que Laboratory Corporation of America (LabCorp), une société de laboratoires cliniques, Exact Sciences Corporation, une société de diagnostiques moléculaires, OnTarget Inc, une société de conseil en vente et marketing, Quest Diagnostics Inc., une société de laboratoires cliniques, Smith Kline Beecham Corporation, une entreprise pharmaceutique, et d'autres. Il a siégé au conseil d'administration d'Exact Sciences Corportation (Nasdaq : EXAS) de mai 2000 à août 2007, il était présent lors

de son introduction en bourse en février 2001. M. Hardison a obtenu un bachelier en lettres, en science politique à l'Université de Caroline du Nord, Chapel Hill.

M. Michael K. McGarrity a plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de la santé et a acquis des connaissances uniques liées aux dispositifs médicaux, aux diagnostics et à la biotechnologie. Son poste le plus récent était celui de directeur général (CEO) de Sterilis Medical. Avant d'être le président de Sterilis, M. McGarrity occupait le poste de directeur général (CEO) chez Nanosphere (NASDAQ : NSPH), une société spécialisée dans le diagnostic moléculaire axé sur la nanotechnologie, où il a accompli une réorientation opérationnelle et stratégique qui a abouti au succès de sa revente à Luminex (NASDAQ : LMNX) en 2016. Avant d'être à la tête de Nanosphere, M. McGarrity a travaillé 13 ans chez Stryker Corporation (NYSE : SYK).

par l'INSEAD (IDP-C).

M. Jan Pensaert est un partenaire fondateur de Valiance. Il apporte plus de 20 années d'expérience dans le domaine de l'investissement de croissance. Il dirige le Comité des placements du Valiance Funds et est responsable de tous les aspects des processus de placement du fonds. Jan siège actuellement au Conseil d'administration de plusieurs fonds d'entités et de sociétés en portefeuille de Valiance, y compris MDxHealth, JenaValve, NeoSync et 4Tech. Avant de fonder Valiance, M. Pensaert était le directeur général de La Fayette. Au cours de son mandat de direction, l'actif sous gestion moyen (AUM) du La Fayette Funds est passé de 750 millions à 5,5 milliards de dollars US. Auparavant, il a été responsable des activités de gestion de placements et des activités de recherche basées en Europe du groupe Permal, et avant cela, il a travaillé chez Lazard dans les finances d'entreprise relatives au domaine des fusions et acquisitions (M & A). Il a obtenu un BA en Économie d'entreprise de l'Université de Gand en Belgique et un Master en Banque et finance de l'Université d'Aix-Marseille en France.

Dre Regine Slagmulder est associée et professeure titulaire en comptabilité et en contrôle de gestion à la Vlerick Business School, et professeur invité de comptabilité et de contrôle à l'INSEAD. Auparavant, Dre Slagmulder a travaillé comme consultante en stratégie chez McKinsey & Company. Elle avait préalablement travaillé en tant que professeure en comptabilité de gestion à l'INSEAD et à l'Université de Tilburg. Elle siège en tant qu'administratrice indépendante et membre du Comité d'audit au conseil d'administration de la société d'investissement Quest for Growth (depuis 2011) et en tant qu'administratrice indépendante et présidente du Comité d'audit d'Ekopak (depuis 2021), chacune cotée sur Euronext Dre Slagmulder est diplômée en ingénierie électrotechnique civile et en gestion industrielle de l'université de Gand, après quoi elle a obtenu un doctorat en gestion à la Vlerick Business School. Dans le cadre de ses activités de recherche, elle a été chargée de recherche auprès de l'INSEAD, de l'Université de Boston (USA) et du P. Drucker Graduate Management Center de l'Université de Claremont (USA). Elle est directrice certifiée

Dre Lieve Verplancke MD, une docteure en médecine de nationalité belge a débuté sa carrière en 1984 au sein du Groupe Beecham (qui fait maintenant partie de GlaxoSmithKline). Elle a depuis lors occupé des postes de cadre importants chez Merck & Co, ainsi que chez Bristol-Myers Squibb, où elle a été directrice générale de leur filiale belge/GDL jusqu'en 2012. Mme Verplancke est également membre du Conseil d'administration des Cliniques de l'Europe basées à Bruxelles, de l'Hôpital Imelda à Bonheiden et du fonds Euronext, de Quest for Growth et de Materialise. Elle est également fondatrice et directrice générale de Qaly@Beersel, un centre de soins pour personnes âgées en Belgique. En plus d'être docteure en médecine (MD – KULeuven), Mme Verplancke est titulaire d'un diplôme de troisième cycle en économie et d'un MBA de l'Université d'Anvers. Elle a également suivi des cours à l'INSEAD, au CEDEP, à l'Université de Columbia et à la Vlerick Business School, et est certifiée Executive Coach (PCC).

Mme Hilde Windels est directrice générale (CEO) de la société de diagnostics immunologiques Antelope Dx BV et possède 20 ans d'expérience dans le secteur de la biotechnologie, avec une expérience démontrable dans la création et la structuration d'organisations, la collecte de fonds, les fusions et acquisitions, les marchés de capitaux publics et les stratégies d'entreprise. Chez Biocartis, elle a été directrice générale (CEO) ad interim et directrice adjointe (CEO) de septembre 2015 à septembre 2017, ainsi que directrice financière de 2011 à septembre 2015. Auparavant, Mme Windels a travaillé en tant que directrice financière (CFO) indépendante pour plusieurs sociétés privées de biotechnologie et, de 1999 à 2008, elle a été directrice financière de Devgen. Actuellement, Mme Windels est membre du Conseil d'administration d'EryTech et de Celyad. Dans le passé, elle a également siégé aux Conseils d'administration de Devgen, Biocartis, Ablynx, VIB et FlandersBio. Mme Windels est titulaire d'un Master en économie (ingénierie commerciale) de l'Université de Louvain en Belgique.

Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de MDxHealth a mis sur pied deux Comités permanents qui sont chargés d'aider le Conseil d'administration et de formuler des recommandations dans des domaines spécifiques : le Comité d'audit (conformément à l'article 7:99 du Code belge des sociétés et des associations, et à la disposition 4.10 du Code 2020) et le Comité de nomination et de rémunération (conformément à l'article 7:100 du Code belge des sociétés et associations, et aux dispositions 4.17 et 4.19 du Code 2020). Les mandats de ces comités du Conseil d'administration sont décrits de manière plus détaillée dans la Charte de gouvernance d'entreprise.

Comité d'audit

MDxHealth dispose d'un Comité d'audit depuis la création de la Société. En vertu de l'article 7:99, § 3 du Code belge des sociétés et des associations, la taille de MDxHealth lui permettrait de fonctionner sans avoir recours à un comité d'audit distinct, mais la Société a néanmoins décidé de continuer à faire appel à un tel comité.

Le Comité d'audit de la Société est composé de trois administrateurs, tous actuellement administrateurs indépendants non exécutifs. En vertu du Code belge des sociétés et associations, tous les membres du Comité d'audit doivent être des administrateurs non exécutifs, et au moins l'un d'entre eux doit être indépendant au sens de l'article 7:87 dudit Code. En outre, chaque membre du comité doit satisfaire aux critères d'indépendance énoncés dans la règle 10A-3, en vertu du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. La personne qui préside le Comité d'audit sera nommée par les membres de ce comité. La composition du Comité d'audit respecte le Code 2020, qui requiert qu'une majorité des membres du Comité d'audit soient indépendants.

Les membres du Comité d'audit doivent posséder une compétence collective en ce qui concerne les activités commerciales de la Société, ainsi que dans les domaines de la comptabilité, de la réalisation d'audit et de la finance. En outre, au moins l'un des membres du Comité d'audit doit posséder les compétences requises en matière de comptabilité et d'audit. Selon le Conseil d'administration, les membres du Comité d'audit satisfont à cette exigence, comme le démontrent les divers mandats en tant que cadre supérieur ou qu'administrateur qu'ils ont exercés par le passé et qu'ils exercent actuellement.

Le rôle du Comité d'audit consiste à assister le Conseil d'administration dans l'exécution des contrôles financiers, juridiques et réglementaires qui lui incombent. Le Comité rend régulièrement compte au Conseil d'administration de la manière dont il s'acquitte de ses obligations, en identifiant toute question pour laquelle il estime qu'une action ou une amélioration s'impose et en formulant des recommandations quant aux mesures à prendre. L'examen d'audit et le rapport correspondant couvrent la Société et l'ensemble de ses filiales. Les missions spécifiques confiées au Comité d'audit sont exposées dans la Charte de gouvernance d'entreprise et comprennent les points suivants :

• informer le Conseil d'administration du résultat de l'audit des états financiers et de la façon dont l'audit a contribué à l'intégrité de la reddition des comptes et du rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
• contrôler la procédure de reddition de comptes et faire des recommandations pour assurer l'intégrité du processus ;
• contrôler l'efficacité du contrôle et des systèmes de gestion des risques internes de la Société, ainsi que le processus d'audit interne de la Société et son efficacité ;
• contrôler l'audit des états financiers annuels statutaires et consolidés, y compris le suivi et les questions et recommandations émises par le commissaire-réviseur et, le cas échéant, le commissaire aux comptes responsable de l'audit des états financiers consolidés ;
• évaluer et contrôler l'indépendance du commissaire-réviseur, notamment à l'égard de la pertinence de fournir des prestations de services supplémentaires à la Société. Plus précisément, le Comité d'audit analyse, conjointement avec le commissaireréviseur, les menaces pour l'indépendance de ce dernier et les mesures de sécurité prises afin de limiter ces menaces, lorsque le montant total des honoraires dépasse les critères spécifiés à l'article 4, § 3 du Règlement (UE) № 537/2014 ; et
• formuler des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne la sélection, la nomination et la rémunération du commissaire-réviseur de la Société, conformément à l'article 16, § 2 du règlement (UE) № 537/2014.

À la date du présent rapport, les administrateurs indépendants non exécutifs suivants étaient membres du Comité d'audit : Regine Slagmulder BV, représentée par sa représentante permanente, Dre Regine Slagmulder (présidente) ; Qaly-Co BV, représentée par sa représentante permanente, D^r Lieve Verplancke, et Hilde Windels BV, représentée par sa représentante permanente, Mme Hilde Windels. Comme requis par la loi belge, la présidente du Comité d'audit est compétente en matière de comptabilité et d'audit, comme en témoigne son rôle actuel d'associée et professeure titulaire en comptabilité et en contrôle de gestion à la Vlerick Business School, ainsi que présidente du Comité d'audit de plusieurs sociétés cotées.

Le Comité d'audit est une instance collégiale, qui délibère et prend des décisions en ce nom. Le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises en 2022. Tous les membres du Comité étaient présents ou dûment représentés lors de toutes ces réunions.

Comité de nomination et de rémunération

Selon l'article 7:100, § 4 du Code belge des sociétés et des associations, la taille de MDxHealth lui permettrait de fonctionner sans avoir recours à un comité de rémunération distinct, mais la Société a néanmoins décidé de continuer à faire appel à un tel comité.

Le Comité de nomination et de rémunération de MDxHealth doit impérativement comprendre au minimum trois membres, choisis exclusivement parmi les administrateurs non exécutifs qui ont les compétences nécessaires en termes de politique de rémunération. Une majorité de ses membres doivent être des administrateurs indépendants. Le Comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par un autre administrateur non exécutif nommé par le Comité. Toutefois, le président du Conseil d'administration ne peut présider le Comité lorsqu'il s'agit de désigner son successeur. Le directeur général (CEO) doit participer aux séances du Comité en qualité de conseiller dès lors que la rémunération des autres membres de l'équipe de direction est abordée.

Le Conseil d'administration a déterminé que trois membres de son Comité de nomination et de rémunération sont indépendants en vertu des lois applicables du Code belge des sociétés et des associations et du Code belge de gouvernance d'entreprise. Conformément au Code belge des sociétés et des associations, un comité de rémunération doit avoir l'expertise nécessaire en termes de politique de rémunération. Le Conseil d'administration a déterminé que les membres de son Comité de nomination et de rémunération satisfont à cette exigence.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération est de faire des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne la nomination et la rémunération des administrateurs et des membres de l'équipe de direction, et en particulier :

• d'identifier, de recommander et de proposer, aux fins d'approbation par le Conseil d'administration, des candidats pour combler les postes vacants au sein du Conseil d'administration et de l'Équipe de direction, le cas échéant. À cet égard, le Comité de rémunération et de nomination doit examiner les propositions faites par les parties concernées, y compris les cadres et les actionnaires, et prodiguer des conseils au sujet de ces dernières ;
• d'aviser le Conseil d'administration sur toute proposition de nomination du directeur général (CEO) et sur les propositions du directeur général en ce qui concerne la nomination d'autres membres de l'Équipe de direction ;
• de rédiger des procédures de nomination pour les membres du Conseil d'administration et le directeur général (CEO) ;
• de veiller à ce que le processus de nomination et de réélection soit organisé objectivement et professionnellement ;
• d'évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'administration, et faire des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne les changements éventuels ;
• d'examiner les questions liées à la planification de la relève ;
• de faire des propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres de l'Équipe de direction et des personnes responsables de la gestion journalière de la société, ainsi que, le cas échéant, sur les propositions qui en découlent par le Conseil d'administration à l'assemblée des actionnaires ;
• de formuler des propositions au Conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres de l'équipe de direction, et des personnes responsables de la gestion journalière de la Société, y compris sur la rémunération variable et les incitations à long terme, qu'elles soient ou non liées aux actions de la Société, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et sur les accords de résiliation anticipée et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent et que le Conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée des actionnaires ;
• de préparer un rapport de rémunération à inclure par le Conseil d'administration dans la déclaration annuelle de gouvernance d'entreprise ;
• de présenter et de fournir des explications sur le rapport de rémunération lors de l'assemblée ordinaire des actionnaires ; et
• de présenter régulièrement au Conseil d'administration un rapport sur l'exercice de ses fonctions.

À la date du présent rapport, les administrateurs non exécutifs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : M. Donnie M. Hardison Jr. (président), D^r Eric Bednarski ; Qaly-Co BV, représentée par sa représentante permanente ; Dre Lieve Verplancke ; Ahok BV, représentée par son représentant permanent, M. Koen Hoffman ; et Valiance Advisors LLP, représentée par son représentant permanent, M. Jan Pensaert.

Le Comité de nomination et de rémunération est une entité collégiale qui délibère et qui prend des décisions en ce nom. Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à quatre reprises en 2022. Tous les membres du Comité ont assisté ou ont été représentés à l'ensemble des réunions.

Processus d'évaluation du Conseil, de ses Comités et de ses administrateurs individuels

Au moins tous les trois ans, le Conseil doit évaluer ses propres performances et son interaction avec l'équipe de direction, ainsi que sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités. L'évaluation doit être réalisée dans le cadre d'un processus formel, avec une facilitation externe ou non, conformément à une méthodologie approuvée par le Conseil d'administration.

À la fin du mandat de chaque membre du Conseil d'administration, le Comité de nomination et de rémunération doit évaluer la présence dudit membre aux réunions du Conseil ou du Comité, son engagement et sa participation constructive aux discussions et à la prise de décisions selon une procédure préétablie et transparente. Le Comité de nomination et de rémunération doit également évaluer si la contribution de chaque membre du Conseil d'administration est adaptée à l'évolution des circonstances.

Le Conseil d'administration agira en fonction des résultats de l'évaluation des performances. Le cas échéant, cela impliquera de proposer la candidature de nouveaux membres du Conseil, de refuser de renouveler le mandat des membres du Conseil déjà en fonction ou de prendre toute mesure jugée appropriée au fonctionnement efficace du Conseil.

Équipe de direction

Équipe de direction

L'équipe de direction de la Société a été nommée par le Conseil d'administration. Ce Conseil d'administration a également défini son mandat, en étroite concertation avec le directeur général (CEO).

CEO (Directeur général)

Le directeur général (CEO) est désigné, et peut être révoqué, par le Conseil d'administration de la Société.

Le directeur général (CEO) est chargé par le Conseil d'administration de la gestion courante de la Société et est dès lors également administrateur délégué de la Société. Dans cette fonction, le directeur général assume les responsabilités générales suivantes :

• Mise en œuvre des décisions du Conseil d'administration dans le cadre de la stratégie, de la planification, des valeurs et du budget approuvés par le Conseil d'administration ;
• Supervision des différents départements centraux et divisions commerciales de la Société et élaboration de rapports à l'attention du Conseil d'administration relatifs à leurs activités ;
• Élaboration, à l'attention du Conseil d'administration, de propositions en matière de stratégie, de planification, de finances, d'exploitation, de ressources humaines et de budgets, ainsi que sur tous les autres aspects relevant du Conseil d'administration.

Les missions spécifiques du directeur général (CEO) sont détaillées dans la Charte de gouvernance d'entreprise.

Autres membres de l'équipe de direction

Les autres membres de l'équipe de direction, à savoir les responsables des principales activités et des départements centraux (ainsi que de leurs divisions) de MDxHealth, sont désignés et révoqués par le directeur général (CEO), en étroite concertation avec le Conseil d'administration de la Société.

Les principales missions des membres de l'équipe de direction consistent à organiser leur département conformément aux directives définies par le directeur général (CEO) et à rendre compte à ce dernier du fonctionnement et des activités de leur département.

Composition de l'équipe de direction

La composition de l'équipe de direction présentée ci-dessous reflète la situation à la date du présent rapport :

Nom	Âge au 19 avril 2022	Fonction	Adresse permanente
M. Michael K. McGarrity	60	CEO (Directeur général)	15279 Alton Parkway Ste 100, Irvine, CA 92618, États-Unis
M. John Bellano	54	Directeur commercial (CCO)	15279 Alton Parkway Ste 100, Irvine, CA 92618, États-Unis
M. Ron Kalfus	48	Directeur financier	15279 Alton Parkway Ste 100, Irvine, CA 92618, États-Unis
M. Joseph Sollee	58	Vice-président exécutif chargé du développement de l'entreprise et conseiller général	15279 Alton Parkway Ste 100, Irvine, CA 92618, États-Unis

En 2022, l'équipe de direction était composée de M. Michael McGarrity, en tant que directeur général (CEO), de M. Ron Kalfus, en tant que directeur financier (CFO), de M. John Bellano, en tant que directeur commercial, et de M. Joseph Sollee, en tant que vice-président exécutif chargé du développement de la Société et directeur juridique.

Les biographies des membres de l'équipe de direction (à qui il est également fait référence comme « dirigeants ») à la date du présent rapport sont présentées ci-dessous :

M. Michael K. McGarrity, Directeur Général (CEO)

Voir « Conseil d'administration : composition du Conseil d'administration ».

M. John Bellano, directeur commercial (CCO)

M. Bellano a rejoint MDxHealth en juin 2019. Il possède plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de la santé. M. Bellano a débuté sa carrière dans le secteur pharmaceutique avant de passer à celui des diagnostics moléculaires dans lequel il a passé les 20 dernières années de sa carrière, plus récemment en tant que directeur commercial chez Sterilis Solutions. Avant de travailler pour Sterilis Solutions, il a été responsable commercial pour les sociétés de pharmacogénomique Assurex Health et AltheaDx. Au cours des 5 années où il a travaillé pour Assurex Health (Myriad Genetics), les recettes sont passées de 700 000 dollars US à 100 millions de dollars US par exercice.

M. Ron Kalfus, directeur financier (CFO)

M. Kalfus a rejoint MDxHealth en juillet 2019. Il a plus de 20 ans d'expérience en tant que dirigeant d'entreprises publiques et privées dans plusieurs secteurs, notamment celui des diagnostics et de la biotechnologie, et possède des connaissances approfondies des opérations et de la gestion financières. M. Kalfus a rejoint MDxHealth après avoir travaillé chez Rosetta Genomics où il a contribué à diriger les efforts visant à repositionner la société sur la voie du succès commercial grâce à ses produits de diagnostics dans le domaine de l'oncologie, et a levé plus de 60 millions de dollars US en capital afin de financer ces efforts. Avant de travailler chez Rosetta, M. Kalfus a occupé les postes de directeur financier et de trésorier chez MabCure, une start-up de biotechnologie basée en Belgique et cotée en bourse active dans le secteur de la détection précoce du cancer au moyen d'anticorps.

M. Joseph Sollee, vice-président exécutif, conseiller général et directeur du bureau de conformité

M. Sollee fournit des conseils juridiques à MDxHealth depuis la création de la Société en 2003 et fait partie de notre équipe de direction depuis avril 2008. Avant d'entrer dans la Société, M. Sollee était conseiller spécial au cabinet juridique Kennedy Covington (aujourd'hui K&L Gates), où il a dirigé le groupe Life Sciences Practice. M. Sollee possède une expérience de plus de vingt ans dans le secteur des sciences de la vie et a occupé des fonctions de responsable juridique et de direction chez Triangle Pharmaceuticals et TherapyEdge. Il a en outre travaillé comme avocat d'entreprise au cabinet juridique Swidler & Berlin à Washington D.C. et dans le secteur des banques d'investissement chez Smith Barney à New York. M. Sollee est Docteur en droit (JD) de la Duke University, où il a également obtenu un Master en Droit international et comparé. Licencié en lettres de l'Université de Harvard, il a été admis aux barreaux des États de New York, Washington D.C., ainsi que de Caroline du Nord.

Contrôle interne et gestion des risques

Les règles et procédures applicables lorsque des membres du Conseil d'administration ou de l'équipe de direction négocient des titres de MDxHealth sont définies dans le Code de négociation de la Société. Ce code interdit aux administrateurs et aux cadres de négocier des titres de MDxHealth pendant les périodes où la législation et la réglementation s'y opposent, de même que pendant certaines périodes d'exclusion définies par la Société. Le Code de négociation est disponible dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.mdxhealth.com).

Introduction

Conformément au Code belge des sociétés et des associations et au Code 2020, la Société utilise un cadre de gestion et de contrôle des risques. MDxHealth est exposée à une grande variété de risques dans le cadre de ses activités commerciales, lesquels peuvent avoir des répercussions négatives sur ses objectifs, ou l'empêcher de les atteindre. La maîtrise de ces risques est l'une des missions essentielles du Conseil d'administration (ainsi que du Comité d'audit), de l'équipe de direction et de tous les autres employés assumant des responsabilités de gestion.

Le système de gestion et de contrôle des risques a été établi en vue d'atteindre les objectifs suivants :

• Réaliser les objectifs de la Société ;
• Atteindre l'excellence opérationnelle ;
• Garantir une reddition de comptes correcte et opportune ;
• Respecter toutes les lois et réglementations applicables.

Environnement de contrôle

Trois lignes de maîtrise

La Société emploie le modèle des « trois lignes de maîtrise » afin de définir clairement les fonctions, les missions et les responsabilités, et d'améliorer la communication en ce qui concerne les risques et le contrôle. Au sein de ce modèle, les lignes de maîtrise pour répondre aux risques sont :

• Première ligne de maîtrise : les responsables opérationnels sont chargés de l'évaluation quotidienne et de la mise en œuvre de contrôles en réponse à ces risques.
• Deuxième ligne de maîtrise : les fonctions de surveillance, comme les fonctions Finances, Contrôle, Qualité et Réglementation supervisent et remettent en question la gestion des risques telle qu'elle est exécutée par la première ligne de maîtrise. Les fonctions de la deuxième ligne de maîtrise procurent des conseils et des orientations et élaborent un cadre de référence de la gestion des risques.
• Troisième ligne de maîtrise : des prestataires de certification indépendants tels que des experts-comptables externes et des auditeurs externes remettent en question les processus de gestion des risques tels qu'ils sont exécutés par les première et seconde lignes de maîtrise.

Politiques, procédures et processus

La Société favorise un environnement propice à la poursuite d'une manière encadrée de ses objectifs commerciaux et de sa stratégie. Cet environnement est créé par la mise en œuvre à l'échelle de la Société de divers politiques, procédures et processus, tels que les valeurs de la Société, le système de gestion de la qualité et l'ensemble des règles relatives à la délégation des pouvoirs. Les membres du personnel sont régulièrement informés et formés sur ces différents sujets, afin de développer une gestion et un contrôle des risques satisfaisants à tous les niveaux et dans tous les secteurs de l'organisation.

Gestion des risques

Une gestion des risques judicieuse commence par l'identification et l'évaluation des risques inhérents aux activités de la Société et des facteurs externes. Après l'identification des risques pertinents, la Société s'efforce de gérer et de minimiser prudemment ces risques, tout en sachant qu'une certaine prise de risques calculés est nécessaires pour garantir que la Société atteigne ses objectifs et continue à générer de la valeur pour ses parties prenantes. Il incombe à tous les membres du personnel de la Société d'identifier en temps utile et d'évaluer l'aspect qualitatif des risques au sein de leur sphère de responsabilité.

Activités de contrôle

Des mesures de contrôle sont en place afin de minimiser l'incidence des risques sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. Ces mesures de contrôle sont intégrées aux processus et aux systèmes essentiels de la Société afin de garantir que les réponses aux risques et que les objectifs globaux de la Société sont mis en œuvre de la manière prévue. Ces activités de contrôle sont menées dans l'ensemble de l'organisation, à tous les niveaux et dans tous les départements.

Information et communication

La Société est consciente du rôle crucial que jouent une communication et des informations en temps utile, actualisées, complètes, précises et bidirectionnelles (du sommet vers la base et de la base vers le sommet). Dès lors, la Société a instauré diverses mesures afin d'assurer, entre autres :

• la sécurité des informations confidentielles ;
• une communication claire au sujet des fonctions et des responsabilités ;
• une communication rapide à toutes les parties prenantes au sujet des changements en externe ou en interne qui affectent leur sphère de responsabilité.

Suivi des mécanismes de contrôle

Le suivi aide à garantir l'efficacité des systèmes de contrôle internes. La qualité du système de gestion et de contrôle des risques de la Société est évaluée par les fonctions suivantes :

• Qualité et réglementation : Tous les membres du personnel de la Société sont informés des règles et des politiques en vigueur au sein de la Société par l'intermédiaire d'un manuel stipulant les règles de travail, les conditions générales de leur contrat de travail, les procédures standard définies selon les tâches et les domaines, mais aussi par l'intermédiaire de nombreux documents (tels que le Code de déontologie et d'éthique et le Code de négociation) distribués et expliqués au personnel.
• Audit externe : Lors de son examen des comptes annuels de la Société, le commissaire-réviseur se concentre sur la conception et l'efficacité des contrôles et des systèmes internes pertinents pour la préparation des états financiers. Les résultats des audits, y compris les travaux sur les contrôles internes, sont communiqués au moyen d'un rapport à l'équipe de direction et au Comité d'audit.
• Comité d'audit : Le Conseil d'administration et le Comité d'audit sont les ultimes responsables en ce qui concerne le contrôle interne et la gestion des risques.

En outre, le département juridique de MDxHealth, sous la supervision du directeur général et conjointement avec l'équipe de direction, a établi des procédures internes destinées à s'assurer que les actions exécutées par ou au sein de la Société sont conformes aux lois et aux règlements externes en vigueur. La Direction est également responsable du respect des règlements internes et le Conseil d'administration veille à ce que la Direction respecte les politiques générales et les plans d'entreprise.

Le Conseil d'administration a mis en place un Code de déontologie et d'éthique pour aider les administrateurs, les cadres et les employés de MDxHealth à prendre des décisions éthiques et juridiques lorsqu'ils mènent les affaires de la Société et exercent leurs fonctions quotidiennes. Le Code de déontologie et d'éthique est disponible dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.mdxhealth.com). En outre, le Conseil a nommé un directeur du bureau de conformité chargé de veiller à la conformité permanente au Code de déontologie et d'éthique, aux lois en vigueur et aux règlements externes, et de faire régulièrement rapport au Conseil d'administration et au Comité d'audit sur les questions de conformité.

Gestion des risques et contrôle interne en matière de procédure de reddition de comptes

L'exécution précise et cohérente des règles comptables au sein de l'ensemble de la Société est garantie au moyen d'une série de procédures de contrôle, parmi lesquelles :

• Un examen par le Comité d'audit de toutes les informations financières avant leur divulgation ;
• Un examen par le Conseil d'administration des informations financières mensuelles internes ;
• Un audit par les réviseurs non seulement des états financiers annuels, mais aussi, à la demande de la Société, un examen sommaire des états financiers intérimaires et semestriels ;
• Une explication par les cadres de la Société et le personnel du département financier des changements significatifs des variables historiques et entre le budget et les chiffres effectifs ;

• Un examen et la vérification des données financières clés à chaque période de reddition de comptes, dont une description partielle ci-dessous par le Conseil d'administration est disponible ci-dessous, par l'équipe de direction et le personnel du département financier.

• Au niveau du Conseil d'administration, un système régulier de révision et d'approbation a été instauré pour les questions importantes suivantes :

• Stratégie générale et options stratégiques ;
• Plan d'affaires pluriannuel et objectifs de la société ;
• Budgets et objectifs annuels qui en découlent ;
• Comparaison des résultats obtenus et des montants budgétisés ;
• Recrutement, motivation et fidélisation des professionnels talentueux essentiels ;
• Rémunération et avantages ;
• États financiers ; et
• Contrôles internes.

La gestion de la Société est organisée sur la base de plans, de départements, de projets, ainsi que des budgets et objectifs correspondants. L'état d'avancement des projets, des budgets et des plans essentiels est révisé périodiquement. La Direction exerce des responsabilités clairement délimitées conformément aux descriptions de poste établies pour tous les employés de la Société. Une série de mesures ont été prises pour garantir la qualité des informations relatives aux finances et à la gestion, notamment :

• L'affectation de personnes qualifiées aux postes clés de toutes les entités de la Société ;
• La définition d'un ensemble de procédures standard applicables aux activités essentielles, telles que les étapes d'approbation, d'achat et de paiement des services et des biens ;
• L'appel à des auditeurs externes pour examiner attentivement les domaines présentant un risque spécifique pour le secteur et la Société ;
• L'appel à des consultants spécialisés pour aider à la conception et/ou à la révision des procédures, des systèmes ou des rapports essentiels ;
• Le Comité d'audit ou des administrateurs individuels sont chargés de la révision périodique des questions et des procédures essentielles, ou sont consultés à ce propos. Au besoin, une aide spécialisée extérieure est recherchée.

Le Conseil d'administration examine périodiquement les méthodes de gestion des risques de crédit, de taux d'intérêt, de change ainsi que de liquidité, et avise l'équipe de direction en la matière. Le Conseil d'administration a, par exemple, informé la Société à propos du type d'instruments financiers dans lequel elle peut investir ses liquidités et ceux dans lesquels elle n'est pas autorisée à le faire. La Direction veille également à obtenir des conseils spécialisés externes sur la gestion de ces risques.

Informations relatives aux actionnaires

Actionnaires principaux

La Société possède un actionnariat international composé de grands et de petits actionnaires spécialisés dans les secteurs des soins de santé et des sciences de la vie, et de nombreux investisseurs de détail plus locaux. Sur la base du nombre d'actions à la date du présent rapport, des notifications de transparence reçues par la Société et les déclarations d'acquisition de la propriété effective déposées à la SEC en vertu des lois applicables aux valeurs mobilières aux États-Unis jusqu'à ladite date, l'actionnariat de la Société est réparti tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Il est possible que les informations ci-dessous concernant un actionnaire ne soient pas ou plus à jour. Toutes les notifications et déclarations sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://mdxhealth.com/).

		Sur une base non diluée	Sur une base pleinement diluée
	Date de la notification	% des droits de vote attachés aux actions (1)	% des droits de vote attachés aux actions (2)
MVM Partners, LLC (3)	28 février 2023	17,31 %	9,40 %
Bleichroeder LP (4)	3 février 2023	14,75 %	8,01 %
Valiance Asset management Limited (5)	12 avril 2023	7,74 %	4,22 %
Biovest NV (6) ______	17 mars 2023	4,41 %	2,39 %

Remarques :

• (1) Le pourcentage de droits de vote est calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de la notification. À la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 163 471 629,58 euros. Il est réparti en 270 380 936 actions sans valeur nominale, chacune reflétant une fraction identique du capital social.
• (2) Le pourcentage des droits de vote est calculé sur la base d'un total de 497 890 952 actions, consistant en 270 380 936 actions en circulation à la date du présent rapport et de l'émission des 227 510 016 actions supplémentaires, en supposant que (i) 512 000 nouvelles actions ont été émises lors de l'exercice de 512 000 options sur actions, émises sous forme de droits de souscription le 23 juin 2014 (dont 68 500 options d'achat d'actions n'ont pas encore été attribuées), (ii) 1 936 155 nouvelles actions ont été émises lors de l'exercice de 1 936 155 options d'achat d'actions, émises sous la forme de droits de souscription le 19 juin 2017, (iii) 2 848 687 nouvelles actions ont été émises lors de l'exercice de 2 848 687 options d'achat d'actions, émises sous la forme de droits de souscription le 21 juin 2019 (dont 26 500 options d'achat d'actions n'ont pas encore été attribuées), (iv) 3 538 750 nouvelles actions ont été émises lors de l'exercice de 3 538 750 options d'achat d'actions, émises sous forme de droits de souscription le 27 mai 2021 (dont 5 000 options d'achat d'actions n'ont pas encore été attribuées), (v) 3 685 000 nouvelles actions ont été émises lors de l'exercice de 3 685 000 options d'achat d'actions, émises sous forme de droits de souscription 25 mai 2022 (dont 1 232 500 options sur actions n'ont pas encore été attribuées), (vi) 204 881 266 nouvelles actions ont été émises au profit d'Exact Sciences (tel que défini ci-dessous) par règlement par une contribution en nature des créances dues par la Société à Exact Sciences à hauteur de la Contrepartie conditionnelle (c'est-à-dire, 70 000 000,00 dollars US), en supposant un prix d'émission par action nouvelle égal à 0,309 euros (c'est-à-dire, le cours de

clôture le 14 avril 2023)1, (vii) 9 366 982 nouvelles actions ont été émises au profit d'Innovatus (tel que défini ci-dessous) lors de l'exercice du droit de conversion d'Innovatus (tel que défini ci-dessous), en supposant que le montant total de 70 000 000,00 dollars soit prélevé par la Société en vertu de la convention de prêt et de garantie avec Innovatus avant le 2 août 2025 et que le taux de change applicable soit de 1,00 euro par 1,1057 dollar américain (tel que publié par la BCE le 14 avril 2023), et (viii) 741 176 nouvelles actions ont été émises au profit de Kreos Capital (tel que défini ci-dessous) lors de l'apport en nature du Prêt convertible remboursable Kreos (tel que défini ci-dessous).

(3) La Société a été informée que le nombre d'actions pour lesquelles MVM Partners, LLC peut exercer des droits de vote a passivement franchi à la baisse le seuil des 20 % des actions et droits de vote en circulation de la Société à la date du 7 février 2023. Cette notification fait suite à la notification de MVM Partners, LLC, qui a notifié seule qu'un total de 45 504 584 actions de la Société, représentant 17,31 % des 262 880 936 actions et droits de vote en circulation de la Société au moment de la notification, était détenu par les entités suivantes : MVM V LP (qui détient 1 877 945 ADS et 25 805 845 actions de la Société) et MVM GP (№ 5) LP (qui détient 38 721 ADS et 532 079 actions de la Société). La notification indiquait également que MVM Partners LLC n'était pas une entité contrôlée, qu'elle agissait en tant que gestionnaire de fonds des deux entités susmentionnées, et qu'elle pouvait exercer les droits de vote attachés aux titres à sa propre discrétion, sans instructions

¹ Pour les besoins du scénario de dilution totale, la limite maximale de 5 % de participation (décrite ci-dessous) n'est pas prise en compte dans la simulation.

particulières. En outre, elle indiquait que la gestion des fonds de MVM V LP et de MVM GP (№ 5) LP était précédemment exécutée par MVM Partners LLP, mais que le 1er juin 2022, MVM Partners LLC a remplacé MVM Partners LLC en tant que gestionnaire de fonds de MVM V LP et MVM GP (№ 5) LP. MVM Partners LLC fournit des services de conseil en investissement à MVM V LP et MVM GP (No.5) LP, qui détiennent directement les actions reflétées comme étant la propriété effective de ces entités, et en cette qualité, MVM Partners LLC a le droit de vote et le pouvoir de disposition sur ces actions. Les décisions d'investissement pour MVM V LP et MVM GP (No.5) LP sont prises par un comité d'investissement de MVM Partners LLC composé de deux personnes. Aucun membre individuelle du comité d'investissement, ni aucune autre personne, a le pouvoir de prendre unilatéralement des décisions d'investissement pour MVM Partners LLC ou les entités, ni de diriger le vote ou la disposition des actions.

• (4) La Société a été informée que le nombre total d'actions pour lesquelles Bleichroeder LP peut exercer des droits de vote avait franchi à la baisse le seuil des 15 % des actions et droits de vote en circulation de la Société le 3 février 2023. Cette notification fait suite à la notification qu'un total de 38 783 335 actions de la Société, représentant 14,75 % des 262 880 936 actions et droits de vote en circulation de la Société au moment de la notification, était détenu par les entités suivantes : 21 April Fund LP (8 024 518 actions), 21 April Fund LTD (20 342 162 actions), Hill Family Alternative Investments LLC (10 000 000 actions) et White Clover SA (416 670 actions) (les « Fonds »). La notification informe également que les droits de vote attachés aux actions sont exercés au nom des Fonds par le conseiller en investissement Bleichroeder LP, une société en commandite du Delaware, a sa discrétion en l'absence d'instructions spécifiques, que Bleichroeder Holdings LLC, une société anonyme du Delaware, est une société en commandite de Bleichroeder LP, qu'en tant que commandité, Bleichroeder Holdings LLC détient le contrôle des droits de vote de Bleichroeder LP, et que Bleichroeder Holdings LLC n'est pas une entité contrôlée. La Société a été informée que le pouvoir de vote et d'investissement sur les actions détenu par les entités Bleichroeder est exercé conjointement par au moins trois personnes physiques et que les décisions relatives à la disposition des votes exigent l'approbation de la majorité de ces personnes. Par conséquent, aucune personne physique unique ne dispose du droit de vote et de cession sur de telles actions.
• (5) Valiance Asset Management Limited ("Valiance Management"), TopMDx Ltd. ("TopMDx"), Valiance Life Sciences Growth Investments SICAV-SIF ("LSGI Fund") et Valiance Life Sciences Growth Investments GP S.à r.l. ("LSGI GP") (collectivement, les "Entités Valiance") ont déposé conjointement auprès de la SEC une déclaration sur l'Annexe 13D/A selon laquelle le nombre total d'actions détenues en propriété effective par les Entités Valiance représente 7,74% des actions et droits de vote en circulation de la Société à la date de la déclaration sur l'Annexe 13D/A. Il ressort notamment de la déclaration sur l'annexe 13D/A qu'un total de 20 931 094 actions ordinaires sont détenues en propriété effective par Valiance Management, à savoir (i) 8 834 387 actions ordinaires et 350 491 ADS (représentant 3 504 910 actions ordinaires) détenues par TopMDx, un fonds à capital fixe exonéré enregistré dans les îles Vierges Britanniques, dont Valiance Asset Management est le gestionnaire d'investissement, et (ii) 8 591 797 actions ordinaires détenues par LSGI Fund, un fonds d'investissement luxembourgeois dont LSGI GP est le gestionnaire d'investissement. La déclaration sur l'annexe 13D/A précise également que (i) Jan Pensaert, l'associé directeur fondateur de Valiance Asset Management, qui est affilié aux Entités Valiance, est membre du conseil d'administration de la Société et, à ce titre, peut avoir une influence sur les activités de la Société; et (ii) Valiance Management est le gestionnaire d'investissement de LSGI GP, qui est le gestionnaire d'investissement du LSGI Fund; toutefois, il n'existe aucun accord entre Valiance Management et LSGI GP en vue d'acquérir, de détenir, de voter ou de céder des titres de participation de la Société et, par conséquent, les Entités Valiance nient l'existence d'un "groupe" ou l'appartenance à un tel groupe aux fins de la déclaration sur l'annexe 13D/A. L'actionnariat sur une base pleinement diluée tient compte de l'exercice de 80 000 options sur actions nouvelles de la Société, détenues par Valiance Advisors LLP, un Administrateur de la Société et une personne liée à Valiance Asset Management Limited, TopMDx Limited et Valiance Life Sciences Growth Investments SICAV-SIF.
• (6) Biovest NV et RMM, S.A. (collectivement, les "Entités Biovest") ont déposé conjointement auprès de la SEC une déclaration sur l'Annexe 13G selon laquelle le nombre total d'actions détenues en propriété effective par les Entités Biovest représente 4,41% des actions et des droits de vote en circulation de la Société au moment de la déclaration sur l'Annexe 13G. Il ressort notamment de la déclaration de l'annexe 13G que 11 923 587 actions ordinaires sont détenues par Biovest NV, soit 11 090 257 actions ordinaires et 83 333 ADS. La déclaration sur l'annexe 13G précise également que (i) RMM, S.A. est l'unique propriétaire de Biovest NV et qu'en vertu d'un accord avec Biovest NV, les décisions relatives au vote et au pouvoir de disposition des actions sont partagées entre Biovest NV et le conseil d'administration de RMM, S.A., et (ii) le pouvoir de vote et d'investissement sur les actions gérées par le conseil d'administration est exercé conjointement par plus de trois personnes physiques et les décisions de vote et de disposition requièrent l'approbation d'une majorité de ces personnes. Par conséquent, aucune personne physique n'a de décision de contrôle et aucun administrateur individuel de RMM, S.A. ne devrait être considéré comme un bénéficiaire effectif des actions.

Aucun autre actionnaire, agissant seul ou de concert avec d'autres actionnaires, n'a notifié à la Société une participation ou un pacte pour agir de concert relatifs à 3 % ou plus du total actuel des droits de vote existants attachés aux titres comportant un droit de vote de la Société.

Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action.

Capital social et actions

À la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 163 471 629,58 euros et est intégralement libéré. Il est composé de 270 380 936 actions ordinaires, chacune représentant un pair comptable de 0,6046 euro (arrondi), soit un 270 380 936^e du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.

En sus des actions en circulation, au 31 mars 2023, la Société possède un certain nombre d'options en circulation pouvant être exercées en actions ordinaires et qui sont composées de :

• 512 000 options sur actions en circulation émises sous la forme de droits de souscription le 23 juin 2014 (« options sur actions de 2014 ») (dont 68 500 options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées) ;
• 1 936 155 options sur actions en circulation émises sous la forme de droits de souscription le 19 juin 2017 (« options sur actions de 2017 ») ;
• 2 848 687 options sur actions en circulation émises sous la forme de droits de souscription le 21 juin 2019 (« options sur actions de 2019 ») (dont 26 500 options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées) ;
• 3 538 750 options sur actions en circulation émises sous la forme de droits de souscription le 27 mai 2021 (« options sur actions de 2021 ») (dont 5 000 options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées) ; et
• 3 685 000 options sur actions en circulation émises sous la forme de droits de souscription le 25 mai 2022 (« options sur actions de 2022 ») (dont 1 232 500 options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées).

Le 23 septembre 2019, la Société a conclu des conventions de prêt avec Kreos Capital VI (UK) Limited (« Kreos Capital ») conformément à une facilité de prêt d'un montant maximal de 9 000 000 EUR, qui a été encaissé dans son intégralité le 1 er novembre 2019. La Société et Kreos Capital ont convenu que des frais de prélèvement égaux à 7 % du montant encaissé dans le cadre des conventions de prêt (soit 630 000 euros au total) resteront redevables (sans accumuler d'intérêts), et seront convertibles en actions ordinaires par le biais d'une contribution en nature au capital social de la Société au prix de 0,85 euro par action (le « Prêt convertible remboursable Kreos »). Dans le cadre de la convention de prêt et de garantie conclue avec Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP (« Innovatus »), la facilité de prêt de la Société avec Kreos Capital a été remboursée en espèces, à l'exception du Prêt convertible remboursable Kreos qui n'a pas été remboursé, mais qui reste redevable conformément à ses conditions. Si le montant total du Prêt convertible remboursable Kreos devait être converti en nouvelles actions de la Société, par le biais d'une contribution en nature, 741 176 nouvelles actions devraient être émises par la Société au profit de Kreos Capital.

Le 2 août 2022, la Société a conclu une convention de prêt et de garantie d'un montant de 70 millions de dollars avec Innovatus, qui a également remplacé la facilité de crédit de la Société d'un montant de 9 millions d'euros avec Kreos Capital. Au moment de la clôture, un montant de 35 millions de dollars a été prélevé, et 35 millions de dollars supplémentaires restent disponibles sous la forme d'un emprunt à terme B de 20 millions de dollars et d'un emprunt à terme C de 15 millions de dollars qui peuvent être utilisés respectivement en 2024 et 2025, sous réserve de certaines conditions. Les prêts sont garantis par les actifs de MDxHealth, y compris les droits de propriété intellectuelle. Les sommes restantes des prêts seront utilisées à des fins de fonds de roulement et pour financer les besoins généraux de l'entreprise. Les emprunts produisent des intérêts à un taux annuel variable égal à la somme (a) du plus élevé des deux taux suivants : (i) le taux préférentiel publié dans le Wall Street Journal dans la section « Money Rates » ou (ii) 4,00 %, plus (b) 4,25 %, et exigent des paiements d'intérêts uniquement pendant les quatre premières années. Selon le choix de la Société, une partie des intérêts peut être payable en nature en ajoutant un montant égal à 2,25 % du montant principal impayé au solde principal alors impayé sur une base mensuelle jusqu'au 2 août 2025. Les emprunts arrivent à échéance le 2 août 2027. En vertu de la convention de prêt et de garantie, Innovatus a le droit de convertir (par apport en nature des créances sous-jacentes dues par la Société), avant le 2 août 2025, jusqu'à 15 % du montant principal des prêts en ADS de la Société avec une prime de 45 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume avant la conclusion de la convention de prêt et de garantie, ce qui donne un prix de conversion par ADS égal à 11,21 dollars (c'est-à-dire 1,121 dollar par action sur la base du ratio de 1 ADS pour 10 actions), avant le 2 août 2025 (le « Droit de conversion d'Innovatus »). Les sommes converties en ADS de la Société seront réduites du montant principal en vertu de la convention de prêt. La facilité de crédit d'Innovatus a été comptabilisée comme un instrument financier hybride qui comprend un passif financier ainsi qu'un instrument financier dérivé intégré, à savoir une option d'achat de conversion en actions à un taux fixe allant jusqu'à 15 % du montant total du capital restant dû jusqu'au 2 août 2025. Si le Droit de conversion d'Innovatus est exercé, en supposant que le montant total de 70 000 000,00 dollars soit tiré par la Société en vertu de la convention de prêt et de garantie avec Innovatus avant le 2 août 2025 et que le taux de change applicable soit de 1,00 euro par 1,1057 dollar américain (tel que publié par la BCE le 14 avril 2023), 9 366 982 nouvelles actions devraient être émises par la Société au profit d'Innovatus.

Le 2 août 2022, la Société a conclu un accord avec Genomic Health, Inc. (une filiale d'Exact Sciences Corporation désignée dans le présent document comme (« Exact Sciences »), afin d'acquérir le test GPS auprès d'Exact Sciences. MDxHealth a acquis GPS dans le but d'élargir sa gamme de tests ciblant l'urologie et le cancer de la prostate et de placer la Société comme un des leaders dans ces domaines avec une des gammes de diagnostics de précision les plus complètes. Selon les conditions du contrat, la Société a acquis le test GPS pour le cancer de la prostate auprès d'Exact Sciences pour un prix d'achat global pouvant atteindre 100 millions de dollars, dont un montant de 25 millions de dollars a été payé en espèces et un montant de 5 millions de dollars sera acquitté par la livraison de 691 171 ADS de la Société, à un prix de 7,23 dollars par ADS. Après la clôture du contrat, qui a eu lieu le 2 août 2022, un montant supplémentaire global de résultats de 70 millions de dollars au maximum doit être versé par la Société à Exact Sciences à l'atteinte de certains objectifs de recettes liés aux exercices 2023 à 2025, le montant maximum payable en 2023 et 2024 ne devant pas dépasser 30 millions de dollars et 40 millions de dollars, respectivement (la « Contrepartie conditionnelle d'Exact Sciences »). Selon le choix de la Société, les montants reflétant la Contrepartie conditionnelle d'Exact Sciences peuvent être réglés en espèces ou par l'émission d'actions supplémentaires de la Société par contributions en nature des créances sous-jacentes dues par la Société (à un prix d'émission par action évalué par rapport à un prix moyen pondéré en fonction du volume des Actions de la Société à la fin de la période d'earn-out concernée) à fournir à Exact Sciences sous forme d'ADS, à condition que le nombre total d'actions représentant les ADS détenues par Exact Sciences n'excède pas plus de 5 % des Actions en circulation de la Société. Dans l'hypothèse où la Contrepartie conditionnelle devait être convertie en nouvelles actions de la Société, par contributions en nature des créances sous-jacentes dues par la Société à Exact Sciences à hauteur de la Contrepartie conditionnelle (c'est-à-dire 70 000 000,00 dollars), en supposant un prix d'émission par nouvelle Action égal à 0,309 euros (c'est-à-dire, le cours de clôture au 14 avril 2023), 204 881 266 nouvelles actions devront être émises par la Société au profit d'Exact Sciences.

Historique du capital social

Fin 2022, le capital souscrit par MDxHealth s'élevait à 123 539 165,19 euros, représenté par 162 880 936 actions ordinaires sans valeur nominale.

Le tableau ci-dessous présente un aperçu de l'historique du capital social de la Société depuis sa constitution en 2003 jusqu'au 31 décembre 2022. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes figurant au-dessous du tableau.

Opération	actions Nombre d' émises		émission par action (EUR)	par action après émission	fractionnement (EUR)	Augmentation de capital capital social après	émission des la transaction (EUR) transaction (EUR) actions après la Nombre total d'	actions après augmentation de
Date			Prix d'	Prix d'		(EUR)	prix d'	capital
Constitution 10 janvier 200 3	Constitution	202 975	0,30	0,06	61 500,00	61 500,00	0	202 975
	Phase I du financement, 20 décembre 2002 (actions privilégiées de catégorie A)
7 févr. 2003	Augmentation de capital	197 025	20,00	4,00	3 940 500,00	4 002 000,00	0	400 000
30 juin 2003	en numéraire Augmentation de capital en numéraire	33 333	20,00	4,00	666 660,00	4 668 660,00	0	433 333
	30 sept. 2003 Augmentation de capital en numéraire	218 139	22,31	4,46	4 866 681,09	9 535 341,09	0	651 472
20 juin 2004	Augmentation de capital en numéraire	195 504	23,87	4.77	4666680.48	14202021.57	0	846976
	Phase II du financement, 19 octobre 2005 (actions privilégiées de catégorie B)
28 oct. 2005	Augmentation de capital en numéraire	375 000	24,00	4,80	9 000 000,00	23 202 021,57	0	1 221 976
	31 mars 2006 Augmentation de capital en numéraire	193 548	31,00	6,20	5 999 988,00	29 202 009,57	0	1 415 524
	Fractionnement des actions
23 mai 2006	Fractionnement des actions 5/1	/	/	/	/	/	0	7 077 620
	Introduction en bourse et exercice de bons de souscription de surallocation
30 juin 2006	Augmentation de capital en numéraire	2 933 334	7.50	7.50	22000005.00	51202014.57	0	10010954
30 juin 2006	Réduction de capital	/	/	/	-10217809.00	40984205.57	0	10010954
30 juin 2006	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	440000	7.50	7.50	1817200.00	42801405.57	1482800.00	10450954
	Exercice de droits de souscription
18 avr. 2007	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	182560	4.70	4.70	747666.16	43549071.73	1593731.31	10633514
Placement privé
19 oct. 2007	Augmentation de capital en numéraire	1063351	10.00	10.00	4354954.02	47904025.75	7872287.29	11696865
	Exercice de droits de souscription
25 oct. 2007	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	50837	4.73	4.73	208202.93	48112228.68	7904487.77	11747702
	Exercice de droits de souscription
24 avr. 2008	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	61120	4.59	4.59	250316.96	48362545.64	7934871.81	11808822
5 nov. 2008	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	19375	4.73	4.73	79350.31	48441895.95	7947140.25	11828197
Placement privé
18 déc. 2008	Augmentation de capital en numéraire	1332877	6.29	6.29	5458797.75	53900693.70	10872138.83	13161074
	Exercice de droits de souscription

17 avr. 2009	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	24540	4.49	4.49	100503.57	54001197.27	10881808.74	13185614
Réduction du capital social
21 juin 2010	Réduction du capital social	/	/	/	/	10517661.90	10881808.74	13185614
Placement privé	Augmentation de capital
8 avr. 2011	en numéraire	5436713	1.50	1.50	4336865.96	14854527.86	14700012.24	18622327
Placement privé
4 juil. 2012	Augmentation de capital en numéraire	6891113	1.45	1.45	5497040.84	20351568.70	19202971.61	25513440
Placement privé
25 juin 2013	Augmentation de capital en numéraire	8737863	2.05	2.05	6970193.32	27321762.02	30232776.07	34251303
Placement privé
7 nov 2014	Augmentation de capital en numéraire	3425000	3.60	3.60	2732122.50	30053884.52	39830653.57	37676303
	Exercice de droits de souscription
30 avr. 2015	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	172187	2.01	2.01	137353.57	30191238.09	40039189.53	37848490
Placement privé
26 juin 2015	Augmentation de capital en numéraire	6150000	4.50	4.50	4905855.00	35097093.09	62808334.53	43998490
Placement privé
	18 sept. 2015 Augmentation de capital en numéraire	1086956	4.14	4.14	867064.80	35964157.89	66441267.57	45085446
	Exercice de droits de souscription
27 nov. 2015	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	68187	1.70	1.70	54392.77	36018550.66	66502756.44	45153633
	Exercice de droits de souscription
lundi 9 mai 2016	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	116000	1.70	1.70	92533.20	36111083.86	66607143.24	45269633
Placement privé
07 nov 2016	Augmentation de capital en numéraire	4526962	4.50	4.50	3611157.59	39722241.45	83367314.65	49796595
	Exercice de droits de souscription
10 nov. 2016	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	49000	1.69	1.69	39087.30	39761328.75	83410887.35	49845595
	Exercice de droits de souscription
vendredi 5 mai 2017	Augmentation du capital par l'exercice de droits de souscription	103813	1.94	1.94	82811.63	39844140.38	83529614.08	49949408
Placement privé
26/03/2018	Augmentation de capital en numéraire	9989881	3.60	3.60	7968928.07	47813068.45	111524257.61	59939289
Placement privé
1 oct. 2019	Augmentation de capital en numéraire	10589236	0.85	0.85	8447033.56	56260102.01	112078074.65	70528525
Placement privé
vendredi 15 mai 2020	Augmentation de capital en numéraire	20162924	0.63	0.63	12738632.94	68998734.95	112078074.65	90691449
Placement privé
26 janvier 202 1	Augmentation de capital en numéraire	27777777	0.90	0.90	21133332.74	90132067.69	115944741.21	118469226
	Introduction en bourse Nasdaq
8 nov 2021	Augmentation de capital	37 500 000(1)	1.04	1.04	28530000.00	118662067.69	126480632.34	155969226
	Regroupement d'entreprises
11 août 2022	Augmentation du capital par l'émission d'actions	6 911 710(2)	0,71	0,71		4 877 097,50 123 539 165,19 126 480 632,34		162 880 936

(1) représenté par 3 750 000 American Depositary Shares (2) représenté par 691 171 American Depositary Shares

Capital autorisé

Description du capital autorisé

En vertu de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 27 mai 2021, comme publiée par extrait dans les Annexes du Moniteur belge le 1er juin 2021 sous le numéro 21333389, le Conseil d'administration de la Société s'est vu octroyer certains pouvoirs pour augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs conférés dans le cadre du capital autorisé sont définis à l'article 6 des statuts de la Société.

Conformément à l'autorisation octroyée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant total maximal de 90 132 067,69 euros (excluant la prime d'émission, le cas échéant), sur une période de cinq ans à partir du 1er juin 2021.

Le Conseil d'administration peut augmenter le capital social par des apports en numéraire ou en nature, par capitalisation des réserves, qu'elles soient disponibles ou non à la distribution, et par capitalisation des primes d'émission, que ce soit avec ou sans l'émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, qui disposeront des droits tels que définis par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est également autorisé à faire usage de cette autorisation à des fins d'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription, d'obligations avec droits de souscription ou d'autres titres.

Dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, toutes les primes d'émission enregistrées, le cas échéant, seront comptabilisées conformément aux dispositions des statuts de la Société.

Le Conseil d'administration est autorisé, dans l'exercice de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à restreindre ou annuler, dans l'intérêt de la Société, les droits de souscription préférentiels des actionnaires. Cette restriction ou annulation des droits de souscription préférentiels peut également être appliquée en faveur des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que ces derniers.

Le Conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les rendre conformes à la nouvelle situation du capital social et des actions.

Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

À la date du présent rapport, le Conseil d'administration a utilisé ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé le (i) 8 novembre 2021, en émettant 37 500 000 nouvelles actions (3 750 000 ADS) pour un montant total de 28 530 000,00 (excluant la prime d'émission), (ii) le 11 août 2022, en émettant 6 911 710 nouvelles actions (691 171 ADS) pour un total de 4 877 097,50 euros et (iii) le 7 février 2023 et le 8 mars 2023, en émettant 107 500 000 nouvelles actions (10 750 000 ADS) pour un total de 39 932 464,39 euros.

Par conséquent, le Conseil d'administration dispose toujours de l'autorité, en vertu du capital autorisé, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximal de 16 792 505,80 euros (excluant la prime d'émission, le cas échéant).

Forme et transférabilité des actions

Les actions de la Société peuvent prendre la forme d'actions nominatives ou dématérialisées. Toutes les actions de la Société sont intégralement libérées et sont librement transférables.

Le 2 août 2022, la Société et Exact Sciences ont conclu un accord d'achat d'actifs (l'« Accord d'achat d'actifs ») en vertu duquel, sous réserve, entre autres, des conditions générales de l'Accord d'achat d'actifs, Exact Sciences a donné son accord pour vendre et céder, et la Société a donné son accord pour acheter et prendre en charge, l'activité de développement, de marketing et d'exécution du test Oncotype DX Genomic Prostate Score (l'« Activité du test GPS »). Le 11 août 2022, conformément à l'Accord d'achat d'actifs, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société conformément au capital autorisé, d'un montant de 4 877 097,50, contre l'émission de la Société de 6 911 710 nouvelles actions ordinaires, à fournir à Exact Sciences sous la forme de 691 171 ADS (sur la base d'un rapport de 1 ADS par 10 nouvelles actions), à un prix d'émission de 0,7056 euros par nouvelle action, conformément à l'Accord d'achat d'actifs, dans le but d'en allouer une partie à la l'élaboration d'une portion du prix d'achat de l'Activité du test GPS dans les actions de la Société à fournir en ADS, par le biais de contributions en nature.

Le 27 janvier 2023, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé par l'émission de nouvelles d'actions, dont le nombre et le prix d'émissions maximal qu'il restait encore à définir, avec non-application des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société et, dans la mesure nécessaire, des titulaires existants de tels droits (options sur actions) de la Société, l'ensemble ou une partie des nouvelles actions étant représentées par des ADS, qui devaient être inscrites en vertu de la loi des États-Unis de 1933, telle qu'amendée, et qui devaient être cotées sur le Nasdaq Capital Market (le nombre de nouvelles actions à représenter par une ADS reste encore à définir). Les nouvelles actions, représentées par des ADS, devaient être introduites (i) par l'intermédiaire d'une introduction en bourse aux investisseurs particuliers et institutionnels des États-Unis, et (ii) par l'intermédiaire de placements privés auprès d'investisseurs qualifiés, professionnels, institutionnels et autres, le cas échéant, dans des pays et juridictions en dehors des États-Unis, conformément aux lois et réglementations sur les valeurs mobilières. Sur cette base, la Société a décidé de charger des banques d'investissement d'organiser, de lancer et de clôturer l'introduction en bourse de nouvelles actions représentées par des ADS aux États-Unis. La transaction a été lancée le 1er février 2023 et, le 3 février 2023, la Société a annoncé la tarification de son introduction en bourse aux États-Unis de 10 000 000 ADS (représentant 100 000 000 nouvelles actions) à un prix de 4,00 dollars US par ADS, pour un produit brut total de 40 millions de dollars US, avant déduction des actualisations et commissions de souscription et des frais d'offre estimés. Les actions introduites représentées par les ADS ont été émises par la Société le 7 février 2023 dans le cadre de l'offre conformément à une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration de la Société dans le cadre du capital autorisé avec non-application des droits de souscription des actionnaires existants de la Société et, dans la mesure nécessaire, des titulaires existants de tels droits (options sur actions) ou des ADS attribués par la Société. Toutes les ADS ont été placées au prix de 4,00 dollars par ADS, ce qui représente un prix d'émission de 0,40 dollar par nouvelle action (ou 0,37 euro [arrondi] par action offerte sur la base d'un taux de conversion de 1,0776 dollar par euro).

Dans le cadre de l'introduction en bourse, la Société fournit aux souscripteurs une option d'achat de maximum 1 500 000 ADS supplémentaires de la Société pour une période se terminant 30 jours après le 3 février 2023. Le 6 mars 2023, la Société a annoncé que les souscripteurs ont utilisé l'option, conformément aux conditions générales de l'introduction en bourse, pour un total de 7 500 000 actions représentant 750 000 ADS à un montant de 4,00 dollars par ADS de produits bruts pour un montant de 3,0 millions de dollars. Ces actions « en option » représentées par les ADS ont été émises par la Société dans le cadre de l'introduction en bourse à la date du 8 mars 2023 et l'ont été conformément à une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration de la Société dans le cadre du capital autorisé avec non-application des droits de souscription des actionnaires existants de la Société et, dans la mesure nécessaire, des titulaires existants de tels droits (options sur actions) ou ADS attribués par la Société. Toutes les ADS ont été placées au prix de 4,00 dollars par ADS, ce qui représente un prix d'émission de 0,40 dollar par nouvelle action (ou 0,37 euro [arrondi] par action offerte sur la base d'un taux de conversion de 1,0665 dollar par euro).

Parmi les 270 380 936 actions en circulation de la Société, 162 880 936,00 actions ont été admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, alors que 107 500 000 actions émises en février et mars 2023 sont toujours en attente d'être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles en vertu d'un prospectus de cotation.

Devise

Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale, mais chacune reflète la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros.

Droits joints aux actions

Dividendes et politique relative aux dividendes

Toutes les actions de la Société confèrent à leur détenteur un droit égal de participation à la distribution des dividendes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et les exercices à venir. Toutes les actions participent de manière équivalente aux bénéfices de la Société (le cas échéant). Conformément au Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, en principe, se prononcer sur la répartition des bénéfices par un vote à la majorité simple lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur la base des états financiers statutaires révisés les plus récents, préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus en Belgique (GAAP) et basés sur une proposition (non contraignante) du Conseil d'administration de la Société. Le Code belge des sociétés et des associations et les statuts de la Société autorisent également le Conseil d'administration à déclarer des bénéfices intérimaires sans le consentement des actionnaires. Le droit de verser de tels dividendes est toutefois soumis à certaines restrictions légales.

La Société n'a jamais déclaré ou payé de quelconques dividendes en espèces sur ses actions. La Société ne prévoit pas le versement de dividendes en espèces sur ses titres de capital dans le futur proche et a l'intention de conserver tous les fonds disponibles et toutes futures recettes afin de les utiliser dans l'exploitation et l'expansion de son entreprise.

La capacité de la Société à distribuer un dividende est soumise à la disponibilité de bénéfices distribuables suffisants au sens de la loi belge, sur la base des états financiers statutaires propres de la Société, établis conformément aux PCGR belges. Spécifiquement, les dividendes peuvent être distribués uniquement si, à la suite de la déclaration et de l'attribution des dividendes, le montant de l'actif net de la Société à la date de la clôture du dernier exercice, tel qu'indiqué dans les états financiers statutaires non consolidés (c'est-à-dire, en résumé, le montant des actifs tel qu'indiqué dans le bilan financier, diminué des provisions et des passifs, le tout conformément aux règles comptables belges) diminué, sauf dans des cas exceptionnels divulgués et justifiés dans les notes relatives aux comptes annuels, des coûts non amortis d'incorporation et d'extension et des coûts non amortis de recherche et développement, n'est pas inférieur à la quantité du capital libéré (ou, si plus élevé, du capital émis) augmenté du montant des réserves non distribuables.

En outre, conformément à la loi belge et à ses statuts, la Société doit affecter un montant représentant 5 % de ses bénéfices nets annuels, calculés selon les normes comptables belges (GAAP) à une réserve légale dans ses comptes statutaires propres, jusqu'à ce que la réserve légale s'élève à 10 % du capital social de la Société. Actuellement, la réserve légale de la Société ne satisfait pas ce critère. Par conséquent, au cours des années à venir, 5 % de ses bénéfices nets, calculés selon les PCGR belges, devront être affectés à la réserve légale, ce qui limitera la capacité de la Société à verser des dividendes à ses actionnaires.

Dans le cadre de la convention de prêt garanti de premier rang conclue entre Innovatus et la Société le 2 août 2022, aucune distribution ne peut être déclarée ou faite sans l'accord d'Innovatus.

Enfin, des restrictions supplémentaires ainsi que d'autres limitations pourraient découler de contrats de crédit à venir.

American Depositary Shares

À la suite de l'introduction en bourse aux États-Unis de 37 500 000 nouvelles actions représentées par 3 750 000 ADS clôturées par la Société le 8 novembre 2021.

La Bank of New York Mellon, en tant que dépositaire, inscrit et délivre les ADS. Chaque ADS représente le droit de recevoir 10 actions. ING Belgium SA/NV agit en tant que conservateur du dépositaire en Belgique. Le siège principal du dépositaire se trouve à l'adresse suivante : 240 Greenwich Street, New York 10286.

Un détenteur d'ADS n'est pas considéré comme un actionnaire de la Société et ne dispose d'aucun droit d'actionnaire. Le dépositaire sera le détenteur des actions représentées par les ADS. Un détenteur d'ADS dispose des droits des détenteurs d'ADS. Une convention de dépôt entre la Société, le dépositaire et toutes les personnes qui détiennent directement et indirectement des ADS établit les droits des détenteurs d'ADS ainsi que les droits et obligations du dépositaire. La législation de New York régit la convention de dépôt et les ADS.

Le dépositaire a accepté de payer aux détenteurs d'ADS les dividendes en espèces ou autres distributions qu'il reçoit ou que le conservateur reçoit sur les actions ou autres titres déposés, après déduction de ses frais et dépenses.

Un détenteur d'ADS peut céder ses ADS dans le but de retirer des actions. Après paiement des frais et dépenses du dépositaire et de toutes taxes ou charges, telles que des droits de timbre ou les taxes ou frais de transfert d'actions, le dépositaire livrera les actions et tous les autres titres déposés qui sont représentés par des ADS au détenteur d'ADS ou à la personne que le détenteur d'ADS a désignée au siège du conservateur ou par une livraison sous forme comptable.

Le détenteur d'ADS peut charger le dépositaire d'exercer le droit de vote pour le nombre d'actions entières déposées qui sont représentées par ses ADS. Le dépositaire informera le détenteur d'ADS des réunions d'actionnaires et autres sollicitations de consentement et s'arrangera pour livrer le matériel électoral aux détenteurs d'ADS si la Société le lui demande en temps utile. Ce matériel décrira les sujets qui font l'objet d'un vote et expliquera comment le détenteur d'ADS peut charger le dépositaire de voter. Pour que les instructions puissent être valides, elles doivent parvenir au dépositaire avant une date fixée par le dépositaire.

Le dépositaire essayera, dans la mesure du possible, et sous réserve des lois de Belgique et des dispositions des statuts de la Société ou d'autres documents similaires, de voter ou de faire voter pas ses agents les actions et autres titres déposés comme indiqué par les détenteurs d'ADS.

Droits de souscription préférentiels

Dans le cas d'une augmentation de capital en numéraire avec émission de nouvelles actions de la Société, ou dans le cas d'une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires existants disposent d'un droit de souscription préférentiel, au pro rata, aux actions et aux obligations convertibles ou aux droits de souscription nouvellement émis. Ces droits de souscription préférentiels sont transférables au cours de la période de souscription.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de limiter ou d'annuler ce droit préférentiel de souscription, sous réserve d'exigences de reddition de comptes particulières. Une telle décision prise par l'assemblée générale des actionnaires doit satisfaire aux mêmes conditions de quorum et de majorité que la décision d'augmenter le capital social de la Société.

Les actionnaires peuvent également décider d'autoriser le Conseil d'administration à limiter ou à annuler le droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé, sous réserve des conditions énoncées dans le Code belge des sociétés et associations. Comme susmentionné, le Conseil d'administration de la Société s'est vu octroyer certains pouvoirs afin d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé et afin d'annuler les droits de souscription préférentiels statutaires des actionnaires (au sens de l'article 7:191 et 7:193 du Code belge des sociétés et associations). Les pouvoirs conférés dans le cadre du capital autorisé sont définis à l'article 6 des statuts de la Société.

De manière générale, à moins que cela n'ait été expressément autorisé au préalable par l'assemblée générale des actionnaires, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société par des apports en numéraire avec annulation ou limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants est suspendue à compter de la notification à la Société par la FSMA d'une offre publique d'achat sur les instruments financiers de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société n'a pas octroyé une telle autorisation expresse au Conseil d'administration.

Droits de vote

Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les actionnaires peuvent voter par procuration, dans le respect des règles décrites dans les statuts de la Société.

Les droits de vote peuvent être suspendus principalement par rapport aux actions :

• Qui n'ont pas été intégralement libérées, nonobstant la demande en ce sens du Conseil d'administration de la Société ;
• Auxquelles plusieurs personnes ont droit, ou sur lesquelles plusieurs personnes ont des droits réels (droits in rem), sauf si un représentant unique est désigné pour exercer le droit de vote vis-à-vis de la Société ;
• qui confèrent au détenteur des droits de vote supérieurs au seuil de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et de tout autre multiple de 5 % du nombre total des droits de vote afférents aux instruments financiers en circulation de la Société à la date de l'assemblée générale des actionnaires correspondante, si le détenteur en question n'a pas prévenu la Société et la FSMA au moins 20 jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires, en vertu des règles applicables concernant la déclaration des actionnariats majeurs ;
• et dont le droit de vote a été suspendu par un tribunal compétent ou par la FSMA.

En vertu du Code belge des sociétés et associations, les droits de vote attachés aux actions détenues par la Société, ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société, ou aux actions acquises par une filiale de la Société, le cas échéant, sont suspendus. En général, l'assemblée générale des actionnaires est seule compétente en ce qui concerne :

• L'approbation des états financiers annuels de la Société ;
• La répartition des bénéfices (à l'exception des dividendes intérimaires) ;
• La nomination (sur proposition du Conseil d'administration et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération) et la révocation d'administrateurs de la Société ;
• La nomination (sur proposition du Conseil d'administration et sur recommandation du Comité d'audit) et la révocation de commissaire-réviseur de la Société ;
• L'octroi d'un dégagement de responsabilité aux administrateurs et au commissaire-réviseur de la Société ;
• La fixation de la rétribution des administrateurs et du commissaire-réviseur pour l'exercice de leur mandat  ;
• Le vote consultatif sur le rapport de rémunération joint au rapport annuel du Conseil d'administration, le vote contraignant sur la politique de rémunération (qui a été approuvée pour la première fois à l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2021), et, par la suite, lors de chaque modification importante de la politique de rémunération ainsi que dans tous les cas au moins tous les quatre ans, et la fixation des éléments suivants en matière de rémunération ou de compensation des administrateurs, des membres de l'équipe de direction et de certains autres cadres (le cas échéant) : (I) À l'égard de la rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs, des membres de l'équipe de direction et d'autres cadres, une exception est faite à la règle décrétant que les attributions sous forme d'actions ne peuvent être acquises qu'après une période d'au moins trois ans à compter de l'octroi de ces attributions, (ii) à l'égard de la rémunération des administrateurs exécutifs, des membres de l'équipe de direction et d'autres cadres, une exception est faite à la règle décrétant que (à moins que la rémunération variable ne soit inférieure à un quart de la rémunération annuelle) au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de rendement déterminés auparavant et pouvant être mesurés de manière objective sur une période d'au moins deux ans, et qu'au moins un autre quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de performance qui ont été déterminés à l'avance et qui peuvent être mesurés objectivement sur une période d'au moins trois ans, (iii) à l'égard de la rémunération d'administrateurs non exécutifs, n'importe quelle partie variable de la rémunération (à condition toutefois qu'aucune rémunération variable ne puisse être octroyée aux administrateurs non exécutifs indépendants), et (iv) n'importe quel contrat de services à conclure avec des administrateurs exécutifs, des membres de l'équipe de direction et d'autres cadres, et prévoyant des indemnités de départ supérieures à douze mois de rémunération (ou, sous réserve d'un avis motivé du Comité de rémunération et de nomination, à dix-huit [18] mois de rémunération) ;
• Le dépôt d'une action en responsabilité à l'égard d'administrateurs ;
• Les décisions relatives à la dissolution, à la fusion et à certaines autres restructurations de la Société ;
• Et la validation des amendements aux statuts de la Société.

Droit de participation et de vote aux assemblées générales des actionnaires

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée a lieu chaque année le dernier jeudi de mai, à 15 heures. Si ce jour se trouve être un jour férié en Belgique, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires se déroulera le jour ouvré qui précède. Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le Conseil d'administration soumet les états financiers annuels non consolidés et consolidés audités et les rapports du Conseil d'administration et du commissaire-réviseur y afférents aux actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires se prononce ensuite sur l'approbation des États financiers statuaires annuels, sur l'affectation proposée du bénéfice ou de la perte de la Société, sur la décharge de responsabilité des administrateurs et du commissaire-réviseur, sur l'approbation du rapport de rémunération joint au rapport annuel du Conseil d'administration (étant entendu que le vote sur le rapport de rémunération n'est qu'un vote consultatif et que la Société doit expliquer dans le rapport de rémunération de l'exercice suivant comment elle a tenu compte du vote consultatif de l'assemblée générale des actionnaires de l'exercice précédent), sur la politique de rémunération (le cas échéant) et, le cas échéant, sur la (re-)nomination ou la révocation du commissaire-réviseur et/ou de la totalité des administrateurs ou de certains d'entre eux. En outre, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires doit également statuer sur l'approbation de la rémunération des administrateurs et du commissaire-réviseur pour l'exercice de leur mandat, et sur l'approbation de la fourniture de contrats de service à conclure avec des administrateurs exécutifs, des membres de l'équipe de société, et d'autres cadres, en prévoyant (le cas échéant) des indemnités de départ supérieures à douze mois de rémunération (ou, sous réserve d'un avis motivé du Comité de rémunération et de nomination, à dix-huit mois de rémunération).

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SPECIALE ET EXTRAORDINAIRE

Le Conseil d'administration ou le commissaire-réviseur (ou les liquidateurs, s'il y a lieu) peuvent, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, convoquer une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale. Une telle assemblée générale des actionnaires doit également être convoquée chaque fois que la demande en est faite par l'un ou plusieurs actionnaires détenant, seuls ou conjointement au moins 10 % du capital social de la Société. Les actionnaires ne détenant pas au moins 10 % du capital social de la Société n'ont pas le droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires.

DROIT D'INSCRIRE DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET DE DEPOSER DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Les actionnaires qui détiennent, seuls ou conjointement avec d'autres actionnaires, au moins 3 % du capital social de la Société, ont le droit d'inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires convoquée et de déposer des projets de résolutions par rapport à des points qui ont été ou doivent être inclus à l'ordre du jour. Ce droit ne s'applique pas aux assemblées générales des actionnaires qui ont été convoquées sous prétexte que le quorum n'a pas été atteint lors de la première assemblée dûment convoquée. Les actionnaires qui souhaitent exercer ce droit doivent prouver, à la date de leur demande, qu'ils possèdent au moins 3 % du capital social en circulation. La propriété doit être fondée, pour les actions dématérialisées, sur un certificat délivré par l'institution de règlement pertinente pour les actions concernées ou par un titulaire de compte agréé, confirmant le nombre d'actions qui ont été enregistrées au nom des actionnaires concernés et, dans le cas d'actions nominatives, sur un certificat d'enregistrement des actions concernées dans le livre de registre des actions de la Société. Par ailleurs, l'actionnaire concerné doit s'inscrire à l'assemblée avec au moins 3 % du capital social en circulation. Une demande visant à ajouter des points à l'ordre du jour et/ou à présenter des projets de résolutions doit être soumise par écrit et doit contenir, en cas d'ajout d'un point à l'ordre du jour, le texte du point de l'ordre du jour concerné et, en cas de nouveau projet de résolution, le texte du projet de résolution. La demande doit parvenir à la Société au plus tard pour le vingt-deuxième jour calendaire précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires concernée. Si la Société reçoit une demande, elle devra publier une mise à jour de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires auquel les points et projets de résolutions supplémentaires auront été ajoutés pour au plus tard le quinzième jour calendaire précédant cette assemblée.

CONVOCATIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE

La convocation à l'assemblée générale des actionnaires doit indiquer le lieu, la date et l'heure de l'assemblée et doit inclure un ordre du jour indiquant les points qui seront à discuter ainsi que les résolutions proposées. La convocation doit, le cas échéant, inclure la proposition du comité d'audit de désigner un commissaire-réviseur responsable du contrôle des états financiers consolidés. La convocation doit aussi contenir une description des formalités que les détenteurs de titres doivent accomplir en vue d'être admis à l'assemblée générale des actionnaires et (le cas échéant) d'exercer leur droit de vote, des informations relatives à la manière dont les actionnaires peuvent ajouter des points supplémentaires à l'ordre du jour et déposer des projets de résolutions, des informations sur la manière dont les détenteurs de titres peuvent poser des questions pendant l'assemblée et avant celle-ci et par le biais de l'adresse électronique de la Société ou une adresse électronique spécifique mentionnée dans la convocation, des informations relatives à la procédure de participation à l'assemblée générale des actionnaires via un mandataire ou la procédure de vote lors d'un vote à distance, et, si applicable, la date d'inscription à l'assemblée générale des actionnaires. La convocation doit également mentionner l'endroit où les actionnaires peuvent se procurer une copie des documents qui seront soumis lors de l'assemblée générale des actionnaires, de l'ordre du jour avec les résolutions proposées ou, si aucune résolution n'est proposée, d'un commentaire de la part du Conseil d'administration, des mises à jour de l'ordre du jour dans l'éventualité où des actionnaires auraient ajouté des points ou projets de résolutions supplémentaires à ce dernier, des formulaires liés au vote par procuration ou à distance, et de l'adresse du site Internet sur lequel sont disponibles les documents et informations concernant l'assemblée générale des actionnaires. Ces documents et informations, conjointement avec la convocation et le nombre total de droits de vote en circulation, doivent également être rendus accessibles sur le site Internet de la Société en même temps que la publication de la convocation à l'assemblée convoquée, et ce pour une période de cinq années à compter de l'assemblée générale des actionnaires concernée. Si des actions sont détenues par un intermédiaire au nom d'un actionnaire de la Société, l'intermédiaire concerné est tenu de transmettre les informations suivantes de la Société à l'actionnaire, et ce dans les plus brefs délais : (a) les informations que la Société est tenue de fournir à l'actionnaire afin de permettre à l'actionnaire d'exercer de droits attachés à ses actions, et qui sont destinées à tous les actionnaires détenant des actions de cette catégorie, ou (b) si les informations mentionnées au point (a) sont à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société, une notification indiquant où les informations peuvent être trouvées sur ce site Internet, à moins que la Société ne fournisse directement ces informations à l'actionnaire.

La convocation à l'assemblée générale des actionnaires doit être publiée au moins 30 jours calendaires avant la tenue de cette assemblée au Moniteur belge, dans un journal publié à l'échelle nationale belge sous forme papier ou électronique, par l'intermédiaire de médias relativement fiables pour la diffusion des informations au sein de l'EEE de manière à garantir un accès rapide à de telles informations de façon non discriminatoire, et sur le site Internet de la Société. Une publication dans un journal publié à l'échelle nationale n'est pas nécessaire pour les assemblées générales ordinaires des actionnaires annuelles se tenant à la date, à l'heure et au lieu indiqués dans les statuts de la Société et dont l'ordre du jour est limité au traitement et à l'approbation des états financiers, du rapport annuel du Conseil d'administration, du rapport du commissaire-réviseur, du rapport de rémunération, des indemnités de départ en faveur d'administrateurs exécutifs, et de la décharge de responsabilité des administrateurs et du commissaire-réviseur. Outre cette publication, la convocation doit être distribuée au moins 30 jours calendaires avant l'assemblée par l'intermédiaire des moyens de publication standards utilisés par la Société pour la publication de communiqués de presse et d'informations réglementées. Le délai de 30 jours avant l'assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne la publication et la distribution de la convocation peut être réduit à 17 jours calendaires pour une seconde assemblée au cas où le quorum applicable à l'assemblée n'est pas atteint lors de la première assemblée, si la date de la seconde assemblée avait été mentionnée dans la convocation à la première assemblée et si aucun point n'a été ajouté à l'ordre du jour de la seconde assemblée.

Simultanément à sa publication, la convocation doit également être envoyée aux détenteurs d'actions nominatives, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, aux détenteurs de droits de souscription nominatifs, aux détenteurs de certificats nominatifs délivrés avec le concours de la Société (le cas échéant), et, s'il y a lieu, aux administrateurs et au commissaire-réviseur de la Société. La communication se faire par mail à moins que le destinataire n'ait transmis à la Société son souhait de recevoir les documents nécessaires par le biais d'un autre moyen de communication équivalent. Si le destinataire en question ne possède pas d'adresse mail ou s'il n'en a pas informé la Société, les documents nécessaires seront envoyés par courrier ordinaire.

FORMALITES A REMPLIR POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE

Tous les détenteurs d'action, d'actions de jouissance, d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la Société le cas échéant, et tous les détenteurs de certificats délivrés avec le concours de la Société (le cas échéant) peuvent participer à l'assemblée générale des actionnaires dans la mesure où la législation ou les statuts leur reconnaissent ce droit et, s'il y a lieu, leur octroient le droit de participer au vote.

Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale des actionnaires, le détenteur de titres émis par la Société doit satisfaire à deux critères, être inscrit en tant que détenteur de titres à la date d'inscription à l'assemblée, et notifier la Société :

• Premièrement, le droit d'assister à l'assemblée générale des actionnaires s'applique uniquement aux personnes enregistrées comme détenant des titres quatorze jours avant l'assemblée générale à minuit (heure belge), par l'enregistrement, dans le registre adéquat des titres concernés (dans le cas de titres nominatifs) ou dans les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'une institution de règlement pertinente pour les titres concernés (pour les titres dématérialisés ou titres détenus sous forme comptable).
• Deuxièmement, afin d'être admis à l'assemblée générale des actionnaires, les détenteurs de titres doivent notifier la Société au plus tard six jours avant l'assemblée de leur intention ou non d'y participer et du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer. Pour les détenteurs de titres dématérialisés ou détenus sous forme comptable, la convocation doit inclure un certificat confirmant le nombre de titres qui ont été enregistrés à leur nom à la date d'inscription. Le certificat peut être obtenu par le détenteur de titres dématérialisés ou détenus sous forme comptable auprès du titulaire du compte certifié ou de l'institution de règlement applicable pour les titres concernés.

Les formalités d'enregistrement des détenteurs de titres, et la notification à la Société doivent être plus amplement détaillées dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires.

Participation en ligne

Le Conseil d'administration a la possibilité d'organiser l'assemblée générale des actionnaires par le biais d'une communication électronique qui devra (i) permettre à la Société de vérifier la capacité et l'identité des actionnaires qui l'utilisent ; (ii) au moins permettre (a) aux détenteurs de titres de suivre directement, simultanément et continuellement les discussions durant l'assemblée et (b) aux actionnaires d'exercer leurs droits de vote sur tous les sujets qui nécessitent une décision durant l'assemblée générale des actionnaires ; et (iii) permettre aux détenteurs de titres de participer activement aux délibérations et de poser des questions pendant l'assemblée.

Voter par procuration ou à distance

Chaque détenteur de titres a le droit d'assister à l'assemblée générale des actionnaires et de voter lors de cette assemblée générale des actionnaires, en personne ou via un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée en particulier, qu'une seule personne en tant que mandataire, sauf dans des circonstances où la législation belge autorise la désignation de plusieurs mandataires. La désignation d'un mandataire peut se faire au moyen d'un formulaire papier ou électronique (auquel cas, le formulaire doit être signé au moyen d'une signature électronique en vertu de la législation belge) qui sera mis à disposition par la Société. Le document original signé (à la main) ou sous forme électronique doit avoir été reçu par la Société au plus tard six jours avant l'assemblée. La désignation d'un mandataire doit être réalisée conformément aux règles applicables de la législation belge, y compris en matière de conflits d'intérêts et de tenue d'un registre et à d'autres règles en matière de transparence.

La convocation à l'assemblée peut permettre aux actionnaires de voter à distance en ce qui concerne les points abordés lors de l'assemblée, en envoyant un formulaire papier ou, si cela est expressément autorisé dans la convocation, un formulaire sous forme

électronique (auquel cas, le formulaire doit être signé au moyen d'une signature électronique en vertu de la législation belge). Ces formulaires seront mis à disposition par la Société. Le formulaire original signé doit avoir été reçu par la Société au plus tard six jours avant l'assemblée. Un vote au moyen d'un formulaire signé de manière électronique peut être exprimé jusqu'au jour calendaire précédant l'assemblée.

La Société peut également organiser un vote à distance concernant des points de l'assemblée générale des actionnaires par le biais de méthodes de communication électronique, telles que, par exemple, par un ou plusieurs sites Internet. La Société doit spécifier les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans la convocation.

Lorsque les actionnaires votent de manière électronique, une confirmation de réception électronique du vote est envoyée à l'actionnaire concerné qui a voté. Après l'assemblée générale des actionnaires, les actionnaires peuvent obtenir, du moins s'ils le demandent (ce qui doit être fait dans un délai maximum de trois mois après le vote), la confirmation que leurs votes ont été valablement enregistrés et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Si un intermédiaire reçoit une telle confirmation, il doit la transmettre sans plus attendre à l'actionnaire.

Les détenteurs de titres qui souhaitent être représentés par procuration ou voter à distance doivent, dans tous les cas, respecter les formalités d'inscription à l'assemblée. Les détenteurs d'actions sans droit de vote, d'actions de jouissance sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'attestations délivrés avec le concours de la Société peuvent participer à l'assemblée générale des actionnaires, mais auront seulement un vote consultatif.

Quorum et majorités

En général, il n'y a pas d'exigence de quorum de présence pour une assemblée générale des actionnaires et les décisions sont généralement adoptées à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Cependant, les augmentations de capital (autres que celles décidées par le Conseil d'administration en vertu du capital autorisé), les décisions en matière de dissolution, de fusions, de scissions de la Société et de certaines autres réorganisations de la Société, la modification des statuts (autre qu'une modification de l'objet social) et certaines autres questions régies par le Code belge des sociétés et associations nécessitent, d'une part, la présence ou représentation d'au moins 50 % du capital social de la Société, et d'autre part, d'une majorité d'au moins 75 % des suffrages exprimés. Toute modification de l'objet social de la Société requiert l'aval d'au moins 80 % des voix exprimées à l'assemblée générale des actionnaires, cette dernière ne pouvant entériner ladite résolution que si au moins 50 % du capital social de la Société et au moins 50 % des certificats de participation aux bénéfices, le cas échéant, sont présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas présent ou représenté lors de la première assemblée, une nouvelle convocation doit être adressée en vue d'une seconde assemblée. La seconde assemblée générale des actionnaires peut délibérer et décider valablement, indépendamment du nombre d'actions représentées. Les exigences de la majorité spéciale restent cependant applicables.

Droit de poser des questions

Dans les limites de l'article 7:139 du Code belge des sociétés et associations, les détenteurs de titres ont le droit de poser aux administrateurs des questions en lien avec le rapport du Conseil d'administration ou avec les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires concernée. Les administrateurs peuvent cependant, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre à des questions lorsque la communication de certaines informations ou de certains faits est susceptible de nuire à la Société ou est contraire aux obligations en matière de confidentialité qu'ils ont contractées, ou que la Société a contractées.

Les actionnaires peuvent également poser au commissaire-réviseur des questions en lien avec le rapport rédigé par ce dernier. De telles questions peuvent être posées lors de la réunion ou soumises par écrit avant l'assemblée. Les questions rédigées à l'attention du commissaire-réviseur doivent être simultanément soumises à la Société. Le commissaire-réviseur peut cependant, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre à des questions lorsque la communication de certaines informations ou de certains faits est susceptible de nuire à la Société ou encore est contraire à son secret professionnel ou aux obligations contractées par la Société. Le commissaireréviseur a le droit de prendre la parole lors de l'assemblée générale sur des points ayant trait à l'accomplissement de ses tâches.

Il sera répondu aux questions écrites et orales au cours de l'assemblée générale concernée conformément à la législation applicable. De plus, pour que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires qui ont soumis lesdites questions écrites doivent respecter les formalités de participation à l'assemblée.

Informations qui ont une incidence en cas d'offres publiques d'achat

La Société fournit les informations suivantes en vertu de l'article 34 de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 :

• (i) Le capital social de la Société s'élève à 163 471 629,58 euros et est intégralement libéré. Il est composé de 270 380 936 actions ordinaires, chacune représentant un pair comptable de 0,6046 euro (arrondi), soit un 270 380 936^e du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
• (ii) En dehors des législations applicables en matière de divulgation des participations importantes et des statuts de la Société, il n'existe aucune restriction concernant la cession des actions.

• (iii) Il n'existe pas de détenteurs de titres assortis de droits de contrôle spécial.

• (iv) Hormis les régimes d'options sur actions présentés ailleurs dans le présent rapport, les membres du personnel ne bénéficient d'aucun autre plan d'intéressement en actions. Ces régimes d'options sur actions incluent des dispositions relatives à l'acquisition accélérée des droits en cas de changement de contrôle de la Société.

• (v) Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les droits de vote peuvent être suspendus conformément aux statuts de la Société et aux lois et articles de lois applicables.
• (vi) Il n'existe pas de pactes d'actionnaires portés à la connaissance de la Société et susceptibles d'entraîner des restrictions en matière de transfert de titres et/ou d'exercice des droits de vote.
• (vii) Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et les modifications des statuts sont définies dans les statuts de la Société et la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
• (viii) Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions, sont énoncés dans les statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas obtenu l'autorisation d'acheter ses propres actions « afin d'éviter un danger grave et imminent à la Société » (c'est-à-dire, pour se défendre contre les offres publiques d'achat). Les statuts de la Société ne prévoient aucun autre mécanisme de protection spécifique contre les offres publiques d'achat.
• (ix) À la date du présent rapport, la Société est partie aux accords significatifs suivants qui peuvent prendre effet à la suite d'un changement de contrôle de la Société ou d'une offre publique d'achat, ou qui peuvent, sous réserve de certaines conditions, le cas échéant, être modifiés, résiliés par les autres parties, ou conférer à ces dernières un droit de remboursement accéléré des dettes en cours de la Société en vertu de ces accords :
• La convention de prêt et de garantie conclue par la Société et Innovatus le 2 août 2022 stipule qu'en cas de changement de contrôle, sans approbation préalable d'Innovatus, la facilité de prêt sera immédiatement résiliée et cessera d'être disponible pour une utilisation ultérieure et tous les prêts, les intérêts courus et tout autre montant dû par la Société en vertu de la convention de prêt deviendront immédiatement exigibles et payables ;
• Le contrat de licence de marque conclu entre la Société, Genomic Health, Inc. et Exact Sciences Corporation le 2 août 2022, conformément à l'Accord d'achat d'actifs conclu entre la Société et Exact Sciences le 2 août 2022, stipule qu'en cas de changement de contrôle, Genomic Health, Inc. et Exact Sciences Corporation ont le droit de mettre un terme au contrat de licence immédiatement par notification écrite à la Société ;
• Par ailleurs, les régimes d'options sur actions de la Société permettent l'acquisition accélérée des droits de souscription en cas de changement de contrôle.

Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur les fonds propres de la Société au cours de l'exercice en cours.

Notification des participations importantes

Conformément à la loi belge du 2 mai 2007 relative à la déclaration des participations importantes chez les émetteurs dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, tel que régulièrement modifié (la « Loi Belge sur la Transparence »), une notification à la Société et à la FSMA est nécessaire par toute personne physique ou morale (c.-àd. des personnes morales, des sociétés sans personnalité juridique, ou des trusts), dans les circonstances suivantes :

• Une acquisition ou cession de titres comportant droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers traités comme des titres conférant un droit de vote ;
• Le dépassement d'un palier par des personnes physiques ou morales agissant conjointement ;
• La conclusion, modification ou résiliation d'un pacte constitutif d'une action de concert ;
• La tendance baissière vers le seuil le plus bas ;
• Le franchissement passif d'un seuil ;
• La détention de titres comportant droit de vote dans la Société lors de la première admission à la négociation de ces derniers sur un marché réglementé ;
• Lors de la mise à jour d'une notification antérieure relative aux instruments financiers traités comme des équivalents aux titres comportant droit de vote ;
• L'acquisition ou la cession du contrôle sur une entité détenant des titres comportant droit de vote dans la Société ; et
• Lors de l'introduction par la Société de nouveaux seuils de notification dans ses statuts,

dans tous les cas où le pourcentage des droits de vote attachés aux titres détenus par de telles personnes atteint, dépasse ou tombe en deçà du seuil légal, défini à 5 % du total des droits de vote, puis à 10 %, 15 %, 20 % et ainsi de suite par palier de 5 % ou, le cas échéant, de seuils supplémentaires définis dans les statuts. La Société a défini un seuil supplémentaire à 3 % dans ses statuts.

La notification doit être faite dans les moindres délais et au plus tard au quatrième jour de bourse après le moment où la personne soumise à l'obligation de notification a pris connaissance ou est censée avoir pris connaissance de l'acquisition ou de la cession des droits de vote provoquant le passage d'un seuil. Lorsque la Société reçoit une notification d'informations concernant l'atteinte d'un seuil, elle est tenue de publier cette information dans les trois jours suivant la réception de ladite information. Sous réserve de certaines exceptions, aucun actionnaire ne peut, conformément à l'article 25/1 de la Loi belge sur la Transparence, exprimer plus de votes lors de l'assemblée générale des actionnaires que ceux attachés aux droits et titres qu'il a notifiés au moins 20 jours avant la tenue de l'assemblée en vertu des règles de transparence et de divulgation susmentionnées.

Les formulaires destinés aux notifications susmentionnées ainsi que les explications supplémentaires sont disponibles sur le site Internet de la FSMA (www.fsma.be). La violation des obligations d'information pourrait avoir pour conséquence la suspension des droits de vote, une ordonnance judiciaire de vente des titres à une tierce partie et/ou des poursuites pénales. La FSMA est également susceptible d'imposer des sanctions administratives. La Société est tenue de divulguer publiquement toute notification reçue au sujet d'augmentations ou de diminutions de la détention par un actionnaire de titres de la Société, et doit mentionner ces notifications dans les notes de ses états financiers. Une liste ainsi qu'une copie de ces notifications doivent être disponibles sur le site Internet de la Société (www.mdxhealth.com).

L'obligation de divulguer les participations importantes et d'autres dispositions prévues par la législation belge (par exemple, le contrôle des concentrations, le capital autorisé et l'obligation de prévoir des clauses de changement de contrôle approuvées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires) susceptibles de s'appliquer à la Société, pourraient compliquer une offre publique d'achat au comptant non sollicitée, une fusion, un changement dans l'équipe de direction ou tout autre changement de contrôle. De telles dispositions pourraient décourager d'éventuelles tentatives de reprise envisagées par de tierces parties et considérées par d'autres actionnaires comme étant dans leur meilleur intérêt, et pourraient avoir une incidence négative sur le cours des actions et des ADS. Ces dispositions pourraient également priver les actionnaires de l'occasion de vendre leurs Actions et ADS au-dessus du prix d'émission (ce qui est généralement proposé dans le contexte d'une offre publique d'achat).

Conformément aux lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis, les détenteurs d'actions ou d'ADS devront se plier aux obligations d'information concernant leur détention de titres de la Société. Toute personne qui, après avoir obtenu la propriété effective d'actions ou d'ADS, est le bénéficiaire effectif de plus de 5 % des actions ou actions sous-jacentes à des ADS doit déposer à la SEC une annexe 13D ou une annexe 13G, telle qu'applicable, divulguant les informations exigées par de telles annexes, y compris le nombre d'actions ou d'actions sous-jacentes à des ADS que cette personne a acquises (soit seule, soit conjointement avec une ou plusieurs autres personnes). En outre, en cas de modification importante des faits énoncés dans le rapport déposé sur l'annexe 13D (y compris une augmentation ou diminution de plus de 1 % du pourcentage d'actions totales en propriété effective), le bénéficiaire effectif doit déposer une modification divulguant le changement.

Commissaire-réviseur

Services effectués par le commissaire aux comptes (l'auditeur) et interventions exceptionnelles ou exécution d'instructions particulières (article 3:65 du Code belge des sociétés et des associations)

BDO Réviseurs d'entreprises. SRL, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap/limited liability company) organisée et constituée selon le droit belge, dont le siège social est établi à Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, Belgique, a été à nouveau désignée, le 27 mai 2020, comme commissaire-réviseur de la Société, et ce, pour un mandat de trois ans qui prendra fin immédiatement après la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue en 2024. M. Bert Kegels est le représentant permanent du commissaire-réviseur de la Société.

Le commissaire-réviseur et le commissaire aux comptes chargé de l'audit des états financiers consolidés confirment chaque année par écrit au Comité d'audit leur indépendance vis-à-vis de la Société et informent chaque année le Comité d'audit de toute prestation complémentaire réalisée pour la Société ; de même, ils débattent avec le Comité d'audit des menaces qui pèsent sur leur indépendance et, preuves à l'appui, des dispositions adoptées pour en atténuer la portée.

Au cours de l'exercice écoulé, en plus de ses activités habituelles, le commissaire-réviseur est a effectué des tâches additionnelles pour le compte de la Société, essentiellement afin de produire des rapports spéciaux afférents aux plans d'octroi de bons de souscription et à la certification des rapports de subsides, et il a également pris part aux séances du Comité d'audit ainsi qu'à des projets spécifiques.

En 2022, la Société a versé au commissaire-réviseur des honoraires à hauteur de 471 766 \$ (444 475 €). Ces honoraires se décomposent comme suit :

• Des frais d'audit de 238 500\$ (225 775 €) pour les états financiers statutaires et consolidés.
• Autres frais d'audit : 191 455\$ (179 500 €)
• Missions d'audit et autres services : 41 181 \$ (39 200 €)

3. Rapport de rémunération

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération suivant a été préparé par le Comité de nomination et de rémunération et approuvé par le Conseil d'administration de MDxHealth le 24 avril 2023. Ce rapport de rémunération fait partie de la Déclaration de gouvernance d'entreprise, elle-même part du Rapport annuel du Conseil d'administration de la Société relatif aux comptes statutaires pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, conformément à l'article 3:6, § 3 du Code belge des sociétés et des associations (le « Rapport de rémunération »). La Société a révisé la politique de rémunération de ses cadres, de ses administrateurs exécutifs et non exécutifs à la lumière de l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, tel que complété par les dispositions ad hoc du Code 2020 et a préparé le présent Rapport de rémunération conformément aux critères stipulés dans lesdits Codes.

Introduction

Conformément à l'article 3:6, § 3 du Code des sociétés et des associations, la Société a préparé le présent Rapport de rémunération afin de fournir un aperçu de la rémunération, y compris tous les avantages accordés ou dus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des administrateurs et des membres de l'équipe de direction, y compris les cadres nouvellement recrutés et les anciens cadres, conformément à la politique de rémunération de la Société.

La rémunération des administrateurs non exécutifs a été modifiée lors de l'assemblée générale spéciale des actionnaires du 30 juillet 2020. Par ailleurs, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2021 a approuvé une augmentation de la rémunération fixe annuelle maximale du président du Conseil d'administration, passant de 31 000,00 euros (environ 36 673 dollars US) à 59 500,00 euros (environ 70 388 dollars US) (tous les montants étant entendus hors TVA et charges similaires), à compter du 1 er juillet 2021. Conformément à la législation en vigueur, les missions du Comité de nomination et de rémunération du Conseil d'administration, composé d'administrateurs non exécutifs, consistent (i) à formuler des propositions sur la politique de rémunération applicable aux administrateurs, aux cadres et aux autres fondés de pouvoir ainsi que sur la détermination de leur rémunération sur une base individuelle et (ii) à préparer le rapport de rémunération à intégrer dans le chapitre relatif à la gouvernance d'entreprise dans le rapport annuel.

Conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, les sociétés cotées en bourse doivent établir une politique de rémunération à l'égard des administrateurs, des autres cadres et des délégués à la gestion journalière. Cet article détaille les objectifs de la politique de rémunération, ainsi que les informations qui doivent y figurer. La politique de rémunération doit être approuvée par un vote contraignant de l'assemblée générale des actionnaires et doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires lors de chaque modification importante et, en tout cas, au moins tous les quatre ans. Compte tenu de ce qui précède, conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires ont accepté une nouvelle politique de rémunération que le Conseil d'administration a soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2021.

Aucun changement significatif de la politique de rémunération n'est envisagé pour 2023 ou pour les exercices comptables suivants. Cependant, la Société continuera à comparer les rémunérations des administrateurs et des membres de l'équipe de direction aux pratiques du marché. La politique de rémunération actuelle de la Société repose sur un système de méritocratie et sur le sens de la propriété. Elle vise à récompenser la performance dans le but de motiver les membres du Conseil d'administration et l'équipe de direction de la Société à accroître la valeur des actionnaires grâce à de meilleurs résultats d'entreprise.

Le rapport de rémunération sera soumis à un vote lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Procédure adoptée en 2022 pour déterminer le niveau de rémunération

Administrateurs

Le Comité de nomination et de rémunération examine annuellement la valeur des honoraires versés aux administrateurs et le compare à ceux accordés dans d'autres sociétés comparables.

L'octroi de droits de souscription aux administrateurs non exécutifs a été recommandé par les membres neutres du Comité de nomination et de rémunération, examiné par le Conseil d'administration, puis soumis pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires. Le nombre de droits de souscription octroyés dans le passé aux administrateurs non exécutifs (y compris aux administrateurs indépendants) est demeuré faible par rapport au nombre total d'instruments de garantie financière en circulation. Les administrateurs non exécutifs (y compris les administrateurs indépendants) n'ont pas droit aux primes, aux avantages extrasalariaux, ni aux allocations de retraite.

Les membres non exécutifs du Conseil d'administration qui fournissent des services à la Société en dehors des réunions formelles de Comité ou du Conseil d'administration doivent préalablement faire approuver leur travail et leurs honoraires par les membres neutres du Comité de nomination et de rémunération. Ces honoraires doivent ensuite être soumis pour approbation à l'assemblée générale ordinaire suivante des actionnaires.

En ce qui concerne la fonction de directeur exécutif, le Comité de nomination et de rémunération soumet, pour approbation, les éventuels changements de rémunération et versements de primes au Conseil d'administration.

Directeur général (CEO) et membres de l'équipe de direction

La rémunération des membres de l'équipe de direction est conçue pour les attirer, les fidéliser et les motiver. Tant le niveau que la structure de ces rémunérations font l'objet d'un examen annuel par le Comité de nomination et de rémunération afin de tenir compte des pratiques en vigueur sur le marché. L'examen annuel ne prévoit pas de mécanismes d'ajustement automatique, sauf en cas de modifications imposées par la législation.

Le niveau de la rémunération fixe, la prime variable et les objectifs du directeur général (CEO) sont revus par le Comité de nomination et de rémunération, comparés aux niveaux pratiqués dans le secteur et sur le marché, puis confirmés par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration définit les objectifs de la Société, ainsi que les objectifs personnels du directeur général.

Le directeur général définit les objectifs personnels des autres membres de l'équipe de direction. Il recommande au Comité de nomination et de rémunération l'octroi des droits de souscription, le versement des primes et tout changement éventuel de la rémunération fixe des membres de l'équipe de direction. Le Comité de nomination et de rémunération examine ces recommandations et les compare aux pratiques en vigueur dans le secteur et sur le marché. Il soumet ensuite pour approbation, le cas échéant, les octrois de droits de souscription, les versements de primes et les changements de rémunération au Conseil d'administration et, dans la mesure requise par la législation applicable, à l'assemblée générale des actionnaires.

Rémunération des administrateurs en 2022

Un registre des présences est tenu par le secrétaire du Conseil d'administration. Ce registre fait ensuite l'objet d'une vérification par les administrateurs et est confirmé par l'approbation du procès-verbal du Conseil. Une présence régulière lors des réunions prévues du Conseil d'administration, y compris les réunions des Comités, est attendue par la Société. Dans le cas où un administrateur n'a pas assisté à au moins 75 % des réunions prévues par le Conseil d'administration au cours d'une année calendrier, le Conseil peut réduire sa rémunération annuelle forfaitaire d'un montant au pro rata afin de refléter sa présence effective.

La rémunération des administrateurs a été modifiée pour la dernière fois lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mai 2021.

Administrateurs indépendants non exécutifs

À la suite des modifications relatives à la rémunération des administrateurs du 30 juillet 2020, qui sont entrées en vigueur le 1 er juillet 2020, et la modification relative à la rémunération du président du Conseil d'administration du 2i may 2021, qui est entrée en vigueur le 1er juillet 2021, les administrateurs indépendants non exécutifs sont rémunérés conformément à une rémunération annuelle fixe prédéfinie comme suit :

• 35 000,00 euros (36 872,50 dollars US)² de rémunération de base pour chaque administrateur non exécutif ;
• En plus des rémunérations de base, les rémunérations suivantes s'appliquent :
• o 59 500,00 euros (ce qui équivaut à 62 683,25 dollars US) pour le président du Conseil d'administration ;
• o 17 500,00 euros (ce qui équivaut à 18 436,25 dollars US) pour le président du Comité d'audit ;
• o 9 000,00 euros (ce qui équivaut à 9 481,50 dollars US) pour les membres du Comité d'audit (autres que le président du Comité) ;
• o 17 500,00 euros (ce qui équivaut à 18 436,25 dollars US) pour le président du Comité de nomination et de rémunération ;
• o 5 500,00 euros (ce qui équivaut à 5 794,25 dollars US) pour les membres du Comité de nomination et de rémunération (autres que le président du Comité) ;

Les montants de rémunération supplémentaire susmentionnés s'ajoutent aux rémunérations de base et peuvent être combinés, selon que les critères d'éligibilité applicables ont été remplis ou non. La rémunération peut être réduite pro rata temporis en fonction de la durée du mandat, que ce soit en tant que président, d'administrateur ou de membre d'un comité au cours d'une année donnée.

Cette structure de rémunération a été proposée par le Comité de nomination et de rémunération sur la base d'une analyse comparative menée en 2020, et est conforme aux pratiques existantes du marché. Le Conseil d'administration de la Société considère qu'il contribue à la performance à long terme de la Société.

Administrateurs non exécutifs non indépendants

À la suite de la modification de la rémunération des administrateurs du 30 juillet 2020, qui est entrée en vigueur au 1er juillet 2020, les administrateurs non exécutifs qui ne sont pas des administrateurs indépendants n'ont pas droit à une rémunération numéraire, mais peuvent recevoir chaque année des options sur actions pour un maximum de 10 000 actions de la Société.

Ce qui est contraire à la disposition 7.6 du Code 2020, qui préconise que les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas d'options sur actions. La Société estime toutefois que ces dispositions du Code 2020 ne sont ni appropriées ni adaptées à la réalité des sociétés du secteur des biotechnologies et des sciences de la vie. Notamment, la capacité de rémunérer les administrateurs non exécutifs au moyen d'options sur actions, qui a permis à la Société de limiter la part de la rémunération en numéraire que la Société aurait été contrainte à verser afin d'attirer ou de fidéliser des experts renommés possédant les compétences, les connaissances et l'expertise les plus pertinentes. La Société estime qu'accorder aux administrateurs non exécutifs la possibilité d'être rémunérés en partie par des primes liées à des actions plutôt qu'intégralement en numéraire permet aux administrateurs non exécutifs d'associer leur rémunération effective au rendement de la Société et de renforcer la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société. La Société estime que cette façon de faire est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes. En outre, la Société estime qu'il s'agit d'une pratique établie pour les administrateurs actifs au sein des sociétés du secteur des sciences de la vie.

De plus, la Société ne détenant actuellement aucune de ses propres actions en tant qu'actions de trésorerie et étant dans l'incapacité d'acquérir ses propres actions, en 2022, les administrateurs non exécutifs n'ont pas reçu une partie de leur rémunération sous forme d'actions de la Société. Bien que cela s'écarte de la disposition 7.6 du Code 2020, le Conseil d'administration de la Société considère que cette rémunération contribue à aligner les intérêts des administrateurs non exécutifs sur ceux de MDxHealth, entre autres, en les impliquant dans les risques et les perspectives de ses activités dans une optique à long terme. Leur rémunération contribue à la performance à long terme de MDxHealth.

Administrateurs non exécutifs

Outre la rémunération susvisée, les administrateurs non exécutifs ont droit au remboursement des frais effectivement encourus pour participer aux séances du Conseil d'administration.

Le mandat des administrateurs non exécutifs peut être révoqué à tout moment sans indemnisation d'aucune sorte. Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent aucune forme d'allocations de retraite de la Société. La Société n'a consenti aucun prêt aux membres du Conseil d'administration.

²Taux de change 1 euro = 1,0535 dollars US (taux historique en 2022)

Administrateurs exécutifs

Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération pour leur mandat d'administrateur. Les administrateurs exécutifs sont exclusivement rémunérés pour leur fonction de membre de l'équipe de direction. Ils perçoivent une rémunération fixe accompagnée d'une prime variable liée à leurs résultats personnels et à ceux de la Société. Ils ne perçoivent pas de rémunération supplémentaire pour l'exercice de leur mandat au sein du Conseil d'administration. Tout mandat d'administrateur exécutif peut être révoqué à tout moment sans indemnisation d'aucune sorte. La rémunération globale est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires. Le CEO est le seul directeur exécutif du Conseil d'administration de la Société et il ne perçoit aucune rémunération pour ce mandat.

Tous les administrateurs

• Importance relative des composants de la rémunération : L'importance relative des différents composants de la rémunération des administrateurs visés à l'article 3:6, § 3, al. Le Chapitre 3, 1°, b) du Code belge des sociétés et des associations, est fourni ci-dessous dans la rubrique « Rémunération versée aux administrateurs pour l'exercice rapporté » du présent rapport de rémunération.
• Aucun écart par rapport à la rémunération, telle que décidée par les assemblées générales des actionnaires qui ont eu lieu le 30 juillet 2020 et le 27 mai 2021 : Durant l'année 2022, la Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération pour les administrateurs. Le total des rémunérations accordées à l'ensemble des administrateurs (excluant à l'administrateur exécutif qui est seulement rémunéré pour son rôle de président) en 2022 et 2021 s'élevait respectivement à 313 000 euros (333 000 dollars US) et à 261 000 euros (302 000 dollars US) (hors TVA, hors rémunération sous forme d'actions et hors remboursements de frais).
• Assurances : Le 23 mai 2006, le Conseil d'administration a décidé, en application de l'ancien article 523 du Code belge des sociétés (article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations), que la Société indemniserait les administrateurs de toute demande en dommages et intérêts formulée par un tiers se fondant sur la responsabilité des administrateurs, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle. La Société a souscrit en conséquence une assurance en responsabilité civile au profit des administrateurs.

Cette police d'assurance a été renouvelée en 2022. En outre, la filiale américaine de la Société, MDxHealth Inc., a conclu des contrats d'indemnisation directement avec chacun de ses administrateurs, ainsi qu'avec chaque administrateur de la Société, afin d'indemniser chacune de ces personnes pour des dettes résultant de, ou des actions relatives à, des activités associées aux États-Unis de la filiale américaine ou de la Société, y compris toutes actions basées sur la théorie de la responsabilité dérivée au nom de la filiale américaine.

• Pas de possibilité de récupérer la rémunération variable : Une fois la somme versée, il n'est pas possible pour la Société de récupérer la partie variable de la rémunération des administrateurs.

Rémunération versée aux administrateurs pour l'exercice rapporté

Le tableau ci-dessous reprend les compensations versées en 2022 aux administrateurs en fonction au cours de 2022 :

Nom 1	Poste 2	Prorata de la rémunération annuelle (en milliers d'€)	Autres prestations (en milliers d'€)	Total (en milliers d'€)
M. Koen Hoffman	AINE – Président du CA, membre du CNR	100	2	102
r Eric Bednarski D	ANE – Membre du CNR	0	0	0
M. Michael K. McGarrity	AE – CEO	0 3	0 3	0 3
re Regine Slagmulder D	AINE – Présidente du CA	53	6	59
M. Jan Pensaert	ANE — Membre du CNR	0	10	10
re Lieve Verplancke D	AINE – Membre du CA et du CNR	50	2	52
Mme Hilde Windels	AINE — Membre du CA	44	2	47
M. Donnie M. Hardison Jr.	AINE – Président du CA	67	4	71

Remarques :

1 : M. Koen Hoffman siège au Conseil en tant que représentant permanent de Ahok BVBA. M. Jan Pensaert siège au Conseil en tant que représentant permanent de Valiance Advisors LLP. Dre Lieve Verplancke siège au Conseil en tant que représentante permanente de Qaly-Co BV. Mme Hilde Windels siège au Conseil en tant que représentante permanente de Hilde Windels BV. Dre Regine Slagmulder siège au Conseil en tant que représentante permanente de Regine Slagmulder BV.

2 : « ANE » = Administrateur non exécutif, « CA » = Comité d'audit, « CNR » = Comité de nomination et de rémunération, « AINE » = Administrateur indépendant non exécutif, « AE » = Administrateur exécutif.

3 : En tant que CEO et administrateur exécutif, M. McGarrity n'a reçu aucune rémunération pour son poste d'administrateur en 2022. Les administrateurs exécutifs sont exclusivement rémunérés pour leur fonction de membre de l'équipe de direction. La rémunération de M. McGarrity en tant que CEO est décrite plus en détail dans la rubrique « Rémunération du management exécutif en 2022 » du présent rapport de rémunération.

Rémunération de l'équipe de direction en 2022

Chaque membre de l'équipe de direction bénéficie d'une rémunération fixe de base adaptée à ses responsabilités, à son expérience pertinente et à ses compétences, conformément aux conditions du marché pour des fonctions équivalentes. La plus grande partie de la rémunération annuelle consiste en une compensation fixe. Aucune limite supérieure ou inférieure n'est appliquée aux primes variables. Le CEO et tous les autres membres de l'équipe de direction reçoivent une rémunération fixe et une prime variable en fonction de la performance de la Société. Les primes éventuelles sont liées à des objectifs identifiables et à des projets spécifiques et sont fixées et mesurées sur base de l'année calendaire. Les personnes dont les performances sont jugées insatisfaisantes ne sont pas retenues par la Société. Les objectifs de performance de l'équipe de direction, y compris ceux du CEO, sont évalués principalement en fonction des critères d'objectifs établis chaque année par le Comité de nomination et de rémunération du Conseil d'administration. Les divers objectifs et leur importance respective peuvent varier en fonction des différents membres de l'équipe de direction. Le Comité de nomination et de rémunération se réunit chaque année afin d'examiner les résultats des membres de l'équipe de direction, de comparer leurs performances effectivement mesurables aux objectifs définis au préalable par le Comité et de leur fixer des objectifs mesurables pour l'année calendaire à venir. En outre, les membres de l'équipe de direction peuvent également bénéficier de droits de souscription. Cette politique contribue à aligner les intérêts des membres de l'équipe de direction exécutive avec ceux de MDxHealth, en les impliquant entre autres dans les risques et les perspectives de ses activités dans une optique à long terme. Leur rémunération contribue à la performance à long terme de MDxHealth.

Chaque membre de l'équipe de direction qui a le statut de salarié peut bénéficier de certains avantages extrasalariaux. Il s'agit notamment, conformément à la politique générale définie par la Société, de la participation à un régime de pension ou de retraite à cotisations déterminées, d'une assurance invalidité, d'une voiture de société, d'un téléphone portable, d'un accès à Internet et/ou d'un ordinateur portable ainsi que d'autres avantages collectifs (tels qu'une assurance hospitalisation et des chèques de repas).

En 2022, tous les membres de l'équipe de direction étaient engagés sur la base d'un contrat de travail. Il s'agit généralement de contrats à durée indéterminée. La Société peut résilier ces contrats de travail à tout moment, sous réserve de préavis ou d'une indemnité de licenciement conforme aux règles du marché (voir ci-dessous). Les contrats de travail comportent, le cas échéant, une clause de non-concurrence ainsi qu'une clause de confidentialité et de transfert de propriété intellectuelle (leur finalité étant de protéger au mieux les intérêts de la Société, dans le cadre de la législation en vigueur et sous réserve du consentement du membre du personnel).

Les membres de l'équipe de direction qui sont engagés sur la base d'un contrat de prestations de services ne perçoivent pas d'avantages extrasalariaux. Ils peuvent néanmoins disposer d'un téléphone ou d'un ordinateur portable, conformément à la politique générale définie par la Société. Par ailleurs, ils peuvent prétendre au remboursement des débours engagés dans le cadre de leurs activités professionnelles.

Les membres de l'équipe de direction de la Société employés sur la base d'un contrat de travail ont le droit de souscrire à certains régimes de retraite à cotisations déterminées (tels les plans « 401K » aux États-Unis). Les actifs de ces plans de retraite sont détenus et gérés par des organisations tierces, la Société contribuant exclusivement à ces plans pendant la période de service du membre du personnel. Les membres de l'équipe de direction de la Société recrutés sur la base d'un contrat de prestation de services n'ont droit à aucun plan ni cotisation de retraite de la Société.

L'importance relative des différents composants de la rémunération des membres de l'équipe de direction visés à l'article 3:6, § 3, al. Le Chapitre 3, 1°, b) du Code belge des sociétés et des associations, est fourni ci-dessous dans les rubriques « Rémunération versée au directeur général (CEO) pour l'exercice rapporté », « Rémunération accordée aux autres membres de l'équipe de direction » du présent Rapport de rémunération.

Durant l'année 2022, la Société n'a pas dévié de sa politique de rémunération des membres de l'équipe de direction.

Rémunération versée au directeur général (CEO) pour l'exercice rapporté

M. McGarrity est rémunéré sur la base de sa fonction de membre de l'équipe de direction. En tant que CEO, au 31 décembre 2022, M. McGarrity a droit à un salaire de base annuel brut de 535 000 dollars US, qui sera revu annuellement par le Conseil d'administration (ou le Comité de nomination et de rémunération), et à une prime annuelle pouvant atteindre 60 % du salaire de base alors applicable. En outre, M. McGarrity a droit à un remboursement de frais. Lui et les personnes à sa charge sont autorisés à participer à tous les plans collectifs d'assurance santé, d'assurance de soins dentaires, d'assurance invalidité, aux programmes d'incitations, aux plans d'épargne et de retraite et aux autres avantages du personnel offerts par Société aux membres de son équipe de direction.

En dehors de la valeur des droits de souscription, la rémunération et les avantages accordés au directeur général en 2022 comprenaient les éléments suivants :

	Euro (€)	équivalent en \$	Importance relative (%)
Rémunération brute fixe1	420 102 €	442 576 \$	78,76 %
Primes payées et accordées2 (brut)	47 461 €	50 000 \$	8,90 %
Allocations de retraite	15 577 €	16 411 \$	2,92 %
Autres avantages3	50 256 €	52 945 \$	9,42 %
Total	533 396 €	561 932 \$	100 %

Remarques :

• 2 : Exclut la valeur des 1 000 000 droits de souscription déjà créés, émis et acceptés en 2022 dans le cadre du régime d'options sur actions de la Société de 2022.
• 3 : Comprend les avantages payés par l'entreprise et autres avantages similaires, tels que l'impôt sur le salaire, les tickets repas et les assurances maladie. Exclut le remboursement des frais professionnels ordinaires tels que les frais de téléphone et de voyages professionnels.

¹ : Coût total pour la Société, y compris les contributions à la sécurité sociale et les provisions pour congés payés.

Rémunération versée aux autres membres de l'équipe de direction pour l'exercice rapporté

La rémunération globale cumulée accordée en 2022 aux autres membres de l'équipe de direction (donc sans le directeur général), c.-à-

d. John Bellano, Joseph Sollee et Ron Kalfus, s'élève à 1 190 210 €, cotisations patronales comprises. Euro (€) équivalent en \$ Importance relative (%) Rémunération brute fixe¹ 931 897 € 981 754 \$ 77,9 % Primes payées et accordées²(brut) 71 653 € 75 486 \$ 6,0 %

Allocations de retraite 35 439 € 37 336 \$ 3,0 % Autres avantages³ 157 456 € 165 880 \$ 13,2 %

445 €

Total 1 196

Remarques :

1 : Inclut les taxes patronales et le cumul des congés payés. Hors TVA.

2 : Exclut la valeur des droits de souscription déjà créés, émis et acceptés par certains autres membres de l'équipe de direction en 2022 dans le cadre du régime d'options sur actions de la Société de 2022.

1 260 456 \$ 100 %

3 : Inclut, pour certains, une voiture de société, des chèques-repas et d'autres avantages similaires. Exclut le remboursement des frais professionnels ordinaires tels que les frais de téléphone et de voyages professionnels.

Le total des rémunérations et des avantages versés aux membres de l'équipe de direction (directeur général compris) en 2022 et 2021 s'est élevé respectivement à 1 723 606 euros (1 815 819 dollars US) et 1 526 037 euros (1 814 834 dollars US) (montants bruts hors TVA et hors rémunération sous forme d'actions).

Les primes perçues en 2022 par les membres de l'équipe de direction susmentionnés ont été définies pour l'équipe, applicables équitablement à chaque membre de l'équipe sur la base de la performance de la Société, comme suit :

• Respect du budget annuel approuvé par le Conseil d'administration, axé sur la gestion des flux de trésorerie
• La réalisation d'objectifs opérationnels mesurables, en ce compris les recettes totales, les volumes unitaires du test Confirm mdx, les revenus attribuables à la solution de test UTI de la Société et la concrétisation du remboursement Medicare pour le test Select mdx.

Chacun des objectifs précités reposait sur la réalisation d'un pourcentage minimum de résultats et objectifs définis pour l'ensemble de l'année calendaire, les objectifs de revenus, de flux de trésorerie et de volumes unitaires étant liés à des éléments qui sont examinés par les auditeurs indépendants de la société dans le cours normal de ses activités. De plus, une pondération prédéfinie était assignée à chaque objectif de performance en tant que pourcentage de l'éligibilité à la prime applicable à chaque membre de l'équipe de direction, le CEO étant traité à la même enseigne que les autres membres de l'équipe de direction. Dans son évaluation de la performance de l'équipe de direction par rapport à ces objectifs établis pour l'exercice de 2022, le Comité de nomination et de rémunération du Conseil d'administration n'a pas dévié de ses objectifs tels qu'établis au préalable pour l'année calendaire. Le Conseil a déterminé que certains objectifs n'avaient pas été atteints et que d'autres l'avaient été partiellement conformément aux conditions préalablement fixées.

Dispositions particulières de la relation contractuelle avec l'équipe de direction

Chaque membre de l'équipe de direction dispose d'un contrat de travail.

La Société a engagé M. Michael K. McGarrity en qualité de directeur général (CEO), à compter du 18 février 2019. Le contrat de travail de membre de l'équipe de direction de M. McGarrity prévoit que si la Société résilie le contrat sans motif valable ou que si M. McGarrity démissionne pour une raison valable, il aura droit à une indemnité de départ correspondant à douze (12) mois de son salaire de base en vigueur au moment de la cessation d'emploi. En outre, la Société a le droit d'exercer, à tout moment, son droit de mettre un terme au contrat de travail des membres de l'équipe de direction avec effet immédiat, avec motif valable (comme défini dans le contrat de travail) ou sans motif valable à sa discrétion (sous réserve d'un délai de préavis ou d'une indemnité de licenciement conforme aux règles du marché), par notification écrite.

Sous la direction du Conseil d'administration, la Société a embauché M. Ron Kalfus en qualité de directeur financier, à compter du 22 juillet 2019. Le contrat de travail avec M. Kalfus prévoit que si la Société résilie le contrat sans motif valable ou que si M. Kalfus démissionne pour une raison valable, M Kalfus aura droit à une indemnité de départ correspondant à six mois de son salaire de base en vigueur au moment de la cessation d'emploi, montant qui a automatiquement été augmenté à douze (12) mois du salaire de base après le 22 juillet 2020. En outre, la Société a le droit d'exercer, à tout moment, son droit de mettre un terme au contrat de travail des membres de l'équipe de direction avec effet immédiat, avec motif valable (comme défini dans le contrat de travail) ou sans motif valable à sa discrétion (sous réserve d'un délai de préavis ou d'une indemnité de licenciement conforme aux règles du marché), par notification écrite.

Sous la direction du Conseil d'administration, la Société a embauché M. John Bellano en qualité de directeur commercial, à compter du 19 juin 2019. Le contrat de travail avec M. Bellano prévoit que si la Société résilie le contrat sans motif valable ou que si M. Bellano démissionne pour une raison valable, M. Bellano aura droit à une indemnité de départ correspondant à six mois de son salaire de base en vigueur au moment de la cessation d'emploi, montant qui a automatiquement été augmenté à douze (12) mois du salaire de base après le 19 juin 2020. En outre, la Société a le droit d'exercer, à tout moment, son droit de mettre un terme au contrat de travail des membres de l'équipe de direction avec effet immédiat, avec motif valable (comme défini dans le contrat de travail) ou sans motif valable à sa discrétion (sous réserve d'un délai de préavis ou d'une indemnité de licenciement conforme aux règles du marché), par notification écrite.

Le contrat de travail de M. Joe Sollee précède l'entrée en vigueur de la loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise dans les sociétés publiques et cotées, et est donc conforme au droit du travail. Le contrat de travail de M. Sollee prévoit qu'en cas de résiliation du contrat pour une raison autre qu'une faute grave ou que si M. Sollee démissionne pour une raison valable, il aura droit à une indemnité de départ correspondant à neuf (9) mois de rémunération brute et d'avantages. En outre, la Société a le droit d'exercer, à tout moment, son droit de mettre un terme au contrat de travail des membres de l'équipe de direction avec effet immédiat, avec motif valable (comme défini dans le contrat de travail) ou sans motif valable à sa discrétion (sous réserve d'un délai de préavis ou d'une indemnité de licenciement conforme aux règles du marché), par notification écrite.

Les contrats conclus avec les membres de l'équipe de direction et l'administrateur exécutif ne comportent aucune clause stipulant que la partie variable de la rémunération basée sur des informations financières erronées sera récupérée par la Société.

Droits de souscription

La Société octroie en règle générale des options sur actions sous la forme de droits de souscription conformément à l'article 7:67 et suivant du Code belge des sociétés et des associations. Des droits de souscription peuvent être périodiquement octroyés aux membres du personnel, tel que défini à l'article 1:27 du Code belge des sociétés et des associations (à l'exception des administrateurs non indépendants), voire à certains consultants, principalement à des fins de fidélisation et de motivation. Les droits de souscription sont généralement acquis au fil du temps (à condition que le bénéficiaire reste employé par la Société) et ne peuvent être exercés qu'après un délai déterminé, sauf décision contraire de la Société. En 2020, la Société a modifié sa politique de rémunération afin de s'assurer que la Société n'octroie plus d'options sur actions aux administrateurs indépendants.

Aucun droit de souscription n'a été exercé par des administrateurs et les membres de l'équipe de direction au cours de l'année 2022.

Rémunération sous forme d'actions octroyée aux administrateurs et aux membres de l'équipe de direction en 2022

La rémunération sous forme d'actions présentée ci-dessous a été octroyée aux administrateurs de MDxHealth en 2022 :

• Le 4 août 2022, chaque administrateur non exécutif non indépendant siégeant au Conseil d'administration au 25 mai 2022 (lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires) a reçu 10 000 nouveaux droits de souscription présentant les caractéristiques suivantes :
• •
• o Un prix d'exercice de 0,797 euro (une option sur actions [bon de souscription] donne droit à l'achat d'une action) ;
• o Acquisition en bloc sur un an pour l'ensemble des bénéficiaires ;
• o Durée des options : 10 ans.

M. Eric Bednarski, un administrateur non exécutif non indépendant siégeant au Conseil d'administration, a refusé d'accepter l'un des droits de souscriptions lorsqu'il a reçu la notification de l'octroi.

• Le 4 août 2022, un total de 2 200 000 droits de souscription a été octroyé aux membres de l'équipe de direction.
• o Parmi ces 2 200 000 bons de droit de souscription octroyés, 1 100 000 ont été acquis selon un calendrier d'acquisition des droits linéaire pour l'ensemble des bénéficiaires, avec les caractéristiques supplémentaires suivantes :

o

• Un prix d'exercice de 0,684 euro (un bon de souscription donne droit à l'achat d'une action) ;
• Période d'acquisition : les droits de souscription sont acquis en trois annuités égales à partir de la date d'octroi ;
• Durée du droit de souscription : 10 ans.

Les 1 100 000 droits de souscription ont été octroyés comme suit :

• M. McGarrity a reçu 500 000 droits de souscription ;
• M. Bellano a reçu 200 000 droits de souscription ;

• M. Kalfus a reçu 200 000 droits de souscription ;

• M. Sollee a reçu 200 000 droits de souscription.

• o Parmi ces 2 200 000 droits de souscription octroyés, 1 100 00 l'ont été avec les caractéristiques suivantes :
• Un prix d'exercice de 0,684 euro (un bon de souscription donne droit à l'achat d'une action) ;
• Une acquisition en bloc au premier trimestre civil de 2024, à condition que la Société atteigne les objectifs d'entreprise spécifiés pour l'ensemble de l'exercice 2023 approuvé par le Conseil d'administration ;
• Durée du droit de souscription : 10 ans.

Les 1 100 000 droits de souscription ont été octroyés comme suit :

• M. McGarrity a reçu 500 000 droits de souscription ;
• M. Bellano a reçu 200 000 droits de souscription ;
• M. Kalfus a reçu 200 000 droits de souscription ;
• M. Sollee a reçu 200 000 droits de souscription.

Évolution annuelle de la rémunération, des performances et de la rémunération annuelle moyenne des employés

	EXERCICE 2018 vs EXERCICE 2017		EXERCICE 2019 vs EXERCICE 2018			EXERCICE 2020 vs EXERCICE 2021 vs EXERCICE 2019 EXERCICE 2020		EXERCICE 2022 vs EXERCICE 2021
	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%
Administrateur s et membre de l'équipe de direction	1769	5 %	1 236	(30 %)	1 766	43 %	1 847	5 %	1 822	(1) %

Évolution de la rémunération des administrateurs et des membres de l'équipe de direction ¹

La diminution de la rémunération moyenne de 2019 fait écho au changement de direction qui a eu lieu pendant l'année, ce qui a créé quelques postes vacants au cours de l'année 2019. Ces postes ont ensuite été pourvus en 2020, ce qui a permis de ramener la rémunération moyenne à son niveau habituel.

Évolution de la rémunération de la rémunération moyenne, sur base d'un équivalent temps plein, des employés autres que les administrateurs et que les membres de l'équipe de direction ²

	EXERCICE 2018 vs EXERCICE 2017		EXERCICE 2019 vs EXERCICE 2018			EXERCICE 2020 vs EXERCICE 2019	EXERCICE 2021 vs EXERCICE 2020		EXERCICE 2022 vs EXERCICE 2021
	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de % dollars US)		(en milliers de dollars US)	%
Employés	107,1	2 %	91,3	(15) %	91,5	0 %	86,1	(6,2) %	87,0	1 %

La diminution de la rémunération moyenne par rapport à la même période cette année démontre principalement la diminution des commissions versées aux représentants commerciaux.

Évolution des performances de la Société

Critères de performance	EXERCICE 2018 vs EXERCICE 2017		EXERCICE 2019 vs EXERCICE 2018		EXERCICE 2020 vs EXERCICE 2019		EXERCICE 2021 vs EXERCICE 2020		EXERCICE 2022 vs EXERCICE 2021
	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%	(en milliers de dollars US)	%
Résultat net	(32 450)	164 %	(43 100)	33 000	(28 662)	(33) %	(29 002)	1 %	(44 044)	51 %
Fonds propres nets	52 117	20 %	19 724	(62) %	5 849	(70) %	46 899	702 %	9 315	(80 %)
Dividendes versés	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %
Capitalisation boursière	126 966	(34) %	82 401	(35) %	97 835	19 %	155 806	59 %	103 890	(33 %)

Remarques :

(1) Inclut le salaire brut et les primes versées à l'équipe de direction.

(2) Inclut le salaire brut et les primes versées à des équivalents temps plein. La rémunération moyenne d'un collaborateur est calculée sur la base du rapport entre le salaire brut, à l'exception des autres composants du salaire (comme les avantages et les régimes de retraite), et le nombre d'ETP.

Rapport entre la rémunération la plus élevée et la plus faible

Pour l'exercice 2022, le rapport, par pays, entre la rémunération la plus élevée et la rémunération la plus faible, exprimée sur base d'un équivalent temps plein, est le suivant :

Pays 1	Rapport pour l'année 20202	Rapport pour l'année 20212	Rapport pour l'année 20222
Belgique	2.52	4.19	4.28
Pays-Bas	2.14	2.24	2.21
États-Unis d'Amérique	10.68	12.58	12.72

Remarques :

(1) La rémunération du CEO est comptabilisée aux États-Unis d'Amérique.

(2) Une comparaison est établie entre le plus haut salaire annuel et le plus bas salaire annuel bruts de chaque collaborateur de la Société, par pays (le plus haut salaire/le plus bas salaire).

Rédigé le 24 avril 2023 Pour le Conseil d'administration