MDxHealth SA

Audit Report / Information • Apr 25, 2023

Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

MDXHEALTH SA

Rapport d'évaluation, à l'assemblée générale sur les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration dans le cadre de la proposition d'émission de droits de souscription et de suppression du droit de préférence

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Rapport d'évaluation, à l'assemblée générale de la société MDXHEALTH SA sur les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration dans le cadre de la proposition d'émission des droits de souscription et de suppression du droit de préférence

Conformément aux articles 7:180 (émission d'obligations convertibles/droits de souscription) et 7:191 (limitation ou suppression du droit de préférence) du Code des sociétés et des associations, nous rédigeons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la société MDXHEALTH SA sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.

Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée d'émettre un nombre total de 5.000.000 options sur actions sous la forme de droits de souscription (share options) (les "2023 Share Options") en vue de permettre à la Société de les octroyer à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales de temps à autre, tel que défini à l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations (les "Participants Sélectionnés"), dans le cadre d'un plan d'option sur action dénommé le "Plan d'Option sur Action de 2023", et à la proposition du conseil d'administration de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) ou American Depository Shares (« ADSs ») de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés.

Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport de l'organe d'administration, joint à notre rapport.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport sur l'opération qui:

• - conformément l'article 7:180 CSA, justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires;
• - conformément l'article 7:191 CSA, explicite les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique les conséquences de l'opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants.

L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.

MDXHEALTH SA

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:180 et 7:191 CSA, sur la base de notre évaluation.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération ("no fairness opinion").

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe d'administration - prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

L'évaluation des données financières et comptables et l'évaluation circonstanciée du prix d'exercice des 2023 Share Options incluses dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

Conclusion

Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières - incluses dans le rapport de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.

Restriction de l'utilisation de notre rapport

Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la proposition faite aux actionnaires d'émettre un nombre total de 5.000.000 options sur actions sous la forme de droits de souscription (share options) (les "2023 Share Options") en vue de permettre à la Société de les octroyer à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales de temps à autre, tel que défini à l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations (les "Participants Sélectionnés"), dans le cadre d'un plan d'option sur action dénommé le "Plan d'Option sur Action de 2023", et à la proposition du conseil d'administration de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) ou ADSs de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, 24 avril 2023

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Bert Kegels

Annexe : Rapport de l'organe d'administration en application des articles 7:180 et 7:191 CSA