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Audit Report / Information • Apr 25, 2023

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Rapport du commissaire à l'Assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Comptes consolidés)

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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE MDXHEALTH SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 (COMPTES CONSOLIDES)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de MDxHealth SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant dix-sept exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à 119.135 (000) USD et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 44.044 (000) USD.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats

consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Description du point d'audit

Comme décrit dans les notes 2.7 et 4 des états financiers, la majorité des produits des activités ordinaires du Groupe provient de services de laboratoire, dont le chiffre d'affaires est normalement comptabilisé lorsque les résultats des tests ont été transférés au client. Certains revenus du Groupe proviennent accessoirement de l'octroi de licences ainsi que de redevances et d'autres recettes.

Le modèle de comptabilisation des revenus du Groupe comprend des estimations comptables critiques fondées sur le jugement de la direction. Ces estimations et jugements sous-jacents sont constamment revus en fonction de l'expérience historique mise à jour et de l'évolution attendue des encaissements des organismes payeurs tiers.

La reconnaissance des revenus a été considérée comme un point clé de l'audit, en raison de son impact financier significatif sur les comptes annuels consolidés et de l'importance du jugement de la direction lors de l'établissement des estimations comptables.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nos procédures d'audit se décrivent essentiellement de la manière suivante :

• Nous avons testé les procédures de contrôle interne du Groupe sur le chiffre d'affaires et évalué les hypothèses et estimations du Groupe utilisées pour apprécier la comptabilisation des produits, notamment en termes d'exhaustivité, d'existence et d'exactitude.
• Nous nous sommes assurés de l'existence de conventions et de contrats sous-jacents, et nous avons effectué des tests de validation des calculs et évalué les hypothèses clés et les estimations utilisées dans le modèle de revenus.
• Nous avons évalué le caractère raisonnable des calculs en ce qui concerne le pourcentage des demandes de règlement effectivement encaissées par rapport au total facturé, ainsi que la tendance de ce pourcentage.
• Nous avons évalué l'exactitude des montants historiquement comptabilisés au titre de produits à recevoir, et utilisé l'information obtenue comme élément de preuve pour évaluer le bien-fondé des hypothèses formulées dans l'exercice en cours, par rapport à nos constatations sur les années précédentes.
• Nous avons examiné la pertinence des informations fournies par le Groupe dans les notes 2.7 et 4 en ce qui concerne l'utilisation d'estimations et de jugements dans le modèle de comptabilisation des produits.

Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Description du point d'audit

Comme décrit dans la note 3 des états financiers, le Groupe a conclu un accord avec Genomic Health, Inc. une filiale d'Exact Sciences Corporation, pour acquérir l'activité Oncotype DX® GPS.

Nous avons identifié le traitement comptable de cette acquisition comme un point clé de l'audit en raison des hypothèses et des jugements importants de la direction utilisés pour estimer la juste valeur de la propriété intellectuelle et de la marque acquises, des relations avec les clients et des contreparties conditionnelles, y compris les taux d'actualisation, ainsi que certaines autres hypothèses liées à l'activité qui constituent la base des résultats financiers prévisionnels, y compris les facteurs de probabilité de succès et les prévisions de recettes. Compte tenu de la complexité de ces hypothèses, cette question a nécessité un degré élevé de jugement de la part de l'auditeur, ainsi qu'un effort accru, y compris l'implication d'experts en évaluation.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nos procédures d'audit relatives à la comptabilisation par le Groupe de la propriété intellectuelle et de la marque, des relations avec les clients et de la contrepartie conditionnelle comptabilisées dans le cadre de l'acquisition du test GPS ont notamment porté sur les points suivants :

• Nous avons vérifié si les traitements comptables des regroupements d'entreprises sont conformes aux exigences de la norme IFRS 3.
• Nous avons évalué le caractère raisonnable des principales estimations et hypothèses de la direction utilisées

dans les modèles d'évaluation. Nous avons rencontré les personnes clés de l'équipe financière et les conseillers financiers externes du Groupe concernés afin de discuter et d'évaluer les preuves fournies par la direction pour étayer les hypothèses pertinentes.

• Avec l'aide de nos experts en évaluation, nous avons évalué le caractère raisonnable des méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur de la propriété intellectuelle et de la marque acquises, des relations avec les clients et des contreparties éventuelles, en testant notamment l'exactitude mathématique des calculs, le taux d'actualisation et les risques spécifiques à l'entreprise.
• En outre, nous avons examiné le caractère approprié et adéquat des informations à fournir sur ces regroupements d'entreprises dans les états financiers consolidés.

Dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles

Description du point d'audit

L'évaluation par la société du goodwill et des immobilisations incorporelles pour dépréciation implique la comparaison de la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à sa valeur comptable. La société utilise le modèle des flux de trésorerie actualisés pour estimer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie, ce qui oblige la direction à faire des estimations et des hypothèses importantes concernant les prévisions de revenus futurs, les marges brutes, le taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini. Des changements dans ces hypothèses pourraient avoir un impact significatif sur la valeur recouvrable et potentiellement sur le montant de toute dépréciation du goodwill. Compte tenu des

jugements importants portés par la direction pour estimer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie, la mise en œuvre de procédures d'audit pour évaluer le caractère raisonnable des estimations et des hypothèses de la direction a nécessité un degré élevé de jugement de la part des auditeurs et un effort accru, y compris la nécessité d'impliquer nos experts en évaluation. De plus amples informations concernant l'analyse de la dépréciation de la société et l'affectation du goodwill nouvellement acquis à l'unité génératrice de trésorerie figurent à la note 10.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nos procédures d'audit relatives à la détermination des prévisions de revenus futurs et de marges brutes utilisées par la direction pour estimer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie comprennent les éléments suivants :

• Nous avons évalué le caractère raisonnable de la méthode d'évaluation et testé l'exactitude mathématique des calculs.
• Nous avons évalué la détermination par la direction des unités génératrices de trésorerie utilisées pour les tests de dépréciation.
• Nous avons évalué la capacité de la direction à prévoir avec précision le chiffre d'affaires et la marge brute futurs en comparant les résultats réels aux prévisions historiques de la direction.
• Nous avons également évalué le caractère raisonnable des prévisions de la direction concernant le chiffre d'affaires et la marge d'exploitation en les comparant aux résultats d'exploitation historiques du Groupe et aux preuves de croissance internes et externes appropriées.
• Nous avons examiné l'analyse de sensibilité préparée par la direction

pour comprendre l'effet d'un changement d'hypothèses.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra

de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;

MDXHEALTH SA :

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:

• Partie I: Rapport d'activité;
• Partie II: Gouvernance d'entreprise;

MDXHEALTH SA :

• Partie III: Principaux risques et incertitudes

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans les annexes aux comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Conformément au projet de norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques),

inclus dans le rapport annuel sur les états financiers consolidés.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d'une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème à l'organe d'administration et de demander à ce dernier d'apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format et le balisage des informations contenues dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport annuel sur les états financiers consolidés de MDxHealth SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, 25 avril 2023

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BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Bert Kegels* Réviseur d'entreprises *Agissant pour une société

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