AGM Information • May 25, 2023
AGM Information
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CAP Business Center Zone Industrielle des Hauts-Sarts Rue d'Abhooz 31 4040 Herstal, Belgique TVA BE 0479.292.440 (RPM Liège, division Liège)
Le 25 mai 2023, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de MDxHealth SA (la "Société") est tenue dans les bureaux de Maître Stijn Raes, notaire, à Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gand, Belgique.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est ouverte à 15h00 par Ahok BV, représentée par M. Koen Hoffman, administrateur indépendant et président du conseil d'administration (le "Président").
Le Président note que, conformément au droit applicable, le français est la langue de travail applicable pour la réunion.
Conformément aux statuts de la Société, le Président désigne M. Jean-Michaël Scelso en qualité de secrétaire.
Au vu du nombre limité de personnes présentes à la réunion, aucun scrutateur n'est désigné.
Le Président constitue, ensemble avec le secrétaire, le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président fait les déclarations suivantes à propos de la convocation et de la composition de l'assemblée.
Le Président expose que la présente assemblée a été convoquée avec l'ordre du jour et les propositions de résolutions suivantes:
Communication et discussion (a) du rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, (b) du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, et (c) du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
Communication, discussion et approbation des comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et approbation de l'affectation du résultat tel que proposé par le conseil d'administration.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et d'approuver l'affectation du résultat annuel tel que proposé par le conseil d'administration.
Communication et discussion des comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Décharge de responsabilité des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
Décharge de responsabilité du commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
Communication, discussion, et approbation du rapport de rémunération préparé par le comité de nomination et de rémunération et approuvé par le conseil d'administration, et inclus dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que (a) Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels en tant que représentante permanente, (b) Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder en tant que représentante permanente, et (c) Eric Bednarski, soient renouvelés en tant qu'administrateurs de la Société, chacun pour une durée de deux ans, et que (d) Michael K. McGarrity soit renouvelé en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de trois ans.
Pour de plus amples informations concernant ces administrateurs proposés, il est fait référence à la déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
Sur la base des informations fournies par Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels en tant que représentante permanente, et Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder, il apparaît que Hilde Windels BV et Hilde Windels, ainsi que Regine Slagmulder BV et Regine Slagmulder, respectivement, satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
(a) L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels en tant que représentant permanente, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur est telle que déterminée dans la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires, et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 juillet 2020 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2021.
Note: Si la résolution proposée au point 7 est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration de la Société sera composé de (1) Michael K. McGarrity, Chief Executive Officer (CEO), administrateur exécutif et administrateur délégué (jusqu'en 2026), (2) Ahok BV, représentée par Koen Hoffman, administrateur indépendant et président du conseil d'administration (jusqu'en 2025), (3) Donnie M. Hardison Jr., administrateur indépendant (jusqu'en 2025), (4) Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, administrateur indépendant (jusqu'en 2025), (5) Qaly-Co BV, représentée par Lieve Verplancke, administrateur indépendant (jusqu'en 2024), (6) Valiance Advisors LLP, représentée par Jan Pensaert, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2024), (7) Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder, administrateur indépendant (jusqu'en 2025), et (8) Eric Bednarski, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2025).
En tenant compte de la recommandation et de la préférence du Comité d'Audit, le conseil d'administration recommande que le mandat de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Bert Kegels en tant que représentant permanent, en tant que commissaire de la Société soit renouvelé pour la durée légale de trois ans jusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025, sous réserve des, et conformément aux, dispositions de l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations et du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques concernant le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.
Proposition de résolution : En tenant compte de la recommandation du conseil d'administration sur recommandation et préférence du comité d'audit, l'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Bert Kegels en tant que représentant permanent, en tant que commissaire de la Société pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025, sous réserve des, et conformément aux, dispositions de l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations et du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques concernant le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission. Pour la durée de son mandat, la rémunération annuelle du commissaire de la Société sera de EUR 260.000,00 (hors TVA, taxes et frais, selon le cas) pour le contrôle des comptes consolidés du groupe et le contrôle des comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société. Ces honoraires sont soumis à une indexation annuelle basée sur l'indice standard.
Le 2 août 2022, la Société a conclu un loan and security agreement avec Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP, en vertu duquel Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP a accepté de fournir une facilité de prêt d'un montant maximal de USD 70.000.000,00, qui peut être utilisée en plusieurs tranches. Les Sections 2.2(c), 7.2, 7.3 et 8.2 du loan and security agreement permettent à Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP de résilier le loan and security agreement et d'exiger le paiement/remboursement immédiat de tous les montants impayés dans le cadre du loan and security agreement en cas de changement de contrôle de la Société ou de toute filiale de la Société.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, toutes les clauses du loan and security agreement conclu par la Société et Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP (y compris, mais sans s'y limiter, les Sections 2.2(c), 7.2, 7.3 et 8.2) qui sont applicables au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérés comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent substantiellement l'actif et le passif de la Société, ou qui donnent lieu à une dette ou un engagement substantiel pour son compte, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné au lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou à un changement dans le contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chaque administrateur de la société, au Chief Financial Officer et à l'Executive Vice President of Corporate Development and General Counsel (chacun un "Mandataire"), chaque Mandataire agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution dans les annexes du Moniteur Belge.
Le Président déclare que, conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations, les convocations pour la présente assemblée générale des actionnaires, reprenant entre autres l'ordre du jour, les résolutions proposées et d'autres informations requises par le Code des sociétés et des associations, ont été publiées trente (30) jours calendrier avant cette assemblée dans :
Des copies des publications sont présentées au bureau et paraphées par les membres du bureau. Celles-ci seront conservées dans les livres de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.
Le 25 avril 2023, la Société a également publié un communiqué de presse sur son site web, annonçant la convocation de la présente assemblée générale des actionnaires.
Le Président déclare que, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations, les avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ont également été envoyés par courrier électronique au moins trente (30) jours calendrier avant la tenue de l'assemblée aux administrateurs de la Société, au commissaire de la Société, aux titulaires d'actions nominatives émis par la Société et aux titulaires de droits de souscription.
Les pièces afférentes à ces convocations sont, à titre de preuve, présentées à l'assemblée pour consultation. Ces pièces seront annexées au présent procès-verbal en Annexe A et conservées avec le procès-verbal de cette assemblée dans les livres de la Société.
En outre, à partir du 25 avril 2023, la documentation suivante a été mise à la disposition du public et des titulaires de titres émis par la Société sur le site web de la Société (www.mdxhealth.com) (en plus de toute documentation relative à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra également le 25 mai 2023):
Les preuves seront conservées avec le procès-verbal de cette assemblée dans les livres de la Société. La Société n'a reçu aucune requête, telle que décrite dans le Code des sociétés et des associations, de la part d'actionnaires qui, seuls ou ensemble avec d'autres actionnaires, détiennent au moins 3% du capital en vue de placer des sujets additionnels à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et/ou de proposer des projets de résolutions liés à des sujets qui ont été ou doivent être inclus dans l'ordre du jour.
La date d'enregistrement pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires était le jeudi 11 mai 2023 à minuit (00h00, heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Conformément à la législation applicable, seules les personnes qui sont titulaires de titres émis par la Société à la Date d'Enregistrement susmentionnée ont le droit de prendre part et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Un registre a été préparé dans lequel, pour chaque actionnaire ayant notifié son intention de participer à l'assemblée, les informations suivantes ont été mentionnées: (i) l'identité de l'actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement, et (iii) une description des documents qui indiquent la détention d'actions à la Date d'Enregistrement. Ce registre est annexé au présent procès-verbal en Annexe B.
En outre, une liste de présence a aussi été établie, avec mention de (i) l'identité des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, (ii) le domiciles ou siège de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions que ces actionnaires détenaient à la Date d'Enregistrement et avec lesquelles ils prennent part au vote. La liste de présence indique également les administrateurs et le commissaire présents ou représentés à l'assemblée, ainsi que les titulaires des droits de souscription émis précédemment par la Société, présents ou représentés à l'assemblée. La liste de présence a été signée par le mandataire, ou (le cas échéant) le Président pour le compte, des actionnaires, des administrateurs, du commissaire et des titulaires de droits de souscription représentés à l'assemblée. La liste de présence est annexée au présent procès-verbal en Annexe C. Les procurations y afférentes seront également conservées avec la liste de présence et le procès-verbal de cette assemblée dans les livres de la Société.
De plus, une liste séparée a été établie pour les actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance conformément à l'article 39 des statuts de la Société et aux modalités prévues dans la convocation à la présente assemblée générale ordinaire des actionnaires, dans laquelle les informations suivantes ont été mentionnées : (i) l'identité des actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance, (ii) le domicile ou le siège des actionnaires concernés, et (iii) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote. La liste de formulaire de votes par correspondance est annexée au présent procès-verbal en Annexe D.
Les listes susmentionnées et le registre sont présentés au bureau et sont par la suite arrêtés, paraphés et signés par les membres du bureau. Les listes ainsi que le registre seront conservés dans les livres de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.
Tous les titulaires de titres émis par la Société présents ou représentés à l'assemblée repris dans le registre et les listes susmentionnées ont respecté les formalités afin d'être admis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux statuts de la Société, au Code des sociétés et des associations et tel qu'indiqué dans la convocation.
Les certificats qui furent déposés relativement aux actions dématérialisées, les lettres qui furent introduites relativement aux actions nominatives et les procurations soumises par les actionnaires seront conservés dans les livres de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.
Le Président expose que le capital de la Société s'élève à EUR 163.471.629,58 et est représenté par 270.380.936 actions, sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital de la Société. Sur base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, il apparait que 119.823.899 actions au total ou 44.32% des actions émises et existantes sont présentes ou représentées à l'assemblée.
Le Président expose que, conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (la "Loi de Transparence"), nul ne peut prendre part au vote d'une assemblée générale des actionnaires pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a notifié la possession et en a dument informé la Société, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée, conformément aux articles 6 et 7 de la Loi de Transparence.
Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, les seuils pertinents pour une notification sont fixés à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) des droits de vote en circulation.
Pour l'ensemble des actionnaires présents ou représentés, il est établi que ceux-ci prennent part au vote avec toutes les actions qu'ils ont présentées au vote.
Le Président expose que, conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription peuvent participer à la présente assemblée mais avec voix consultative seulement.
Conformément au Code des sociétés et des associations, il n'y a pas d'exigence de quorum pour le vote sur les sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Chacune des propositions de résolution sous les sujets repris à l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée à une majorité simple des voix valablement émises.
Chaque action donne droit à une voix.
Un certain nombre de personnes participent à l'assemblée, telles que certains membres du personnel de la Société et des tiers engagés par la Société pour fournir des services en rapport avec l'assemblée générale des actionnaires. Sur proposition du Président, l'assemblée admet ces personnes. Les personnes susmentionnées ont signé la liste de présence concernant les personnes qui ne sont pas actionnaires ou qui le sont mais qui n'ont pas rempli les formalités pour être admises à l'assemblée.
Les déclarations susmentionnées du Président sont vérifiées et approuvées par tous les membres de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Ensuite, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires détermine et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée et est autorisée à délibérer et voter sur les sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée.
Sur proposition du Président, l'assemblée entame l'examen des sujets à l'ordre du jour.
Le Président résume les sujets à l'ordre du jour de l'assemblée.
Le Président présente à l'assemblée la documentation suivante qui a été mentionnée dans les premiers sujets de l'ordre du jour de l'assemblée :
Le Président déclare que ces documents ont été mis à la disposition des administrateurs, du commissaire et des titulaires de titres émis par la Société conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations. Le Président indique également que ces documents ont été mis à la disposition des titulaires de titres émis par la Société et du public via le site web de la Société. Les documents concernés seront conservés dans les livres de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.
L'assemblée acte que la documentation a été présentée. L'assemblée décharge le Président de la lecture de la documentation qui a été présentée.
Chaque titulaire de titres émis par la Société avait le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Le Président informe l'assemblée qu'aucun titulaire de titres n'a soumis de questions écrites au préalable à la réunion conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et aux modalités prévues dans la convocation.
Par la suite, après la discussion, aucune question n'est posée par l'assemblée conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, relativement aux documents présentés à l'assemblée et aux sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée.
Ensuite, sur proposition du Président, l'assemblée générale procède à la délibération et aux votes relatifs à chaque sujet repris à l'ordre du jour.
Les sujets à l'ordre du jour sont traités individuellement.
Ce point à l'ordre du jour concerne la communication et discussion (a) du rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, (b) du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, et (c) du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.
Le Président ordonne qu'une copie de ces documents soit annexée au présent procès-verbal en Annexe E.
Ce point à l'ordre du jour ne requiert pas de résolution.
Ce point à l'ordre du jour concerne la communication, discussion et approbation des comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 et approbation de l'affectation du résultat tel que proposé par le conseil d'administration.
Le Président ordonne qu'une copie de ce document soit annexée au présent procès-verbal en Annexe F.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à la majorité de 99.59% :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et d'approuver l'affectation du résultat annuel tel que proposé par le conseil d'administration.
Vote: Cette résolution est adoptée comme suit :
Ce point à l'ordre du jour concerne la communication et discussion des comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Le Président ordonne qu'une copie de ce document soit annexée au présent procès-verbal en Annexe G.
Ce point à l'ordre du jour ne requiert pas de résolution.
Ce point à l'ordre du jour concerne la décharge de responsabilité des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à la majorité de 98.07% :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
Vote: Cette résolution est adoptée comme suit:
Ce point à l'ordre du jour concerne la décharge de responsabilité du commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à la majorité de 99.33% :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
Vote: Cette résolution est adoptée comme suit:
Ce point à l'ordre du jour concerne la communication, discussion, et approbation du rapport de rémunération préparé par le comité de nomination et de rémunération et approuvé par le conseil d'administration, et inclus dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à la majorité de 57.94% :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
Vote: Cette résolution est adoptée comme suit:
Ce point à l'ordre du jour concerne le renouvellement de mandats d'administrateurs.
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que (a) Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels en tant que représentante permanente, (b) Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder en tant que représentante permanente, et (c) Eric Bednarski, soient renouvelés en tant qu'administrateurs de la Société, chacun pour une durée de deux ans, et que (d) Michael K. McGarrity soit renouvelé en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de trois ans.
Pour de plus amples informations concernant ces administrateurs proposés, il est fait référence à la déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
Sur la base des informations fournies par Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels en tant que représentante permanente, et Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder, il apparaît que Hilde Windels BV et Hilde Windels, ainsi que Regine Slagmulder BV et Regine Slagmulder, respectivement, satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées:
(a) L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels en tant que représentant permanente, en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024. La rémunération de l'administrateur est telle que déterminée dans la politique de rémunération de la Société, telle qu'approuvée de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires, et (sous réserve des dispositions de la politique de rémunération) telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 juillet 2020 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2021.
Vote: Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.67% comme suit:
Vote: Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.66% comme suit:
Vote: Cette résolution est adoptée à la majorité de 94.96% comme suit:
Vote: Cette résolution est adoptée à la majorité de 99.67% comme suit:
Suite à l'approbation des résolutions indiquées au point 7, le conseil d'administration de la Société est maintenant composé de (1) Michael K. McGarrity, Chief Executive Officer (CEO), administrateur exécutif et administrateur délégué (jusqu'en 2026), (2) Ahok BV, représentée par Koen Hoffman, administrateur indépendant et président du conseil d'administration (jusqu'en 2025), (3) Donnie M. Hardison Jr., administrateur indépendant (jusqu'en 2025), (4) Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, administrateur indépendant (jusqu'en 2025), (5) Qaly-Co BV, représentée par Lieve Verplancke, administrateur indépendant (jusqu'en 2024), (6) Valiance Advisors LLP, représentée par Jan Pensaert, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2024), (7) Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder, administrateur indépendant (jusqu'en 2025), et (8) Eric Bednarski, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2025).
Ce point à l'ordre du jour concerne le renouvellement du mandat du commissaire.
En tenant compte de la recommandation et de la préférence du Comité d'Audit, le conseil d'administration recommande que le mandat de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Bert Kegels en tant que représentant permanent, en tant que commissaire de la Société soit renouvelé pour la durée légale de trois ans jusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025, sous réserve des, et conformément aux, dispositions de l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations et du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques concernant le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à la majorité de 99.67% :
En tenant compte de la recommandation du conseil d'administration sur recommandation et préférence du comité d'audit, l'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Bert Kegels en tant que représentant permanent, en tant que commissaire de la Société pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025, sous réserve des, et conformément aux, dispositions de l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations et du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques concernant le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission. Pour la durée de son mandat, la rémunération annuelle du commissaire de la Société sera de EUR 260.000,00 (hors TVA, taxes et frais, selon le cas) pour le contrôle des comptes consolidés du groupe et le contrôle des comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société. Ces honoraires sont soumis à une indexation annuelle basée sur l'indice standard.
Vote: Cette résolution est adoptée comme suit:
Ce point à l'ordre du jour concerne l'approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne le loan and security agreement conclu le 2 août 2022 par et entre la Société et Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP, en vertu duquel Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP a accepté de fournir une facilité de prêt d'un montant maximal de USD 70.000.000,00, qui peut être utilisée en plusieurs tranches. Les Sections 2.2(c), 7.2, 7.3 et 8.2 du loan and security agreement permettent à Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP de résilier le loan and security agreement et d'exiger le paiement/remboursement immédiat de tous les montants impayés dans le cadre du loan and security agreement en cas de changement de contrôle de la Société ou de toute filiale de la Société.
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à la majorité de 99.47% :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, toutes les clauses du loan and security agreement conclu par la Société et Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP (y compris, mais sans s'y limiter, les Sections 2.2(c), 7.2, 7.3 et 8.2) qui sont applicables au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérés comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent substantiellement l'actif et le passif de la Société, ou qui donnent lieu à une dette ou un engagement substantiel pour son compte, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné au lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou à un changement dans le contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chaque administrateur de la société, au Chief Financial Officer et à l'Executive Vice President of Corporate Development and General Counsel (chacun un "Mandataire"), chaque Mandataire agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution dans les annexes du Moniteur Belge.
Vote: Cette résolution est adoptée comme suit:
L'ordre du jour étant épuisé et plus aucun sujet n'étant soulevé par les actionnaires, la séance est levée à 15 h 30 par le Président.
Le présent procès-verbal est signé en trois exemplaires originaux par tous les membres du bureau.
Par: /s/ Koen Hoffman Par: /s/ Jean-Michaël Scelso
Ahok BV, représentée par M. Koen Hoffman Président
M. Jean-Michaël Scelso Secrétaire
ANNEXE B
REGISTRE
LISTE DES FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE
COPIE (A) DU RAPPORT ANNUEL COMBINÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET STATUTAIRES (NON CONSOLIDÉS) DE LA SOCIÉTÉ POUR L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022, (B) DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES (NON CONSOLIDÉS) DE LA SOCIÉTÉ POUR L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022, ET (C) DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ POUR L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022
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