AGM Information • Oct 2, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Les titulaires de titres émis par MDxHealth SA (la "Société") sont invités à assister l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant le notaire.
Date, heure et lieu : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le vendredi 3 novembre 2023 à 15 heures dans les bureaux de Maître Stijn Raes, notaire, à Kortrijksesteenweg 1147, 9051 Gand, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cette occasion. Il y a une condition de quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (voir aussi ci-dessous "—Assemblée générale extraordinaire"). Si le quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra pour ces points le jeudi 23 novembre 2023, à moins, le cas échéant, qu'il en soit décidé autrement par le conseil d'administration.
Ouverture des portes : Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire, les titulaires de titres et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 14h15.
Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration de la Société, sont les suivants :
Présentation et discussion du rapport spécial, rédigé par le conseil d'administration, dans le cadre du Regroupement d'Actions et de la Radiation de la Cote (telles que définies aux points 2 et 3 de l'ordre du jour).
Proposition de résolution : Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'effectuer un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société au moyen d'un regroupement d'actions sur la base d'un ratio de 1 pour 10 (le "Regroupement d'Actions"), et d'accorder au conseil d'administration de la Société, pour une période de six mois suivant la date de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'autorisation de poursuivre la mise en œuvre du Regroupement d'Actions. Si le conseil d'administration n'entame pas la procédure de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le pouvoir du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions expirera, à moins qu'il ne soit renouvelé. Le pouvoir du conseil d'administration de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions est soumis aux conditions suivantes :
(a) Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la Société seront regroupées en un nombre nouveau et réduit d'actions selon le ratio d'une (1) nouvelle action pour dix (10) actions existantes (le "Ratio"). Sous réserve des conditions
énoncées ci-dessous, le Regroupement d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société conformément au Ratio, de sorte qu'après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions, chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement d'Actions n'entraînera pas de réduction ou d'augmentation du capital de la Société.
(e) Calendrier du Regroupement d'Actions : Le conseil d'administration est autorisé à déterminer la date effective du Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit mis en œuvre au plus tard dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration a le pouvoir de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions ou, dans le cas où la mise en œuvre du Regroupement d'Actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler le processus de Regroupement d'Actions si le conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne permettent pas de réaliser le Regroupement d'Actions dans des conditions jugées satisfaisantes par le conseil d'administration.
(f) Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront ou pourront être désignées par la Société aux fins de l'organisation et de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente de nouvelles actions comme le permet le paragraphe (c).
Proposition de résolution : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver la Radiation de la Cote de la Société du marché réglementé d'Euronext Brussels (la "Radiation de la Cote"), de modifier les statuts de la Société aux fins de cette Radiation de la Cote et d'octroyer au conseil d'administration de la Société le pouvoir de poursuivre la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, sous réserve des conditions suivantes :
(a) Radiation de la Cote : L'assemblée générale des actionnaires approuve et accepte qu'il soit mis fin à l'admission des actions de la Société à la cote et à la négociation et que, par conséquent, les actions de la Société ne puissent plus être cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ("Euronext Brussels"), à condition que les actions de la Société (ou, le cas échéant, les American Depositary Shares ou les American Depositary Receipts relatifs à ces actions) soient admises à la négociation sur le Nasdaq Capital Market (le "Nasdaq").
"Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société et peut être scindé par décision du conseil d'administration conformément aux dispositions du droit applicable. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver une partie du registre des actions nominatives scindé. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, de droit financier et du droit des valeurs mobilières, et sauf décision contraire du conseil d'administration conformément à l'article 43 des statuts, les dividendes et autres distributions (selon le cas) de la société sur les actions peuvent être effectués en euros (EUR) ou en dollars américains (USD), en fonction de la composante du registre des actions (scindé) sur lequel les actions sont inscrites.
Le registre (scindé) des actions nominatives et les registres des autres titres nominatifs, le cas échéant, peuvent être conservés sous la forme électronique. Chaque détenteur de titres peut consulter le registre (scindé) en ce qui concerne ses titres. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver ce registre électronique (scindé).
Toutes les inscriptions dans le registre (scindé) des actions nominatives et dans les registres d'autres titres nominatifs, y compris les cessions et les conversions, peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou d'instructions soumis par voie électronique ou par tout autre moyen par le cédant, le cessionnaire et/ou le détenteur des titres, le cas échéant."
(ii) Le texte de l'article 14 ("Obligation de transparence") est modifié et reformulé comme suit : "Chaque personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, doit se conformer aux obligations de notification et d'information
(iii) Le texte de l'article 15 ("Droits de vote") est modifié et reformulé comme suit :
imposées par le droit applicable."
"Le non-respect des obligations de notification et d'information imposées par le droit applicable en ce qui concerne l'acquisition ou la cession de titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, peut entraîner, conformément au droit applicable, une suspension des droits de vote attachés aux titres avec droit de vote concernés ou toute autre conséquence prévue par le droit applicable."
(iv) À l'article 32 ("Admission — Formalités préalables"), les paragraphes suivants sont ajoutés après le premier paragraphe de l'article 32 : "Le conseil d'administration peut décider que le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires et d'y exercer le droit de vote (le cas échéant) est déterminé par l'enregistrement de la propriété des titres concernés au nom du détenteur de ces titres le troisième (3e) jour ouvrable précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires concernée (ou toute autre date indiquée dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires, mais qui ne peut être antérieure au 15e jour calendrier précédant l'assemblée générale des actionnaires), à minuit à la fin de ce jour (heure de Bruxelles) (cette date et cette heure étant la date d'enregistrement concernée), au moyen de l'enregistrement de ces titres dans le registre pertinent (ou la partie du registre scindé pertinente) pour ces titres, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés.
Le conseil d'administration peut subordonner la participation aux assemblées générales des actionnaires à l'obligation pour les détenteurs de titres concernés de notifier à la Société ou à la personne désignée à cet effet par la Société, à une date déterminée par le conseil d'administration avant la date de l'assemblée prévue, leur intention d'assister à l'assemblée, en indiquant le nombre de titres avec lesquels ils souhaitent participer. Les modalités d'élaboration de cette notification (selon le cas) doivent être indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires."
autorité de réglementation ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, et (vii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et l'exécution de la Radiation de la Cote (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (vii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la reformulation des statuts visées au paragraphe (c).
Quorum de présence : Conformément au Code des sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la délibération et le vote des points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire. Si un tel quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée pour ces points de l'ordre du jour, à moins que, le cas échéant, il en soit décidé autrement au nom du conseil d'administration, et l'exigence de quorum de présence ne sera pas requise pour cette deuxième assemblée.
Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action a un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement émises par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative.
Introduction : Les titulaires de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Date d'enregistrement : La date d'enregistrement pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera le vendredi 20 octobre 2023 à minuit (00h00, heure belge). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société le vendredi 20 octobre 2023 à minuit (00h00, heure belge) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Seuls les actionnaires ont le droit de voter. Les titulaires de droits de souscription peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires mais seulement avec voix consultative. Les actionnaires et les titulaires de droits de souscriptions doivent satisfaire aux formalités qui sont décrites sous "—Participation à l'assemblée".
Participation à l'assemblée : Pour être autorisé à participer à l'assemblée générale extraordinaire, un titulaire de titres émis par la Société doit satisfaire deux conditions : (a) être enregistré en tant que titulaire de tels titres à la date d'enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous:
extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, samedi 28 octobre 2023 au plus tard. Pour les titulaires de titres dématérialisés, la notification doit aussi inclure un certificat confirmant le nombre de titres ayant été enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement. Le certificat peut être obtenu par le titulaire de titres dématérialisés auprès du teneur de compte agréé ou de l'intermédiaire financier des titres concernés.
Vote par lettre écrite : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 39 des statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être exprimés au moyen du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com). Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique qualifiée au sens du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, tel que modifié. Les formulaires de vote par correspondance signés doivent parvenir à la Société à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Ron Kalfus) ou par courrier électronique à l'adresse [email protected], au plus tard le sixième jour calendrier qui précède l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire au plus tard le, ou avant le, samedi 28 octobre 2023. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par correspondance doivent, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin de participer à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée".
Représentation par procuration : Les titulaires de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, par le biais d'une procuration écrite, selon le cas, adressée au président du conseil d'administration. La procuration écrite doit contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque résolution proposée. La procuration écrite doit contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque résolution proposée. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site web de la société (http://www.mdxhealth.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit répondre aux mêmes exigences que la signature électronique pour le formulaire de vote par correspondance (voir aussi "—Vote par lettre écrite"). Les procurations signées doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (MDxHealth SA, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de: M. Ron Kalfus) ou par courrier électronique à l'adresse [email protected], au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire au plus tard le, ou avant le, samedi 28 octobre 2023. La désignation d'un mandataire doit être effectuée conformément aux règles applicables de droit belge, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent, en tout état de cause, remplir les formalités de participation à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée".
Modification de l'ordre du jour et propositions de résolutions supplémentaires : Les actionnaires qui seuls ou ensemble avec d'autres actionnaires détiennent au moins 3% du capital de la Société ont le droit de placer des sujets additionnels sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de formuler des projets de résolutions liés à des sujets qui ont été, ou doivent être inclus, dans l'ordre du jour. Si la condition de quorum de présence pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'est pas atteinte et qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires est tenue en vue de délibérer sur ces points, ce droit ne sera pas applicable en ce qui concerne l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les actionnaires souhaitant exercer ce droit doivent prouver à la date de leur requête qu'ils détiennent au moins 3% des actions en circulation. La propriété de ces actions doit être établie, pour les actions dématérialisées, sur base d'une attestation établie par l'organisme de liquidation concerné pour les titres concernés, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre de titres qui ont été inscrits au nom des actionnaires concernés et, pour les actions nominatives, sur base d'un certificat d'enregistrement des actions concernées dans le registre des actions nominatives de la Société. En outre, l'actionnaire concerné doit, en tous les cas, respecter les formalités de participation à l'assemblée, tel qu'expliqué sous "—Participation à l'assemblée", avec au moins 3% des actions en circulation. Une requête en vue de placer des sujets additionnels à l'ordre du jour et/ou de formuler des propositions de décision doit être soumise par écrit, et doit contenir, dans l'hypothèse d'un sujet additionnel à l'ordre du jour, le texte du sujet de l'ordre du jour concerné et, dans l'hypothèse d'une proposition de décision, le texte de la proposition de décision. La requête doit aussi mentionner l'adresse postale ou l'adresse électronique à laquelle la Société enverra l'accusé de réception de la demande. La requête doit parvenir à la Société par courrier à son siège (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de : M. Ron Kalfus) ou par courrier électronique à [email protected] au plus tard vingt-deux jours calendriers avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, jeudi 12 octobre 2023 au plus tard. En cas de modification à l'ordre du jour et de propositions de décisions additionnelles telles que mentionnées ciavant, la Société publiera un ordre du jour complété avec, le cas échéant, les sujets à traiter additionnels de l'ordre du jour et les propositions de résolutions additionnelles, au plus tard le quinzième jour calendrier avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, jeudi 19 octobre 2023 au plus tard. En outre, la Société mettra à disposition un formulaire amendé de vote par procuration. Les procurations notifiées à la Société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété demeurent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels les procurations s'appliquent, sous réserve, cependant, du droit applicable et des clarifications complémentaires décrites dans les formulaires de procuration.
Droit de poser des questions : Chaque titulaire de titres émis par la Société a le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire en ce qui concerne les points portés à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées pendant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, à l'attention de : M. Ron Kalfus) ou par électronique à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, samedi 28 octobre 2023 au plus tard. Les réponses aux questions écrites seront fournies par écrit et seront publiées sur le site web de la Société (http://www.mdxhealth.com) au plus tard le vendredi 3 novembre 2023, mais avant le vote sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée concernée, conformément au droit applicable. Les questions orales seront répondues pendant l'assemblée concernée, conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les titulaires de titres émis par la Société ayant soumis les questions écrites concernées doivent satisfaire les formalités de participation à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée" et/ou sous "—Vote par lettre écrite" or "—Représentation par procuration".
Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui assistent à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en qualité de titulaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale doivent être en mesure de justifier de leur identité pour pouvoir accéder à la salle de réunion (sous réserve de ce qui est exposé ci-dessus sous "—Information générale"). En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataire de la société. Ces documents seront vérifiés immédiatement avant le début de l'assemblée.
Recommandation d'utiliser le courrier électronique : La Société recommande aux titulaires de ses titres d'utiliser le courrier électronique pour toute communication avec la Société concernant l'assemblée générale d'actionnaires. L'adresse électronique de la Société pour ce type de communication est : [email protected]. La Société souligne également que, en plus d'être physiquement disponibles au siège de la Société et distribués par courrier, tous les formulaires (mis à jour) et autres documents relatifs à l'assemblée générale des actionnaires seront disponibles sur le site web de la société (http://www.mdxhealth.com). Voir aussi "—Documents disponibles".
La Société est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou recueille des titulaires de titres émis par la Société et des mandataires dans le cadre de l'assemblée générale d'actionnaires. Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale des actionnaires concernée, y compris la convocation, les inscriptions, la participation et le vote, ainsi que pour la tenue des listes ou registres des titulaires de titres et l'analyse des investisseurs et des titulaires de titres de la Société. Ces données comprennent, entre autres, des données d'identification, le nombre et la nature des titres d'un porteur de titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces données peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société dans le cadre de ce qui précède. Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à la Privacy Policy de la Société, disponible sur le site internet de la Société (https://mdxhealth.com/privacy-policy). La Société attire l'attention des titulaires de titres émis par la Société et des mandataires sur la description des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit d'accès, le droit de rectification et le droit de s'opposer au traitement, qui sont décrits dans ladite Privacy Policy. Tout ceci n'affecte pas les règles applicables en matière d'inscription et de participation à l'assemblée générale des actionnaires. Pour exercer ses droits en tant que personne concernée et pour toute autre information concernant le traitement des données personnelles par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par courrier électronique à [email protected].
Les documents suivants sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com): l'avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les amendements à l'ordre du jour et aux résolutions proposées, en cas d'amendements à l'ordre du jour et aux résolutions proposées, le formulaire de participation, les documents à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sont visés à l'ordre du jour de l'assemblée, le formulaire de vote par correspondance, et le formulaire de procuration. Avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent également obtenir gratuitement au siège de la Société (CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique) une copie de cette documentation. Le site Internet susmentionné mentionne également le nombre total d'actions en circulation et de droits de vote de la Société.
Veuillez adresser toute correspondance à ce sujet à MDxHealth SA, M. Ron Kalfus, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, rue d'Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique. Le numéro de fax est le +32 (0)4 259 78 75 et l'adresse email est la suivante : [email protected].
Pour le conseil d'administration
CE DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT D'ACTIONS OU AUTRES TITRES DE MDXHEALTH SA.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.