MDxHealth SA

AGM Information • May 25, 2022

OTARISKANTOOR

Annexes: 5 SR/2220240 V28852 Rep .:

のお気を見るのです。

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L'an deux mil vingt-deux.

Le vingt-cinq mai.

A Gent, Kortrijksesteenweg 1147, en l'étude.

Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.

S'EST RÉUNIE:

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme cotée "MDxHealth", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège (la "Société").

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae à Bruxelles, le 10 janvier 2003, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 janvier suivant, sous le numéro 03010994.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Stijn Raes, à Gent, le 8 novembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 novembre suivant, sous le numéro 21367651.

BUREAU

La séance est ouverte à 10 heures 25.

Sous la présidence de la société à responsabilité limitée "Анок", ayant son siège à Steenvoordestraat 166, à 9070 Destelbergen - Heusden (Belgique), numéro d'entreprise 0457.927.595 RPM Gent, division Gent, ayant pour représentant permanent monsieur HOFFMAN Koen, né à Aalst, le 6 novembre 1968 (registre national numéro 68.11.06-299.56), domicilié à Heusden (B-9070 Destelbergen), Steenvoordestraat 166 (Belgique), administrateur et président du conseil d'administration.

Le Président désigne comme secrétaire monsieur SCELSO Jean Michaël G, né à Montegnée, le 1 mai 1974 (registre national numéro 74.05.01-115.86), faisant élection de domicile au siège de la société.

Aucun scrutateur n'est désigné par l'assemblée.

Leur identité est établie au vu de leur carte d'identité.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - REGISTRE DE PRÉSENCES

Le vote par correspondance avant la présente assemblée générale pouvait être effectué aux moyens d'un formulaire disponible sur le site web de la Société.

En outre, les titulaires de titres de la Société pouvaient exercer leur droit de poser des questions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le biais de questions écrites préalable à l'assemblée.

Première feuille

Un REGISTRE a été préparé dans lequel, pour chaque actionnaire ayant notifié son intention de participer à l'assemblée, les informations suivantes ont été mentionnées: (i) l'identité de l'actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre d'actions détenues à la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-dessous), et (iii) une description des documents qui indiquent la détention d'actions à la Date d'Enregistrement. Ce registre est annexé à la présente.

En outre, une LISTE DE PRÉSENCE a aussi été établie, avec mention de (i) l'identité des actionnaires présentés ou représentés à l'assemblée, (ii) le domicile ou siège de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions que ces actionnaires détenaient à la Date d'Enregistrement et avec lesquelles ils prennent part au vote. La liste de présence indique également les administrateurs et le commissaire qui sont présents à l'assemblée, ainsi que les titulaires de droits de souscriptions émis précédemment par la Société, présents ou représentés à l'assemblée. La liste de présence a été signée par le mandataire, ou (le cas échéant) le Président pour le compte des actionnaires, des administrateurs, du commissaire et des titulaires de droits de souscription représentés à l'assemblée. La liste de présence est également annexée à la présente. Les procurations y afférentes seront également conservées avec la liste de présence et le procès-verbal de cette assemblée dans les livres de la Société.

De plus, une liste séparée a été établie pour les actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance conformément à l'article 39 des statuts de la Société et aux modalités prévues dans la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans laquelle les informations suivantes ont été mentionnées : (i) l'identité des actionnaires qui ont valablement exprimé leur vote par correspondance, (ii) le domicile ou le siège des actionnaires concernés, et (iii) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote. La LISTE DE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE est également annexée à la présente.

Les listes susmentionnées et le registre ont été arrêtés et signés par les membres du bureau.

Après lecture, les listes susmentionnées et le registre sont revêtus de la mention d'annexe et signés par moi, notaire.

Un certain nombre de personnes participent à l'assemblée, telles que certains membres du personnel de la Société et des tiers engagés par la Société pour fournir des services en rapport avec l'assemblée générale des actionnaires. Sur proposition du Président, l'assemblée admet ces personnes.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter :

• -Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
• 1.

Communication des, discussion sur:

• (a) le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et associations relatif à la proposition d'émettre 5.000.000 nouveaux droits de souscription de la Société (les "2022 Share Options"), en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2022", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales de temps à autre, au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations (les "Participants Sélectionnés"); et
• le rapport du commissaire de la Société conformément aux (b) articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations concernant la proposition d'émettre 5.000.000 2022 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participant Sélectionnés.
  • Proposition d'émettre 5.000.000 2022 Share Options

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 5.000.000 2022 Share Options, en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2022", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. En conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit:

• Termes et conditions des 2022 Share Options: Les termes et (a) conditions des 2022 Share Options (inclus, mais sans s'y limiter, le prix d'exercice des 2022 Share Options) seront tels que figurant dans l'annexe au rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, le "Plan"), dont une copie restera jointe au présent procès-verbal. Les 2022 Share Options ont une durée de 10 ans à partir de leur date d'émission.
• (b) détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options auront les mêmes droits et

Deuxième feuille

avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions

• (c) Suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés: L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés, et d'approuver la possibilité pour la Société d'octroyer les 2022 Share Options aux Participants Sélectionnés, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour et dans les termes et conditions du Plan.
• (d) Confirmation de la souscription de 2022 Share Options par la Société: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux 2022 Share Options, en vue de créer un pool de 2022 Share Options disponible pour des octrois ultérieurs aux Participants Sélectionnés. La Société ne peut cependant pas exercer les 2022 Share Options pour son compte propre.
• (e) actions: L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des 2022 Share Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des 2022 Share Options. Sous réserve et conformément aux dispositions du Plan, lors de l'exercice des 2022 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des 2022 Share Options sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2022 Share Options, par action à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options, excède le pair comptable des actions de la Société existantes alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action

nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

• Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée (f) en relation avec les 2022 Share Options sera comptabilisée sur un compte indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
  • Procurations: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les 2022 Share Options, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu du Plan, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des 2022 Share Options. En outre, chaque administrateur de la Société, Joe Sollee, Ron Kalfus et Jean-Michaël Scelso, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des 2022 Share Options, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de l'allocation du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des 2022 Share Options, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au Participant Sélectionné, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des 2022 Share Options à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).
• Renonciation: L'assemblée générale des actionnaires reconnaît (h) que les 2022 Share Options qui seront octroyés dans le cadre du "Plan d'Option sur Action de 2022" ne seront pas considérées comme une "rémunération variable", une "rémunération fixe" ou une "rémunération annuelle" au sens du Code des sociétés et associations (y compris, sans limitation, aux fins des articles

Troisième feuille

(g)

3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 et 7:121 du Code des sociétés et associations) et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (y compris, sans limitation, aux fins de la disposition 11 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020). L'assemblée générale des actionnaires approuve les conditions et mécanismes d'acquisition définitive des 2022 Share Options, telles qu'elles sont inclues dans le Plan. Les dispositions des articles 7:91, 7:108 et 7:121 (selon le cas) du Code des sociétés et associations sont expressément écartées en ce qui concerne le Plan des 2022 Share Options.

(i)

Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre note, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses incluses dans le Plan, qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant sous le coup de l'article 7:151 du Code des sociétés et associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur), y compris, sans limitation, le mécanisme d'acquisition accélérée automatique lors d'une acquisition tel que défini dans le Plan. L'assemblée générale des actionnaires accorde une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution.

Modification de l'article 29 des statuts de la Société 3. Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la première phrase de l'article 29 "Assemblées générales annuelles, extraordinaires des actionnaires" des statuts de la Société et de la remplacer par le texte suivant: "L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année le dernier jeudi du mois de mai, à quinze heures (heure belge). ".

Que les convocations, contenant l'ordre du jour, ont été 11. publiées:

dans le Moniteur belge du 25 avril 2022;

dans l'Echo du 25 avril 2022;

et diffusées sur le site internet de la Société (www.mdxhealth.com) à partir du 25 avril 2022.

Que le Président dépose les extraits auprès du bureau.

Que le 25 avril 2022, la Société a également publié un communiqué de presse sur son site web, annonçant la convocation de la présente assemblée générale des actionnaires.

III. Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier électronique, en date du 25 avril 2022.

Que les titulaires de droits de souscription ont été convoqués par courrier électronique, en date du 25 avril 2022.

Que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par courrier électronique, en date du 25 avril 2022.

IV. Date d'Enregistrement: Que la date d'enregistrement pour la présente assemblée était le 11 mai 2022 à minuit (00h00, heure belge) (la "Date d'Enregistrement"). Que conformément à la législation applicable, seules les personnes détenant des titres émis par la Société à la Date d'Enregistrement susmentionnée sont en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Quatrième feuille

Que seuls les actionnaires ont le droit de voter. Que les titulaires de droits de souscription peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires mais seulement avec voix consultative.

Que tous les titulaires de titres émis par la Société présents ou V. représentés à l'assemblée repris dans le registre et les listes susmentionnées ont respecté les formalités afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts de la Société, au Code des sociétés et des associations et tel qu'indiqué dans la convocation.

Que les certificats qui furent déposés relativement aux actions dématérialisées, les lettres qui furent introduites relativement aux actions nominatives et les procurations soumises par les actionnaires seront conservés dans les livres de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.

VI. Qu'à la Date d'Enregistrement, le capital de la Société s'élèvait à cent dix-huit millions six cent soixante-deux mille soixante-sept euros soixante-neuf cents (118.662.067,69 EUR) et était représenté par cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-neuf mille deux cent vingt-six (155.969.226) actions, sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital de la Société. Sur base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, il apparait que quatre-vingt-un millions huit cent dix-neuf mille huit cent quarante-deux (81.819.842) actions au total ou 52,46% des actions émises et existantes sont représentées à l'assemblée.

Quorum de présence: Que conformément au Code des sociétés VII. et des associations, au moins 50% du capital doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la délibération et le vote des points repris à l'ordre du jour. Qu'étant donné que le quorum de présence est atteint, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est dûment constituée pouvoir valablement délibérer sur l'ordre du jour.

VIII. - Vote et majorité: Que, conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (la "Loi de Transparence"), nul ne peut prendre part au vote d'une assemblée générale des actionnaires pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a notifié la possession et en a dument informé la Société, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée, conformément aux articles 6 et 7 de la Loi de Transparence.

Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, les seuils pertinents pour une notification sont fixés à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) des droits de vote en circulation.

Pour l'ensemble des actionnaires présents ou représentés, il est établi que ceux-ci prennent part au vote avec toutes les actions qu'ils ont présentées au vote.

Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donne droit à un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles dans l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec voix consultative ..

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Les déclarations susmentionnées du Président sont vérifiées et approuvées par l'assemblée. Ensuite, l'assemblée détermine et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée et est autorisée à délibérer et voter sur les sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée.

QUESTIONS

Chaque titulaire de titres émis par la Société avait le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Le Président informe l'assemblée qu'aucun titulaire de titres n'a soumis de questions écrites au préalable à la réunion conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et aux modalités prévues dans la convocation.

Par la suite, après la discussion, aucune question n'a été posée par l'assemblée conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, relativement aux documents présentés à l'assemblée et aux sujets repris à l'ordre du jour de l'assemblée. RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION: Communication des rapports - Plan d'Option sur Action de 2022

Le Président présente:

• le rapport du conseil d'administration de la Société (a) conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et associations relatif à la proposition d'émettre 5.000.000 nouveaux droits de souscription de la Société (les "2022 Share Options"), en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2022", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales de temps à autre, au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations (les "Participants Sélectionnés") ; et
  • le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations concernant la proposition d'émettre 5.000.000 2022 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participant Sélectionnés.

Ces rapports sont signés "ne varietur" par les membres du bureau et par moi, notaire. Ils resteront ci-annexés.

DEUXIÈME RÉSOLUTION: Proposition d'émettre 5.000.000 2022 Share Options

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de cinq millions (5.000.000) 2022 Share Options, en vertu d'un plan d'option sur action dénommé "le Plan d'Option sur Action de 2022", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. En conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit :

(a) Termes et conditions des 2022 Share Options: Les termes et conditions des 2022 Share Options (inclus, mais sans s'y limiter, le prix d'exercice des 2022 Share Options) seront tels que figurant dans l'annexe au rapport du conseil d'administration visé au point 1.(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente

Cinquième feuille

(b)

résolution, le "Plan"), dont une copie restera jointe au présent procès-verbal. Les 2022 Share Options ont une durée de 10 ans à partir de leur date d'émission.

• (b) détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.
• Suppression du droit de préférence en faveur des Participants (c) Sélectionnés: L'assemblée générale des actionnaires décide, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés, et d'approuver la possibilité pour la Société d'octroyer les 2022 Share Options aux Participants Sélectionnés, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1. (a) de l'ordre du jour et dans les termes et conditions du Plan.
• Confirmation de la souscription de 2022 Share Options par la (d) Société: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux 2022 Share Options, en vue de créer un pool de 2022 Share Options disponible pour des octrois ultérieurs aux Participants Sélectionnés. La Société ne peut cependant pas exercer les 2022 Share Options pour son compte propre.

TREAL

Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles (e) actions: L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des 2022 Share Options, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des 2022 Share Options. Sous réserve et conformément aux dispositions du Plan, lors de l'exercice des 2022 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des 2022 Share Options sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2022 Share Options, par action à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options, excède le pair

comptable des actions de la Société existantes alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2022 Share Options, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

• (f) Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les 2022 Share Options sera comptabilisée sur un compte indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
  • Procurations: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les 2022 Share Options, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu du Plan, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des 2022 Share Options. En outre, chaque administrateur de la Société, Joe Sollee, Ron Kalfus et Jean-Michaël Scelso, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des 2022 Share Options, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de l'allocation du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des 2022 Share Options, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au Participant Sélectionné, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des 2022 Share Options à la négociation sur le marché réglementé

Sixième feuille

d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

• (h) Renonciation: L'assemblée générale des actionnaires reconnaît que les 2022 Share Options qui seront octroyés dans le cadre du "Plan d'Option sur Action de 2022" ne seront pas considérées comme une "rémunération variable", une "rémunération fixe" ou une "rémunération annuelle" au sens du Code des sociétés et associations (y compris, sans limitation, aux fins des articles 3:6, §3, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92, 7:100, 7:108 et 7:121 du Code des sociétés et associations) et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (y compris, sans limitation, aux fins de la disposition 11 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020). L'assemblée générale des actionnaires approuve les conditions et mécanismes d'acquisition définitive des 2022 Share Options, telles qu'elles sont inclues dans le Plan. Les dispositions des articles 7:91, 7:108 et 7:121 (selon le cas) du Code des sociétés et associations sont expressément écartées en ce qui concerne le Plan des 2022 Share Options.
• Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des (i) sociétés et des associations: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre note, d'approuver et de ratifier, pour autant que de besoin conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses incluses dans le Plan, qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant sous le coup de l'article 7:151 du Code des sociétés et associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle exercé sur), y compris, sans limitation, le mécanisme d'acquisition accélérée automatique lors d'une acquisition tel que défini dans le Plan. L'assemblée générale des actionnaires accorde une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution.

VOTE

• 97,64% des votes Mise au vote, cette résolution reçoit: exprimés.
• Votes pour: 79.886.141
• Votes contre: 1.926.571
• Abstentions: 7.130
• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement 81.819.842 exprimés:
• La proportion du capital représentée par ces votes: 52,46%
• Le nombre total de votes valablement exprimés: 81.819.842

La résolution est donc adoptée.

TROISIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 29 des statuts de la Société

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la première phrase de l'article 29 "Assemblées générales annuelles, spéciales et extraordinaires des actionnaires" des statuts de la Société et de la remplacer par le texte suivant:

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année le dernier jeudi du mois de mai, à quinze heures (heure belge).". VOTE

• Mise au vote, cette résolution reçoit: exprimés.
• Votes pour: 81.806.032
• Votes contre: 1.620
• Abstentions: 12.190
• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 81.819.842
• La proportion du capital représentée par ces votes: 52,46%
• Le nombre total de votes valablement exprimés: 81.819.842

La résolution est donc adoptée.

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

LECTURE

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité des membres du bureau et du représentant des actionnaires absents au vu de la carte d'identité. CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 39. DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS) Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

Septième et dernière feuille

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les membres du bureau et les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, signent avec Nous, notaire, après approbation de la rature de ... mot(s) nul(s), ... ligne(s), .. chiffre(s), ... lettre(s), ... montant(s), ... page(s), dans le texte.