MDxHealth SA — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

MDxHealth

Société Anonyme CAP Business Center Zone Industrielle des Hauts-Sarts Rue d'Abhooz 31 4040 Herstal, Belgique TVA BE 0479.292.440 RPM Liège

NOTE EXPLICATIVE ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

à tenir le vendredi 27 mai 2016 à 10h00

Introduction

Cette note explicative a été préparée au nom du conseil d'administration de MDxHealth SA (la "Société") en relation avec les différents sujets à l'ordre du jour des assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendront le vendredi 27 mai 2016. Conformément à l'article 533bis du Code des sociétés belge, cette note contient pour chaque sujet à l'ordre du jour des assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du conseil d'administration.

Pour plus d'information sur la date, l'heure et le lieu des assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, la manière dont les titulaires de titres émis par la Société peuvent participer aux assemblées et la documentation relative aux assemblées, il est fait référence à l'invitation aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

Ordre du jour et propositions de résolutions: L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Rapports sur les comptes annuels statutaires et sur les comptes annuels consolidés

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la communication et la discussion du rapport annuel du conseil d'administration et des rapports du commissaire sur les comptes annuels consolidés et les comptes annuels statutaires de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015. Des copies de ces documents sont disponibles sur le site internet de la Société et au siège social de la Société, tel qu'indiqué dans l'invitation aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires.

Communication et discussion (a) du rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015; (b) du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015; et (c) du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

1. Approbation des comptes annuels statutaires

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur l'approbation des comptes annuels statutaires pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015 et sur l'approbation de l'affectation du résultat. Conformément au Code des sociétés belge, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit se décider sur l'approbation des comptes annuels statutaires et sur l'affectation proposée du résultat ou des pertes. Une copie de ce document est disponible sur le site internet de la Société et au siège social de la Société, tel qu'indiqué dans l'invitation aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires.

Communication, discussion et approbation des comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015 et approbation de l'affectation du résultat tel que proposé par le conseil d'administration.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et d'approuver l'affectation du résultat annuel tel que proposé par le conseil d'administration.

3. Comptes annuels consolidés

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la communication des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015. Une copie de ce document est disponible sur le site internet de la Société et au siège social de la Société, tel qu'indiqué dans l'invitation aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires.

Communication et discussion des comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

1. Décharge de responsabilité des administrateurs

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la décharge de responsabilité des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de 2015. Conformément au Code des sociétés belge, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit, chaque année, après l'approbation des comptes annuels statutaires, se décider séparément sur la décharge de responsabilité des administrateurs. Pour un aperçu des administrateurs qui étaient en fonction en 2015, il est fait référence à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise inclue dans le rapport du conseil d'administration auquel il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour.

Décharge de responsabilité des administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

1. Décharge de responsabilité du commissaire

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la décharge de responsabilité du commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de 2015. Conformément au Code des sociétés belge, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit, chaque année, après l'approbation des comptes annuels statutaires, se décider sur la décharge de responsabilité du commissaire.

Décharge de responsabilité du commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

1. Rapport de rémunération

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la communication, discussion, et approbation du rapport de rémunération préparé par le Comité de Nomination et de Rémunération. Conformément au Code des sociétés belge, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit se décider séparément sur l'approbation du rapport de rémunération. Le rapport de rémunération est inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration auquel il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour.

Communication, discussion, et approbation du rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et sur les comptes annuels statutaires (non consolidés) pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

1. Nomination de LabDx L.L.C., représentée par Mr. Walter Narajowski, en tant qu'administrateur

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la proposition de confirmation de la nomination par le conseil d'administration de LabDx L.L.C., représentée par M. Walter Narajowski, en tant qu'administrateur de la Société.

Le 28 mai 2010, LaurelWey Consulting LLC, représentée par Mr. Park Myslinksi, a été nommée en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société. Le 2 octobre 2015, LaurelWey Consulting LLC, représentée par Mr. Mark Myslinksi, a démissionné en tant qu'administrateur et LabDx L.L.C., représentée par Mr. Walter Narajowski, a été nommée par le conseil d'administration de la Société en vue de remplacer LaurelWey Consulting LLC, représentée par Mr. Mark Myslinksi, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société. Par conséquent, et en tenant compte de l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le conseil d'administration recommande de confirmer la nomination de LabDx L.L.C., représentée par Mr. Walter Narajowski. Pour plus d'information à propos de Mr. Walter Narajowski, il est fait référence au rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires confirme la nomination de LabDx L.L.C., représentée par Mr. Walter Narajowski, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés belge et l'article 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise, pour une durée à partir de sa nomination initiale et s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. Il apparait des informations à la disposition de la Société et d'information fournie par Mr. Walter Narajowski que LabDx L.L.C. et Mr. Walter Narajowski satisfont aux critères applicables en matière d'indépendance. Le mandat d'administrateur sera rémunéré tel qu'indiqué pour les administrateurs non-exécutifs dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

8. Nomination de Hasseltberg BVBA, représentée par Mme Ruth Devenyns, en tant qu'administrateur

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la proposition de nomination de Hasseltberg BVBA, représentée par Mme Ruth Devenyns, en tant qu'administrateur de la Société.

En tenant compte de l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le conseil d'administration prend note de la fin du mandat de Mme Ruth Devenyns en tant qu'administrateur de la Société et recommande de nommer Hasseltberg BVBA, représentée par Mme Ruth Devenyns, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société. Pour plus d'information à propos de Mme Ruth Devenyns, il est fait référence au rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés et les comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Hasseltberg BVBA, représentée par Mme Ruth Devenyns, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés belge et l'article 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. Il apparait des informations à la disposition de la Société et d'information fournie par Mme Ruth Devenyns que Hasseltberg BVBA et Mme Ruth Devenyns satisfont aux critères applicables en matière d'indépendance. Le mandat d'administrateur sera rémunéré tel qu'indiqué pour les administrateurs non-exécutifs dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

1. Nomination de Mr. Mark Shaffar en tant qu'administrateur

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la proposition de nomination de Mr. Mark Shaffar (ou, au choix de Mr. Mark Shaffar, une société de management contrôlée par Mr. Mark Shaffar et avec Mr. Mark Shaffar en tant que représentant permanent) en tant qu'administrateur de la Société.

En tenant compte de l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Mr. Mark Shaffar (ou, au choix de Mr. Mark Shaffar, une société de management contrôlée par Mr. Mark Shaffar et avec Mr. Mark Shaffar en tant que représentant permanent) en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société. Mr. Mark Shaffar est consultant et conseiller chez Shaffar LLC depuis mai 2014 et est administrateur chez Biocartis Group NV depuis juin 2015. Il a trenteneuf ans d'expérience dans le secteur de la biotechnologie, ayant détenu plusieurs positions diverses au sein de Abbott Laboratories, en ce compris vice-président de division pour acquisitions et licences pendant douze ans, directeur de technologie d'acquisitions et licences pendant sept ans et directeur d'acquisitions et licences pendant cinq ans. Mr. Mark Shaffar a obtenu un master avec une majeur en politique de management, finance de Northwestern University Kellogg Graduate School of Management et un bachelier en biochimie de University of Wisconsin-Madison.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Mr. Mark Shaffar, soit directement soit, tel qu'il sera indiqué par Mr. Mark Shaffar lors de l'assemblée générale des actionnaires, à travers la nomination de Shaffar LLC ou une telle autre société de management contrôlée par Mr. Mark Shaffar et avec Mr. Mark Shaffar en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur indépendant non-exécutif de la Société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés belge et l'article 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise, avec effet immédiat et pour une durée s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2020 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019. Il apparait des informations à la disposition de la Société et d'information fournie par Mr. Mark Shaffar que Shaffar LLC et Mr. Mark Shaffar satisfont aux critères applicables en matière d'indépendance. Le mandat d'administrateur sera rémunéré tel qu'indiqué pour les administrateurs non-exécutifs dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour et propositions de résolutions: L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de l'assemblée au nom du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Rapport spécial

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la communication et discussion du rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 604 du Code des sociétés belge relatif à la proposition de renouveler et modifier le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d'administration a détaillé dans ce rapport les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, ainsi que les objectifs qu'il poursuivra. Une copie de ce document est disponible sur le site internet de la Société et au siège social de la Société, tel qu'indiqué dans l'invitation aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires.

Communication et discussion du rapport spécial du conseil d'administration préparé conformément à l'article 604 du Code des sociétés belge relatif à la proposition de renouveler et modifier le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé tel que décrit cidessous au point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

1. Renouvellement et modification du pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la proposition de renouveler et modifier le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société. Pour plus d'information sur la proposition, veuillez consulter le rapport auquel il est fait référence au point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler et de modifier le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé conformément au rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des société et en conséquence, l'assemblée générale adopte les résolutions suivantes (sachant que les montants et la date auxquels il est fait référence entre crochets seront déterminés lors de l'approbation de la résolution proposée conformément à la proposition décrite dans les sous-sections ci-dessous):

(a) L'article 6.1 des statuts de la Société sera reformulé comme suit: "En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le [date d'approbation de la résolution], le conseil d'administration a été expressément autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs transactions à concurrence d'un montant global maximum de [100% du capital social au moment de l'approbation de la proposition de résolution] (ci-après le "Montant du Capital Autorisé"). Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir à partir de la date de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en question aux Annexes du Moniteur belge, jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021 et qui se prononcera sur les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable qui se terminera au 31 décembre 2020.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables."

• (b) Tous les paragraphes de l'article 6.2 des statuts de la Société resteront inchangés, sauf pour ce qui concerne le paragraphe d) de l'article 6.2 des statuts de la Société qui sera reformulé comme suit: "En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le [date d'approbation de la résolution], le conseil d'administration a également été expressément autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs transactions, après notification par l'Autorité des services et marchés financiers de ce qu'elle a été informée d'une offre publique sur les instruments financiers de la société, par des apports en numéraire avec annulation ou limitation des droits de souscription préférentielle des actionnaires (y compris au profit d'une ou plusieurs personnes bien définies qui ne sont pas employés de la société) ou par des apports en nature, avec émission d'actions, warrants ou obligations convertibles, sous réserve des conditions imposées par le Code des sociétés. Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de maximum trois ans à partir de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en question."
• (c) L'article 6.3 des statuts de la Société sera reformulé comme suit: "Le conseil d'administration n'a pas encore pour l'instant fait usage du pouvoir dont il est question à l'Article 6.1. Par conséquent,

le montant disponible pour une augmentation de capital social dans le cadre du capital autorisé est égal au Montant du Capital Autorisé."

3. Modification des statuts

Explication: Ce sujet à l'ordre du jour porte sur la proposition d'aligner le texte des statuts de la Société avec le Code des sociétés belge.

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'alinéa premier de l'article 42bis des statuts de la Société afin de le faire correspondre à l'article 550 du Code des sociétés belge et en conséquence, l'assemblée générale décide de remplacer l'alinéa premier de l'article 42bis des statuts de la Société par le texte suivant: "Si la convocation le prévoit, un actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale des actionnaires, par correspondance ou sous forme électronique, en utilisant des formulaires dont le contenu sera spécifié dans la convocation et qui seront mis à disposition des actionnaires."

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Fait le ……… avril 2016

Pour le conseil d'administration