MDS Tech Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)MDS테크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 MDS테크주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, DTC타워 9층전화번호: 031-627-3000
작 성 자:	성 명: 문창규부서 및 직위: 경영지원실 / CFO전화번호: 031-627-3000

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 MDS테크본인2024년 03월 11일2024년 03월 28일2024년 03월 14일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 MDS테크보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜플레이그램최대주주보통주18,744,76821.40최대주주-18,744,76821.40-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김우섭보통주0직원직원-박상현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜케이디엠홀딩스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜케이디엠홀딩스노명주서울특별시 강남구압구정로79길 79주주 의결권 대리행사권유를 통한위임장 확보 및 자문02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 11일2024년 03월 14일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수 (일시)2024년 03월 28일 오전 9시 주주총회 개회 전 (장소)경기도 성남시 분당구 판교역로 230 삼환하이펙스B동, 10층 MDS테크 교육장 2. 우편접수 위임장 접수처: 재경기획팀 - 주소 : (13493) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, DTC타워 9층 - 전화번호 : 031-627-3000/ 팩스번호 : 031-627-3008 - 접수기간 : 2024년 03월 14일 ~ 2024년 03월 28일(주주총회 개최 당일) 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -의결권 대리행사 권유업무 대리인((주)케이디엠홀딩스 직원)에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03 월 28 일 오전 09 시경기도 성남시 분당구 판교역로 230, 삼환하이펙스B동 10층MDS테크 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인은 주주의 의사표시가 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사합니다. - 다만 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다. - 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 감염증이 있으시거나 증상이 의심되시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 상의 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 03월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연결재무상태표
제 25 기말 2023년 12월 31일 현재
제 24 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 MDS테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제 25 기말	제 24 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		142,386,334,809	123,595,749,983
1. 현금및현금성자산	5,7,8,40	66,676,816,772	42,174,933,391
2. 매출채권	5,7,9,39	28,322,762,531	22,583,717,974
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,7,12	2,790,597,670	-
4. 기타금융자산	5,6,7,10,38	18,299,490,338	26,930,566,573
5. 기타비금융자산	11	2,306,581,924	4,925,353,824
6. 재고자산	13	23,990,085,574	26,981,178,221
Ⅱ. 비유동자산		31,714,840,903	35,872,179,869
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,7,12	5,877,528,544	9,638,437,112
2. 기타비유동금융자산	5,6,7,10	2,061,936,790	3,681,609,355
3. 기타비유동비금융자산	11	2,925,583,437	82,563,662
4. 유형자산	15	1,148,436,743	1,289,583,690
5. 사용권자산	16	1,490,201,781	1,662,269,410
6. 무형자산	17	13,820,599,012	15,596,740,468
7. 투자부동산	18	2,911,073,413	2,974,714,636
8. 이연법인세자산	25	1,479,481,183	946,261,536
자산 총계		174,101,175,712	159,467,929,852
부채
Ⅰ. 유동부채		53,485,224,532	50,302,473,100
1. 매입채무	5,7,39	22,025,905,468	14,086,638,320
2. 단기차입금	5,6,7,19,38	5,000,000,000	5,000,000,000
3. 유동충당부채	23	329,229,515	402,541,061
4. 당기법인세부채	25	407,835,440	243,287,949
5. 기타금융부채	5,6,7,16,20	4,956,390,353	5,326,435,041
6. 기타유동부채	21	18,406,710,055	9,868,503,081
7. 유동전환사채	5,6,7,22	1,989,179,939	9,161,633,750
8. 유동내재파생부채	5,7,22	369,973,762	6,213,433,898
Ⅱ. 비유동부채		1,980,224,677	1,622,845,635
1. 기타비유동금융부채	5,6,7,16,20	1,475,903,472	1,473,230,057
2. 순확정급여부채	24	465,086,319	-
3. 비유동충당부채	23	39,234,886	45,419,976
4. 내재파생부채	5,6,7,22	-	104,195,602
부채 총계		55,465,449,209	51,925,318,735
자본
Ⅰ.지배기업의 소유지분		116,181,369,751	104,329,335,087
1. 자본금	1,26	18,246,087,400	4,876,725,000
2. 자본잉여금	26	23,904,929,434	25,316,865,466
3. 자본조정	27	623,151,417	826,217,267
4. 기타포괄손익누계액	28	(1,869,424,440)	(1,774,350,885)
5. 이익잉여금	29	75,276,625,940	75,083,878,239
Ⅱ.비지배지분		2,454,356,752	3,213,276,030
자본 총계		118,635,726,503	107,542,611,117
자본과부채 총계		174,101,175,712	159,467,929,852

연결포괄손익계산서
제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 MDS테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제 25 기	제 24 기
Ⅰ. 매출액	30,31,39,41	155,313,875,325	153,521,746,198
Ⅱ. 매출원가	13,30,33,39	113,867,822,654	108,944,266,518
Ⅲ. 매출총이익		41,446,052,671	44,577,479,680
판매비와관리비	32,33	32,728,486,850	36,423,515,706
Ⅳ. 영업이익	41	8,717,565,821	8,153,963,974
기타수익	34	89,612,159	236,055,902
기타비용	34	1,036,736,068	1,906,849,556
금융수익	7,35	3,839,391,141	5,590,193,010
금융비용	7,35	10,115,193,912	10,522,654,453
지분법이익(손실)		-	(851,960,519)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	25	1,494,639,141	698,748,358
법인세비용		994,532,822	99,977,929
Ⅵ. 계속영업손익		500,106,319	598,770,429
중단영업손익		-	(7,725,003,834)
Ⅶ. 당기순이익(손실)		500,106,319	(7,126,233,405)
Ⅷ. 기타포괄손익		(1,326,959,052)	1,095,928,360
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장외화환산차이	28	(95,073,555)	(80,612,591)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
재측정요소		(1,231,885,497)	1,176,540,951
IX. 총포괄손익		(826,852,733)	(6,030,305,045)
X.당기순손익의 귀속
지배기업소유주		1,417,824,124	(6,767,985,889)
비지배지분		(917,717,805)	(358,247,516)
XII. 총포괄손익의 귀속
지배기업소유주		97,674,146	(5,677,742,022)
비지배지분		(924,526,879)	(352,563,023)
XII.지배기업 지분에 대한 주당손익	36
기본 및 희석주당이익		17	(82)
계속영업기본 및 희석주당이익		17	4

연결 자본변동표
제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 MDS테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업소유주						비지배기업소유주지분	자본총계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소계
2022.01.01(전기초)	4,854,725,000	26,693,029,349	(9,799,640,688)	(1,693,738,294)	92,041,854,780	112,096,230,147	(4,945,139,522)	107,151,090,625
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	(6,767,985,889)	(6,767,985,889)	(358,247,516)	(7,126,233,405)
기타포괄손익
재측정요소	-	-	-	-	1,170,856,458	1,170,856,458	5,684,493	1,176,540,951
해외사업환산대(차)	-	-	-	(80,612,591)	-	(80,612,591)	-	(80,612,591)
소유주와의 거래 등
주식선택권의 부여	-	-	212,139,888	-	-	212,139,888	135,779,405	347,919,293
주식선택권의 소멸	-	118,180,823	(151,797,886)	-	-	(33,617,063)	(4,400,000)	(38,017,063)
연결실체내 자본거래 등	-	(1,631,230,739)	-	-	-	(1,631,230,739)	631,230,739	(1,000,000,000)
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	7,748,368,431	7,748,368,431
자기주식의 소각	-	-	11,344,475,680	-	(11,360,847,110)	(16,371,430)	-	(16,371,430)
교환사채의 상환	-	(828,695,870)	(513,557,824)	-	-	(1,342,253,694)	-	(1,342,253,694)
주식선택권 행사	22,000,000	965,581,903	(265,401,903)	-	-	722,180,000	-	722,180,000
2022.12.31(전기말)	4,876,725,000	25,316,865,466	826,217,267	(1,774,350,885)	75,083,878,239	104,329,335,087	3,213,276,030	107,542,611,117
2023.01.01(당기말)	4,876,725,000	25,316,865,466	826,217,267	(1,774,350,885)	75,083,878,239	104,329,335,087	3,213,276,030	107,542,611,117
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	1,417,824,124	1,417,824,124	(917,717,805)	500,106,319
기타포괄손익
재측정요소	-	-	-	-	(1,225,076,423)	(1,225,076,423)	(6,809,074)	(1,231,885,497)
해외사업환산대(차)	-	-	-	(95,073,555)	-	(95,073,555)	-	(95,073,555)
소유주와의 거래 등
주식선택권의 부여	-	-	186,124,263	-	-	186,124,263	165,607,601	351,731,864
주식선택권의 소멸	-	255,863,005	(256,868,968)	-	-	(1,005,963)	-	(1,005,963)
전환사채의 중도 상환	851,063,800	10,335,145,828	-	-	-	11,186,209,628	-	11,186,209,628
무상증자	12,439,034,400	(12,439,034,400)	-	-	-	-	-	-
주식선택권 행사	79,264,200	436,089,535	(132,321,145)			383,032,590	-	383,032,590
2023.12.31(당기말)	18,246,087,400	23,904,929,434	623,151,417	(1,869,424,440)	75,276,625,940	116,181,369,751	2,454,356,752	118,635,726,503

연결현금흐름표
제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 MDS테크와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	주석	제 25 기	제 24 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		26,300,876,985	(4,108,120,019)
영업으로부터 창출된 현금흐름		25,548,454,221	(4,359,825,457)
당기순이익(손실)		500,106,319	(7,126,233,405)
당기순이익에 대한 조정	40	12,710,573,396	21,835,746,625
영업활동 자산부채의 증감	40	12,337,774,506	(19,069,338,677)
이자수취		1,785,645,681	1,107,794,347
이자지급		-	(195,946,691)
법인세납부		(1,033,222,917)	(660,142,218)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,534,953,588	21,420,606,978
기타금융자산의 감소		11,532,177,064	68,385,156,219
기타금융자산의 증가		(754,434,821)	(30,400,085,210)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		2,122,800,000	4,754,307,737
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(500,000,000)	(11,910,162,377)
단기대여금의 감소		-	5,357,951,918
단기대여금의 증가		(4,000,000,000)	(12,286,132,430)
기타비유동금융자산의 감소		(3,300,000)	(1,152,815)
기타금융부채의 증가		405,300,000	38,300,000
기타금융부채의 감소		(24,000,000)	(124,300,000)
종속기업투자주식의 처분		-	370,900,010
종속기업투자주식의 취득		(5,460,047,588)	(2,691,789,800)
관계기업투자주식의 처분		-	1,336,053,600
유형자산의 처분		14,557,456	3,196,746,951
유형자산의 취득		(492,180,144)	(716,209,586)
무형자산의 취득		(305,918,379)	(1,421,849,840)
연결범위변동으로 인한 현금증가(감소)		-	(2,467,127,399)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,157,599,407)	(21,669,966,444)
주식선택권의 행사		383,032,590	722,180,000
자기주식의 취득		-	(16,371,430)
단기차입금의 차입		-	8,990,000,000
단기차입금의 상환		-	(2,143,899,998)
유동성장기차입금의 상환		-	(727,038,685)
장기차입금의 상환		-	(600,000,000)
전환사채 발행		-	10,000,000,000
전환사채 상환		(3,060,657,534)	(5,686,171,233)
교환사채 상환		-	(12,682,353,406)
상환전환우선주 상환		-	(18,362,044,303)
리스부채의 상환		(1,479,974,463)	(1,164,267,389)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		24,678,231,166	(4,357,479,485)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		42,174,933,391	46,595,417,643
현금및현금성자산의 환율변동효과		(176,347,785)	(63,004,767)
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		66,676,816,772	42,174,933,391

2) 별도 재무제표

재무상태표
제 25 기말 2023년 12월 31일 현재
제 24 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 MDS테크	(단위 : 원)

과목	주석	제 25(당)기	제 24(전)기
자산
Ⅰ. 유동자산		75,942,303,343	60,475,814,622
1. 현금및현금성자산	5,7,8	29,809,349,313	13,512,998,094
2. 매출채권	5,7,9,37	19,236,271,350	14,998,281,640
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,7,12,37	3,946,794,900	4,000,000,000
4. 기타금융자산	5,6,7,10,36	706,369,734	2,669,152,452
5. 기타비금융자산	11	284,367,957	391,093,277
6. 재고자산	13	21,959,150,089	24,904,289,159
7. 당기법인세자산		-	-
Ⅱ. 비유동자산		75,040,778,681	70,798,404,671
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,7,12,36	9,580,089,530	8,762,051,583
2. 기타비유동금융자산	5,6,7,10	987,471,260	2,452,238,700
3. 기타비유동비금융자산	11	2,925,583,437	82,563,662
4. 종속기업 및 관계기업투자	18	44,465,437,340	40,823,422,814
5. 유형자산	14	628,383,597	617,510,780
6. 사용권자산	15	1,066,476,394	1,447,424,239
7. 무형자산	17	12,308,428,921	13,290,302,123
8. 투자부동산	16	2,573,828,277	2,632,448,094
9. 이연법인세자산	24	505,079,925	690,442,676
자산 총계		150,983,082,024	131,274,219,293
부채
Ⅰ. 유동부채		43,428,973,243	39,374,800,867
1. 매입채무	7	18,793,100,009	10,485,547,406
2. 단기차입금	5,6,19,36,38	5,000,000,000	5,000,000,000
3. 유동충당부채		26,523,535	13,365,698
4. 당기법인세부채		-	335,196,680
5. 기타금융부채	6,7,15,20	2,784,838,932	2,761,224,327
6. 기타유동부채	21	16,824,510,767	7,927,547,854
7. 유동전환사채	5,6,7,22,38	-	7,310,106,174
8. 유동파생상품부채	6,7	-	-
9. 유동내재파생부채	5,6,7,22	-	5,541,812,728
Ⅱ. 비유동부채		1,638,344,635	1,175,328,058
1. 기타금융부채	6,7,20	1,311,242,080	1,129,908,082
2. 순확정급여부채		287,867,669	-
3. 비유동충당부채		39,234,886	45,419,976
부채 총계		45,067,317,878	40,550,128,925
자본
1. 자본금	1,25	18,246,087,400	4,876,725,000
2. 자본잉여금	25	23,979,235,153	25,391,171,185
3. 자본조정	26	623,151,417	826,217,267
4. 이익잉여금	23,27	63,067,290,176	59,629,976,916
자본 총계		105,915,764,146	90,724,090,368
자본과 부채 총계		150,983,082,024	131,274,219,293

포괄손익계산서
제 25 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 24 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
주식회사 MDS테크	(단위 : 원)

과목	주석	제 25(당)기	제 24(전)기
Ⅰ.매출액	28,29,37,39	96,219,002,937	88,532,511,748
Ⅱ.매출원가	13,28,31,37	73,326,330,216	66,480,170,532
Ⅲ.매출총이익		22,892,672,721	22,052,341,216
판매비와관리비	30,31,37	17,706,993,405	18,324,943,551
Ⅳ.영업이익		5,185,679,316	3,727,397,665
기타수익	32	17,810,214	1,104,987,793
기타비용	32	209,580,337	4,897,593,141
금융수익	7,33	5,127,128,514	4,100,353,422
금융비용	7,33	5,065,535,073	4,239,878,644
관계기업에 대한 손익	18	-	(204,054,641)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		5,055,502,634	(408,787,546)
Ⅵ.법인세비용(수익)	23,24	848,681,846	(337,943,898)
Ⅶ.당기순이익(손실)		4,206,820,788	(70,843,648)
Ⅷ.기타포괄손익		(769,507,528)	1,000,170,205
재측정요소	24	(769,507,528)	1,000,170,205
Ⅸ.총포괄손익		3,437,313,260	929,326,557
Ⅹ.주당이익(손실)	34
기본 및 희석주당이익(손실)		51	(1)

자본변동표
제 25 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 24 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
주식회사 MDS테크	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01(전기초)	4,854,725,000	25,136,104,329	(9,799,640,688)	70,061,497,469	90,252,686,110
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	(70,843,648)	(70,843,648)
재측정요소	-	-	-	1,000,170,205	1,000,170,205
소유주와의 거래 등
주식선택권의 부여	-	-	212,139,888	-	212,139,888
주식선택권의 소멸	-	118,180,823	(151,797,886)	-	(33,617,063)
주식선택권 행사	22,000,000	965,581,903	(265,401,903)	-	722,180,000
교환사채발행(상환)	-	(828,695,870)	(513,557,824)	-	(1,342,253,694)
자기주식의 소각	-	-	11,344,475,680	(11,360,847,110)	(16,371,430)
2022.12.31(전기말)	4,876,725,000	25,391,171,185	826,217,267	59,629,976,916	90,724,090,368
2023.01.01(당기초)	4,876,725,000	25,391,171,185	826,217,267	59,629,976,916	90,724,090,368
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	4,206,820,788	4,206,820,788
재측정요소	-	-	-	(769,507,528)	(769,507,528)
소유주와의 거래 등
주식선택권의 부여	-	-	186,124,263	-	186,124,263
주식선택권의 소멸	-	255,863,005	(256,868,968)	-	(1,005,963)
주식선택권 행사	79,264,200	436,089,535	(132,321,145)	-	383,032,590
무상증자	12,439,034,400	(12,439,034,400)	-	-	-
전환사채 전환권행사	851,063,800	10,335,145,828	-	-	11,186,209,628
2023.12.31(당기말)	18,246,087,400	23,979,235,153	623,151,417	63,067,290,176	105,915,764,146

현금흐름표
제 25 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 24 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
주식회사 MDS테크	(단위 : 원)

구분	주석	제 25(당) 기	제 24(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		23,437,692,100	(4,381,931,229)
영업으로부터 창출된 현금흐름		20,849,374,774	(5,137,891,273)
당기순이익		4,206,820,788	(70,843,648)
당기순이익에 대한 조정	39	3,952,292,197	7,629,307,206
영업활동 자산부채의 증감	39	12,690,261,789	(12,696,354,831)
이자수취		383,511,896	387,848,883
배당금수취		3,000,000,000	-
법인세납부		(795,194,570)	368,111,161
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(3,703,863,859)	6,244,141,795
기타금융자산의 감소		740,403,000	51,528,268,572
기타금융자산의 증가		(127,997,187)	(22,439,890,356)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		-	2,167,202,432
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(500,000,000)	(26,735,894,460)
단기대여금의 감소		-	1,150,000,000
단기대여금의 증가		-	(650,000,000)
기타금융부채의 감소		-	(124,300,000)
기타금융부채의 증가		405,300,000	38,300,000
종속기업투자주식의 처분		-	10
종속기업투자주식의 취득		(3,839,472,000)	(1,000,000,000)
관계기업투자주식의 처분		-	865,816,600
정부보조금의 수령		-	-
유형자산의 처분		7,831,819	3,097,344,326
유형자산의 취득		(364,795,491)	(244,913,020)
무형자산의 취득		(25,134,000)	(1,407,792,309)
영업양수도로 인한 현금유입		-	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(3,361,088,864)	2,354,298,564
단기차입금의 차입		-	5,000,000,000
주식선택권의행사		383,032,590	722,180,000
전환사채발행		-	10,000,000,000
전환사채상환		(3,060,657,534)	-
교환사채발행(상환)		-	(12,682,353,406)
리스부채 상환		(683,463,920)	(669,156,600)
자기주식의 취득		-	(16,371,430)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		16,372,739,377	4,216,509,130
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		13,512,998,094	9,351,072,589
현금및현금성자산의 환율변동효과		(76,388,158)	(54,583,625)
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		29,809,349,313	13,512,998,094

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익 잉 여금처 분 계산서
제 25 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 24 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
주식회사 MDS테크	(단위 : 천원)

과목	제 25 기 (당기)		제 24 기 (전기)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	-	60,297,377		56,860,063
전기이월미처분이익잉여금	56,860,063	-	67,291,584	-
자기주식 이익소각	-	-	(11,360,847)	-
재측정요소	(769,507)	-	1,000,170	-
당기순이익	4,206,821	-	(70,844)	-
합 계	-	60,297,377	-	56,860,063
Ⅱ. 이익잉여금 처분액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	-	60,297,377	-	56,860,063

※ 상세한 주석을 포함한 재무제표는 03월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제25기	제24기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		200	200
(연결)당기순이익(백만원)		500	(5,942)
(별도)당기순이익(백만원)		4,207	1,114
(연결)주당순이익(원)		17	(1,087)
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적 ) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . ( 생략 ) 1. 전기자동차 및 충전인프라 관련 서비스업 1. 컴퓨터 그래픽 소프트웨어 개발업 및 서비스업 1. 인공지능 (AI), 가상현실 (VR), 증강현실 (AR), 확장현실 (XR) 관련 제품 , 서비스 개발 및 공급업 1. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적 , 배급 , 판매사업 1. 버추얼 스튜디오 운영업 1. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업 , 서비스업 1. 자율주행 소프트웨어 개발업 1. 게임개발 및 퍼블리싱업 1. 블록체인 기반 온라인 게임 아이템 중개사업 1. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업 1. 의료정보사업 및 의료용 소프트웨어 개발 및 서비스업 1. 원격의료사업 1. 건강관리서비스업 1. 의약품 개발 관련 인공지능 솔루션 연구개발 및 공급업 1. 진단키트 개발 및 유통업 1. 유전자 진단 관련 시약 및 기기 개발 , 제조 및 판매 사업 1. 생명공학에 관련된 기술 연구 개발 , 시약 , 장비 제조 및 판매사업 , 기술 용역 서비스 사업 1. 온실가스 감축 및 배출권 거래 관련 제반사업 1. 에너지 절약 소재 판매업 1. 친환경 자동차 부품 판매업 1. 희토류 정제 , 금속 , 화합물 등 제조 및 유통업 1. 전 각 호에 부대되는 관련 사업 일체	제 2조 (목적 ) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 . ( 생략 ) 1. 전기자동차 및 충전인프라 관련 서비스업 < 삭제 > 1. 인공지능 (AI), 가상현실 (VR), 증강현실 (AR), 확장현실 (XR) 관련 제품 , 서비스 개발 및 공급업 1. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적 , 배급 , 판매사업 < 삭제 > 1. 자율주행 소프트웨어 개발업 < 삭제 > 1. 전 각 호에 부대되는 관련 사업 일체	- 사업목적 정비
제 35조 (이사의 선임과 해임 ) ① ~④ ( 생략 ) < 신설 >	제 35조 (이사의 선임과 해임 ) ① ~④ (현행과 동일 ) ⑤ 주주총회가 제 4항을 개정하는 경우 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 찬성과 발행주식총수의 3분의 2 이상으로 한다 .	- 해당 조항 변경에 대한 보완
제 36조 (이사의 임기 ) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다 . ② 보궐에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다 .	제 36조 (이사의 임기 ) ① 이사의 임기는 3년 내로 주주총회에서 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다 . < 삭제 >	- 이사의 임기를 주주총회에서 결정할 수 있도록 조문 정비
제 44조 (이사의 보수와 퇴직금 ) ① ~③ (생략 ) < 신설 >	제 44조 (이사의 보수와 퇴직금 ) ① ~③ (현행과 동일 ) ④ 주주총회가 제 3항을 개정하는 경우 , 제 35조제 5항을 준용한다 .	- 해당 조항 변경에 대한 보완
부 칙 제 1조 ~제 25조 ( 생략 ) < 신설 >	부 칙 제 1조 ~제 25조 ( 현행과 동일 ) 제 26조 (개정 경과 규정 ) 이 개정 정관은 2024년 03월 28일부터 시행한다 . 다만 , 제 36조의 개정규정은 이 정관 시행 이후 선임하는 이사부터 적용한다 .	- 개정 경과 규정 추가

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이창열	1970-06-07	부	-	임원	이사회
이정승	1970-03-27	부	-	임원	이사회
문창규	1971-04-28	부	-	임원	이사회
한영택	1973-05-09	부	-	임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이창열	㈜MDS테크공동대표이사	`17`04~`19`20~현재	- KAIST E-MBA 석사- ㈜MDS테크 SDS사업부장- 현, ㈜MDS테크 공동 대표이사	해당사항 없음
이정승	경영인	2018.08현재현재현재	린드먼아시아인베스트먼트 부사장㈜트라이콘홀딩스 대표이사㈜플레이그램 부사장㈜MDS테크 공동 대표이사	해당사항 없음
문창규	공인회계사	2018.12현재현재현재	지성회계법인청현회계법인 대표㈜플레이그램 이사㈜MDS테크 사내이사	해당사항 없음
한영택	경영인	2019.02현재현재	㈜에이치제이디인베스트 부회장㈜플레이그램 부회장㈜MDS테크 사내이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이창열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이정승	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
문창규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한영택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서 이사후보자 확인서_이창열 대표님-240307_1.jpg 이사후보자 확인서_이창열 이사후보자 확인서_이정승 대표님-240308_1.jpg 이사후보자 확인서_이정승 이사후보자 확인서_문창규 이사님-240308_1.jpg 이사후보자 확인서_문창규 이사후보자 확인서_한영택 부회장님-240308_1.jpg 이사후보자 확인서_한영택

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	30억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	9.5억 원
최고한도액	30억 원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만 원
최고한도액	1억 원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음