MDS Tech Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 3, 2020

참고서류 3.4 (주)한컴MDS ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 03 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 06 일
권 유 자:	성 명: ㈜한컴MDS&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 3층&cr전화번호: 031-627-3000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr한컴MDS	보통주	598,803	6.78%	본인	자기주식&cr(의결권 없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
㈜한글과&cr컴퓨터	최대주주	보통주	2,864,477	32.45%	최대주주	-
장명섭	등기임원	보통주	22,583	0.26%	등기임원	-
송문규	계열회사&cr등기임원	보통주	1,000	0.01%	계열회사&cr등기임원	-
계		-	2,888,060	32.71%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박상현	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주식회사 한컴MDS의 제21기 정기주주총회(2020년 03월 24일)를 위한 주주명부 &cr폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제21기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 3 월 6 일, (종료일) - 2020 년 03 월 23 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 03 월 24 일 10 시 &cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15,&cr 판교7벤처밸리 1단지 3동 1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박상현&cr (부서 및 직위) - 경영관리팀/대리&cr (연락처) - 031-600-5125&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

㈜한컴MDS와 그 종속기업(연결회사)의 사업내용은 임베디드 산업에서 고객들이 임베디드 소프트웨어 또는 임베디드 시스템을 개발할 때 필요한 임베디드 개발 솔루션(툴, 기술지원, 컨설팅, 교육 등), 소프트웨어 솔루션(OS, 애플리케이션) 및 하드웨어(산업용 및 국방/항공분야)를 공급하고 있으며, 연결회사 주요 사업부문 및 주요 품목은 아래와 같습니다.&cr

사업부문	주요품목	비고
임베디드 개발 솔루션	임베디드 개발 툴	-
임베디드 소프트웨어 솔루션	OS 번들 및 서비스	-
애플리케이션 소프트웨어	-
기타부문	교육/SoC/통신모듈/임베디드 보드/로봇/&cr/IoT솔루션/공유주차서비스	-

&cr(1) 업계 개황&cr &cr스마트폰, 태블릿PC, 카네비게이션, 스마트 TV, 자동차, 의료기기 등은 우리가 일상생활에서 흔히 접할 수 있을 만큼 이제 보편화 되었습니다. 이러한 정보가전기기 등의 제어장치들은 마이크로프로세서(MPU)나 전용으로 설계된 반도체 부품 등으로 구성되며 내장된 프로그램을 통해 마이크로프로세서가 특정한 기능을 수행하도록 제작된 일종의 컴퓨터가 포함되어 있다고 할 수 있습니다.&cr &cr이들은 흔히 말하는 범용 컴퓨터(PC, 노트북 등)와 마찬가지로 컴퓨팅시스템이 내장되어 있지만 사용자들이 인식하지 못한 채 사용하는 것뿐입니다. 이처럼 특정 목적을 수행하기 위해 이에 적합한 하드웨어를 설계한 후 소프트웨어를 내장하여 최적화시킨 시스템을 임베디드 시스템(Embedded system)이라고 합니다.&cr &cr이와 같이 임베디드 시스템에서 필요한 기능을 수행하는 프로그램을 임베디드 소프트웨어라고 하며, 미리 하드웨어에 내장되어 있기에 사용자가 필요에 따라 소프트웨어를 추가하거나 변경하기가 어렵다는 특징이 있습니다. &cr임베디드 소프트웨어는 OS, 미들웨어, 애플리케이션 소프트웨어와 개발 솔루션으로 세분화할 수 있습니다. 즉, 임베디드 소프트웨어는 OS와 MMS(Multimedia Message Service), 카메라 애플리케이션 등과 같이 임베디드 시스템에 내장되어 특정한 기능을 수행하는 소프트웨어와 PC상에서 개발된 프로그램을 타깃 시스템(Target System)에 전달하고 시스템 및 프로그램 오류를 분석하는 디버거, 테스팅 등과 같이 임베디드 시스템을 개발하기 위해 필요한 개발 솔루션 등으로 구분됩니다.&cr &cr임베디드 시스템 등 제품의 개발 과정에서부터 소프트웨어의 오류를 찾고, 수정하여 개발시간을 단축시키고 생산성을 향상시킴으로서 적기에 제품을 출시하고 품질을 향상시키는데 필요한 것이 바로 임베디드 소프트웨어 개발솔루션이라고 할 수 있습니다. 당사는 사업초기 주로 임베디드 개발솔루션 부문에 매출비중이 컸으나, 점차적으로 임베디드 소프트웨어의 부문의 비중이 증가하여 적정한 포트폴리오를 갖춰가고 있습니다.

&cr▣ 임베디드 소프트웨어의 기술 분류

임베디드 시스템은 하드웨어와 OS(운영체제), 미들웨어 및 디바이스 드라이버, 기본프로그램 그리고 애플리케이션 프로그램으로 구분할 수 있으며, 하드웨어를 제외한 나머지 계층을 모두 "임베디드 소프트웨어"라고 할 수 있습니다.&cr이런 임베디드 소프트웨어는 그 기능에 따라 ① 애플리케이션 프로그램을 동작시키기 위한 운영체제(OS) ② 미들웨어 ③ 애플리케이션 소프트웨어 ④ 임베디드 소프트웨어 개발을 위한 개발 솔루션 등으로 크게 구분될 수 있습니다.&cr위와 같은 구분에 따라 임베디드 소프트웨어와 관련된 세부적인 기술을 요약하여 분류해 보면 다음과 같습니다.&cr &cr <표> 임베디드 개발환경 및 세부 기술 분류

개발 환경	세부 기술
통합개발 솔루션	* 컴파일러 및 유틸리티 기술&cr* 원격 디버거 기술&cr* 시스템 성능 분석 및 실시간 모니터&cr* 개발 자동화 도구
테스팅 솔루션	* 시험 데이터 생성 기술&cr* 정적/동적 분석 기술&cr* 모델 검증 및 자동 증명 기술&cr* Timing 분석 기술
설계 솔루션	* 개발 프로세스 기술&cr* 시스템 분석 및 모델링 기술&cr* 아키텍처 기반 개발 기술

&cr <표> 임베디드 소프트웨어 기술 분류

구 분	주요 요소
임베디드 OS	* 임베디드 OS 커널&cr* 기본 디바이스 드라이버 및 라이브러리&cr* GUI(Graphical User Interface) 도구
미들웨어	* 멀티미디어 CODEC&cr* Network Protocol Stack&cr* Application Engine&cr* 임베디드 VM(Virtual Machine)
애플리케이션 소프트웨어	* 미디어 플레이어&cr* 메시징 애플리케이션&cr* 카메라 애플리케이션&cr* DMB 플레이어&cr* 모바일 오피스용 애플리케이션&cr* 가상화솔루션(ECU통합, M2M)&cr* 미러링크 솔루션&cr* OCU(On-Board Connectivity Unit)

&cr(2) 업계 현황&cr &cr 임베디드 소프트웨어는 국가 성장 전략에 의거하여 국가적으로 집중 육성해야 하는 산업으로 신성장동력을 뒷받침하는 중요한 첨단 인프라 중의 한 분야입니다. 창조적 IT융합을 위한 SW인프라로서 국가적/산업적으로 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어는 자동차, 모바일 기기, 정보가전 기기, 국방/항공용 기기, 디지털 홈 단말, 산업용 및 지능형 로봇 등 다양한 분야의 제품에 내장(embedded)되어 하드웨어 제어, 통신, 멀티미디어, 인터넷, 게임, 인공지능, 유비쿼터스 컴퓨팅 등 다양한 기능을 제공함으로써 제품의 부가가치를 높이고 새로운 비즈니스를 창출하는 IT융합의 핵심 기술입니다.&cr

▣ 임베디드 SW 시장 규모 및 추이

시장전망.jpg 임베디드 SW시장전망

[출처: 중소기업 기술로드맵 정의, Nemo Analysis]&cr&cr- 2017년도에서 2021년간 국내 임베디드 SW 시장규모는 CAGR 8.9% 성장이 예상되고 있습니다. &cr- 향후에도 IT 융합 확산 추세로 비정보통신 분야(자동차/국방ㆍ항공/철도/산업용&cr /에너지)의 임베디드 SW 시장 규모는 꾸준하게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr (3) 시장 추이 요약 및 대응&cr&cr임베디드 소프트웨어 시장은 국내 모바일 및 정보가전업의 지속적인 경쟁력 확보와 정부의 IT 융합을 통한 IT 경쟁력 강화 방침에 따라 자동차, 국방/항공 및 산업용&cr기기 산업으로 빠르게 확대되고 있습니다. 또한, 임베디드 소프트웨어는 모든 산업의 중간재적인 성격을 지니고 있으며, 시장별로 정리해 보면 산업용 기기, 가전, 통신, 국방/항공, 자동차가 주요 시장이고, 이 중 산업용 기기 및 자동 분야가 차지하는 비중이 50% 정도로 가장 크며, 자동차, 우주, 국방/항공, 조선, 산업용기기 등의 시장은 점진적인 성장이 예상되고 있습니다. 이에 연결 회사는 임베디드 소프트웨어 확산 트렌드에 맞춰 다양한 시장에서 R&D 투자 및 개발역량을 구축하는 등 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 IoT 기반의 4차산업혁명관련 인프라를 제공하기 위해 IoT 솔루션, 빅데이터, AI, 클라우드, 로봇, 공유서비스 등의 솔루션을 확보하여 시장 확대를 꾀하고&cr있습니다.&cr

(4) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

▣ 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션

임베디드 소프트웨어 개발 솔루션의 경우에는 일반적으로 목적이 되는 임베디드 시스템에 따라 적합한 개발 솔루션이 존재합니다. 연결 회사의 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 임베디드 소프트웨어 산업 전반에 걸친 솔루션을 다양하게 보유하고 있으며, 자동차, 모바일, 정보기기 시장을 주요 목표 시장으로 하되, 그 외의 국방/항공&cr, 의료, 로봇시장 등에서도 성과를 거두고 있으며, IT 융합 확산 및 임베디드 SW 적용분야 증가로 기타 시장에서의 매출은 지속적으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.&cr &cr연결 회사의 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 세계 임베디드 개발 솔루션 시장의 분야별 표준을 주도하는 해외 파트너사와의 장기 독점 공급 계약 및 라이선스 계약을 통해 소프트웨어 및 관련 제품 등을 독점적으로 제공받아 자체 개발한 부가기능 솔루션을 Add-on한 후, 교육 및 기술지원 등의 서비스를 함께 제공하고 있습니다.&cr당사는 단순 유통이 아닌 지식기반 엔지니어링 서비스 산업을 영위하고 있습니다.&cr또한 모바일 테스팅의 R&D역량을 바탕으로 자체 테스팅 자동화 솔루션(TestExplorer)을 개발하여 모바일 애플리케이션, SoC 및 국방/항공 시장에 솔루션을 공급하고 있습니다.&cr <표> 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션 사업 개황

구 분	주요 솔루션		목표 시장
사업 항목	주요 제품명
---	---	---	---
임베디드&cr소프트웨어&cr개발 솔루션	통합개발 솔루션	디버거/컴파일러	모바일 시장&cr 정보기기 시장&cr 자동차 시장&cr 국방/항공시장&cr 산업용시장
설계 솔루션	설계 툴	자동차 시장&cr 제어 및 로봇 시장&cr 국방/항공시장
테스팅 솔루션	테스팅 툴&cr(CodeSonar,&crVectorCAST,QAC 등)&cr타이밍툴	모바일 시장&cr 정보기기 시장&cr 자동차시장&cr 국방/항공시장&cr 산업용시장
SW 엔지니어링 &cr서비스	개발 프로세스 컨설팅	자동차시장&cr 국방/항공시장 등

&cr▣ 임베디드 소프트웨어 솔루션&cr 임베디드 시스템은 그 사용 목적이 다양하고 그 다양성은 임베디드 시스템에 내장되는 소프트웨어에 의해서 반영됩니다. 연결 회사의 임베디드 소프트웨어 솔루션은 다양한 임베디드 시스템 적용 영역 중에서 휴대폰 등 이동 단말기 제조사, 이동 통신 사업자, 내비게이션, POS, ATM 등의 정보가전 제조사를 주요 대상으로 하고 있으며, 주요 사업 분야는 OS번들 및 관련서비스와 애플리케이션 SW로 구분하고 있습니다.&cr &cr <표> 임베디드 소프트웨어 사업 개황

구 분	주요 솔루션		목표 시장
사업 항목	주요 제품명
---	---	---	---
OS 번들 및&cr관련 서비스	임베디드 OS	MS Windows Embedded OS&cr(정보가전/ 산업용)&crNEOS™(국방/항공용)&crOSEK(자동차용)	카내비게이션&cr산업용 PDA&cr홈서버 등&cr단말기 제조사&cr자동차 OEM, 부품사,&crATM, POS
임베디드&cr애플리케이션&cr소프트웨어	애플리케이션&cr소프트웨어	Industrial IoT 솔루션: ThingSPIN&crIoT 디바이스 관리 솔루션&cr: NeoIDM, FOTA솔루션&cr자동차 인포테인먼트 SW&crM2M 통신 플랫폼&crV2X 솔루션	자동차 OEM, 부품사,&cr스마트팩토리 고객,&cr이동통신 사업자
임베디드&cr시스템 통합	Application 개발 용역	휴대 단말기 제조사,&cr자동차 OEM, 부품사

&cr▣ 기타 솔루션 &cr 임베디드 소프트웨어 교육 부문과 임베디드 시스템의 구성요소인 모듈/보드/통신/로봇 등의 HW 사업, 보안/빅데이터 분석 시장 등 IT 솔루션으로 구분하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업은 특성에 따라 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션, 임베디드 소프트웨어 솔루션, 임베디드 교육사업 등으로 나뉘어집니다. 그러나, 각 사업부분은 크게 임베디드 소프트웨어 산업 안에 모두 포함되므로 사업부문은 한국표준산업분류표의 분류에 의거하여 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(58221)이라는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. ( KRX 업종분류 CODE : 105802 ) 다만, 주석공시에서의 손익 영업부문은 총괄단위로 기재하였습니다.&cr

(5) 시장점유율

&cr임베디드 개발 솔루션 및 소프트웨어 솔루션은 서비스에 따른 시장 규모가 매우 세분화되어 있는 시장입니다. 따라서 각각의 솔루션에 따라 시장점유율을 분석하는 것이 매우 부정확하여 시장점유율을 기재하지 않습니다.&cr

(6) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장&cr

임베디드 소프트웨어 산업은 현재까지는 휴대폰과 같은 모바일 시장의 규모가 크고 발전 속도가 빨랐습니다. 하지만 최근에는 임베디드 소프트웨어가 기타 정보기기, 생활가전, 자동차 및 국방/항공, 의료 분야까지 다양한 산업으로 적용범위가 확산되고 있어, 전체 시장규모 역시 크게 성장해가고 있습니다. 연결 회사의 경우에도 이런 시장의 추세를 선도하고 있으며, 모바일 시장의 매출 외에도 카 인포테인먼트, ATM, POS, DID 등의 기타 정보기기와 자동차, 국방/항공 등의 산업용 시장으로 확대되고 있는 상황입니다.

<표> 임베디드 시스템 활용 분야

구 분	적용 분야(시스템)
정보 가전	스마트 TV, 인터넷 냉장고, IPTV, 홈네트워크, IoT 단말
정보 단말	휴대폰, 산업용 PDA, 지능형무전기, eBook, DID
통신 장비	교환기, 기지국 제어기, 통신모듈
국방/항공, 조선	자동항법 장치, 첨단 무기체계
물류/금융	TRS, POS 단말기, ATM 단말기
차량/교통	Telematics System, 엔진 제어, 내비게이션, ITS 제어기
사무	전화기, 프린터, 팩스, 스캐너, 복합기
산업 제어	자동화 시스템, 산업재해 진단 시스템
의료	심전도 측정기, 생명 유지 장치, 자세 제어기
게임	아케이드 게임기, 콘솔 게임기, 모바일/온라인 게임

&cr (나) 수요자의 구성 및 특성

연결 회사 매출은 과거 모바일 분야에 대한 매출 의존도가 50%를 상회하였으나, 2010년도부터는 모바일 분야의 의존도가 지속적으로 하락하였고, IT 융합 확산으로 자동차 및 정보기기 시장 비중이 크게 증가하고 있습니다. 이는 연결 회사의 사업 안정성 및 고객 다변화를 위하여 지속적으로 노력하고 있음을 나타내고 있습니다. 전체 고객 또한 2018년 말 기준으로 1,700여개를 초과하고 있습니다. 수요자의 구성을 보면 크게 현대자동차 계열, 만도 등 자동차 업체, 한화그룹 방산계열, LIG넥스원, KAI등 국방/항공 업체, 삼성전자, LG전자 등의 모바일 고객과 팅크웨어, 효성티앤에스, 등 정보기기/산업용 업체 등이 주요 고객으로 분류되어 있습니다. 향후에는 IT융합 확산에 따라 자동차, 국방/항공, 산업용 기기 영역에서의 고객이 크게 증가 되고 있습니다. 이것은 임베디드 산업의 변화와 깊은 관계가 깊다고 볼 수 있습니다.

&cr (다) 내수 및 수출의 구성

연결 회사는 각 지역에서 현재 내수 위주로 사업을 전개하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어 개발 솔루션은 고객 밀착형 교육 및 기술지원과 컨설팅이 수반되어야 하므로 제반 여건상 아직까지는 내수를 위주로 사업에 주력하고 있습니다. 그리고 2008년 1월 DST(주)와의 합병으로 싱가폴, 호주 법인을 보유하게 되어 종속 해외지사를 통하여 임베디드 소프트웨어(마이크로소프트 임베디드 OS) 및 개발 솔루션을 해외에 수출하기 위해 다각적인 방법을 진행하고 있습니다.&cr &cr (라) 수요의 변동 요인&cr연결 회사가 영위하고 있는 각 분야별 수요변동 요인을 정리하면 다음과 같습니다.&cr

<표> 임베디드 개발 솔루션 수요변동 요인

구 분	수요변동 요인	변동 영향
일반적인&cr사항	임베디드 시스템의 적용 분야 확대 및 IT&cr융ㆍ복합화	-모바일 및 정보기기 시장으로부터 자동차, 항공, 의료, 국방/항공 등 임베디드 시스템 적용 시장이 확대되고&cr있음
기술진화에 따른 칩의 고기능화 및 복잡성의 증가	-새로운 구조를 가진 칩의 출시로 인해 임베디드 개발 솔루션에 대한 업그레이드와 신규 수요 증가&cr-8/16비트에서 32/64비트로 칩이 진화함에 따른 신규 수요증가
제품 내 소프트웨어&cr비중 확대	-고기능화, 고성능화에 따른 소프트웨어 비중이 확대
임베디드&crSW 개발&cr솔루션	소프트웨어 개발생산성 요구 증가	-제품의 라이프 사이클이 짧아짐에 따라 소프트웨어 개발 효율 향상을 위한 체계적인 소프트웨어 개발에 대한 요구가 증대함
소프트웨어 신뢰성 및 안정성 요구 증대	-제품 출시 후 발생되는 소프트웨어의 결함과 버그로 인한 손실 혹은 위험을 방지하기 위해 개발 솔루션 및 테스팅 솔루션의 요구 급증
개발 인력 증가	-임베디드 소프트웨어 개발 인력의 증가에 따른 개발 인력당 필요한 임베디드 개발 솔루션의 수요 증가
임베디드&crOS 및&cr애플리&cr케이션&crSW	이동통신사의 신규&cr데이터 서비스 증가	-스마트폰 시장 활성화로 관련 애플리케이션 시장 확대 기대&cr- M2M 관련 시장 확대 기대
OS 라이선싱	-정보단말기기의 급속한 성장 및 유비쿼터스 시장으로의 전진으로 OS라이선싱의 수요가 지속적으로 증가되고 있음.
휴대폰의 멀티미디어에 대한 요구 증가	-단말기 제조사 측면에서는 스마트폰에 의한 앱스토어 증가로 다양한 멀티미디어 공급 필요성 및 고기능의 부가 기능을 통해 단말기를 차별화하려는 추세이므로 추가적인 솔루션 시장 형성이 기대됨&cr -망 사업자 측면에서는 지금까지는 동영상, 이미지, 그래픽 등의 서비스 솔루션이 독립적으로 진행되었으나 향후에는 이들이 통합된 형태의 Rich Media 서비스 필요성(금융서비스 등)이 증가하고 있어 이를 지원하는 솔루션에 대한 요구가 증가될 것으로 기대됨
자동차 어플리케이션 개발 증가	- 자동차에 SW 탑재 비중이 증가하고, 차량용 인포테인먼트 시스템 개발증가에 따라 개발 수요 증가 예상.

(7) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr임베디드 소프트웨어 산업은 임베디드 시스템에 내장되는 소프트웨어로써 임베디드 시스템의 발전방향에 따라 그 발전 방향이 정해집니다. 현재 임베디드 시스템 분야는 기존 제품의 고유영역을 넘어서 융ㆍ복합화가 빠르게 진행되고 있으며, 기반 환경의 발달로 그 복잡도도 더욱 증가하고 있습니다. 이에, 임베디드 소프트웨어 또한 이 같은 임베디드 시스템 발전 방향에 따라 한 분야의 솔루션만을 필요로 하는 것이 아니라 통합 솔루션을 제공해야 할 필요성이 점점 증가하고 있습니다. &cr당사는 이 같은 임베디드 소프트웨어의 요구사항을 반영하기 위해서 한편으로는 기존의 임베디드 개발 솔루션의 지속적인 기능 업그레이드를 수행하여 경쟁력을 강화하고 또 한편으로는 기존의 보유 기술을 통합하고 신기술을 개발하여 신규 시장 및 신규 사업 분야를 개척하여 회사의 지속적인 발전을 이루고자 합니다. &cr최근 임베디드 소프트웨어 산업은 IT 융합 및 IoT 시장 확산에 따라 모바일 시장에서자동차, 산업용기기로 확대되고 있으며, 이러한 추세는 향후 몇 년간 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 이러한 산업 트렌드에 맞춰 지속적인 R&D투자 및 신규사업/아이템을 확보하고 사업을 진행하고 있습니다. 또한 4차 산업혁명 활성화에&cr임베디드 분야 이외의 IoT, 클라우드, 보안, AI, 빅데이터, 로봇 솔루션 사업을 확대하고 있으며, 이를 이용한 공유주차 서비스, IoT 디바이스 관리 서비스 등 서비스 사업을 본격화 하고 있습니다. &cr&cr(8) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(1)연결재무제표&cr

연결 재무상태표
제 21 기말 2019년 12월 31일 현재
제 20 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 한컴MDS와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 21 기말	제 20 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	115,528,351,719	121,862,010,006
1. 현금및현금성자산	23,444,591,161	15,540,372,113
2. 매출채권	28,492,471,557	28,698,522,963
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	3,446,464,686	11,042,629,481
4. 당기법인세자산	267,403,460	88,137,698
5. 기타금융자산	45,259,779,797	43,417,448,609
6. 기타비금융자산	3,257,195,321	5,880,170,256
7. 재고자산	11,360,445,737	17,194,728,886
Ⅱ. 비유동자산	38,761,355,338	42,605,242,411
1. 관계기업투자주식	762,262,947	5,378,732,423
2. 유형자산	10,962,990,453	14,523,107,952
3. 사용권자산	1,817,124,377
4. 무형자산	20,450,816,210	20,233,767,968
5. 투자부동산	357,330,760	362,352,166
6. 기타비유동금융자산	4,269,138,368	1,137,744,797
7. 이연법인세자산	141,692,223	969,537,105
자산 총계	154,289,707,057	164,467,252,417
부채
Ⅰ. 유동부채	35,317,038,451	38,269,532,166
1. 매입채무	15,324,027,927	14,071,539,479
2. 단기차입금	1,263,049,182	3,122,086,816
3. 유동성장기차입금	12,480,000	49,920,000
4. 신주인수권부사채	0	6,074,556,235
5. 유동충당부채	324,343,533	333,634,738
6. 당기법인세부채	4,661,611,515	1,702,802,555
7. 기타금융부채	9,502,112,656	9,030,915,050
8. 기타유동부채	4,229,413,638	3,884,077,293
Ⅱ. 비유동부채	1,845,507,347	6,078,266,003
1. 기타비유동부채	1,007,584,045	492,194,685
2. 장기차입금	100,000,000	12,480,000
3. 순확정급여부채	404,134,039	3,833,849,286
4. 비유동충당부채		69,195,562
5. 이연법인세부채	333,789,263	304,469,623
6. 전환사채	0	1,366,076,847
부채 총계	37,162,545,798	44,347,798,169
자본
Ⅰ.지배기업의 소유지분	113,243,859,143	107,868,304,980
1. 자본금	4,844,725,000	4,844,725,000
2. 자본잉여금	25,427,569,565	27,355,454,837
3. 자본조정	(9,260,345,415)	(8,940,271,361)
4. 기타포괄손익누계액	(1,508,568,364)	(1,279,894,515)
5. 이익잉여금	93,740,478,357	85,888,291,019
Ⅱ.비지배지분	3,883,302,116	12,251,149,268
자본 총계	117,127,161,259	120,119,454,248
자본과부채 총계	154,289,707,057	164,467,252,417

연결 포괄손익계산서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 한컴MDS와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
Ⅰ. 매출액	154,901,982,264	138,161,420,574
Ⅱ. 매출원가	104,469,961,668	88,336,548,981
Ⅲ. 매출총이익	50,432,020,596	49,824,871,593
판매비와 관리비	46,010,970,035	40,740,093,160
Ⅳ. 영업이익	4,421,050,561	9,084,778,433
기타수익	171,308,988	301,155,591
기타비용	2,581,872,303	1,460,135,141
금융수익	1,721,663,071	1,356,595,874
금융비용	2,284,699,310	1,033,567,937
지분법이익(손실)	72,262,947	(272,769,553)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	1,519,713,954	7,976,057,267
Ⅵ. 법인세비용	1,645,803,936	1,393,058,480
계속영업이익(손실)	(126,089,982)	6,582,998,787
중단영업이익(손실)	7,154,492,716	(1,604,571,786)
Ⅶ. 당기순이익	7,028,402,734	4,978,427,001
Ⅷ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장 외화환산차이	(228,673,849)	(277,353,256)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
재측정요소	793,050,984	(1,190,995,039)
Ⅸ. 총포괄이익	3,510,078,706	3,510,078,706
Ⅹ. 당기순이익귀속
지배기업소유주	9,116,587,604	6,033,237,349
비지배지분	(2,088,184,870)	(1,054,810,348)
XI. 총포괄이익의 귀속
지배기업소유주	9,680,964,739	4,564,889,054
비지배지분	(2,088,184,870)	(1,054,810,348)
XII. 지배기업 지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당이익	1,406	692

연결 자본변동표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 한컴MDS와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	지배기업소유주						비지배기업&cr소유주지분	자본총계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
2018.01.01(전기초)	4,843,225,000	22,724,185,363	(9,718,713,781)	(859,089,646)	82,547,958,096	99,537,565,032	5,469,372,687	105,006,937,719
회계정책변경에 따른&cr효과	-	-	-	(143,451,613)	143,451,613	-	-	-
2018.01.01(수정후)	4,843,225,000	22,724,185,363	(9,718,713,781)	(1,002,541,259)	82,691,409,709	99,537,565,032	5,469,372,687	105,006,937,719
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	6,033,237,349	6,033,237,349	(1,054,810,348)	4,978,427,001
기타포괄손익
재측정요소	-	-	-		(1,190,995,039)	(1,190,995,039)	-	(1,190,995,039)
해외사업환산대(차)	-	-	-	(277,353,256)	-	(277,353,256)	-	(277,353,256)
소유주와의 거래 등
주식보상비용	-	-	333,858,193	-	-	333,858,193	28,186,782	362,044,975
연결실체내&cr 자본 거래 등	-	275,454,964	464,716,468	-	-	740,171,432	793,065,734	1,533,237,166
종속기업 합병에&cr 따른 변동	-	4,295,186,444	-	-	-	4,295,186,444	7,034,813,556	11,330,000,000
비지배지분의 변동	-	(2,854,175)	-	-	-	(2,854,175)	(19,479,143)	(22,333,318)
연차배당	-	-	-	-	(1,645,361,000)	(1,645,361,000)	-	(1,645,361,000)
주식선택권 행사	1,500,000	63,482,241	(20,132,241)	-	-	44,850,000	-	44,850,000
2018.12.31(전기말)	4,844,725,000	27,355,454,837	(8,940,271,361)	(1,279,894,515)	85,888,291,019	107,868,304,980	12,251,149,268	120,119,454,248
2019.01.01(당기초)	4,844,725,000	27,355,454,837	(8,940,271,361)	(1,279,894,515)	85,888,291,019	107,868,304,980	12,251,149,268	120,119,454,248
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	9,116,587,604	9,116,587,604	(2,088,184,870)	7,028,402,734
기타포괄손익
재측정요소	-	-	-	-	793,050,984	793,050,984	-	793,050,984
해외사업환산대(차)	-	-	-	(228,673,849)	-	(228,673,849)	-	(228,673,849)
소유주와의 거래 등
주식선택권의 소멸	-	181,239,729	168,222,810	-	-	349,462,539	-	349,462,539
연결신체내 &cr 자본거래 및 비지배	-	(2,109,125,001)	(488,296,864)	-	-	(2,597,421,865)	3,490,866,876	893,445,011
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	-	875,496,934	875,496,934
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	-	(10,646,026,092)	(10,646,026,092)
연차배당	-	-	-	-	(2,057,451,250)	(2,057,451,250)	-	(2,057,451,250)
자기선택권 행사	-	-	-	-	-	-	-	-
2019.12.31(당기말)	4,844,725,000	25,427,569,565	(9,260,345,415)	(1,508,568,364)	93,740,478,357	113,243,859,143	3,883,302,116	117,127,161,259

연결 현금흐름표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 한컴MDS와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	제 21 기	제 20 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	5,838,953,959	20,470,808,939
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	6,956,008,470	20,563,045,805
당기순이익	7,028,402,734	4,978,427,001
당기순이익에 대한 조정	6,590,736,434	12,658,740,271
영업활동 자산부채의 증감	(6,663,130,698)	2,925,878,533
2. 이자의 수취	1,104,767,105	753,503,709
3. 이자의 지급	(72,462,018)	(160,617,983)
4. 배당금의 수취	-	13,624,122
5. 법인세의 납부	(2,149,359,598)	(698,746,714)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	7,019,034,340	(21,008,599,748)
기타금융자산의 감소	58,100,000,000	42,945,571,128
기타금융자산의 증가	(63,500,000,000)	(43,996,167,916)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	802,685,839	1,532,135,367
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,010,000,000)	(9,128,980,481)
관계기업투자주식 취득	(690,000,000)	(5,409,794,500)
단기대여금의 증감	1,423,500,000	-
기타비유동금융자산의 감소	121,035,031	(103,807,000)
기타비유동금융자산의 증가	(268,182,000)	(313,457,975)
종속기업주식의 취득	(3,997,751,345)	(293,148,318)
정부보조금의 수령	144,313,090	246,407,757
유형자산의 처분	350,043,435	140,042,159
유형자산의 취득	(3,113,763,447)	(3,690,574,622)
무형자산의 취득	(1,754,845,324)	(2,936,825,347)
연결범위 변동으로 인한 현금 증가	169,309,015	0
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(4,910,677,639)	(1,380,959,784)
유상증자	1,270,989,345	270,815,000
주식선택권의 행사	-	44,850,000
단기차입금의 차입	21,586,522,104	27,013,461,511
단기차입금의 상환	(24,582,559,738)	(27,010,645,295)
유동성장기부채의 상환	(37,440,000)	(54,080,000)
임대보증금증가	(24,000,000)	-
리스부채변동	(1,079,510,100)	-
배당금의 지급	(2,057,451,250)	(1,645,361,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감	7,947,310,660	(1,918,750,593)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	15,540,372,113	17,468,462,528
현금및현금성자산의 환율변동효과	(43,091,612)	(9,339,822)
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	23,444,591,161	15,540,372,113

&cr(2) 별도재무제표&cr

재무상태표
제 21 기말 2019년 12월 31일 현재
제 20 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제21기말	제20 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	90,894,709,516	86,269,852,433
1. 현금및현금성자산	14,769,692,291	9,566,112,298
2. 매출채권	20,548,178,653	22,192,738,938
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	2,005,226,310	3,054,777,727
4. 기타금융자산	43,624,324,913	38,490,471,826
5. 기타비금융자산	302,996,227	1,321,460,132
6. 재고자산	9,644,291,122	11,644,291,512
Ⅱ. 비유동자산	47,137,877,045	35,002,048,669
1. 기타비유동금융자산	3,903,450,899	487,803,377
2. 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	21,065,518,028	14,576,019,402
3. 유형자산	9,803,424,629	9,264,660,830
4. 사용권자산	1,344,284,948	-
5. 무형자산	11,002,000,495	10,325,517,451
6. 이연법인세자산	19,198,046	348,047,609
자산 총계	138,032,586,561	121,271,901,102
부채
Ⅰ. 유동부채	27,791,403,807	22,829,441,009
1. 매입채무	11,742,776,927	12,300,515,284
2. 유동충당부채	53,596,157	53,596,157
3. 당기법인세부채	4,509,305,844	1,308,730,205
4. 기타금융부채	7,637,921,283	6,250,890,448
5. 기타유동부채	3,847,803,596	2,915,708,915
Ⅱ. 비유동부채	748,780,969	3,412,012,244
1. 기타금융부채	748,780,969	-
2. 순확정급여부채	-	3,412,012,244
부채 총계	28,540,184,776	26,241,453,253
자본
1. 자본금	4,844,725,000	4,844,725,000
2. 자본잉여금	23,050,601,811	22,869,362,082
3. 자본조정	(9,257,719,207)	(9,425,942,017)
4. 이익잉여금	90,854,794,181	76,742,302,784
자본 총계	109,492,401,785	95,030,447,849
자본과 부채 총계	138,032,586,561	121,271,901,102

포괄손익계산서
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.매출액	116,922,999,736	106,962,692,973
Ⅱ.매출원가	75,991,121,822	66,484,311,498
Ⅲ.매출총이익	40,931,877,914	40,478,381,475
판매비와관리비	33,744,414,344	31,582,792,902
Ⅳ.영업이익	7,187,463,570	8,895,588,573
기타수익	99,299,455	208,096,280
기타비용	4,366,729,764	1,756,857,287
금융수익	1,438,071,313	1,140,692,415
금융비용	1,968,905,390	904,686,787
종속기업 및 관계기업에 대한 투자손익	18,478,847,600	-
Ⅴ.법인세비용차감전순이익	20,868,046,784	7,582,833,194
Ⅵ.법인세비용	5,491,155,121	1,458,019,383
Ⅶ.당기순이익	15,376,891,663	6,124,813,811
Ⅷ.기타포괄손익
재측정요소	793,050,984	(1,190,995,039)
Ⅷ.총포괄손익	16,169,942,647	4,933,818,772
Ⅸ.주당이익	-	-
기본 및 희석주당이익	1,868	744

자본변동표
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본총계
2018.01.01 (전기초)	4,843,225,000	2,280,587,984	(9,716,296,708)	143,451,613	73,310,393,399	91,386,653,145
회계정책변경에 따른 증가				(143,451,613)	143,451,613
2018.01.01(수정후)	4,843,225,000	2,280,587,984	(9,716,296,708)	-	73,453,845,012	91,386,653,145
총포괄이익
당기순이익					6,124,813,811	6,124,813,811
기타포괄손익
재측정요소					(1,190,995,039)	(1,190,995,039)
소유주와의 거래 등
주식보상비용			310,486,932			310,486,932
연차배당					(1,645,361,000)	(1,645,361,000)
주식선택권 행사	1,500,000	63,482,241	(20,132,241)			44,850,000
2018.12.31 (전기말)	4,844,725,000	22,859,362,082	(9,425,942,017)		76,742,302,784	95,030,447,849
2019.01.01 (당기초)	4,844,725,000	22,869,362,082	(9,425,942,017)	0	76,742,302,784	95,030,447,849
총포괄이익
당기순이익					15,376,891,663	15,376,891,663
기타포괄손익
재측정요소					793,050,984	793,050,984
소유주와의 거래 등
주식보상비용		181,239,729	168,222,810			349,462,539
연차배당					(2,057,451,250)	(2,057,451,250)
2019.12.31 (당기말)	4,844,725,000	23,050,601,811	(9,257,719,207)	0	90,854,794,181	109,492,401,785

현금흐름표
제 21 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	제 21 기	제 20 기
I. 영업활동현금흐름	7,952,275,640	19,601,721,453
1.영업활동으로 인한 현금흐름	9,220,016,093	119,579,636,482
당기순이익	15,376,891,663	6,124,813,811
당기순이익조정을 위한 가감	(1,238,913,082)	6,598,404,645
영업활동 자산부채의 증감	(4,917,962,488)	6,856,418,027
2. 이자의 수취	927,285,465	508,722,555
3. 이자의 지급	(9,614,952)	(2,398,497)
4. 법인세의 납부	(2,185,410,966)	(484,239,088)
II. 투자활동현금흐름	166,837,315	(11,967,478,574)
기타금융자산의 감소	58,100,000,000	32,663,547,191
기타금융자산의 증가	(63,500,000,000)	(41,001,398,236)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	751,863,029	1,532,135,367
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,010,000,000)	(1,890,999,000)
기타비유동금융자산의 증가	(24,300,000)	(226,000,000)
기타비유동금융자산의 감소	49,800,000
단기대여금의 감소	423,500,000
종속기업투자주식의 취득	(12,160,781,580)	(214,280,000)
종속기업투자주식의 처분	21,508,722,000
관계기업투자주식의 취득	(690,000,000)
정부보조금의 수령	144,313,090	156,992,567
유형자산의 처분	322,717,530	139,405,796
유형자산의 취득	(2,432,465,291)	(1,455,798,676)
무형자산의 처분
무형자산의 취득	(1,316,531,463)	(1,671,083,583)
III. 재무활동현금흐름	(2,872,441,350)	(1,600,511,000)
주식선택권의 행사	0	44,850,000
단기차입금의 차입	17,930,124,311	7,252,581,690
단기차입금의 상환	(17,930,124,311)	(7,252,581,690)
자기주식의 취득
금융리스부채의 지급	(814,990,100)
배당금지급	(2,057,451,250)	(1,645,361,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증감	5,246,671,605	6,033,731,879
V. 기초현금및현금성자산	9,566,112,298	3,541,762,602
현금및현금성자산의 환율변동효과	(43,091,612)	(9,382,183)
VI. 기말의 현금및현금성자산	14,769,692,291	9,566,112,298

이익잉여금처분계산서(안)
제 21 기 2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지 (처분예정일: 2020년 03월 24일)
제 20 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지 (처분확정일: 2019년 03월 26일)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기		제 20 기
미처분이익잉여금		88,084,881,070		73,478,134,798
전기이월미처분이익잉여금	71,914,938,423		68,400,864,413
회계정책 변경에 의한 수정			143,451,613
중간배당액&cr [주당배당금(률) :&cr 당기 : 원( %)&cr 전기 : 원( %)]	0		0
당기순이익	15,376,891,663		6,124,813,811
보험수리손익	793,050,984		(1,190,995,039)
임의적립금등의 이입액		700,000,000
연구및인력개발준비금	700,000,000
합 계		88,084,881,070		74,178,134,798
이익잉여금처분액		0		2,263,196,375
이익 준비금	0		205,745,125
연구및인력개발준비금	0		0
임의적립금의 적립	0		0
자기주식처분손실	0		0
배당금	0		2,057,451,250
현금배당&cr [주당배당금(률) :&cr 당기 0원( 0%)&cr 전기 250원(32.3%)	0		2,057,451,250
차기이월미처분이익잉여금		88,084,881,070		71,914,938,423

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

최근 사업연도의 배당현황은 아래와 같습니다.

구분	'19년도(E)	'18년도	'17년도
주당배당금(원)	-	250	200
현금배당총액(백만원)	-	2,057	1,645
시가배당율(%)	-	1.74	1.05

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김상철	1953-05-20	X	임원	이사회
변성준	1972-12-24	X	임원	이사회
김정실	1955-05-22	X	임원	이사회
김연수	1983-03-23	X	임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김상철	㈜한컴MDS 의장	- ㈜한글과컴퓨터 회장&cr- ㈜한컴MDS 이사	-
변성준	㈜한컴MDS 이사	- ㈜한글과컴퓨터 대표이사&cr- ㈜한컴MDS 이사	-
김정실	㈜한컴MDS 이사	- 캐피탈익스프레스 회장&cr- ㈜한글과컴퓨터 이사	-
김연수	㈜한컴MDS 이사	- ㈜한컴글로벌 대표이사&cr- ㈜아이텍스트 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상철 사내이사 후보자&cr - 소프트포럼㈜(현 ㈜한컴위드), ㈜한글과컴퓨터의 대표이사를 역임하면서 그룹의 &cr 안정적 성장 기반을 마련하는 경영 능력을 보유함&cr - ㈜한컴MDS의 이사회 의장으로서 이사회 의사결정 시 회사의 경영과 성장을 고려한&cr 합리적 안건을 제시함&cr - 당사 내부 조직에 대한 높은 이해도와 리더쉽을 바탕으로 회사를 안정적으로 운영할&cr 수 있는 적임자이므로 사내이사 후보로 추천함&cr&cr변성준 사내이사 후보자&cr - 당사의 모회사인 ㈜한글과컴퓨터의 대표이사로 조직의 안정적 운영과 성장을 주도&cr 하며, 리더쉽과 회사 운영 능력을 증명함&cr - ㈜한컴MDS의 이사로서 SW기업의 운영 경험을 활용하여 회사의 운영과 성장에&cr 관련된 중요한 의사결정에 적극적으로 참여함&cr - 이사회의 안정적 운영 및 미래전략을 제시하는 역할에 기여할 수 있는 바가 크므로&cr 사내이사 후보로 추천함&cr&cr김정실 사내이사 후보자&cr - 소프트포럼㈜(현 ㈜한컴위드), ㈜한글과컴퓨터 등 국내 SW산업에 대한 높은 이해도&cr 및 인사이트를 기반으로 성공적인 투자 성과를 기록함&cr - 당사의 신규 사업을 위한 기업 인수, 기술 투자 등 다양한 투자활동에 대한 의사&cr 결정을 지원함으로써 회사의 발전에 기여가 기대되므로 사내이사 후보로 추천함&cr&cr김연수 사내이사 후보자&cr - 현 ㈜한컴글로벌 대표이사로 ㈜한글과컴퓨터, ㈜한컴위드의 해외 시장 진출에 대한&cr 풍부한 경험 및 전문 지식을 보유함&cr - 당사 해외 사업의 성장과 신규 시장 진출 등 중장기적 성장 계획에 지속적인 기여할&cr 수 있는 적임자이므로 사내이사 후보로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김상철 사내이사 후보자 확인서.jpg 김상철 사내이사 후보자 확인서 변성준 사내이사 후보자 확인서.jpg 변성준 사내이사 후보자 확인서 김정실 사내이사 후보자 확인서.jpg 김정실 사내이사 후보자 확인서 김연수 사내이사 후보자 확인서.jpg 김연수 사내이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신해수	1968-08-11	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
신해수	이촌회계법인 파트너	- 화진세무회계사무소 대표&cr- 안진회계법인 &cr- 이촌회계법인 파트너	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신해수 감사 후보자&cr - 안진회계법인을 거쳐 이촌회계법인 대표 역임 등 회계 감사 경력이 많은 전문 인력 &cr - ㈜한컴MDS의 감사로서 이사회 의사결정에 대해 객관적인 의견을 적극적으로 표명&cr - 당사 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사에 적합한 회계 감사 방향을 지시할 &cr 수 있는 적임자이므로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 신해수 감사 후보자 확인서.jpg 신해수 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	18.8억
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 또는 기술혁신 등 성장에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원에 대한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
우경일	이사	사업팀장	보통주	10,000
정원혁	이사	개발팀장	보통주	10,000
김원영	이사	사업본부장	보통주	10,000
박성우	이사	사업본부장	보통주	10,000
손태영	이사	사업본부장	보통주	10,000
김주식	과장	팀원	보통주	3,000
총( 6 )명				총( 53,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 53,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 정기 주주총회일에 세부 행사가격결정	-
기타 조건의 개요	정기 주주총회일에 기타 조건 등이 결정될 예정임	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
8,828,608주	총발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,324,912주	362,000주

- 최근 5사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2015년	15.03.27	6	보통주	193,000	-	23,000	170,000
2016년	16.03.25	2	보통주	13,000	-	-	13,000
2017년	17.03.24	1	보통주	3,000	-	-	3,000
2018년	18.03.29	5	보통주	83,000	-	-	83,000
2019년	19.03.26	10	보통주	93,000	-	-	93,000
계	-	총(24)명	-	총(385,000)주	총(-) 주	총(23,000)주	총(362,000)주

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음