Mercuries Data Systems Ltd. — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

三商電腦股份有限公司

一○五年股東常會議事錄

時間：中華民國一○五 年 六 月 七 日(星期二)上午九時正 地點：桃園市龜山區民生北路一段164號(本公司桃園廠)

出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股份總計：102,925,719股，佔本公司已發行股份總 數184,314,463股（已扣除3,000,000股）之55.84%，已達法定出席股數。

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主席：董事長 陳翔中 紀錄：詹雅蓉 出席董監事：董事長 陳翔中、董事 陳文祝、董事 鍾正平、董事 唐德成 監察人 陳德開

• 列 席：立本台灣聯合會計師事務所 張書成會計師 志律法律事務所 吳志勇律師

• 一、宣佈開會： 出席股東及股東代理人所代表之股份總數已逾法定股數，主席依法宣佈開會。 二、主席致詞： (略)。

三、討論事項一：

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 核議。

• 說明：一、配合法令增訂公司法第235 條之1 並修正第235 條及第240 條之規定及實務作 業需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 二、「公司章程」修正條文對照表，請參閱【附件一】。

• 決議：本案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：102,925,719權

表決結果	權數	占出席股東表決權數%
贊成權數	102,925,719權	100%
反對權數	0權	0%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	0權	0%

四、報告事項：

• (一) 、一○四年度營業狀況報告。請參閱【附件二】

• (二) 、監察人審查一○四年度決算表冊報告。請參閱【附件三、四】

• (三) 、一○四年度員工酬勞及董監酬勞報告。

• (四) 、修訂「誠信經營守則」報告。請參閱【附件六】

• (五) 、訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告。請參閱【附件七】

1

五、承認事項：

第一案 董事會提

案由：承認一○四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○四年度財務報表，業經本公司第十三屆第十九次董事會決議通過， 且經立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師及劉克宜會計師查核竣事並出具 查核報告在案，上述表冊及本公司一○四年度營業報告書，已送請全體監察人 審查竣事，出具書面監察人審查報告書在案。

• 二、一○四年度營業報告書，請參閱【附件二】。

• 三、一○四年度合併財務報表暨個體財務報表，請參閱【附件四】。

• 決議：本案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

表決時出席股東總表決權數：102,925,719權

表決結果	權數	占出席股東表決權數%
贊成權數	102,925,719權	100%
反對權數	0權	0%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	0權	0%

第二案 董事會提

案由：承認一○四年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○四年度盈餘分派案，業經本公司第十三屆第十九次董事會決議通過， 並送請監察人審查完竣。

• 二、本公司一○四年度盈餘分派表，請參閱【附件五】。

• 決議：本案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

• 表決時出席股東總表決權數：102,925,719權

表決結果	權數	占出席股東表決權數%
贊成權數	102,925,719權	100%
反對權數	0權	0%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	0權	0%

2

六、選舉事項：董事會提

• 案由：全面改選董事及監察人案，提請 選舉。

• 說明：一、本公司第十三屆董事及監察人任期於民國105年6月20日屆滿，為配合實際營運 需求，擬提前全面改選。

• 二、依本公司章程及第十三屆第十九次董事會決議改選第十四屆董事七席（含獨立 董事二席）及監察人三席。

• 三、新任董事及監察人任期為三年，自民國105年6月7日起至108年6月6日止。原董 事及監察人任期至本次股東常會改選之董事及監察人就任時止。

• 四、擬依公司法192條之1及公司章程第十六條規定，本公司獨立董事採候選人提名 制度，並經105年4月26日董事會審查通過，獨立董事候選人名單及其學歷、經 歷、持有股數請參閱【附件八】。

• 五、請依本公司「董事及監察人選舉辦法」選舉之。

敬請選舉：

選舉結果：本公司第十四董事(含獨立董事)及監察人當選名單如下：

當選名稱	戶號或 身分証字號	戶名或姓名	當選權數
董事	1	三商投資控股股份有限公司 代表人-陳翔中	116,225,918
董事	1	三商投資控股股份有限公司 代表人-陳翔立	101,500,000
董事	1	三商投資控股股份有限公司 代表人-陳文祝	101,200,000
董事	1	三商投資控股股份有限公司 代表人-鍾正平	100,800,000
董事	1	三商投資控股股份有限公司 代表人-唐德成	100,500,000
獨立董事	D1209*	沈 尚 弘	100,254,115
獨立董事	A1213*	林 明 昇	100,000,000

當選名稱	戶號或 身分証字號	戶名或姓名	當選權數
監察人	A1028*	趙 元 旗	106,596,822
監察人	95	楊 麗 雲	102,000,000
監察人	98	王 志 華	100,180,335

3

七、討論事項二：

• 第一案 董事會提

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說明：一、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第18條規定修正本公司「取得 或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱【附件九】。

• 決議：本案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

• 表決時出席股東總表決權數：102,925,719權

表決結果	權數	占出席股東表決權數%
贊成權數	102,925,719權	100%
反對權數	0權	0%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	0權	0%

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 核議。

• 說明：一、因應實務作業需求，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

• 二、「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱【附件十】。

• 決議：本案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

• 表決時出席股東總表決權數：102,925,719權

表決結果	權數	占出席股東表決權數%
贊成權數	102,925,719權	100%
反對權數	0權	0%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	0權	0%

第三案 董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 核議。

• 說明：一、依公司法第二○九條第一項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、因應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與本公司營業 範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解除新任董事（該自然人、 該法人或該法人指派之代表人），可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍之行 為。

4

職務名稱	戶 名	解除競業禁止公司名稱及職務
董事	董事代表人-陳翔中	華眾國際科技(股)-董事長 華合科技(股)-董事長 果核數位(股)-董事 華新麗華(股)-獨立董事
董事	董事代表人-陳文祝	華眾國際科技(股)-董事 友勁科技(股)-董事 果核數位(股)-董事
董事	董事代表人-鍾正平	華合科技(股)-董事 華眾國際科技(股)-董事 雲端生活家(股)-董事
獨立董事	沈尚弘	大亞電線電纜(股)-董事長 今日傳媒(股)-董事 聯友機電(股)-董事

決議：本案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

表決時出席股東總表決權數：102,393,445權(已扣除利益迴避532,274權)

表決結果	權數	占出席股東表決權數%
贊成權數	102,393,445權	100%
反對權數	0權	0%
無效權數	0權	0%
棄權/未投票權數	0權	0%

六、臨時動議： 無

七、散會： 上午09時45分

主席：陳翔中 紀錄：詹雅蓉

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5

【附件一】

三商電腦股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第二條 本公司所營事業如下： 1.CA01050 鋼材二次加工業。 2.CB01010 機械設備製造業。 3.CB01020 事務機器製造業。 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 5.E599010 配管工程業。 6.E601010 電器承裝業。 7.E601020 電器安裝業。 8.E603010 電纜安裝工程業。 9.E603040 消防安全設備安裝工程業。 10.E603050 自動控制設備工程業。 11.E603080 交通號誌安裝工程業。 12.E604010 機械安裝業。 13.E605010 電腦設備安裝業。 14.E701010 電信工程業。 15.E701020 衛星電視KU 頻道、C 頻道器材安 裝業。 16.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 17.E801010 室內裝潢業。 18.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 19.F113070 電信器材批發業。 20.F117010 消防安全設備批發業。 21.F118010 資訊軟體批發業。 22.F213060 電信器材零售業。 23.F214080 軌道車輛及其零件零售業。 24.F218010 資訊軟體零售業。 25.F401010 國際貿易業。 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 27.I103060 管理顧問業。 28.I301010 資訊軟體服務業。 29.I301020 資料處理服務業。 30.I301030 電子資訊供應服務業。 31.I401010 一般廣告服務業。 32.JA02010 電器及電子產品修理業。 33.JE01010 租賃業。 34.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	第二條 本公司所營事業如下： 1.CA01050 鋼材二次加工業。 2.CB01010 機械設備製造業。 3.CB01020 事務機器製造業。 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 5.E599010 配管工程業。 6.E601010 電器承裝業。 7.E603010 電纜安裝工程業。 8.E603040 消防安全設備安裝工程業。 9.E603050 自動控制設備工程業。 10.E603080 交通號誌安裝工程業。 11.E604010 機械安裝業。 12.E605010 電腦設備安裝業。 13.E701010 電信工程業。 14.E701020 衛星電視KU 頻道、C 頻道器材安 裝業。 15.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 16.E801010 室內裝潢業。 17.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 18.F113070 電信器材批發業。 19.F117010 消防安全設備批發業。 20.F118010 資訊軟體批發業。 21.F213060 電信器材零售業。 22.F214080 軌道車輛及其零件零售業。 23.F218010 資訊軟體零售業。 24.F401010 國際貿易業。 25.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 26.I103060 管理顧問業。 27.I301010 資訊軟體服務業。 28.I301020 資料處理服務業。 29.I301030 電子資訊供應服務業。 30.JA02010 電器及電子產品修理業。 31.JE01010 租賃業。 32.E601020 電器安裝業。 33.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	配合營運作 業需求，新增 營業項目，並 重新排列項 次。

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修正後條文	現行條文	現行條文	現行條文	修正說明
第廿二條： 本公司定每年一月一日起至同年十二月卅一日 止，為一會計年度，年度終了辦理決算由董事 會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。各項表冊於股東 常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書 後，提交股東常會請求承認。	第廿二條: 本公司定每年一月一日起至同年十二月卅一日 止，為一會計年度，年度終了辦理決算由董事 會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。各項表冊於股東 常會卅日前送監察人查核，並出具查核報告書 後，提交股東常會請求承認。 本公司股利政策： 一、本公司產業生命週期正處於穩定成長期， 股利政策將配合公司目前及未來投資環 境、產業競爭狀況、資本預算及資金需求 規劃，以求永續經營。 二、分派條件及時機：本公司每年度決算如有			刪除現行條 文第二項。
	盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完 納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公 積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積，若尚有餘額，依以下順序 分配之： (1)董事監察人酬勞金不高於百分之二。 (2)員工紅利不低於百分之三。 (3)餘額併同以往年度未分配之盈餘為股 東紅利，由董事會擬具分派案，提請股 東會決議分派之。 三、股利種類：本公司現金股利及股票股利之	盈餘，除先彌補以往年度虧損外，應於完
		納稅捐後，先提存百分之十法定盈餘公
		積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉
		特別盈餘公積，若尚有餘額，依以下順序
		分配之： (1)董事監察人酬勞金不高於百分之二。 (2)員工紅利不低於百分之三。 (3)餘額併同以往年度未分配之盈餘為股
			東紅利，由董事會擬具分派案，提請股
	分配比例，將考量未來發展之資金需求及 獲利狀況調整發放，以求公司永續、穩健 之經營發展，盈餘之分派以現金股利之方 式分派，惟股票股利分派之比例以不高於 股利總額之百分之五十（50％）為原則。 四、金 額：股東股利視公司營運狀況，由	分配比例，將考量未來發展之資金需求及
		獲利狀況調整發放，以求公司永續、穩健
		之經營發展，盈餘之分派以現金股利之方
		式分派，惟股票股利分派之比例以不高於
		董事會依前項規定提請股東大會決議分配
		之。
第廿三條： 本公司年度如有獲利，應提撥本次獲利不低於				配合公司法 第235之１條 新增本條。
3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分
派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從
屬公司員工，其條件由董事長訂定之。本公司
得以上開獲利，提撥不高於2%為董監酬勞。 本公司如有以前年度累積虧損時，應以當年度
獲利，扣除累積虧損後，再就餘額依前項比例
提撥。 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工、董監事
酬勞前之利益。 員工酬勞及董監酬勞分派案應以董事三分之二
以上之出席及出席董事過半數同意之決議行
之，並提股東會報告。

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修正後條文	現行條文	修正說明
第廿四條： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌		配合公司法 第235 之1 條 酌予修訂，以 備完臻。
補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但
法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不
再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈
餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，
由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議
分派股東紅利或保留之。
第廿五條： 本公司股利政策： 一、配合公司目前及未來之發展計劃、考量投 資環境、產業競爭狀況、資本預算及資金 需求規劃，以求永續經營。 二、股利種類：本公司現金股利及股票股利之 分配比例，將考量未來發展之資金需求及 獲利狀況調整發放，以求公司永續、穩健 之經營發展，盈餘之分派以現金股利之方 式分派，惟股票股利分派之比例以不高於 股利總額之百分之五十（50％）為原則。 三、金 額：股東股利視公司營運狀況，由 董事會依前項規定提請股東大會決議分配 之。		現行條文第 廿二條第二 項第一.三. 四款移至第 廿五條。並酌 為文字修正。
第廿六條： 本公司得就業務上為有關同業間之保證。	第廿三條： 本公司得就業務上為有關同業間之保證。	條次調整。
第廿七條： 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關 轉投資比例之限制。	第廿四條： 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關 轉投資比例之限制。	條次調整。
第廿八條： 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規 定辦理。	第廿五條： 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規 定辦理。	條次調整。
第廿九條： 訂立於中華民國六十五年十一月十七日。第一 次修訂於中華民國六十七年元月四日。……第 廿八次修訂於中華民國一○一年六月十二日。 第廿九次修訂於中華民國一○三年六月十七 日。第三十次修訂於中華民國一○四年六月九 日。第三十一次修訂於中華民國一○五年六月 七日。	第廿六條： 訂立於中華民國六十五年十一月十七日。第一 次修訂於中華民國六十七年元月四日。……第 廿八次修訂於中華民國一○一年六月十二日。 第廿九次修訂於中華民國一○三年六月十七 日。第三十次修訂於中華民國一○四年六月九 日。	條次調整。 增訂第三十 一次修訂日 期。

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【附件二】

三商電腦股份有限公司 一○四年度營業報告書

各位股東女士、先生：

欣逢本公司成立四十週年，一百零四年度本公司持續致力於內部整理整頓與各項業 務及研究開發之結果，謹將一百零四年度營運概況與一百零五年度展望目標報告如下：

一、一百零四年度營業報告：

• (一)營業計劃實施成果：

• 1、基於獲利優先的原則，創造優質毛利的營收及獲利:104 年度合併營業收入 為2,263,048 仟元，雖較103 年度增加約 17.5％（即336,450 仟元），但 104 年度營業成本為1,574,928 仟元，亦較103 年度增加約19.4％（即 255,347 仟元），使104 年度營業毛利為688,120 仟元，仍較103 年度增加 約13.4％（即81,103 仟元），且在對營業費用及成本持續控制，及就營業 外費用及損失之有效管控並降低後，104 年度母子公司合併稅後營業淨利 為32,767 仟元，較103 年度增加約49.0％（即10,780 仟元），以致104 年度稅後綜合損益總額仍維持與103 年度相差不遠之水準為39,172 仟元， 而屬於高毛利性質的維護收入約5.8 億元，維護毛利約3.6 億元，毛利率 仍有約62％。故在營業收入雖然增加許多，但營業成本並無相對減少，使 營業毛利增加幅度有限下，本公司仍持續嚴格管控品質、交期及成本，採 取慎選訂單及專案之政策，及以利潤中心為導向，並逐步以穩健的步伐拓 展市場，致104 年度較103 年度仍有不錯之獲利。

• 2、人力資源配置之整頓及組織架構之檢討： 因應營業收入與費用比例失衡之情況，為有效降低營業人力成本費用，針 對公司人力資源配置持續檢討調整，淘汰不適任及多餘人力，以提高公司 實質獲利能力及競爭力。

• 3、慎選專案及嚴格管控執行，以降低訴訟及爭議案件：

  • 本年度除未再發生重大爭議或訴訟糾紛案件外，纏訟多年之訴訟案件亦陸 續結案，期許來年以最穩健的財務資訊基礎，規劃公司未來的經營方針， 並檢討及記取過去專案執行所生之瑕疵與失敗經驗，於日後執行重大專案 時加強專案管理及稽查工作，避免產生相同錯誤，確保專案執行品質。

• 4、重大專案的執行進度：

  • 104 年度之重大專案，其中公共事業部門計有：臺北市政府警察局通信隊 之「警用無線電系統汰換建置案」、國立故宮博物院之「票務自動化系統 建置案」、紐思塔科技股份有限公司之「號碼可攜集中式資料庫系統保固 和維護案」、三商行股份有限公司之「美聯社觀音物流中心電子標籤系統 建置案」、三創數位股份有限公司之「三創生活園區多媒體相關系統工程 案」及亞太電信股份有限公司之「直營門市改裝資訊設備與顯示屏建置案」 等重大專案；另金融事業部門計有：台新國際商業銀行之「循環式存提款 機CZ-5000T1104 台採購案」、中華郵政股份有限公司之「穿牆型自動櫃 員存提機設備(無補摺)100 台採購案」、中華郵政股份有限公司之「購置落 地型自動補摺機設備105 台採購案」、華南商業銀行之「存摺補摺機90 台 採購案」及台新國際商業銀行之「循環式存提款機SR7500215 台維護案」 等重大專案。前述重大專案在確實管控下，多數均順利如期驗收完成。

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• 5、積極推銷新型ATM 及入金機產品，以確保市場占有率： 本公司於近幾年持續積極向客戶推銷由日本日立歐姆龍(Hitachi-Omron) 所製造的最新一代自動櫃員循環機SR 7500，該新型設備除具有低耗能的 節能環保特性外，超大容量鈔箱更可節省補/卸鈔的次數；此外，行員排障 引導畫面的貼心設計，可讓行員輕易且快速的找出問題加以排除，縮短機 器停機時間，提升機器使用效率；目前SR 7500 機型之銷售量超過1,450 台，加上前一代CZ-5000T 機型已銷售超過2,850 台實績，使本公司積極推 銷之自動櫃員循環機逐漸成為市場上暢銷之主力機型，亦逐漸提升本公司 自動櫃員循環機之市占率。另為引進更多較具差異化的產品，以開闢新戰 場，亦積極引進「入金機」，其係可以協助物流、百貨或連鎖業者直接和銀 行連線，在店內完成入帳清算的產品，且該產品不同於其他業者多只能適 用於鈔票，而是目前市面上唯一可以同時適用於銅板和鈔票的機種，可以 協助客戶降低保全人員護鈔之成本費用，裝機量已超過410 台。

• 6、積極開發新產品，以擴張既有業務範圍：

• 本公司軟體事業部近年來致力於多項新型產品之研發，諸如：

• (1)「指靜脈無卡提款」：有鑒於「指靜脈」的辨識成功率、時間與接受度 等項目表現較佳，不會因運動或高血壓而有變化，並為因應金融機構 Bank3.0 概念及加速銀行數位化轉型，本公司已為銀行客戶首創「指 靜脈ATM」之建置，以取代金融卡功能，部份銀行客戶已開始試用此 具生物科技的「指靜脈」功能ATM，即使沒帶金融卡，也能憑「指」 領取現金。目前雖僅開放行員使用，經過半年試用期後，將會推廣至 其全台ATM 機台，民眾只要憑金融卡操作就能完成設定，即能體驗「一 指神功」進行「無卡提款」之安全性及便利性。該技術過去多被用於 重要機構的身分辨識上，現在客戶只須將手指置於認證機感應靜脈即 可完成提款。

• (2)「手機行動APP 無卡提款」：手機已是生活中不可或缺的工具，為因應 民眾對手機的依賴，本公司已為銀行客戶建置以行動銀行APP 提供「無 卡取款」功能，並已開放用戶體驗，提款前先在行動銀行設定提款金 額與密碼，在限定時間內至銀行ATM 輸入序號，就能成功提款。目前 支援無卡提款的銀行ATM，包括台新分行及全家便利商店在內，共有 2,700 多台，民眾已可就近體驗。另本公司亦為部分銀行客戶建置與 台灣行動支付公司合作，以智慧型手機作為載具，不須更換感應式SIM 卡，只要向銀行申辦「行動金融卡」及密碼，憑藉銀行顯示在手機上 的隨機序號，就能於銀行ATM 進行提款。雖然現在並未全面上路，但 預期將於105 年內實施，還可與他行ATM 連結，便利存戶領取現金。

• (3)「M2O 行動行銷服務平台」：本公司於光華新天地為客戶建置「M2O 行動 行銷服務平台」，藉以打造台北市首座智慧聯網商圈，將傳統數位看板 導入「影像熱點分析技術」，定期追蹤看板所在地點、時段人流、注視 時間與特徵統計分析，以此來評估看板吸引消費者注視的程度，廣告 主可藉分析之結果投放廣告，更精準接觸目標受眾族群，藉以推動更 多商業應用機會。該平台將傳統數位看板升級導入智慧物聯網應用並 結合「iBeacon 遊戲化APP 應用」來蒐集民眾在商區互動體驗的數據， 也帶動業者營運。計劃期間預計在大光華商圈串聯207 面數位看版， 建置「智慧商區影音廣宣平台」，以吸引潛在活動主在平台上投放影音

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多媒體活動訊息並選擇在大光華商圈舉辦活動，帶動商區人潮、行銷 商區並可創造未來更多商業應用機會。

• (4)「壽險業行動投保解決方案」：由於金管會已核准採用iPad 等平板電腦 接受投保，本公司乃積極推廣可以結合平板電腦與雲端行動服務之互 動式線上投保系統平台，由專業且經授權的業務員使用該系統為保戶 提供行動投保服務；透過平板電腦，在第一時間提供商品資訊、製作 建議書並透過觸控螢幕填寫要保書，保戶簽名後，即完成投保，以簡 化現行契約作業時間與繁瑣檢核流程，提供保戶更便捷、保障個資安 全的投保方式及7＊24 小時全年無休的投保服務，其無紙化作業，環 保又快速。

• (5)「集保銀行端一機多摺系統」：該系統主要概念就是為解決各大金控公 司或是有兼營券商的銀行，在面臨銀行存摺補登與集保存摺補登無法 使用同一機器補登之問題，基於該系統可有效減少投入成本，並在既 有的自動補摺機一併提供集保存摺補登的服務，以擴大自動補摺機的 營運效益；前述新型產品目前已有多項實際採購驗收實績。

• (6)「股務管理系統(SKMS)」：本公司向以柔資訊股份有限公司收購之股務 管理系統所有版權，由本公司提供後續所有該系統的更新維護服務作 業，該系統係用以銷售至相關股務代理、集團自辦的股務管理部門、 公開發行單一公司自辦股務或未公開發行公司（以SAAS 模式）等機 構。目前該套系統目前已有多家上市公司集團上線使用中，並有其他 數家公司陸續洽詢購買中。另針對「股票未公開發行公司」量身訂做 一套「單機版股務系統」，內含最新二代健保補充保費完整方案。同時， 目前亦開發該系統之雲端使用服務，使客戶得透過線上直接使用該系 統，並由本公司提供線上管理維護服務，增加客戶使用股務管理系統 方式之更多選擇性，且可有效降低客戶管理成本。

• (7)「第五代工地勞安衛影像監控管理系統」：本公司透過與大陸工程資訊 部及品質部的合作，並經過不斷的功能提升，推出『第五代工地勞安 衛影像監控管理系統』。透過該系統可即時對工地現場狀況監控，顯示 各包商各工種目前在工區的人數狀況。當各工種現場主管人數不足， 或勞工滯留過久時，系統自動以警報提醒監控人員，即時做出適當的 處置，避免工安意外發生，並有即時影像監控與防止代刷之功能，且 可產出勞工進場明細等多種實用的管理性報表，提供包商管理或分析 參考資料。

• 7、建立兩岸分工機制，持續拓展海外市場：

• 本公司在大陸之子公司（南京三商軟件公司）亦積極投入開發新型態之軟 硬體設備之整合應用系統平台，例如：智能維運系統，該套系統是基於衛 星定位(GPS)、基站定位(AGPS)、無線資料通信技術(GPRS/SMS)、地理資訊 系統技術(GIS)的動態監控綜合服務平臺，主要是針對維運管理人員，能夠 有效滿足對各行業的安全技術部門對日常安全設施的巡邏檢查及維修人員 的工作動態，施行即時跟蹤定位、隱患問題彙報等監控管理。可推展運用 於公共安全、消防、電信業、水利業、環保業、氣象資訊、燃氣業、石化 業、保全業、軌道交通 、小區物管、工廠、物流…等相關運維管理行業， 目前已有超過五十套以上之銷售實績。

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• (二)預算執行情形、財務收支及獲利能力分析：

本公司104 年度之合併營業收入合計為2,263,048 仟元，合併稅後營業淨利為 32,767 仟元，合併稅後綜合損益總額為39,172 仟元；在獲利能力方面，資產 報酬率為1.11％，股東權益報酬率為1.58％，稅後每股盈餘為0.18 元。

• (三)研究發展狀況：

在專利研發方面，本公司於104 年度取得兩種「一種透過無線裝置進行的無卡 交易系統」專利及「快速展店評估系統」專利，使本國軟體發明專利累計共有 十二項，未來將持續把其他研發成果化成實質的專利保護，以期在完整保護公 司無形資產的目標上，能更積極地達到累積公司競爭優勢、提高競爭門檻的目 的。

• 二、一百零五年度營業計劃概要：

• (一)經營方針：

  • 1、以客戶為導向，持續深耕重點客戶：

本公司為提供更優質服務予客戶，導入主要客戶（Major Account）觀念， 以提供客戶全方位的解決方案（Total Solution）為目標，分析客戶未來 的經營走向及成長策略，及帶給公司潛在生意金額及競爭情勢，由負責該 客戶之客戶經理（Account Manager）提供整合式服務（Integrated Service），累積經驗值深耕重點客戶，以全盤了解該客戶之各項作業，爭 取承攬相關資訊專案的機會，相對的，避免承接不熟悉的客戶或不熟悉的 專案，以避免隱藏的風險。此外，透過建立以客戶為中心的客戶關係管理 系統(CRM)經營行為以及實施以客戶為中心的業務流程，並以此提高本公司 的獲利能力、收入以及客戶滿意度，且經由CRM 系統亦可遠端掌控自動化 設備的營運狀況，以便掌握故障叫修後，本公司之後續維護服務處理進度。

• 2、強化並落實員工品質意識：

• 本公司透過品質管理系統(Management System)ISO 9001:2008 及 CMMI(Capability Maturity Model Integration；軟體能力成熟度模式) LEVEL 3 之再度通過評鑑驗證，使用該品質及專案執行規範，來提昇員工 品質意識的工作態度，全面並持續地改善產品、服務和組織內部的品質流 程，使本公司所生產的產品或服務能獲得顧客之信賴，並以追求顧客滿意 為導向。

• 3、提升交期準確度，避免逾期罰款等爭議事項發生，並加快收款速度： 對於本公司所承接之專案，透過專案管理機制及靈活的人力調派，提供客 戶迅速和準確之交期水準，以避免逾期罰款等爭議產生，並可提升本公司 應收款項之週轉率，以利資金靈活運用。

• 4、降低成本及加強風險管控，以厚植競爭力：

• 本公司將不斷要求員工於承接專案前，確實執行專案利潤分析評估及風險 評估，執行期間控管專案進度、成本、營業費用…等降低成本之措施，以 期提昇公司獲利能力。在執行面上，透過ISO 9001:2008 和CMMI LEVEL 3 規範，來持續要求專案執行團隊，如數產出印證專案執行的文件軌跡和實 際成果；另外營運管理部及內部稽核單位亦加強查核，並透過各部門單位 主管執行內部自行檢查評估制度，加強各單位實施內部控制辦法的成效， 及各單位之檢查頻率、深度、廣度，以確保公司治理及營運獲利。

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• 5、建立獨立董事制度：為健全公司治理，強化董事之獨立性與功能及提升董 事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任，本公司擬於105 年度建 立獨立董事制度，來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用， 並提供有建設性的意見，以維護公司及股東之整體利益。

• 6、人力精簡化及提高人力素質：

  • 為降低營業人力成本費用，並提升人力素質及有效運用，將持續重新檢討 組織架構及改善組織效率以提升公司競爭力。

• 7、加強資訊安全管理及個人資料保護： 因應個人資料保護法及其施行細則之修正，本公司為因應新法修正，並落 實遵守客戶所訂資安及個資保護管理程序之規定，每年均定期進行 ISO27001-ISMS 資訊安全管理暨BS10012-PIMS 個人資訊保護管理標準系統 之訓練推行，並針對新法內容進行內部管理措施之調整，在通過 ISO27001-ISMS 資訊安全管理評鑑之基礎下，落實各項資訊安全管理措施， 確保個人資料之保護，並避免觸法。

• (二)預期銷售數量及其依據：

• 本公司金融事業領域的自動櫃員機設備，經併購日立亞細亞股份有限公司（HAT） 旗下的金融事業服務部後，得獨家代理HAT 之銀行自動化設備等高階產品，以 確保本公司之市場佔有率得持續領先，預期今年自動櫃員循環機之銷售量仍將 逐漸的成長；有關系統整合業務方面之產品性質，雖多屬於難以預估銷售量的 公共工程案件，但經由持續開發新型業務型態及銷售之產品，且慎選專案類型， 亦可提高各項代理產品之銷售量。

• (三)重要產銷政策：

• 1、慎選承攬大型公共工程專案，創造後續高毛利之維護收入及相關商機： (1)本公司公共事業部於去年標得臺北市政府警察局之「警用無線電系統汰 換建置案」，該專案主要係針對台北市警察局舊有三套無線電系統進行 一次性全面汰換，並籌建新式數位無線電通信系統，為警察人員建置一 套專用之全數位集群中繼式無線電通信系統，以滿足警勤任務及使用需 求，達成縱向及橫向聯繫的警用無線電系統。此無線電系統通信涵蓋率 要求，包括臺北市12 個行政區之室外空間通達率95％以上之通信涵 蓋，從104 年度至107 年度分為4 個階段執行建置，目前已通過第一階 段(104 年度)之查驗合格。本案藉由與原廠JVC KENWOOD 公司之合作， 成功打入長久以來MOTOROLA 在台灣幾乎獨占之警用無線電系統設備市 場，未來將強化與JVC KENWOOD 公司之合作，進一步創造本公司在通訊 系統設備市場之商機。

  • (2)本公司公共事業部於承攬行政院海岸巡防署之「海巡岸際雷達系統換裝 計畫採購案」，主要係為海岸巡防署汰換全國各處之岸際雷達與雷達操 作系統等設備，提供其各層級勤指中心掌握海面即時船隻動態，並包含 二年保固及五年全系統維護作業，目前正於第三階段(105 年度)建置 中，未來本專案全數建置完成後，不但將為本公司創造高毛利之維護收 入，亦可藉由該案實績來創造其他相關商機。

  • (3)本公司於92 年承攬之交通部台灣鐵路管理局之「行車調度無線電話系 統建置案」，於104 年度已邁入第二個為期五年之維護保養及運轉管理 階段，目前已取得前述該案第二期之維護承攬案，藉由該案實績亦可延 伸創造其他相關專案之高毛利之設備擴充及維護收入。故大型公共工程

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專案雖然承攬不易或風險較高，但透過嚴格之慎選專案及管控程序，長 期觀之，對本公司創造後續高毛利之維護收入及相關商機，仍頗有助 益。另外本公司亦為台灣鐵路管理局首創建置「即時線上劃位服務系 統」，列車長透過無線電PDA 手機，可即時線上查詢座位資訊及提供服 務；「即時線上救援服務系統」，旅客可透過車上緊急求救按鈕發送訊 息，列車長可立即接收訊息，提供即時服務；及「列車無線廣播系統」， 列車長可由無線電手持機於列車任何位置進行廣播，以達快速且無縫之 列車服務等加值應用服務，藉此展現本公司創新研發能力之優勢，並為 客戶提供更優質之服務。

• 2、持續開拓新型業務之發展，創造差異化之價值：

• (1)「電子航行圖製作與系統整合」：本公司承攬海軍大氣海洋局之「電子 航行圖製作與系統整合建置案」，該專案係以建置我國電子航行圖(ENC) 作業環境、圖資製作與系統整合一元化為目標，透過軟硬體能量之建置 及電子航行圖之製作完成，並於電子航行圖顯示與資訊系統(ECDIS)載 入與運用，以提昇國軍與我國船舶航行安全及效益，而透過數位化方式 增進船舶與海岸間相關海事資訊之蒐整與分析，並可有效提升本國於東 亞海域海事服務參與之重要性，有效提高船舶航行品質與安全，並可供 國軍及民用船舶配有ECDIS 功能導航儀之船艦運用，並期望以本專案之 成果拓展本公司在海事電子航行圖相關產業之商機。

• (2)「外勤觔斗雲」：係本公司在公司外勤筋斗網站上創建的外勤管理系統 與行動移動平台，可提供一般企業以管理所屬業務外勤人員，透過行動 裝置與雲端服務的結合，取代傳統作業模式，以達到提高生產力、服務 品質、企業形象及客戶滿意度的雲端服務。本項服務平台係針對所有提 供人員到點執行作業或以提供服務為主要業務之中小企業所量身定作 的管理服務，舉凡作業程序中包含有需要排班、派遣、到點回報、結案 回報等需求者，例如：設備維修、業務促銷、物流配送、現地勘查、保 全巡檢、家事服務、跑腿派遣、保險產業等眾多產業應用均可適用。

• (3)「實時競價影音廣告投放」：透過顯示器播放影音廣告是現代廣告趨勢， 本項技術係提供廣告業者透過精密的大數據運算，更能建議下廣告的企 業在正確地點時間播放廣告。透過該項競價系統，可將各區域顯示器顯 示資訊進行分析後，開放各時段廣告，讓有興趣企業主競標下單。目前 在光華商場、三創生活園區及大八德商圈其他商家安裝廣告螢幕及攝影 機，搜集並分析人流、注視及停留時間以及性別等資訊，提供商家個人 化的廣告投放平台，且加入競標機制，商家可以參考人潮資訊，出價競 標廣告版及播放時間，本公司亦得以藉此進軍數位廣告產業。

• (4)「火災現場搶救指揮作業暨模擬訓練系統」：本公司為台北市政府消防 局建置之「火災現場搶救指揮作業暨模擬訓練系統」，係全世界第一套 開發做為消防人員使用之模擬訓練系統，且係全台灣首創及全世界獨一 無二之首例，更為全台灣第一套將3D 動畫引擎結合火煙引擎所整合之 擬真模擬訓練系統，該系統主要係可運用現有智慧型派遣系統及安管系 統資訊，即時、自動彙整各項災情資料等資訊，以提供災害現場指揮官， 指揮判斷之參考，並提高災害搶救效能，確保救災人員之安全；又其以 3D 電腦動畫系統、實際火災模擬運算、建築物結構元件構件與火場救 災作業系統，重建實際火災模擬場景，訓練火災搶救現場指揮官，於救

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災時能正確及有效率的進行標準化救災作業程序、災情判斷；期望經由 此專案之建置經驗能成功推銷複製至其他縣市消防機關，以創造更高之 利潤。

• (5)「自助點餐系統」及「電子數位智慧看板」：顧客可透過自助點餐服務 系統，來了解各餐點與促銷商品的詳細展示與說明，以利進行點餐決 定，並可透過自助式的付款機制進行自助結帳；顧客使用自助點餐，可 在點餐前的門市店門口旁，現場接收與感受到各項類似動態海報功能的 電子數位智慧看板（e-Pop）上所主動推播促銷活動、熱銷商品、及新 品嘗鮮等數位化動態內容，有助於吸引顧客在第一時間更靠近或加入點 餐行列，並提高顧客餐點享用的慾望。

• (6)「IFC 多媒體叫號系統」：該系統能有效地提升銀行櫃台服務品質、縮 短顧客等候時間、增加業務行銷曝光，提供可分析的資訊管理，掌握分 行實際服務情況。可依業務類別分別排號，並通知櫃員VIP 客戶蒞臨。 透過軟體叫號功能，節省櫃台硬體空間的佔據，並可於取號單上列印行 銷資訊，即時掌握分行服務客戶人數與業務分析，係分行服務升級的最 佳利器。

• (7)「數位填單系統」：該系統利用創新開發技術，結合可書寫文字的數位 筆產品，在不改變客戶申辦業務模式與信賴感的情況下，成為金融機構 簡化申請表單登打輸入的最佳解決方案。可廣泛運用於信用卡申請、金 融業務申辦及客戶訪談與問卷業務之處理，提升客戶業務運作之效率。

• 3、提升軟體開發能力：

• 為提升軟體開發能力，本公司已進行CMMI Level 3 軟體開發能力第三級再 次認證通過，以本公司軟體發展的工程活動和管理活動之標準化，使所有 軟體的開發和維護都在這個標準基礎上制定與執行。且於流程改善期間， 將本公司所轉投資大陸之南京三商軟件公司的流程加以整合，將有助於兩 岸協同發展軟體系統，縮短開發時程與降低成本，並提昇客戶之滿意度， 為本公司在大中華區之軟體業務奠定良好的基礎。

• 4、致力產品研發，冀增加市場競爭力：

• 為方便替客戶整合各項業務，達成客戶節省人力及成本之目的，並增加本 公司產品與服務之競爭力，本公司已開發完成之金融產品，計有：指靜脈 無卡提款、手機行動APP 無卡提款、ATM 應用程式共同開發平台、ATM 通路 行銷管理平台、DMS（自動化設備監控管理系統）、APADE 自動化設備共用平 台解決方案、IFC 多媒體叫號系統、BTS 金融分行端末系統、E-APT 補摺機 集中管理系統、設備管理平台(Device Management)的解決方案、數位填單 系統、智慧型分行櫃員系統、G-ABIO 新ㄧ代現金循環處理機、HT-2845-V 新型鑑別循環自動櫃員機、SR7500 新ㄧ代自動櫃員循環機、存款機搭配硬 幣存入機等超過十六項新型產品及服務；非金融相關產品則計有：M2O 行動 行銷服務平台、外勤觔斗雲、實時競價影音廣告投放技術、第五代工地勞 安衛影像監控管理系統、新一代股務管理系統SKMS、VRS 遠端影像監控管 理系統、自助點餐系統、CRM 報修維護與合約客戶管理系統、人力資源管理 系統 PeopleSoft Human Capital Management、校園解決方案 PeopleSoft Campus Solutions、行動APP 簽核平台解決方案、智能維運系統、壽險業 行動APP 投保解決方案等超過十三項新型產品及服務。未來將持續積極開 發各式軟硬體設備之整合應用系統平台，致力產品的研發，不斷推陳出新

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來滿足客戶要求，才能立於不敗之地，並以成為業界先驅為終極目標。

• 5、檢討暨有專利權之存續並積極研發取得新專利：

• 針對已取得多年之專利權重新檢討存續之必要性，淘汰已過時或不合時宜 之專利，以節省維持專利權所付出之成本及費用。針對本公司過去所承接 之各種專案執行中，陸續設計研發供專案使用之各式軟硬體設備，將該研 發成果申請實質的專利保護，以期能更積極地達到累積公司競爭優勢、提 高競爭門檻的目的。

三、未來公司發展策略：

• (一)策略聯盟競爭與非競爭廠商，提高本業獲利： 面對著全球科技的快速進步、不斷推陳出新的產品和日益競爭的經營環境，每 一產業的企業都在不斷尋求事業經營發展的契機，但也面對著更為激烈的挑 戰。因此，在企業建立起其獨特而專屬的競爭優勢基礎上，同時也必須尋求與 其他企業的合作，藉以整合不同企業的優勢基礎，建立起更為堅實的競爭優勢。 本公司轉投資遊戲橘子數位科技股份有限公司旗下之果核數位股份有限公司， 果核數位專精於IDC 與資安等專業技術，隨著近年資安意識抬頭，果核結合雲 端概念，致力將IaaS（Infrastructure as a Service）提升至SECaaS（Security as a Service），以嶄新服務投入新興資安市場。未來串聯雙方優勢技術與能力， 得將服務延伸至大型企業客戶、政府機關、金融機構、醫學生技及消費娛樂市 場。故本公司與競爭廠商間基於共同的商業目標，並基於互相信任、友誼及尊 重之原則來進行合作，就彼此可互補性之產品或服務將計畫合作進行行銷及市 場開發，以創造雙贏局面，並提高本業獲利。

• (二)積極拓展大陸市場，放眼國際，佈局全球市場：

  • 本公司期望以40 年相關領域的台灣經驗，且經市場驗證的成熟技術，導入各項 公共工程的系統整合獲取商機。期望在中國地區金融及交通行業領域中深耕， 並取得實績。此外，將在亞洲其他鄰近新興國家，例如：越南、印尼、菲律賓 及馬來西亞等地，亦持續推動通路的建立，以期結合當地專業及擁有實力的經 銷商，全力拓展銷售MDS 品牌的設備、服務和整合經驗至全球市場。

• 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 104 年在整體大環境變化之壓力下，整個IT 產業競爭仍然激烈，導致產業內所有參 與同業之營收及毛利均不斷下滑，本公司亦不例外。儘管外在競爭環境和總體經營 環境的考驗仍屬嚴峻，但本公司在過去一年裡內已針對多變的海內外市場在公司業 務面及管理面陸續做出了調整，使本公司過去一年之成績，在諸位股東女士/先生的 支持下，仍有不錯之獲利。全體同仁日後仍將會虛心檢討並以如履薄冰的審慎態度， 追求股東權益的最大化，並用具體的經營績效來證明一切，也希望各位股東能繼續 給予我們鼓勵，並且隨時提供批評指教。最後敬祝諸位股東女士先生們身體健康， 萬事如意。謝謝！

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董事長 總經理 會計主管

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【附件三】

三商電腦股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○四年度個體財務報表暨合併財務報表，業經立本台灣聯合會 計師事務所張書成會計師、劉克宜會計師查核竣事，並出具查核報告，認為足以允當表 達本公司暨本公司及子公司之財務狀況、財務績效與現金流量情形，連同營業報告書、 盈餘分派議案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報 告如上。

此致

本公司一○五年股東常會

三商電腦股份有限公司

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監察人： 監察人： 監察人：

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 十 八 日

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【附件四】

三商電腦股份有限公司及子公司 會計師查核報告

三商電腦股份有限公司及子公司民國一○四年及民國一○三年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一○四年及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。如財務報表附註十三所述，部分採用權益法之投資民國一○四年十二月三十一 日之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因之，本會計師對上開財務 報表就該轉投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國 一○四年十二月三十一日之採用權益法之投資金額為161,443 仟元，民國一○四年一月 一日至十二月三十一日認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額為利益11,443仟 元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達三商電腦股份有限公司及子公司民國一○四年及民國一○三年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨民國一○四年及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併 財務績效與合併現金流量。

三商電腦股份有限公司已編製民國一○四年度及民國一○三年度之個體財務報告， 並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致 三商電腦股份有限公司 公鑒

中 華 民

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立本台灣聯合會計師事務所

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證期局核准簽證文號：(86)台財證(六)第74537 號 (80)台財證(六)第02925 號 國 一○五 年 三 月 十六 日

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			單位: 新台幣( 仟元)	104 年12 月31 日 ％ 103 年12 月31 日 ％		$517,000) 14.39) $160,253) 5.15)	90,000) 2.50) 50,000) 1.61)	-0 -0 2,538) 0.08)		670) 0.02) 2,003) 0.06)	267,293) 7.44) 218,194) 7.01)	111,870) 3.11) 107,089) 3.44)	727) 0.02) 272) 0.01)	97,967) 2.73) -0 -0	264,445) 7.35) 223,666) 7.18)	1,349,972) 37.56) 764,015) 24.54)		2,230) 0.06) 78,500) 2.52)	148,603) 4.14) 170,137) 5.47)	150,833) 4.20) 248,637) 7.99)	1,500,805) 41.76) 1,012,652) 32.53)				1,873,145) 52.12) 1,903,145) 61.12)	94,748) 2.64) 120,515) 3.87)		11,947) 0.33) 9,748) 0.31)	15,222) 0.42) 15,222) 0.49)	30,239) 0.84) 23,104) 0.74)	80,567) 2.24) 70,902) 2.28)	(24,234) (0.67) (53,144) (1.71)	2,081,634) 57.92) 2,089,492) 67.10)	11,443) 0.32) 11,546) 0.37)	2,093,077) 58.24) 2,101,038) 67.47)	$3,593,882) 100.00) $3,113,690)100.00)			會計主管 :
三商電腦股份有限公司及子公司	合 併 資 產 負 債 表	中華民國 一○四 年及 一○三 年 十二 月 三十一 日		％ 103 年12 月31 日 ％代 碼負債及股東權益 附註	21XX 流動負債	10.93) $349,214) 11.22) 2100 短期借款 六(十一)	-0 14,426) 0.46) 2110 應付短期票券 六(十二)	2120 透過損益按公允價值衡量之金融六(二)	-0 413) 0.01) 負債-流動	18.25) 416,751) 13.38) 2150 應付票據	0.26) 20,555) 0.66) 2170 應付帳款	27.65) 900,230) 28.91) 2200 其他應付款	6.13) 241,064) 7.74) 2230 當期所得稅負債	1.20) 70,719) 2.28) 2250 負債準備-流動 六(十四)	64.42) 2,013,372) 64.66) 2300 其他流動負債	21XX 小 計	25XX 非流動負債	2550 負債準備-非流動 六(十四)	2600 其他非流動負債	25XX 小 計	2XXX 負債合計	31XX 權益	3.81) 84,981) 2.73) 歸屬於母公司業主之權益	5.57) 200,000) 6.42) 3100 股本	6.44) 91,787) 2.95) 3110 普通股股本 六(十五)	15.11) 554,527) 17.81) 3200 資本公積 六(十六)	0.57) 24,852) 0.80) 3300 保留盈餘 六(十七)	2.01) 74,403) 2.39) 3310 法定盈餘公積	2.07) 69,768) 2.24) 3320 特別盈餘公積	35.58) 1,100,318) 35.34) 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損)	3400 其他權益 六(十八)	3500 庫藏股	31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計	36xx 非控制權益	3XXX 權益總計	100.00) $3,113,690) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		請參閱合併財務報表附註	經理人 :
				104 年12 月31 日		$392,867)	-0		52)	655,916)	9,196)	993,870)	220,381)	42,874)	2,315,156)								136,888)	200,000)	231,376)	542,877)	20,389)	72,429)	74,767)	1,278,726)						$3,593,882)
				代 碼 資 產 附註	1XXX 流動資產	1100 現金及約當現金 六(一)	1110 透過損益按公允價值衡量之金融 六(二)	資產-流動	1150 應收票據	1170 應收帳款淨額 六(五)	1200 其他應收款	130X 存貨 六(六)	1410 預付款項	1470 其他流動資產	11XX 小 計							15XX 非流動資產	1523 備供出售金融資產-非流動 六(三)	1527 持有至到期日金融資產-非流動 六(四)	1550 採用權益法之投資 六(七)	1600 不動產、廠房及設備 六(八)	1780 無形資產 六(九)	1840 遞延所得稅資產－非流動 六(二十五)	1900 其他非流動資產 六(十)	15XX 小 計						1XXX 資產總計			董 事 長 :

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三商電腦股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商電腦股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商電腦股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	三商電腦股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目	附 註	104年度	％	103年度	％
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他 綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分類至損益之項 目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合 計 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合 計 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元)	六(十九) 六(六)、六(二十) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十三) 六(七) 六(二十五) 六(二十六)	$2,263,048) (1,574,928)	100.00) (69.59)	$1,926,598) (1,319,581)	100.00) (68.49)
		688,120)	30.41)	607,017)	31.51)
		688,120)	30.41)	607,017)	31.51)
		(420,736) (129,310) (114,769)	(18.59) (5.71) (5.08)	(389,931) (116,440) (104,801)	(20.24) (6.04) (5.45)
		(664,815)	(29.38)	(611,172)	(31.73)
		23,305)	1.03)	(4,155)	(0.22)
		20,148) (21,388) (5,144) 19,065)	0.89) (0.95) (0.23) 0.85)	29,431) (2,725) (869) 7,751)	1.53) (0.14) (0.05) 0.41)
		12,681)	0.56)	33,588)	1.75)
		35,986) (3,219)	1.59) (0.14)	29,433) (7,446)	1.53) (0.39)
		32,767)	1.45)	21,987)	1.14)
		32,767)	1.45)	21,987)	1.14)
		(3,486) (367) 593) (2,587) 21,597) (9,345)	(0.15) (0.02) 0.03) (0.11) 0.95) (0.42)	(115) (699) 20) 6,117) 8,162) 5,265)	(0.01) (0.04) -0 0.32) 0.42) 0.28)
		6,405)	0.28)	18,750)	0.97)
		39,172)	1.73)	40,737)	2.11)
		32,870) (103)	1.45) -0	21,995) (8)	1.14) -0
		32,767)	1.45)	21,987)	1.14)
		39,275) (103)	1.74) (0.01)	40,745) (8)	2.11) -0
		$39,172)	1.73)	$40,737)	2.11)
		$0.18)		$0.12)
		$0.18)		$0.12)
請參閱合併財務報表附註 董 事 長 : 經理人 :			會計主管 :

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			單位:新台幣(仟元)				非控制權益 權益總額 歸屬於母公司	非控制權益 權益總額 歸屬於母公司	業主權益總計		$2,066,488) $11,554) $2,078,042)		6,492) -0 6,492)		21,995) (8) 21,987)	18,750) -0 18,750)	(24,234) -0 (24,234)	1) -0 1)	$2,089,492) $11,546) $2,101,038)		-0 -0 -0	(20,276) -0 (20,276)	(1,053) -0 (1,053)		(25,804) -0 (25,804)	32,870) (103) 32,767)	6,406) -0 6,406)	-0 -0 -0	(1) -0 (1)	$2,081,634) $11,443) $2,093,077)			會計主管 :
								庫藏股票			$(28,910)		-0		-0	-0	(24,234)	-0	$(53,144)		-0	-0	-0		-0	-0	-0	28,910)	-0	$(24,234)
三商電腦股份有限公司及其子公司	合 併 權 益 變 動 表	中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日		歸屬於母公司業主之權益		保 留 盈 餘 其他權益項目		普通股股本 資本公積 法定盈餘 特別盈餘 未分配盈餘 國外營運機構 備供出售	公積 公積 (或待彌補虧損) 財務報表換算 金融資產	之兌換差額 未實現損益	$1,903,145)$114,029) $9,748) $15,221) $1,898) $2,976) $48,381)		-0 6,486) -0 -0 6) -0 -0		-0 -0 -0 -0 21,995) -0 -0	-0 -0 -0 -0 (795) 6,134) 13,411)	-0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	-0 -0 -0 1) -0 -0 -0	$1,903,145)$120,515) $9,748) $15,222) $23,104) $9,110) $61,792)		-0 -0 2,199) -0 (2,199) -0 -0	-0 -0 -0 -0 (20,276) -0 -0	-0 (1,053) -0 -0 -0 -0 -0		-0 (25,804) -0 -0 -0 -0 -0	-0 -0 -0 -0 32,870) -0 -0	-0 -0 -0 -0 (3,260) (2,580) 12,246)	(30,000) 1,090) -0 -0 -0 -0 -0	-0 -0 -0 -0 -0 -0 (1)	$1,873,145) $94,748) $11,947) $15,222) $30,239) $6,530) $74,037)		請參閱合併財務報表附註	經理人 :
					摘 要						民國 103 年 1 月 1 日 餘額	102 年度盈餘指撥及分配:	被投資公司持股比例變動影響	數	103 年度本期稅後淨損	本期其他綜合損益	買入庫藏股票	千元尾差	民國 104 年 1 月 1 日 餘額	103 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	被投資公司持股比例變動影響	數	資本公積配發現金股利	104 年度本期稅後淨損	本期其他綜合損益	庫藏股註銷	千元尾差	民國 104 年 12 月 31 日 餘額			董 事 長 :

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三商電腦股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元)
項 目	104 年 度 $35,986) 35,986) 14,154) 5,744) 1,977) 5,144) (10,105) (3,427) (17,834) 5,616) 83) (71) (3,260) 12,520) 361) (239,164) 4,681) (93,640) (6,136) 26,058) (2,458) 30,304) (2,538) (1,332) 49,099) 4,607) 21,696) 5,316) 5,462) (24,193) 16,780) 3,427) (4,970) (789) (160,902) (30,000) (130,813) 31,555) (7,879) 301) (10,390) -0 (1,282) 5,121) 168) (208) (143,427) 3,660,000) (3,303,253) 799,896) (759,896) (241) 4) (46,079) -0 350,431) (2,449) 43,653) 349,214) $392,867)	103 年 度
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 合併總損益 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 持有供交易之金融負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 長期應收租賃款減少 其他非流動資產減少 長期應收票據及款項(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 存入保證金減少 其他非流動負債減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$29,433) 29,433) 15,038) 5,703) (2,420) 869) (9,834) (4,143) (7,751) 1,537) 98) (197) 103) 21,598) 1,368) 99,650) (503) (32,401) (3,232) (135,219) 2,002) 31,316) 2,538) 742) (169,640) (6,584) -0 (95,340) (5,510) 629) 3,110) 4,143) (709) (310)
		(253,916)
		-0 (64,590) 4,461) (8,596) 2,408) -0 2,672) (1,588) 1,310) 11,522) 424)
		(51,977)
		646,719) (486,466) 200,000) (150,000) (2,960) -0 -0 (24,234)
		183,059)
		4,461) (118,373) 467,587)
		$349,214)
請參閱合併財務報表附註 董 事 長 : 經理人 :	會計主管 :

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三商電腦股份有限公司

會計師查核報告

三商電腦股份有限公司民國一○四年及民國一○三年十二月三十一日之個體資產負 債表，暨民國一○四年及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。 三商電腦股份有限公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核，因此本會計師對上開 個體財務報表就該轉投資部分及附註十三之相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師 之查核報告。其民國一○四年十二月三十一日之採用權益法之投資金額為161,443 仟元， 民國一○四年一月一日至十二月三十一日認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份 額為利益11,443 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達三商電腦股份有限公司民國一○四年暨民國一○三年十二月三十一日之個體財務狀 況，暨民國一○四年及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體 現金流量。

此 致

三商電腦股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會 計 師：

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證券主管機關核准簽證文號：(86)台財證(六)第74537 號 (80)台財證(六)第02925 號

中 華 民 國

一○五 年 三 月 十六 日

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			單位:新台幣(仟元)	104 年12 月31 日 ％ 103 年12 月31 日 ％		$517,000) 14.46) $160,253) 5.18)	90,000) 2.52) 50,000) 1.62)	-0 -0 2,538) 0.08)		-0 -0 1,312) 0.04)	265,976) 7.44) 203,847) 6.59)	-0 -0 8,873) 0.29)	106,030) 2.97) 102,190) 3.31)	727) 0.02) 272) 0.01)	97,967) 2.74) -0 -0	264,424) 7.40) 223,356) 7.22)	1,342,124) 37.55) 752,641)24.34)		2,230) 0.06) 78,500) 2.54)	148,598) 4.16) 171,000) 5.53)	150,828) 4.22) 249,500) 8.07)	1,492,952) 41.77) 1,002,141)32.41)			1,873,145) 52.40) 1,903,145)61.56)	94,748) 2.65) 120,515) 3.90)		11,947) 0.33) 9,748) 0.32)	15,222) 0.43) 15,222) 0.49)	30,239) 0.85) 23,104) 0.75)	80,567) 2.25) 70,902) 2.29)	(24,234) (0.68) (53,144) (1.72)	2,081,634) 58.23) 2,089,492)67.59)	$3,574,586) 100.00) $3,091,633)100.00)			會計主管 :
				附註		六(十一)	六(十二)					七			六(十四)				六(十四)	六(十三)					六(十五)	六(十六)	六(十七)				六(十八)
三商電腦股份有限公司	個 體 資 產 負 債 表	中華民國 一○四 年及 一○三 年 十二 月 三十一 日		103 年12 月31 日 ％代 碼負債及股東權益	21XX 流動負債	$240,373) 7.77) 2100 短期借款	14,426) 0.47) 2110 應付短期票券	2120 透過損益按公允價值衡量之金融	413) 0.01) 負債-流動	345,434) 11.17) 2150 應付票據	4,770) 0.15) 2170 應付帳款	18,133) 0.59) 2180 應付帳款–關係人	882,941) 28.56) 2200 其他應付款	236,571) 7.65) 2230 當期所得稅負債	62,966) 2.05) 2250 負債準備-流動	1,806,027) 58.42) 2300 其他流動負債	21XX 小 計	25XX 非流動負債	2550 負債準備-非流動	2600 其他非流動負債	25XX 小 計	84,981) 2.75) 2XXX 負債合計	200,000) 6.47) 31XX 權益	288,591) 9.33) 3100 股本	544,481) 17.61) 3110 普通股股本	24,800) 0.80) 3200 資本公積	74,403) 2.41) 3300 保留盈餘	68,350) 2.21) 3310 法定盈餘公積	1,285,606) 41.58) 3320 特別盈餘公積	3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損)	3400 其他權益	3500 庫藏股	3XXX 權益總計	$3,091,633) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		請參閱個體財務報表附註	經理人 :
				％		7.44)	-0		-0	18.11)	0.05)	0.21)	27.80)	6.08)	0.59)	60.28)						3.83)	5.60)	10.64)	15.03)	0.57)	2.03)	2.02)	39.72)					100.00)
				104 年12 月31 日		$266,049)	-0		52)	647,252)	1,719)	7,676)	993,714)	217,446)	20,707)	2,154,615)						136,888)	200,000)	380,309)	537,353)	20,389)	72,429)	72,603)	1,419,971)					$3,574,586)
				代 碼 資 產 附註	1XXX 流動資產	1100 現金及約當現金 六(一)	1110 透過損益按公允價值衡量之金融 六(二)	資產-流動	1150 應收票據	1170 應收帳款淨額 六(五)	1180 應收帳款淨額–關係人 七	1200 其他應收款	130X 存貨 六(六)	1410 預付款項	1470 其他流動資產	11XX 小 計					15XX 非流動資產	1523 備供出售金融資產-非流動 六(三)	1527 持有至到期日金融資產-非流動 六(四)	1550 採用權益法之投資 六(七)	1600 不動產、廠房及設備 六(八)	1780 無形資產 六(九)	1840 遞延所得稅資產－非流動	1900 其他非流動資產 六(十)	15XX 小 計					1XXX 資產總計			董 事 長 :

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三商電腦股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目	附 註	104 年 度	％	103 年 度	％
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5920 聯屬公司間已實現利益(損失) 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之 其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元)	六(十九) 六(六)、六(二十) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十三) 六(七) 六(二十五) 六(二十六)	$2,243,896) (1,564,824)	100.00) (69.74)	$1,817,512) (1,226,448)	100.00) (67.48)
		679,072)	30.26)	591,064)	32.52)
		926)	0.04)	-0	-0
		679,998)	30.30)	591,064)	32.52)
		(411,078) (89,601) (114,769)	(18.32) (3.99) (5.11)	(382,787) (86,886) (104,802)	(21.06) (4.78) (5.77)
		(615,448)	(27.42)	(574,475)	(31.61)
		64,550)	2.88)	16,589)	0.91)
		14,651) (11,751) (5,144) (26,217)	0.65) (0.52) (0.23) (1.17)	27,209) (992) (869) (12,496)	1.50) (0.05) (0.05) (0.69)
		(28,461)	(1.27)	12,852)	0.71)
		36,089) (3,219)	1.61) (0.15)	29,441) (7,446)	1.62) (0.41)
		32,870)	1.46)	21,995)	1.21)
		32,870)	1.46)	21,995)	1.21)
		(3,486) (367) 593) (2,580) 12,245)	(0.16) (0.02) 0.03) (0.11) 0.55)	(115) (699) 20) 6,134) 13,410)	(0.01) (0.04) -0 0.34) 0.74)
		6,405)	0.29)	18,750)	1.03)
		39,275)	1.75)	40,745)	2.24)
		$0.18)		$0.12)
		$0.18)		$0.12)

請參閱個體財務報表附註

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

25

			單位:新台幣(仟元)		庫藏股票 權益總額			$(28,910) $2,066,488)		-0 6,492)	-0 21,995)	-0 18,750)	(24,234) (24,234)	-0 1)	$(53,144) $2,089,492)		-0 -0	-0 (20,276)	-0 (1,053)	-0 (25,804)	-0 32,870)	-0 6,406)	28,910) -0	-0 (1)	$(24,234) $2,081,634)			會計主管 :
三商電腦股份有限公司	個 體 權 益 變 動 表	中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日		保 留 盈 餘 其他權益項目	資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 備供出售	(或待彌補虧損) 財務報表換算 金融資產	之兌換差額 未實現損益	$114,029) $9,748) $15,221) $1,898) $2,976) $48,381)		6,486) -0 -0 6) -0 -0	-0 -0 -0 21,995) -0 -0	-0 -0 -0 (795) 6,134) 13,411)	-0 -0 -0 -0 -0 -0	-0 -0 1) -0 -0 -0	$120,515) $9,748) $15,222) $23,104) $9,110) $61,792)		-0 2,199) -0 (2,199) -0 -0	-0 -0 -0 (20,276) -0 -0	(1,053) -0 -0 -0 -0 -0	(25,804) -0 -0 -0 -0 -0	-0 -0 -0 32,870) -0 -0	-0 -0 -0 (3,260) (2,580) 12,246)	1,090) -0 -0 -0 -0 -0	-0 -0 -0 -0 -0 (1)	$94,748) $11,947) $15,222) $30,239) $6,530) $74,037)		請參閱個體財務報表附註	經理人 :
					普通股股本			$1,903,145)		-0	-0	-0	-0	-0	$1,903,145)		-0	-0	-0	-0	-0	-0	(30,000)	-0	$1,873,145)
				摘 要				民國 103 年 1 月 1 日 餘額	102 年度盈餘指撥及分配:	被投資公司持股比例變動影響數	103 年度本期稅後淨利	本期其他綜合損益	買入庫藏股票	千元尾差	民國 104 年 1 月 1 日 餘額	103 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	被投資公司持股比例變動影響數	資本公積配發現金股利	104 年度本期稅後淨利	本期其他綜合損益	庫藏股註銷	千元尾差	民國 104 年 12 月 31 日 餘額			董 事 長 :

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個 體 現 金 流 量 表 中華民國 一○四 年及 一○三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

三商電腦股份有限公司

		單位:新台幣(仟元) 103 年 度 $29,441) 29,441) 13,743) 5,507) (2,420) 869) (9,094) (4,143) 12,496) 771) 98) (197) 103) -0 21,598) 1,368) (53,939) 257) 38,783) (120,626) (1,089) (123,774) 2,002) 35,096) 2,538) 781) 11,877) 6,126) (3,377) -0 (89,758) (5,437) 629) 2,371) 4,143) (709) (309) (224,275) -0 (64,590) 4,461) (4,739) 762) -0 2,676) (1,588) 1,310) 13,000) 426) (48,282) 646,719) (486,466) 200,000) (150,000) (2,960) -0 (24,234) 183,059) (89,498) 329,871) $240,373)
項 目	104 年 度 $36,089) 36,089) 12,836) 5,693) 1,977) 5,144) (8,208) (3,427) 27,449) 2) 83) (71) (3,260) (925) 12,520) 361) (301,816) 3,051) 3,667) (110,773) (6,711) 25,836) (2,240) 44,499) (2,538) (1,312) 62,129) (8,873) 3,666) 21,696) 5,607) 5,462) (24,193) 14,996) 3,427) (4,970) (791) (183,918) (30,000) (130,813) 31,555) (5,792) -0 (8,807) -0 (1,282) 5,121) (670) (207) (140,895) 3,660,000) (3,303,253) 799,896) (759,896) (178) (46,080) -0 350,489) 25,676) 240,373) $266,049)
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失(利益) 已實現銷貨損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 持有供交易之金融負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 長期應收租賃款減少 其他非流動資產減少 長期應收票據及款項(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 存入保證金減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

請參閱個體財務報表附註

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

27

【附件五】

三商電腦股份有限公司 盈餘分派表 民國一○四年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 確定福利計畫精算損失轉入保留盈餘	NT$629,528 (366,844) (2,893,380)
調整後未分配盈餘 本期稅後淨利	(2,630,696) 32,869,829
小計	30,239,133
提列法定盈餘公積 (10%)	(3,286,983)
本期可供分配盈餘	26,952,150
分配項目 股東紅利-現金(每股配發0.1)	(18,431,446)
期末未分配盈餘	8,520,704

• 註1：每股現金股利係以民國105 年3 月16 日董事會召開時流通在外股數187,314,463 股 扣除庫藏股3,000,000 股後之股數184,314,463 股計算而得。

• 註2：如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換或 註銷、及員工認股權憑證等影響流通在外股份數量，而需配合變更股東配息率者，擬 請股東會授權董事會全權處理之。

• 註3：現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議通過後，授權董 事會訂定之。

• 註4：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 轉入本公司職工福利委員會。

• 註5：依財政部87.4.30 台財政稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時應採個別認 定辨認方式，本公司民國104 年度盈餘分配優先分配民國104 年度盈餘。

董事長：

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經理人：

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會計主管：
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28

【附件六】

三商電腦股份有限公司 誠信經營守則修正條文對照表

修正後條文 現行條文 說明 第二條（禁止不誠信行為） 第二條（禁止不誠信行為） 為求規範範圍完整，將公司董 本公司之董事、監察人、經理人、受 本公司之董事、監察人、經理人、受 事會所委任之薪資報酬委員 僱人 、受任人 或具有實質控制能力者 僱人或具有實質控制能力者（以下簡 會成員及其他具委任關係之 （以下簡稱實質控制者），於從事商業 稱實質控制者），於從事商業行為之過 人涵括在內，爰於本條第一項 行為之過程中，不得直接或間接提 程中，不得直接或間接提供、承諾、 增列「受任人」。 供、承諾、要求或收受任何不正當利 要求或收受任何不正當利益，或做出 益，或做出其他違反誠信、不法或違 其他違反誠信、不法或違背受託義務 背受託義務等不誠信行為，以求獲得 等不誠信行為，以求獲得或維持利益 或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 （以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理人、受僱 事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。 人、實質控制者或其他利害關係人。 第四條（法令遵循） 第四條（法令遵循） 依臺灣證券交易所股份有限 本公司 應 遵守公司法、證券交易法、 本公司遵守公司法、證券交易法、商 公司之「上市上櫃公司誠信經 商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 營守則」範本作文字修正。 條例、政府採購法、公職人員利益衝 例、政府採購法、公職人員利益衝突 突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 迴避法、上市上櫃相關規章或其他商 商業行為有關法令，以作為落實誠信 業行為有關法令，以作為落實誠信經 經營之基本前提。 營之基本前提。 第五條（政策） 第五條（政策） 依臺灣證券交易所股份有限 本公司 應 基於廉潔、透明及負責之經 本公司基於廉潔、透明及負責之經營 公司之「上市上櫃公司誠信經 營理念，制定以誠信為基礎之政策， 理念，制定以誠信為基礎之政策，並 營守則」範本作文字修正。 並建立良好之公司治理與風險控管機 建立良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。 制，以創造永續發展之經營環境。 第六條（防範方案） 第六條（防範方案） 一、修正第一項文字，依第五 本公司 制訂之誠信經營政策，應 清楚 本公司 依前條之經營理念及政策， 清 條規定制訂之誠信經營政策 且詳盡地訂定 具體誠信經營之作法及 楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 中，應清楚且詳盡地訂定具體 防範不誠信行為方案（以下簡稱防範 （以下簡稱防範方案），包含 員工業務 誠信經營之作法及防範不誠 方案），包含 作業程序、行為指南 及教 行為之相關規定 及教育訓練 程序 等。 信行為方案，並與第七條防範 育訓練等。 方案之範圍及第九條第三項 本公司訂定防範方案，應符合公司及 本公司訂定防範方案，應符合公司及 本公司與其代理商、供應商、 其 集團企業與組織營運所在地之相關 集團企業與組織營運所在地之相關法 客戶或其他商業往來交易對 法令。 令。 象簽訂之契約內容應包含遵 本公司於訂定防範方案過程中，宜與 本公司於訂定防範方案過程中，宜與 守誠信經營政策相互聯結。 員工 、工會、重要商業往來交易對象 員工協商溝通。 二、為鼓勵公司與員工、工 或其他利害關係人 協商溝通。 會、與公司有重大業務往來者 或其他利害關係人溝通防範 不誠信行為方案，進一步要求 上述對象遵循公司之誠信政 ， 策 爰修正本條第三項。 第七條（防範方案之範圍） 第七條（防範方案之範圍） 一、鑑於近年國內陸續發生 本公司訂定防範方案時，應分析營業 本公司訂定防範方案時，應分析營業 營業秘密外洩與盜用案件，嚴 範圍內具較高不誠信行為風險之營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營業 重侵害產業重要研發成果，經 活動，並加強相關防範措施。 活動，並加強相關防範措施。 濟部於2013 年1 月30 日公告 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為 修正營業秘密法，就侵害營業 之防範措施： 之防範措施： 秘密之行為，增訂刑事處罰， 一、行賄及收賄。 一、行賄及收賄。 以加強保護產業之營業秘 二、提供非法政治獻金。 二、提供非法政治獻金。 密，另商標、專利及著作與商

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修正後條文	現行條文	說明
三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、	三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。	業行為息息相關，為促進工商 企業正常發展，維護產業倫理 與競爭秩序，爰配合增訂本條 第二項第五款。 二、參酌全球永續性報告協 會GRI 於2013 年發表之G4 永續性報告指南，其特定標準 揭露事項第G4-SO7 項要求揭 露涉及反競爭行為、反托拉斯 和壟斷做法之法律訴訟總數 及其結果，另G4-PR2 亦要求 揭露機構違反有關產品和服 務健康與安全法規和自願性 準則之事件總數，並因應國際 趨勢，爰增訂本條第二項第六 及第七款。
著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、
提供或銷售時直接或間接損害客戶或
其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條（承諾與執行） 本公司董事會與管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。	第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織於規章及對 外文件中明示誠信經營之政策，董事 會與管理階層應承諾積極落實，並於 內部管理及外部商業活動中確實執 行。	參酌國際透明組織2013 年發 布之第三版「商業反賄賂守 則」第6.1.1 條規定公司董事 會或權責相當者應展現可見 且積極之承諾以推行反賄賂 守則，爰修正本條第一項文 字。
第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則，以公平 與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代 理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否涉有不誠信 行為，避免與涉有不誠信行為者進行 交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象簽訂之契約， 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交 易相對人如涉有不誠信行為時，得隨 時終止或解除契約之條款。	第九條（誠信經營商業活動） 本公司以公平與透明之方式進行商業 活動。 本公司於商業往來之前，需考量其代 理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否有不誠信行 為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者 進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容須包 含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉及不誠信行為，本公司得依第十八 條所訂之相關處理程序辦理，並得隨 時終止或解除契約之條款。	參考國際及國內之供應鏈管 理實務，修正本條第三項，規 範公司應透過契約要求商業 往來交易對象等遵循公司之 誠信政策，並配合第三項規定 契約中應包含「如涉有不誠信 行為時，得隨時終止或解除契 約之條款」，修正本條第二 項，並酌為本條第一項文字修 正。
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利益。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益，包括回	一、本守則第三條業就「利 益」明確定義，包含本條列舉 之回扣、佣金、疏通費（與金 錢及服務相關）等利益態樣， 並配合第二條第一項增列「受 任人」，爰修正本條文字。 二、本守則第七條規定公司 訂定防範方案應涵蓋行賄及 收賄行為之防範措施；第六條 業規定：「上市上櫃公司訂定 防範方案，應符合公司及其集 團企業與組織營運所在地之 相關法令。」，爰刪除本條但 書。
	扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向 客戶、代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提供或收受 不正當利益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。
第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或個人直接	第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供	配合第二條第一項增列「受任 人」，爰修正本條文字。

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修正後條文	現行條文	說明
或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序 ，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。	捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其 董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人 與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及 內部作業程序 ，不得為變相行賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或 贊助，應符合相關法令，不得為變相 行賄。	配合第二條第一項增列「受任 人」，爰修正本條文字。
第十三條（禁止不合理禮物、款待或 其他不正當利益） 本公司及其 董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人 與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條（禁止不合理禮物、款待或 其他不正當利益） 本公司及董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。 本公司人員不得接受任何供應廠商、	配合第二條第一項增列「受任 人」，爰修正本條文字。並將 原條文第二項至第五項有關 禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益之具體禁止規定 刪除，且移置於本公司誠信經 營作業程序及行為指南第六 條另為明確規定。
	經銷商或顧客之饋贈或優惠。但以當
	地習俗及禮貌所需而其價值不超過新
	台幣參仟元者，不在此限。其他物品
	或現金應當說明本公司之規定，予以
	禮貌地婉拒。若無法拒絕時，需向公
	司報告並依公司規定處理。 本公司人員除在業務旅行時及公司認
	可情況外，嚴禁接受供應廠商、經銷
	商、顧客所提供任何旅程中之招待。
	出差（公出）人員不得接受對方不正
	當或使出差（公出）人員瀆職之邀宴
	或招待，出差（公出）人員在外之生
	活、言行代表公司，應特別謹慎注意。
	如惹事生非，或有損害公司名譽之情
	事，一經查覺將予嚴懲。如有違反相
	關法令規定，本公司將依法處理。 本公司人員不得向與公司業務有關之
	供應廠商、經銷商、顧客借款或任何
	其他有償或無償租賃或使用借貸之行
	為。
第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、監察人、經理人、	（本條為新增）	配合第七條第二項第五款，並 參酌營業秘密法、商標法、專 利法、著作權法等智慧財產權 相關法規，規定企業應尊重智 慧財產權，避免侵權相關風 險。
受僱人、受任人與實質控制者，應遵
守智慧財產相關法規、公司內部作業
程序及契約規定；未經智慧財產權所
有人同意，不得使用、洩漏、處分、
燬損或有其他侵害智慧財產權之行
為。
第十五條（禁止從事不公平競爭之行	（本條為新增）	配合第七條第二項第六款，並 參酌公平交易法及2011 年 OECD 多國企業指導綱領第九 章之規定，爰增訂本條以規範 公司之競爭行為，以維護健全 市場機制。
為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活
動，不得固定價格、操縱投標、限制
產量與配額，或以分配顧客、供應商、
營運區域或商業種類等方式，分享或
分割市場。
第十六條（防範產品或服務損害利害	（本條為新增）	配合第七條第二項第七款，強 調公司應評估產品或服務於 各階段對消費者及其他利害
關係人） 本公司及其董事、監察人、經理人、

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修正後條文 現行條文 說明 受僱人、受任人與實質控制者，於產 關係人之健康與安全可能造 、 、 、 品與服務之研發 採購 製造 提供 成之影響，並參酌消費者保護 或銷售過程，應遵循相關法規與國際 法第二章第一節「健康與安全 ， 準則 確保產品及服務之資訊透明性 保障」及GRI G4-PR2 要求揭 及安全性，制定且公開其客戶或其他 露機構違反有關產品和服務 利害關係人權益保護政策，並落實於 健康與安全法規和自願性準 營運活動，以防止產品或服務直接或 則之事件總數，爰增訂本條。 間接損害客戶或其他利害關係人之權 益、健康與安全。有事實足認其商品、 服務有危害客戶或其他利害關係人安 ， 全與健康之虞時 原則上應即回收該 。 批產品或停止其服務 第十 七 條（組織與責任） 第十 四 條（組織與責任） 一、配合本守則第二條，擴大 本公司 之 董事 、監察人、經理人、受 本公司董事 會 應盡善良管理人之注意 規範範圍至董事、監察人、經 、 僱人 受任人及實質控制者 應盡善良 義務，督促公司防止不誠信行為，並 理人、受僱人、受任人及實質 管理人之注意義務，督促公司防止不 隨時檢討其實施成效及持續改進，確 控制者，爰修正本條第一項。 誠信行為，並隨時檢討其實施成效及 保誠信經營政策之落實。 二、為確保誠信經營政策得 持續改進，確保誠信經營政策之落實。 以持續有效實施，參考「公開 本公司為健全誠信經營之管理，由總 本公司為健全誠信經營之管理，由總 發行公司建立內部控制制度 經理辦公室負責誠信經營政策與防範 經理辦公室 人事處 負責誠信經營政策 處理準則」第十一條第二項規 方案之制定， 主要掌理下列事項， 且 與防範方案之制定，且由本公司內部 定，修訂本條第二項，規定公 由本公司內部稽核單位監督執行，並 稽核單位監督執行，並不定期查核遵 司應設置隸屬於董事會之專 不定期查核遵循情形，並作成稽核報 循情形，並作成稽核報告提報董事會。責單位，負責誠信經營政策與 告提報董事會。 防範方案之制定及監督執 一、 協助將誠信與道德價值融入公司 行，並參酌「香港上市公司防 ， 經營策略 並配合法令制度訂定確保 貪指引第7 章」，訂定該專責 。 誠信經營之相關防弊措施 單位之主要執掌事項。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於 三、條次調整。 各方案內訂定工作業務相關標準作業 。 程序及行為指南 三、規劃內部組織、編制與職掌，對 營業範圍內較高不誠信行為風險之營 ， 。 業活動 安置相互監督制衡機制 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效 性。 六、協助董事會及管理階層查核及評 估落實誠信經營所建立之防範措施是 ， 否有效運作 並定期就相關業務流程 進行評估遵循情形，作成報告。 第十 八 條（業務執行之法令遵循） 第十 五 條（業務執行之法令遵循） 配合第二條第一項增列「受任 本公司之董事、監察人、經理人、受 本公司之董事、監察人、經理人、受 人」，爰修正本條文字；另為 僱人 、受任人 與實質控制者於執行本 僱人與實質控制者於執行本公司業務 條次調整。 公司業務時，應遵守法令規定及防範 時，應遵守法令規定及防範方案。 方案。 第十 九 條（利益迴避） 第十 六 條（ 董事、監察人及經理人之 一、參酌國際透明組織2013 利益迴避） 年發布之第三版「商業反賄賂 本公司 應 制定防止利益衝突之政策 ， 本公司制定防止利益衝突之政策，並 守則」第5.1 條，強調公司制 、 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可 提供適當管道供董事、監察人及經理 訂利益衝突政策應協助鑑 能導致不誠信行為之風險 ，並提供適 人主動說明其與公司有無潛在之利益 別、監督與管理相關風險，爰 當管道供董事、監察人及經理人 及其 衝突。 修正本條第一項前段。 他出席或列席董事會之利害關係人 主 二、考量可能發生利益衝突 動說明其與公司有無潛在之利益衝 者不限於董事、監察人與經理 突。 人，爰修正第一項後段及第二 本公司董事 、監察人、經理人及其他 本公司董事 應秉持高度自律， 對董事 項前段，涵括其他出席或列席

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修正後條文 現行條文 說明 出席或列席董事會之利害關係人 對董 會所列議案，與其自身或其代表之法 董事會之利害關係人，並參酌 事會所列議案，與其自身或其代表之 人有利害關係 ，致 有害於公司利益之 「公開發行公司董事會議事 法人有利害關係 者，應於當次董事會 虞 者 ， 得陳述意見及答詢， 不得加入 辦法」第八條第一項規定，修 說明其利害關係之重要內容，如 有害 討論及表決，且討論及表決時應予迴 正本條第二項。 於公司利益之虞 時 ，不得加入討論及 避，並不得代理其他董事行使其表決 三、另為避免受僱人、受任人 表決，且討論及表決時應予迴避，並 權。董事間亦應自律，不得不當相互 及實質控制者，可能藉其在公 不得代理其他董事行使其表決權。董 支援。 司擔任之職位或影響力，使其 事間亦應自律，不得不當相互支援。 自身或他人獲得不正當利 本公司董事、監察人 、 經理人 、受僱 本公司董事、監察人 及 經理人不得藉 益，爰修正本條第三項。 人、受任人與實質控制者 不得藉其在 其在公司擔任之職位，使其自身、配 四、條次調整。 公司擔任之職位 或影響力 ，使其自 偶、父母、子女或任何他人獲得不正 身、配偶、父母、子女或任何他人獲 當利益。 得不正當利益。 第 二十 條（會計與內部控制） 第 十七 條（會計與內部控制） 一、依公開發行公司內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之 本公司應就具較高不誠信行為風險之 制度處理準則第13 條規定， 營業活動，建立有效之會計制度及內 營業活動，建立 並遵循 有效之會計制 內部稽核之執行係由公司內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密 度及內部控制制度，不得有外帳或保 部稽核「單位」擬定年度稽核 帳戶，並 應 隨時檢討，俾確保該制度 留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保該 計畫，據以檢查公司之內部控 之設計及執行持續有效。 制度之設計及執行持續有效。 制，並做成稽核報告，爰修正 本公司內部稽核 單位 應不定期查核前 本公司內部稽核 人員 應不定期查核前 本條第二項前段內容。 項制度遵循情形，並作成稽核報告提 項制度遵循情形，並作成稽核報告提 二、參酌國際透明組織2013 ， 報董事會 且得委任會計師執行查 報董事會。 年發布之第三版「商業反賄賂 核，必要時，得委請專業人士協助 。 守則」第6.10 條，公司應適 時雇用外部專家對防範不誠 信行為方案進行有效性檢 測，爰於本條第二項後段增訂 公司得委任會計師執行查核 之相關內容，又考量誠信經營 納入內部控制六大循環設計 及後續有效性評估，可能涉及 法律、組織設計、管理、資訊 工程等專業領域，為利會計師 執行查核之有效性，於本條第 二項增訂公司認有必要時，得 委請專業人士輔助會計師進 行查核。 三、條次調整。 一 第 二十 條（作業程序及行為指南） 第 十八 條（作業程序及行為指南） 一、依臺灣證券交易所股份有 本公司 應 依第六條規定訂定作業程序 本公司依第六條規定訂定作業程序及 限公司之「上市上櫃公司誠信 及行為指南，具體規範董事、監察人、行為指南，具體規範董事、監察人、 經營守則」範本內容，增訂本 經理人、受僱人及實質控制者執行業 經理人、受僱人及實質控制者執行業 公司之作業程序及行為指南 務應注意事項，其內容應涵蓋下列事 務應注意事項，其內容應涵蓋下列事 之內容應涵蓋提供合法政治 項： 項： 獻金之處理程序及提供正當 一、提供或接受不正當利益之認定標 一、提供或接受不正當利益之認定標 慈善捐贈或贊助之處理程序 準。 準。 及金額標準等事項，爰增訂本 二、提供合法政治獻金之處理程序。 條第一項第二款及第三款內 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理 容。 。 程序及金額標準 二、條項次調整。 四 、避免與職務相關利益衝突之規 二 、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 定，及其申報與處理程序。 五 、對業務上獲得之機密及商業敏感 三 、對業務上獲得之機密及商業敏感 資料之保密規定。 資料之保密規定。 六 、對涉有不誠信行為之供應商、客 四 、對涉有不誠信行為之供應商、客 戶及業務往來交易對象之規範及處理 戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。 程序。

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修正後條文 現行條文 說明 七 、發現違反企業誠信經營守則之處 五 、發現違反企業誠信經營守則之處 理程序。 理程序。 八 、對違反者採取之紀律處分。 六 、對違反者採取之紀律處分。 第 二十二 條（教育訓練及考核） 第 十九 條（教育訓練及考核） 一、公司高階管理階層應建 、 本公司之董事長 總經理或高階管理 立企業之誠信倫理風氣、觀念 、 階層應定期向董事 受僱人及受任人 與信念，並明確傳達給董事、 。 傳達誠信之重要性 受僱人及受任人，爰新增本條 本公司應定期對董事、監察人、經理 本公司應 不 定期對董事、監察人、經 第一項，以提升公司整體誠信 人、受僱人 、受任人 及實質控制者舉 理人、受僱人及實質控制者舉辦教育 經營文化。 辦教育訓練與宣導，各業務承辦單位 訓練與宣導，各業務承辦單位宜對與 二、原本條第一、二項調整項 宜對與公司從事商業行為之相對人進 公司從事商業行為之相對人進行宣 次為第二、三項；另為條次調 行宣導，使其充分瞭解公司誠信經營 導，使其充分瞭解公司誠信經營之決 整。 之決心、政策、防範方案及違反不誠 心、政策、防範方案及違反不誠信行 信行為之後果。 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效 本公司應將誠信經營政策與員工績效 考核及人力資源政策結合，設立明確 考核及人力資源政策結合，設立明確 有效之獎懲制度。 有效之獎懲制度。 第二十 三 條（檢舉 制度 ） 第二十條（檢舉 與懲戒 ） 一、為具體要求公司將檢舉 本公司 應訂定具體檢舉制度，並應確 本公司 提供正當檢舉管道，並對於檢 程序制度化，爰全面修正本條 實執行，其內容應涵蓋下列事項： 舉人身分及檢舉內容應確實保密，並 第一項條文。 一、 。 於本公司內部網站建立內部獨立 積極查證與處理 二、檢舉人可能來自公司內 ， 檢舉信箱 並於網站提供申訴管道 本公司人員發現有違反誠信經營規定 部及外部人員，又檢舉管道應 （e-mail 信箱及電話），供公司內部 之情事，應主動向經理人、內部稽核、 便利檢舉人使用，且能有效傳 。 。 及外部人員使用 人力資源處或其他適當主管檢舉 達檢舉情事至相關權責人員 二、指派檢舉受理專責人員為財會主 或單位，故除公司所建立之內 、 、 管 內部稽核主管 人事主管或其他 部檢舉管道外，國際實務上亦 ， 適當主管 檢舉情事涉及董事或高階 有公司委託獨立第三方機構 ， 。 主管 應呈報至獨立董事 提供檢舉信箱或專線，受理該 三、檢舉案件受理、調查過程、調查 公司內部或外部人士之檢舉 。 結果及相關文件製作之紀錄與保存 事項，再依該公司所訂定之作 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 業程序，轉由該公司專責人員 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 或單位處理，爰增列本條第一 。 當處置之措施 項第一款及第二款後段。 六、檢舉人獎勵措施。 三、參酌香港「上市公司防貪 ， 本公司受理檢舉專責人員 如經調查 指引」第七章內部監控，增訂 發現重大違規情事或公司有受重大損 本條第一項第二款前段，檢舉 ， ， 害之虞時 應立即作成報告 以書面 情事最高得呈報至監察人或 。 通知獨立董事 獨立董事，以確保訊息傳達至 本公司人員若利用本身職務之便，意 本公司人員若利用本身職務之便，意 董事階層，且將被公平處理。 圖謀取自己或他人之不當利益，致本 圖謀取自己或他人之不當利益，致本 另檢舉事項可能包括騷擾、歧 公司蒙受損失，除應予以解除職務 公司蒙受損失，除應予以解除職務 視、不公平待遇、賄賂、健康、 外，並應無條件賠償本公司因此所受 外，並應無條件賠償本公司因此所受 安全、環境、舞弊行為等不同 之一切損失。 之一切損失。 類別，建議公司依其類別訂定 本公司人員如有違反誠信經營規定 本公司人員如有違反誠信經營規定 調查標準作業程序，爰增訂本 者，本公司將視情節輕重，依本公司 者，本公司將視情節輕重，依本公司 條第一項第二款後段。 獎懲管理辦法予以懲處；凡經免職人 獎懲管理辦法予以懲處；凡經免職人 四、為確保檢舉具體事證及 員永遠不得在本公司任職。 員永遠不得在本公司 及關係企業 任 過程得以完整紀錄保存，爰增 職。 訂本條第一項第三款。 ， 本公司設有申訴制度 以提供違反本 五、為鼓勵企業組織內部及 ， 。 守則者 得依相關之規定救濟之途徑 外部人員勇於出面向公司內 本公司明訂員工業務行為之相關規定 部或公司委託之外部獨立機 ， 及教育訓練程序 並依所訂相關規定 構，或向主管機關、證券交易 。 及程序管理 所等單位舉發不法情事，爰增 訂本條第一項第五及第六 款，要求公司對檢舉人提供保

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	現行條文	現行條文	說明
					護、獎勵措施，以及免於不利 處分或進行報復等內容。 六、原條文第一項內容調整 至修正後條文第一項第四款。 七、參照公開發行公司建立 內部控制處理準則第十五條 規定，修正本條第二項。原本 條第二項內容調整至第二十 四條。 八、酌為條次調整。
第二十四條（懲戒與申訴制度） 本公司對於本公司人員違反誠信行為			（本條為新增）		原第二十條第二項內容調整 至本條，並進一步規定公司應 公布其違反誠信經營規定之 懲戒與申訴制度。
者，應依相關法令或主管會議決定處
理，並給予違反者提出申訴答辯機會。
本公司應於公司內部公告違反誠信行
為之人員職稱、姓名、違反日期、違
反內容及處理情形等資訊。
第二十五 條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量 化數據，持續分析評估誠信政策推動			第二十一 條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公 開說明書揭露誠信經營守則執行情 形 。		一、參酌全球永續性報告協會 GRI 於2013 年發表之G4 永續 報告架構，其特定標準揭露事 項第G4-SO3、G4-SO4、G4-SO5 項要求揭露推動誠信政策及 反貪腐相關資訊，並分別就教 育訓練與溝通、檢舉機制執行 狀況、與利害關係人溝通誠信 政策與方案、不誠信行為風險 評估事項分別建議之量化揭 露指標。 二、為強化公司誠信經營守則 之揭露，並參酌GRI 於2013 年發表之G4 永續報告架構， 爰修正本條內容，另酌為條次 調整。
成效， 於公司網站、年報及公開說明 書揭露誠信經營採行措施、履行情形 及前揭量化數據與推動成效，並於公
開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內
容 。
第二十六 條（誠信經營政策與措施 之 檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營政策及推動 之措施 ，以提昇公司誠信經營之落實 成效。			第二十二 條（誠信經營守則 之檢討修 正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營守則 ，以提 昇公司誠信經營之成效。		為鼓勵公司隨時檢討誠信經 營政策及推動之措施，與時俱 進，酌為文字修正；另為條次 調整。
		落實
第二十七 條（實施） 本誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各獨立董事 及提報股東會， 修正時亦同 。			第二十三 條（實施） 本誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各監察人 及提報股東會，修 正時亦同。		考量至2017 年止，全體上市 櫃公司應完成獨立董事之設 置，爰修訂本誠信經營守則經 董事會通過後實施，並送各獨 立董事，俾利實務運作；另為 條次調整。
第二十八 條（訂定及修訂 日期） 本守則訂立於中華 民國一○二年十一 月七日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月			第二十四 條（訂定日期） 本守則訂立於民國一○二年十一月七 日。		明訂修訂日期。
十六日。

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【附件七】

三商電腦股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

中華民國一○五年三月十六日訂立

第一條（目的及適用範圍）

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「三商電腦股份有限公司誠信經營守則」及本公司及 集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範 本公司人員於執行業務時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與 組織。

第二條（適用對象）

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人 員所為。

第三條（不誠信行為及禁止）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得 或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違 反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控 制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益之態樣）

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社 交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第五條（專責單位）

• 本公司指定總經理辦公室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），辦理本作業程 序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監 督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。

• 二、 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

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• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列 各款情形外，應符合「三商電腦股份有限公司誠信經營守則」及本作業程序及行為 指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、 符合營運所在地法令之規定者。

• 二、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當 地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。

• 四、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前 開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或 直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價應不超過正常社交禮俗習性之合理 價值，且係偶發而無影響特定權利義務之虞。

• 八、 其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直 屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管 及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責 單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第八條（政治獻金之處理程序）

• 本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第九條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

• 本公司人員，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相 行賄。

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第十條（利益迴避）

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。

第十一條（保密機制之組織與責任）

• 本公司指定總經理辦公室為處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機 密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持 續有效。

第十二條（禁止洩漏商業機密）

• 本公司人員應確實遵守公司商業機密及智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉 之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務 相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條（禁止從事不公平競爭之行為）

• 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭 解，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產 品及服務之資訊透明性及安全性。

第十五條（禁止內線交易及保密協定）

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交 易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知 悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條（承諾誠信經營對策及執行）

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關 機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

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第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業 經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

• 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關 規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利 益。

• 第十九條（避免與不誠信經營者交易）

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其 商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第二十條（契約明訂誠信條款）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，簽訂契約時，得於契 約訂定防範不誠信行為之相當規範。

第二十一條（檢舉制度及處理程序）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，舉發事證經調查屬實 者，將依其檢舉情事之情節輕重，陳報總經理核發檢舉獎金，但內部人員如有虛 報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以免職。

• 本公司於內部網站建立內部獨立檢舉信箱(公司內部網站-提案改善專欄)、專線 (2722-5333 分機2116 或分機2136)，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位 依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或經理人， 應呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由 法規遵循或其他相關部門提供協助。

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• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立 即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請 求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得 以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關 資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及 作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。

• 第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相 關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機 關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及 申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法 予以記過、降調或免職。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。

第二十四條（實施）

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各獨立董事及提報股東會報 告；修正時亦同。

第二十八條（訂定日期）

• 本作業程序及行為指南訂立於中華民國一○五年三月十六日。

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獨立董事候選人名單
	持有股份數額 (單位:股)	0	0
	現職	中興保全(股)公司 副董事長 國產建材實業(股)公司 董事長 復興航空運輸(股)公司 董事長	大亞電線電纜(股)公司 董事長
	經歷	中興保全(股)公司 副董事長 國產建材實業(股)公司 董事長 復興航空運輸(股)公司 董事長	AT&T Manager USA
	學歷	美國加州大學 哈斯汀法學院法學博士	國立台灣大學電機系 EMORY UNIVERSITY MBA
	被提名人 姓名	林明昇	沈尚弘
	被提名人 類別	獨立董事	獨立董事

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【附件九】

三商電腦股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第十三條 交易原則與方針 …… 略 六、損失上限： 本公司從事避險性衍生性商品交易，因係 針對實際需求而進行操作，並以避險為目 的，較無損失上限之顧慮，惟當匯率有重 大不利影響時，本公司財會部門應召集相 關人員討論因應之。本公司從事衍生性商 品交易時，全部或個別契約之損失金額以 全部或個別契約交易金額之20%為上限。	第十三條 交易原則與方針 …… 略 六、損失上限： 本公司從事避險性衍生性商品交易，因係 針對實際需求而進行操作，並以避險為原 則，不另設損失上限。	配合法令修訂
第廿九條 本程序制定於中華民國八十六年四月三 日。 第一次修訂於中華民國八十七年二月二 十四日。 第二次修訂於中華民國八十八年十一月 二十五日。 第三次修訂於中華民國九十二年二月二 十七日，原「從事衍生性商品交易處理 程序」自該日起廢止。 第四次修訂於中華民國九十二年十二月 十八日。 第五次修訂於中華民國九十四年二月二 十三日。 第六次修訂於中華民國九十六年三月二 十二日。 第七次修訂於中華民國一○一年三月二 十一日。 第八次修訂於中華民國一○三年六月十 七日。 第九次修訂於中華民國一○五年六月七 日。	第廿九條 本程序制定於中華民國八十六年四月三 日。 第一次修訂於中華民國八十七年二月二十 四日。 第二次修訂於中華民國八十八年十一月二 十五日。 第三次修訂於中華民國九十二年二月二十 七日，原「從事衍生性商品交易處理程序」 自該日起廢止。 第四次修訂於中華民國九十二年十二月十 八日。 第五次修訂於中華民國九十四年二月二十 三日。 第六次修訂於中華民國九十六年三月二十 二日。 第七次修訂於中華民國一○一年三月二十 一日。 第八次修訂於中華民國一○三年六月十七 日。	增列第九次修訂日 期

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【附件十】

三商電腦股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

	修正後條文	現行條文	現行條文	現行條文	修正說明
第一	條：本公司股東會議依本規則行之。	一、本公司股東會議依本規則行之。			酌為文字修正
第二條：公司應設置簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。		二、股東（或其代理人）出席，請佩帶出席 證，繳交簽到卡以憑計算股權。	（或其代理人）出席，請佩帶出席		配合公司實際運作修 正。
				以憑計算股權。
第三條：股東會召開之地點，以本公司所在 地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。		三、股東會召開之地點，以本公司所在地或 便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。			酌為文字修正
第四條：股東會如由董事會召集者，股東會 議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排 定之程序進行，其主席由董事長擔任之。董 事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。		五、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依 照議程所排定之程序進行。			配合法令及公司實際 運作修正。
第五條：公司得指派所委任之律師、會計師					配合公司實際運作新 增條文。
或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂
章。
第六條：已屆開會時間，代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席即宣告開會。 如已逾開會時間，不足法定額時，主席得宣 佈延後開會，延後次數以兩次為限，延後時 間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理 「以出席股東表決權過半數之同意為假決 議。」進行前項假決議時，如出席股東所代 表之股數已足法定額時，主席得隨時宣告正 式開會，並將已作成之決議提請大會追認。		四、已屆開會時間，代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席即宣告開會。如已 逾開會時間，不足法定額時，主席得宣佈延 後開會，延後次數以兩次為限，延後時間合 計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，依照 公司法第一百七十五條之規定辦理「以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。」進行 前項假決議時，如出席股東所代表之股數已 足法定額時，主席得隨時宣告正式開會，並 將已作成之決議提請大會追認。			條次調整
第七條：股東發言前，須以發言條填明股東 戶號 (或出席證號)，戶名及發言要旨，向 主席登記之。若同時有兩人以上之登記時， 由主席指定其發言先後。出席股東僅提發言 條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以經確認之發言內容為 準。		六、股東發言前，須以發言條填明股東戶號 (或出席證號)，戶名及發言要旨，向主席登 記之。若同時有兩人以上之登記時，由主席 指定其發言先後。出席股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以經確認之發言內容為準。			條次調整

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修正後條文	現行條文	修正說明
第八條：同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘； 股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。	七、同一議案每一股東發言，非經主席同意 不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東 違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。	條次調整
第九條：法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。	八、法人受託出席股東會時，該法人僅得指 派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。	條次調整
第十條：出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。		配合公司實際運作新 增條文。
第十一條：討論議案時，主席得於適當時間 宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論， 並提付表決。	九、討論議案時，主席得於適當時間宣告討 論終結，必要時並得宣告停止討論，並提付 表決。	條次調整
第十二條：議案表決之監票及計票人員由主 席指定之，但監票人員應有股東身分。表決 之結果應當場報告並作成記錄。	十、議案表決之監票及計票人員由主席指定 之，但監票人員應有股東身分。表決之結果 應當場報告並作成記錄。	條次調整
第十三條：議案之表決，除法令或公司章程 另有規定者外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之;表決時，如經主席徵詢無異議 者，視為通過，其效力與投票表決相同。同 一議案有修正案或替代案時，由主席定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他不 相存之議案即視為否決，勿庸再行表決。	十一、議案之表決，除法令或公司章程另有 規定者外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之;表決時，如經主席徵詢無異議者， 視為通過，其效力與投票表決相同。同一議 案有修正案或替代案時，由主席定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他不相存 之議案即視為否決，勿庸再行表決。	條次調整
第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣 告休息。會議進行時遇不可抗力之情事，主 席得宣布暫停開會或另行擇期開會。	十二、會議進行時，主席得酌定時間宣告休 息。會議進行時遇不可抗力之情事，主席得 宣布暫停開會或另行擇期開會。	條次調整
第十五條：本規則未定事項，悉依公司法、 證券交易法、本公司章程及其他相關法令之 規定辦理。	十三、本規則未定事項，悉依公司法、證券 交易法、本公司章程及其他相關法令之規定 辦理。	條次調整
第十六條：公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影，並至少保存一年。	十四、公司應將股東會之開會過程全程錄音 或錄影，並至少保存一年。	條次調整
第十七條：本規則經股東會通過後施行，修 改時亦同。	十五、本規則經股東會通過後施行，修改時 亦同。	條次調整
第十八條：本規則訂立於中華民國86 年5 月20 日 第一次修訂於中華民國88 年3 月12 日 第二次修訂於中華民國96 年6 月13 日 第三次修訂於中華民國105 年6 月7 日		新增訂立及各次修訂 日期

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