MDI Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Minutor Energia S.A. z siedzibą w Mysłowicach na dzień 29 czerwca 2022 r. - uzupełnienie porządku obrad

Zarząd Minutor Energia S.A. z siedzibą w Mysłowicach, adres: ul. Mikołowska 29, 41-400 Mysłowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000659423, posiadająca NIP 7792311244 oraz REGON 300585764, kapitał zakładowy 10.000.000,00 zł (w całości opłacony) (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i § 2 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2022 roku o godzinie 10:00 w Krakowie, w Hotelu Junior przy ul.

Skotnickiej 272, 30-394 Kraków.

Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A. w roku obrotowym 2021, sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A. za rok obrotowy 2021 oraz propozycji Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021 oraz oceny sprawozdań finansowych jednostkowego Spółki, skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A. w roku obrotowym 2021 oraz propozycji Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A. w roku obrotowym 2021;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
  4. c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Minutor Energia S.A. za rok obrotowy 2021;
  5. d. przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021;
  6. e. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;
  8. g. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i dodania §11a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

I. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia, to jest w dniu 13 czerwca 2022 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu) oraz będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zaświadczenie, o którym mowa w powyżej, powinno zawierać:

firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o przybycie na Zgromadzenie na 15 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2022 r. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Minutor Energia S.A., ul. Mikołowska 29, 41-400 Mysłowice, lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@minutor-energia.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2022 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Minutor Energia S.A., ul. Mikołowska 29, 41-400 Mysłowice, lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@minutor-energia.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);

(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu

potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowani akcjonariusza na Zgromadzenia (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy porozumiewania się ze Spółką. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia podczas Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

• 1) Zgodnie z art. 412 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• 2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: biuro@minutor-energia.pl najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Zgromadzenia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna -

oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

• 3) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• 4) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• 5) Od dnia zwołania Zgromadzenia udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.minutor-energia.pl w zakładce relacje inwestorskie, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Korzystanie z formularza nie jest obowiązkowe, a jego wypełnienie nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.
• 6) Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje wyłącznie zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
• 7) Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

V. Uczestniczenie w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i

wypowiadanie się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia

Każdy Akcjonariusz ma prawo podczas Zgromadzenia do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

VIII. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu przed terminem Zgromadzenia w biurze zarządu Spółki w Mysłowicach przy ul. Mikołowskiej 29, 41-400 Mysłowice, w dni powszednie w godzinach od 11.00 do 16.00, ponadto projekty uchwał udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.minutor-energia.pl w zakładce relacje inwestorskie. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji pod wyżej wskazanym adresem.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod adresem e-mailowym: biuro@minutor-energia.pl.

IX. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu

Lista osób uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie: wykazu udostępnionego

przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia (to jest w dniach 24, 27 i 28 czerwca 2022 roku) w biurze Zarządu Spółki w Mysłowicach przy ul. Mikołowskiej 29, 41-400 Mysłowice, w godzinach od 11.00 do 16.00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: biuro@minutor-energia.pl, podając jednocześnie adres na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu

potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

X. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne będą na stronie internetowej www.minutor-energia.pl w zakładce relacje inwestorskie.

XI. Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Zgromadzeniu.