MDI Energia S.A.

Management Reports • Sep 17, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

	SPIS TREŚCI:
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ	4
1.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA S.A.	4
2.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA S.A.	4
3.	PODMIOTY ZALEŻNE MDI ENERGIA S.A.	4
4.	ZATRUDNIENIE	4
II.	AKCJONARIAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	5
1.	STRUKTURA AKCJONARIATU	5
2.	ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	5
3.	AKCJE WŁASNE	5
4.	ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
	SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ	5
5.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
	NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	5
6.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	5
7.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE
	WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE
	ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
	NA WALNYM ZGROMADZENIU	6
8.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
	KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ	6
9.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIE
	WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA
	CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI
	PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH	6
10.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI	6
III.	ORGANY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	6
1.	ZARZĄD	6
2.	RADA NADZORCZA	6
IV.	SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA SA	7
1.	OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2021 ROKU, SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ STRATEGII I
	PERSPEKTYW ROZWOJU MDI ENERGIA SA WRAZ Z CHARAKTERYSTYKĄ WEWNĘTRZNYCH I ZEWNĘTRZNYCH
	CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI	7
2.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY	8
3.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
	PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK	9
4.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU	9
5.	POLITYKA INWESTYCYJNA I PORTFEL INWESTYCYJNY	9
6.	EMISJE AKCJI I OBLIGACJI - WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI	9
7.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG I ŹRÓDEŁ ZAOPATRZENIA	10

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH UMOWACH, ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

		10
9.	POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE W ROKU OBROTOWYM	10
10.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI I OBLIGACJE	11
11.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI	11
12.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	12
13.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI	12
14.	ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	12
15.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	12
V.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	12

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. Charakterystyka grupy kapitałowej MDI ENERGIA S.A.

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej jest MDI Energia S.A. Grupę Kapitałową na dzień 30 czerwca 2021 roku tworzyły: MDI Energia S.A. jako Jednostka Dominująca, MDI Solar Sp. z o.o. jako jednostka zależna konsolidowana metodą pełną oraz WPM Sp. z o.o. jako jednostka zależna wyłączona z konsolidacji ze względu na brak istotności.

2. Struktura organizacyjna grupy kapitałowej MDI ENERGIA S.A.

W dniu 12 września 2014 roku zarejestrowana została w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka WPM sp. z o.o. Kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. MDI Energia S.A. jest właścicielem 100% udziałów. WPM sp. z o.o. została zarejestrowana pod nr KRS 0000523203.

W dniu 22 września 2020 roku Jednostka Dominująca podpisała akt zawiązania spółki pod nazwą "MDI Solar Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. MDI Energia S.A. objęła całość udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł. Objęte udziały zostały w całości pokryte ze środków własnych spółki. MDI Solar Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV wydział Gospodarczy w dniu 29 września 2020 r., pod nr KRS 0000861871.

3. Podmioty zależne MDI Energia S.A.

Podmioty zależne MDI Energia S.A.:

• WPM Sp. z o.o.
• MDI Solar Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku, udział Jednostki Dominującej w spółce WPM Sp. z o.o. wynosił 100%, w spółce MDI Solar sp. z o.o. wynosił 100%

4. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa MDI ENERGIA S.A zatrudniała 52 osoby. Przeciętne zatrudnienie w roku 2021 oraz 2020 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Zarząd	3	2
Administracja	8	6
Dział sprzedaży
Pion produkcji	41	31
Pozostali
Razem	52	39

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

II. AKCJONARIAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

1. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę wg. stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej były następujące podmioty:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
IPOPEMA 12 FIZAN	30.181.613	65,46
Grzegorz Sochacki	4.680.000	10,15
MDI Energia S.A.	3.999.965	8,68

2. Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym nie było zmian struktury własności pakietów akcji. Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

Na dzień 17 września 2021 roku Zarządowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

3. Akcje własne

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Jednostka dominująca posiadała 3.999.965 akcji własnych o wartości nominalnej 14 mln zł zakupionych w cenie 4 zł/akcję (tzn. 16 mln zł za cały pakiet) w związku uchwałą nr 1/12/2017 Zarządu MDI Energia S.A. w sprawie decyzji o emisji i ustalenia warunków emisji obligacji serii AW, BW, CW wymiennych na akcje MDI Energia S.A. uprawniających obligatariuszy m. in. do wymiany obligacji na akcje Spółki.

4. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 30 czerwca 2021 roku ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu	4.680.000	10,15

5. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W pierwszym półroczu 2021 w Spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
IPOPEMA 12 FIZAN zarządzany przez IPOPEMA TFI SA	30 181 613	105 636	65,46%	30 181 613	65,46%
Grzegorz Sochacki	4 680 000	16 380	10,15%	4 680 000	10,15%
MDI Energia S.A.	3 999 965	14 000	8,68%	3 999 965	8,68%
Pozostali	7 246 928	25 364	15,71%	7 246 928	15,71%
Razem	46 108 506	161 380	100,00%	46 108 506	100,00%

8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki dominującej są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki dominującej nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu. Spółka na dzień 30 czerwca 2021 roku posiadała 4 mln akcji własnych i zgodnie z art. 364 ust. 2 KSH prawo głosu oraz prawo do dywidendy w tych akcjach jest zawarte ale zawieszeniu podlega ich wykonywanie.

10. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki dominującej mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń. Nie dotyczy to jedynie 800.000 szt. akcji własnych nabytych w związku z programem emisji obligacji, które są zarezerwowane pod ewentualną ich wymianę na akcje. Więcej o programie emisji obligacji – punkt II.3 oraz IV.6 niniejszego sprawozdania.

III. ORGANY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

1. Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2021 roku skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Data powołania
Grzegorz Sochacki	Prezes Zarządu	2 maja 2020
Piotr Gajek	Wiceprezes Zarządu	2 maja 2020
Przemysław Skwarek	Członek Zarządu	2 maja 2020

2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Jarosław Wikaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Sekretarz
Michał Barłowski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Markiewicz	Członek Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

IV. SYTUACJA FINANSOWA I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA SA

1. Omówienie działalności w pierwszym półroczu 2021 roku, sytuacji finansowej oraz strategii i perspektyw rozwoju MDI Energia SA wraz z charakterystyką wewnętrznych i zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Model biznesowy Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów MDI Energia S.A. występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE) oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego. Dodatkowo Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu profesjonalistów świadczących usługi nadzoru budowlanego w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W projektach energetycznych oraz budowlanych Spółka wspiera inwestorów fachową wiedzą swojej kadry już na etapie przygotowania projektu i w trakcie uzyskiwania przez inwestorów kompletnych pozwoleń wymaganych do realizacji inwestycji. Profesjonalne doradztwo już na tym etapie projektu może przynieść inwestorowi znaczące korzyści w postaci skrócenia czasu realizacji inwestycji oraz możliwości redukcji jej kosztów. W trakcie realizacji inwestycji kadra Spółki jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem w ramach jego harmonogramu czasowego i finansowego. Na zakończenie projektu inwestycyjnego Spółka zapewnia inwestorom skuteczne przeprowadzenie procesu uruchomienia urządzeń oraz dokonania przyłączy instalacji do sieci energetycznych.

W projektach budowlanych zakończenie projektu zwieńczone jest uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na użytkowanie. Istotna wartość dodana oferowana przez Spółkę w roli generalnego wykonawcy lub inwestora zastępczego jest przez doświadczonych inwestorów doceniana i wynagradzana kolejnymi zleceniami na obustronnie korzystnych warunkach finansowych.

W dniu 15 listopada 2018 roku podpisała z Polską Grupą Biogazową S.A Umowę Ramową na realizację około 30 projektów biogazowych. Pod koniec 2019 roku Spółka rozpoczęła realizację pierwszych kontraktów biogazowych. W 2020 roku zakończona została ich budowa i zostały one oddane do użytkowania. W chwili obecnej Spółka realizuje osiem projektów biogazowych o mocy 1 MW każdy na różnych etapach zaawansowania.

W 2020 roku Spółka zrealizowała szereg projektów fotowoltaicznych, w tym projekty 69 MW dla inwestora zagranicznego. W chwili obecnej Spółka realizuje ponad 30 projektów fotowoltaicznych o różnej wielkości, w różnych miejscach Polski. W 2020 roku utworzona została spółka MDI Solar zajmującą się instalacjami fotowoltaicznymi dla klientów indywidualnych.

W opinii Zarządu kluczowymi czynnikami wpływającymi na sytuację finansową Spółki w kolejnych okresach będzie realizacja projektów elektrowni biogazowych oraz farm fotowoltaicznych, które uzyskały znaczące wsparcie po nowelizacji ustawy o Odnawialnych Źródłach Energii (OZE) wprowadzającej zasady aukcyjnego systemu wsparcia dla energetyki z OZE. Spółka dzięki swojemu doświadczeniu będzie w najbliższych latach realizowała znaczną część przychodów z generalnego wykonawstwa w obszarze OZE.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:

dane w tys. złotych i tys. EUR

Wyszczególnienie		01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	123 852	27 237	127 330	28 670
Koszt własny sprzedaży	116 879	25 704	121 719	27 406
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 464	762	2 948	664
Zysk (strata) brutto	3 047	670	2 140	482
Zysk (strata) netto	2 283	502	1 642	370
Liczba udziałów/akcji w sztukach	46 108 506	46 108 506	46 108 506	46 108 506
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,05	0,01	0,04	0,01

		30.06.2021	31.12.2020
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	5 355	1 185	5 380	1 166
Aktywa obrotowe	136 182	30 123	122 499	26 545
Kapitał własny	32 542	7 198	32 364	7 013
Zobowiązania długoterminowe	7 391	1 635	5 449	1 181
Zobowiązania krótkoterminowe	101 604	22 475	90 066	19 517
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,71	0,16	0,70	0,15

	01.01.2021 - 30.06.2021			01.01.2020 - 30.06.2020
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	16 453	-	3 618	-	24 507	-	5 518
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	10	-	2	-	1 393	-	314
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		3 402		748		9 023		2 032

Kurs EUR/PLN	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
- dla danych bilansowych	4,5208	4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5472		4,4413

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

2. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W pierwszym półroczu 2021, nie wystąpiły istotne nietypowe czynniki lub zdarzenia wpływające na wynik działalności Grupy Kapitałowej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2021.

1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa nie prowadzi badań.

1. Polityka inwestycyjna i portfel inwestycyjny

Polityka inwestycyjna i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

MDI Energia S.A. może realizować inwestycje kapitałowe lub rzeczowe na rachunek własny Spółki jeśli prognozowane zyski z tych inwestycji mogą przynieść Spółce i jej akcjonariuszom satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego kapitału. Każda z propozycji inwestycyjnych jest analizowana indywidualnie pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia zakładanych rezultatów i ryzyka inwestycyjnego.

W pierwszym półroczu 2021 Spółka nie realizowała inwestycji na rachunek własny.

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 30 czerwca 2021 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki WPM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wyszczególnienie	30.06.2021	30.06.2020
Stan na początek okresu	115	15
Dopłaty do kapitału
Stan na koniec okresu	115	15

Pozostałe akcje i udziały

Zarówno w pierwszym półroczu 2021 jak i po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

6. Emisje akcji i obligacji - wykorzystanie środków z emisji

Emisje akcji

W pierwszym półroczu 2021 (również w analogicznym okresie 2020 roku) nie było emisji akcji.

Emisje obligacji

Zarząd MDI ENERGIA SA uchwałą nr 01/12/2017 z dnia 27 grudnia 2017 roku podjął decyzję o emisji do 20 000 obligacji serii AW, BW, CW o wartości nominalnej 1.000 PLN każda w celu sfinansowania planowanego rozwoju własnej działalności. Dnia 28 grudnia 2017 roku objęta i opłacona została pierwsza seria Obligacji (seria AW) o wartości 2.000.000 zł. Dnia 28 sierpnia 2018 roku objęta i opłacona została druga seria Obligacji (seria BW) o wartości 4.000.000 zł. Decyzją Zarządu nie odbyła się emisja Obligacji serii CW. Program emisji obligacji zakończył się w dniu 31.12.2018 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 4.000.000 zł.

Wykup wyemitowanych obligacji serii AW i BW nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia przydziału. Każda obligacja zawiera prawo do wymiany na 200 akcji Spółki po cenie 5 zł za akcję. W chwili uruchomienia programu emisji obligacji Spółka nabyła 4 mln akcji własnych w celu zabezpieczenia potencjalnej wymiany.

Środki z emisji obligacji w łącznej wysokości 6.000.000 zł zostały wykorzystane do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów.

7. Informacje dotyczące produktów, towarów i usług i źródeł zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie wykonywała działalności wytwórczej produktów.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa świadczyła usługi inżynieryjne i wykonywała specjalistyczne roboty budowlane. Grupa Kapitałowa nawiązuje współpracę z podmiotami krajowymi oraz - incydentalnie – zagranicznymi kontraktując niezbędne do wykonania zawartych umów usługi i materiały budowlane. W opinii Zarządu nie jest uzależniona od w tym zakresie od jednego lub większej ilości podmiotów. Wśród odbiorców usług świadczonych przez Grupę Kapitałową podmioty przekraczające 10% próg udziału w przychodach to: MD-KM2 sp. z o.o. (10,7%), PGB Energetyka 5 sp. z o.o. (10,7%) oraz MD-LNS5 sp. z o.o. (10,4%). Wśród dostawców żaden podmiot nie przekroczył 10% próg udziału w zaopatrzeniu w pierwszym półroczu 2021.

8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach, zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W związku w wejściem w życie ustawy z dnia 7 czerwca 2018 r. o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz w związku z przeprowadzoną w dniu 14 listopada 2018 roku sesją aukcji zwykłej AZ/11/2018 na sprzedaż energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii - instalacji nowych o mocy zainstalowanej elektrycznej nie większej niż 1 MW wykorzystujących wyłącznie biogaz rolniczy do wytwarzania energii elektrycznej (biogazownie), MDI Energia SA zawarła w dniu 15 listopada 2018 roku umowę ramową o współpracy z Polską Grupą Biogazową S.A. ("PGB S.A."). Umowa określa ramowe warunki wieloletniej współpracy pomiędzy Emitentem a PGB S.A. w zakresie budowy na terenie Polski w okresie kolejnych 3 lat około 30 biogazowni na biogaz rolniczy o mocy do 1 MW każda. Ponadto Emitent będzie promować i oferować innym podmiotom budowę biogazowni w oparciu o technologię wypracowaną na projektach dotychczas zrealizowanych w ramach współpracy z PGB S.A., w tym rozwiązań dotyczących doboru urządzeń i ustawień technicznych. Umowa nie ogranicza prawa Emitenta do zawierania umów o budowę biogazowni dla innych inwestorów w oparciu o technologie przez nich zaprojektowane. Umowa została zawarta na okres sześciu lat. W ramach tej umowy ramowej Spółka podpisała 10 umów dt. poszczególnych projektów, z tego 2 projekty zostały zakończone a osiem jest obecnie w realizacji, na różnych etapach zaawansowania.

W dniach 28 lipca, 7 września, 22 września oraz 16 października 2020 roku Spółka podpisała umowy na budowę 31 elektrowni fotowoltaicznych ze spółkami celowymi wchodzącymi w skład Grupy R.Power o łącznej wartości 39 mln PLN netto ze spółkami celowymi wchodzącymi w skład Grupy R.Power.

1 marca 2021 roku Spółka podpisała list Intencyjny z GRIFFIN GROUP S.A. ENERGY sp.k. sp. z o.o., który określa ramy wzajemnej współpracy pomiędzy MDI Energia S.A. a Griffin Group Energy w zakresie połączenia kompetencji Stron w celu opracowania kompleksowej oferty ukierunkowanej na odbiorcę zainteresowanego inwestycją w źródła energii odnawialnej z naciskiem na fotowoltaikę wraz z własnym magazynem energii oraz wspólnej realizacji takich projektów, w których MDI Energia S.A. będzie generalnym wykonawcą a Griffin Group Energy dostawcą rozwiązań z obszaru magazynów energii.

9. Pożyczki, poręczenia i gwarancje udzielone w roku obrotowym

Szczegółowa informacja w zakresie poręczeń i gwarancji została opisana w punkcie B.XIII Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2021 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

10. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje

Kredyty

Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały przedstawione w punkcie B.XIV Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2021 roku.

Obligacje

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 4.000.000 zł.

Wykup wyemitowanych obligacji serii AW i BW nastąpi w terminie 36 miesięcy od daty emisji. Każda obligacja zawiera prawo do wymiany na 200 akcji Spółki po cenie 5 zł za akcję. W chwili uruchomienia programu emisji obligacji Spółka nabyła 4 mln akcji własnych w celu zabezpieczenia potencjalnej wymiany.

11. Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi wynika z prowadzonej przez Jednostkę Dominującą działalności podstawowej polegającej na realizacji, w roli generalnego wykonawcy, projektów budowy osiedli mieszkaniowych oraz energetyki ze źródeł odnawialnych i polega przede wszystkim na pozyskaniu odpowiednich źródeł finansowania, wyborze wykonawców, zasadach współpracy, w tym podpisywanych umowach, warunkach realizacji projektów, zarządzania i nadzorze nad tymi projektami oraz warunkach finansowych. Zarząd na bieżąco analizuje realizowane i planowane projekty vs. obecna i przyszła struktura finansowania w celu ich optymalizacji, tzn. zapewnienia sprawnej realizacji projektów i osiągania zakładanych wskaźników, w tym odpowiedniej płynności, rentowności oraz spełnienia wymogów zawartych w umowach z bankami i innymi instytucjami finansowymi (tzw. kowenanty).

Głównymi zobowiązaniami finansowymi Spółki są kredyty bankowe oraz wyemitowane obligacje. Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały przedstawione w punkcie B.XIV Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2021 roku oraz w punktach II.3 oraz IV.6 niniejszego sprawozdania.

Niemniej sytuacja na rynku budowlanym, przede wszystkim wzrost kosztów podwykonawstwa oraz sytuacja finansowa podwykonawców w połączeniu z brakiem realizacji projektów w obszarze energetyki odnawialnej (OZE) wynikającego z faktu oczekiwania na nowe prawodawstwo w obszarze OZE, miała wpływ na wskaźniki finansowe określone w umowach kredytowych.

Spółka wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów. Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółka i realizowane przez nią projekty muszą spełnić. Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Spółka na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółka utrzymuje ciągły kontakt z finansującymi ją bankami zasilając je niezbędnymi informacjami dt. działalności Spółki i realizowanych projektów.

Warunki kredytowe nałożone na Spółkę przez banki wymagają spełnienia przez MDI Energia SA szeregu warunków (kowenantów). W pierwszym półroczu 2021 roku wymagania te Spółka spełniała, z wyjątkiem wskaźnika kapitały własne do sumy aktywów. W dniu 17 września 2021 roku wpłynęły do Spółki pisma od banków informujące o odstąpieniu od zastosowania sankcji przewidzianych w umowach łączących Spółkę z bankami, pomimo niespełnienia przez Spółkę określonych w umowach kowenantów finansowych

Zdaniem Zarządu, działalność operacyjna oraz zarządzanie zasobami finansowymi świadczą o stabilnej sytuacji finansowej Spółki na koniec I półrocza 2021 roku. Spółka, na dzień 30 czerwca 2021 roku posiadała umowy finansowania bankowego w łącznej kwocie 73,5 mln zł wykorzystując 52% przyznanych limitów. Równocześnie, na dzień 30 czerwca 2021 roku, Spółka posiadała 11,6 mln zł środków pieniężnych w bankach.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w punkcie B.XVII Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2021 roku.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W pierwszym półroczu 2021 MDI Energia SA nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem i jego grupy kapitałowej.

14. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione w punkcie B.XII Informacji objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01.01.-30.06.2021 roku.

15. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej wszelkie transakcje zawierane przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Jednostki Dominującej.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce

Działalność Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę mają w szczególności m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna i fiskalna Skarbu Państwa, poziom bezrobocia. Ponadto perturbacje i złożoność działania międzynarodowych rynków finansowych mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce, m.in. na dynamikę wzrostu PKB, zmiany kursu PLN i zmiany poziomu stóp procentowych jak również na stan finansów publicznych. Wymienione czynniki, kierunek oraz poziom ich zmian mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i jak również mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółek.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ ogólna sytuacja w branży budowlanej, związana m.in. z trudnościami w pozyskaniu siły roboczej wzrost cen za podwykonawcze usługi budowlane oraz materiały budowlane. Nie można wykluczyć w przyszłości upadku firm wykonawczych. Sytuacja taka może mieć wpływ na konieczność przeorganizowania formuły realizowanych projektów i powstania związanych z tym kosztów dodatkowych obniżających marże i wpływających niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

System podatkowy w Polsce charakteryzuje się wyjątkowo częstymi zmianami przepisów. Przepisy podatkowe są niespójne i nieprecyzyjnie sformułowane, powszechny jest brak ich jednoznacznej wykładni. Organy podatkowe bardzo często opierają się na interpretacjach prawnych, dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz przez sądy. Wszelkiego rodzaju interpretacje prawa podatkowego ulegają bardzo częstym zmianom, zastępowane są innymi interpretacjami, nierzadko pozostającymi ze sobą w sprzeczności. Praktyka organów skarbowych jak również orzecznictwa sądowego w sferze przepisów podatkowych jest wciąż niejednolita. Biorąc pod uwagę powyższe, nie ma

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

pewności odnośnie sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w danej, konkretnej sytuacji. Istnieje ryzyko zastosowania przez organ podatkowy posiadanej w danym momencie interpretacji podatkowej, która może zupełnie nie przystawać do stanu faktycznego, występującego w obrocie gospodarczym. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć zatem negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy kapitałowej, pomimo stosowania przez nią obowiązujących przepisów podatkowych. Ponadto nie można wykluczyć, że interpretacja przepisów podatkowych zastosowana przez Spółki może różnić się od interpretacji przyjętej przez organ podatkowy czy sąd, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółek.

Ryzyko związane z systemem prawnym

System prawny w Polsce charakteryzuje się bardzo częstymi zmianami regulacji prawnych oraz niejednolitym orzecznictwem sądowym. Dotyczy to w szczególności m.in. przepisów prawa handlowego, przepisów regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, przepisów prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, przepisów podatkowych jak również prawa związanego z obrotem papierami wartościowymi. Ponadto wszelkiego rodzaju interpretacje dokonywane przez sądy czy inne organy, dotyczące stosowania określonych przepisów prawa są często niejednoznaczne i rozbieżne. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki wpływ na jego działalność mogą mieć wprowadzone w przyszłości zmiany przepisów prawa. Istnieje ryzyko zarówno niekorzystnych zmian przepisów prawa jak również ich interpretacji. Może to negatywnie wpłynąć w przyszłości na działalność, perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Spółek.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa w części finansuje swoją działalność bieżącą wykorzystując finansowanie zewnętrzne. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółki oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Spółki narażone są więc na ryzyko zmiany stóp procentowych w odniesieniu do obecnie zaciągniętych zobowiązań jak również w przypadku refinansowania istniejącego zadłużenia i zaciągania nowych zobowiązań. Potencjalny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na osiągane przez Spółki wyniki finansowe. Obecnie stopy procentowe zarówno w Polsce jak i globalnie są na niskim poziomie w odniesieniu do lat ostatnich i nie można wykluczyć ich podwyżki w przyszłości. Ponadto należy zwrócić uwagę na ryzyko zwiększenia poziomu marż stosowanych przez banki, oraz wzrost stóp procentowych wynikających ze wzrostu inflacji.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Grupa prowadzi działalność m.in. jako generalny wykonawca projektów energetyki odnawialnej oraz projektów deweloperskich, obejmujących obiekty mieszkalne. Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami regulacji prawnych – przede wszystkim nowelizacją ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) obowiązującą od 29 czerwca 2018 roku. Wprowadzone obecnie zmiany ustawy wpływają korzystnie na projekty inwestorów energetyki odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych do realizacji przez Spółkę. Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością (cyklicznością), w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań na rynku wtórnym. W przypadku rosnącego popytu na nieruchomości mieszkaniowe, Spółka może łatwiej pozyskiwać klientów wśród deweloperów, zlecających realizacje poszczególnych projektów deweloperskich, uzyskując w takiej sytuacji wyższe marże. Pogorszenie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, wzrost kosztów materiałów i wykonawstwa prowadzi zwykle do niechęci deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże, w związku z czym Spółki mogą mieć trudności z pozyskaniem zamówień na generalne wykonawstwo ze strony deweloperów. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne oraz sytuację finansową Spółek.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE lub Ministerstwo Energii wprowadzą zmiany przepisów związane z działalnością na rynku energii, co może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółek.

Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych

Przewiduje się wzrost wymagań dotyczących ochrony środowiska oraz wzrost wolumenu energii ze źródeł odnawialnych. Obowiązujące prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w sprzedaży energii elektrycznej ogółem, oraz wysokie kary za niewypełnienie tego obowiązku. Specjaliści przewidują znaczny wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, przy czym oczekuje się, że największy wzrost wytwarzania tego rodzaju energii dotyczyć będzie elektrowni biogazowych. Atrakcyjność inwestycji w produkcję energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku energetycznego zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii "zielonej" w Polsce, a w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co przyczynić się może do osiągnięcia niższej rentowności projektów z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana przez klientów Spółek i zmniejszeniem ilości nowych projektów w dłuższym okresie czasu. Ostatnie nowelizacje ustawy o odnawialnych źródłach energii wprowadzają zmiany mogące korzystnie wpłynąć na rynek nowych inwestycji w obszarze energii odnawialnej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariuszami posiadającymi znaczące pakiety akcji Spółki dominującej są: Ipopema 12 FIZAN posiadający 65,46% głosów na WZ oraz Grzegorz Sochacki (Prezes Zarządu Spółki) posiadający odpowiednio 10,15% głosów. Wymienieni akcjonariusze posiadają łącznie 75,61% głosów na WZ Spółki. Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania prawa głosu przez dominujących akcjonariuszy Spółki może nie być zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jego sytuację finansową i realizowane wyniki (jak również i na stopę zwrotów ze środków zainwestowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych). Nie można również wykluczyć ryzyka, że transakcje zawarte do tej pory jak i potencjalne transakcje w przyszłości, zawierane ze znaczącymi akcjonariuszami były lub będą zawierane na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów zarówno energetycznych jak i budowlanych w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Spółek zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach funkcji inwestora zastępczego lub generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Proces realizacji projektów powoduje, iż Spółka może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców. Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję na rynkach lokalnych Spółki są w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku zmaterializowania się powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne, wysokość realizowanej marży przez Spółek.

Ryzyko walutowe

W 2020 roku Grupa nie prowadziła istotnych transakcji walutowych. W przypadku wystąpienia takich transakcji Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółek ryzyko to nie jest istotne, gdyż transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów i mogą być częściowo zabezpieczane kontraktami forward.

Ryzyko kredytowe

W procesie realizacji projektów Grupa występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Grupy są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółki zawierają umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Grupy są sprawdzone podmioty, z którymi Spółki współpracują od wielu lat. Plany rozwoju Spółek i realizacji

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadzają konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową tych klientów/ inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z klientami, oprócz etapowego fakturowania i płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Grupa nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółki. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółek.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności przez Grupę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i zobowiązań. Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy planowania przepływów finansowych. Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółek jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.

Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych

Realizacja strategii rozwoju Grupy uzależniona jest od skutecznego wdrożenia przez nią planów rozwojowych jak również od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań podjętych przez Zarządy Spółek i których, pomimo zachowania należytej staranności, Zarządy Spółek mogą nie być w stanie przewidzieć.

Do takich czynników należą m.in.:

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że realizacja projektu będzie nierentowna,
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów,
• wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych, znalezisk archeologicznych, niewybuchów itp.) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa,
• akty terroru, zamieszki krajowe, niepokoje społeczne,
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Spółki etapu planowania lub budowy projektu,
• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane,
• a także szereg innych czynników o charakterze szczególnym.

Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych, regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Grupy charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w ogóle może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Grupa postanowi zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.

Ponadto przy realizacji przez Grupę zaplanowanych celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez Zarząd i inne osoby odpowiedzialne, błędów w ocenie sytuacji rynkowej i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Spółek. Grupa stara się ograniczać ryzyka wystąpienia przedstawionych powyżej zagrożeń poprzez prowadzenie bieżących analiz wszystkich zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółek.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej

Grupa wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie zarówno Zarządu jak i pozostałych pracowników. Utrata kluczowych pracowników, a zwłaszcza kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na perspektywy dalszego rozwoju Spółek oraz na osiągane przez Spółki wyniki finansowe. Grupa stara się ograniczać

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

powyższe ryzyko m.in. poprzez motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, zwiększanie atrakcyjności warunków zatrudnienia oraz szeroki program szkoleń, przez co zmniejsza rotację zatrudnienia.

Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami

W procesie realizacji projektów Grupa występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółek firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Grupa współpracuje od wielu lat. Jednak dynamiczny rozwój Grupy oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Spółki w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Grupa nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robót budowlanych na wyniki finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.

Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego podwykonawcom

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Grupa jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych podwykonawców. Odpowiedzialność Spółek obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo, że odpowiedzialność taka wynika z umów zawartych pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami, których Spółki nie są bezpośrednio stroną. Potencjalne konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółek oraz na osiągane przez nie wyniki finansowe jak również przyszłe perspektywy rozwoju. Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z przedstawioną powyżej odpowiedzialnością solidarną współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Grupa zleci lub zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółek gwarancji zapłaty w formie przewidzianej ustawą, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót z przyczyn dotyczących Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC, co spowodować może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółek.

Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy

Podczas realizacji projektów, Grupa ponosi odpowiedzialność za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym prowadzone są prawce budowlane, zapewniając przy tym bezpieczeństwo warunków pracy. Grupa przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace budowlane. Ponadto Spółka dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez podwykonawców. Pomimo dołożenia należytej staranności nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku, w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracowników lub osób trzecich. Potencjalne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Spółka realizuje projekty budowlane, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na dalszą działalność Spółek, jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Ryzyko związane ze współpracą z klientami

W procesie realizacji projektów Grupa występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Spółek są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółki zawierają umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Grupa współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółek oraz plan realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółka w umowach z inwestorami, oprócz etapowego fakturowania i płatności, wprowadza zapisy dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Spółka nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z karami umownymi

W prowadzonej przez Grupę działalności istotną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Grupa w celu zwiększenia swojej wiarygodności, jak również ze względu na wymagania stawiane przez klientów, przyjmuje zobowiązania do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez udzielane gwarancje w trakcie realizacji kontraktu i po jego zakończeniu.

Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych

Grupa prowadzi działalność w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, biogazowni oraz wznoszenia budynków mieszkalnych, na którą zauważalny wpływ mają warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania wybranych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, że Grupa stosuje technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac budowlanych w trudnych warunkach atmosferycznych, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia nietypowych czy wręcz ekstremalnych warunków pogodowych (m.in. wyjątkowo długich i bardzo mroźnych zim, wydłużonego zalegania pokrywy śnieżnej, wystąpienia skrajnie wysokich temperatur, ulewnych deszczy w okresie letnim lub nadzwyczajnego podniesienia poziomu wód gruntowych), co spowodować może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych i doprowadzić do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów. Sytuacja taka może stać się przyczyną nieplanowanego wzrostu kosztów i mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółek.

Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną

Grupa może realizować swoje projekty wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (w przypadku budownictwa mieszkaniowego m.in. przyłączenie do sieci energetycznej, dostępu do mediów oraz włączenie do dróg publicznych). Jeżeli infrastruktura techniczna nie jest doprowadzona do terenu inwestycji, realizacja projektu może być znacząco utrudniona. Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki (np. przedłużające się postępowania administracyjne), konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu lub przebudowa istniejącej infrastruktury może prowadzić do opóźnienia w ukończeniu danej inwestycji lub powodować nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z danym projektem. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Spółki. Przedstawione powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółek. Grupa stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwanie potwierdzenia wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed rozpoczęciem realizacji danego projektu.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU (WSZYSTKIE KWOTY W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Grupa wykorzystuje kredyty bankowe do finansowania działalności podstawowej związanej z realizacją projektów. Zawarte umowy nakładają szereg wymogów i wskaźników, które Spółki i realizowane przez nie projekty muszą spełnić. Naruszenie tych wymogów może skutkować np. zwiększeniem oprocentowania lub wymagalnością kredytu. Grupa na bieżąco analizuje całość parametrów i wskaźników związanych z zawartymi umowami kredytowymi oraz realizowanymi projektami, w tym ryzyko nie spełnienia wymagań. Spółki utrzymują ciągły kontakt z finansującymi ją bankami zasilając je niezbędnymi informacjami dt. działalności Spółki i realizowanych projektów.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa powodującego chorobę COVID-19

Pod koniec 2019 roku po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 roku wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory Zarząd jednostki dominującej nie odnotował istotnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostek, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla pracowników, kontrahentów i prowadzonej przez Grupę działalności.

Podpisy Członków Zarządu

Dokument podpisany przez GRZEGORZ JAKUB SOCHACKI Data: 2021.09.17 17:07:38 CEST Signature Not Verified

Grzegorz Sochacki Piotr Gajek Przemysław Skwarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Maciej Gajek Data: 2021.09.17 17:08:23 CEST Signature Not Verified

Warszawa, 17 września 2021 roku