MDI Energia S.A.

Management Reports • Mar 21, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

MDI ENERGIA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r.

SPIS TREŚCI:

I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	5
1.	INFORMACJE OGÓLNE	5
2.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	5
3.	PODMIOTY ZALEŻNE MDI ENERGIA S.A.	6
4.	ZATRUDNIENIE	6
II.	ORGANY SPÓŁKI	6
1.	ZARZĄD	6
2.	RADA NADZORCZA	7
3.	WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	7
4.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
	REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
	STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
	NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE	7
5.	ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W
	JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI	7
III.	ŁAD KORPORACYJNY	8
1.	WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ SPÓŁKĘ
	STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIE
	ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ
	EWENTUALNE SKUTKI NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI
	ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W
	PRZYSZŁOŚCI	8
2.	OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
	WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
	SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	9
3.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
	ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE
	PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY
	GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ
	LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	9
4.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
	SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ	9
5.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
	TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY
	OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE

	WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY
	SPÓŁKI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ
	ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	10
6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
	WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI	10
7.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA
	DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI	10
8.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI	10
9.	OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
	UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA	10
10.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
	OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH,
	NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW	14
IV.	AKCJONARIAT	16
1.	STRUKTURA AKCJONARIATU	16
2.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU
	BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
	POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	17
3.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	17
4.	AKCJE WŁASNE	17
V.	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE	18
1.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ	18
2.	INFORMACJE DOTYCZĄCE AUDYTORA	19
3.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z
	DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY	19
4.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W
	RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA	19
5.	DANY ROK PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA	19
VI.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	20
1.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	20
2.	PORTFEL INWESTYCYJNY	20
3.	POLITYKA INWESTYCYJNA	21
4.	INWESTYCJE – ZMIANY W 2016 ROKU	21
5.	WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI / NOWE EMISJE AKCJI	21
6.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	21

MDI ENERGIA S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku

	(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)
7.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	21
	INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG	26
8.
9.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W
	TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI,
	UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI	27
	10.ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI I OBLIGACJE	27
	11.WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
	DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	27
	12.ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
	SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ	27
VII.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	28
1.	ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	28
2.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB
	JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	28
VIII.	PODPISY	29

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

MDI Energia S.A. została utworzona w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (zwaną dalej "Ustawą o NFI"). Wpis do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca 1995 r. W dniu 20 lipca 2001 r. Spółka została zarejestrowana w KRS w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod numerem 0000029456. Aktualnie Sądem Rejestrowym dla MDI Energia S.A. jest Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy.

W 2016 r. Spółka prowadziła działalność między innymi na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 r.).

W dniu 1 lutego 2016 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki ze spółką MDI S.A. z siedzibą w Warszawie. Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt. 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki MDI S.A. ("Spółka przejmowana") na Spółkę MDI Energia S.A. ("Spółka przejmująca"). Połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, gdyż Spółka przejmująca posiadała wszystkie akcje Spółki przejmowanej oraz stosownie do art. 516 §6 KSH, ponieważ wszystkie akcje Spółki przejmowanej posiadł jedyny akcjonariusz, którym była Spółka przejmująca.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Wyścigowej 6, 02-681 Warszawa.

2. Przedmiot działalności

Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako "roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej symbol 42 Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Statut określa następujące obszary działalności Spółki:

• a) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
• b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
• c) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
• d) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),
• e) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• f) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
• g) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• h) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
• i) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• j) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
• k) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• l) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• m) Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• n) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• o) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• p) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

W przypadku gdy, którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji publicznej, Spółka będzie prowadziła tę działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji.

3. Podmioty zależne MDI Energia S.A.

Wykaz podmiotów zależnych, opis przedmiotu ich działalności oraz wielkość posiadanych udziałów zostały przedstawione w nocie 16 jednostkowego sprawozdania finansowego.

4. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka zatrudniała 32 osoby.

Przeciętne zatrudnienie w roku 2016 oraz 2015 przedstawia poniższa tabela:

	01.01.2016 -	01.01.2015 -
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Zarząd	2	2
Administracja	7	14
Dział sprzedaży
Pion produkcji	23	18
Pozostali
Razem	32	34

II. ORGANY SPÓŁKI

1. Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Grzegorz Sochacki	Prezes Zarządu
Mirosław Markiewicz	Wiceprezes Zarządu

Zmiany w okresie sprawozdawczym

W dniu 9 listopada 2016 Rada Nadzorcza dokonała odwołania wszystkich Członków Zarządu Spółki w osobach Pana Grzegorza Sochackiego pełniącego dotychczas funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Mirosława Markiewicza pełniącego dotychczas funkcje Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz tym samym dokonała skrócenia kadencji Zarządu Spółki. W związku z odwołaniem Zarządu oraz skróceniem kadencji Zarządu, w dniu 9 listopada 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Zarządu na nową wspólną trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 9 listopada 2016 roku. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza powołała następujące osoby: Pana Grzegorza Sochackiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu oraz Pana Mirosława Markiewicza, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Zmiany po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie zaszły żadne zmiany dotyczące Zarządu Spółki.

2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Jarosław Wikaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Sekretarz
Michał Barłowski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Gajek	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w okresie sprawozdawczym

W dniu 28 kwietnia 2016 r., Pan Artur Piotr Jędrzejewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień złożenia.

Zmiany po dniu bilansowym

W omawianym okresie sprawozdawczym nie było zmian.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych została przedstawiona w Informacji dodatkowej do Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (nota nr 48).

4. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy podpisane z osobami zarządzającymi nie przewidują odszkodowania w przypadku odwołania pomimo braku ważnych powodów lub nie powołania na kolejną kadencję.

5. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2016 r. ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu	4.680.000	10,15%
Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu	780.000	1,69%

Zmiany w omawianym okresie sprawozdawczym

W omawianym okresie sprawozdawczym nie było zmian.

Zmiany struktury własności pakietów po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

III. ŁAD KORPORACYJNY

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

Uchwałą Zarządu z dnia 8 stycznia 2016 roku Spółka przyjęła Ład Korporacyjny rekomendacje i zasady zawarte w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 została opublikowana na stronie internetowej spółki www.mdienergia.pl, w zakładce Ład korporacyjny w dniu 11 stycznia 2016 roku. Zasady te są stosowane przez Spółkę od dnia ich przyjęcia.

MDI Energia S.A. i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętych Uchwalą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r., zmienionych Uchwałą nr 17/1249/2010 w dniu 19 maja 2010 r. oraz uchwałą Nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 r. oraz uchwałą Nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r. oraz uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny w Internecie na stronie www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego.

MDI Energia S.A. dokłada wszelkich starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego były w Spółce stosowane. W roku 2016 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru, z wyjątkiem zasady, o której mowa poniżej.

W związku ze zmianą "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przyjętą uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2013 roku, MDI Energia S.A. w dniu 14 marca 2013 r. przekazała do publicznej wiadomości

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

poprzez system EBI raport bieżący numer 1/2013 dotyczący niestosowania zasady części IV pkt. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Aktualnie Zarząd Spółki analizuje wymogi i możliwości przyjęcia zasady zawartej w części IV pkt. 10 DPSN, dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Spółka dokłada starań, aby wprowadzenie powyższej zasady zostało przygotowane z ograniczeniem wysokich kosztów organizacji zgromadzenia akcjonariuszy czy ryzyka zaburzenia sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, że sprawozdania finansowe publikowane przez Spółkę uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej stosowany w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w 2016 roku, był nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd.

Za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowywanie sprawozdań finansowych w omawianym okresie, odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy, w tym główna księgowa posiadająca stosowną wiedzę, doświadczenie oraz kwalifikacje do wykonywania tego rodzaju pracy.

Sprawozdania finansowe przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegają sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach rachunkowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu została przedstawiona w rozdziale IV niniejszego sprawozdania z działalności.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu:

Zarząd składa się od jednej do pięciu osób. Liczbę członków zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu, na wspólną kadencję. Do zawieszania lub odwoływania poszczególnych członków zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 9 marca 2016 r. zatwierdziło Statut spółki przewidujący trzyletnią kadencją Zarządu.

Opis uprawnień Zarządu:

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

8. Opis zasad zmiany statutu spółki

Zmiany w Statucie Spółki dokonywane są zgodnie z przyjętymi dokumentami korporacyjnymi, w tym z Regulaminami Spółki, a także zasadami dobrych praktyk.

Projekty zmian w Statucie przygotowywane są przez Zarząd, a następnie opiniowane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zapisami w Statucie Spółki. Zatwierdzenie proponowanych zmian wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, natomiast zmiany w Statucie wchodzą w życie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który precyzuje sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia:

• 1. Podmioty uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia:
• a. Zarząd,
• b. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał walnego zgromadzenia w odpowiednim terminie. Rada Nadzorcza może również zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane,
• c. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce.
• 1. Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia mają:
• a. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego,
• b. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi, nadzwyczajne walne nie zostanie zwołane.
• 1. Miejsce walnego zgromadzenia:

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie pod adresem wskazanym w ogłoszeniu.

1. Przebieg walnego zgromadzenia:

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie zarządu Spółki. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz (jeśli uczestniczy) biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Otwierający zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia, w tym powinien doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu.

Podczas sprawowania swojej funkcji przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom oraz innym zaproszonym

osobom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos mówcy wypowiadającemu się nie na temat lub mówcom nie stosującym się do jego uwag.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowania nie przeprowadza się w trybie korespondencyjnym ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości względnie w użytkowaniu wieczystym, jak też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do głosowania, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz udziela pełnomocnikowi instrukcji do głosowania, przy zastosowaniu formularza do głosowania ustalonego przez Spółkę. Formularze do głosowania są dostępne od dnia ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki.

Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.

Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.

1. Dokumentacja walnego zgromadzenia:

Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

• a) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
• b) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• c) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
• d) projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia:

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• 1. podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki,
• 1. powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 1. emisja lub umorzenie akcji,
• 1. tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
• 1. określenie dnia dywidendy,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• 1. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. połączenie Spółki,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. zmiana Statutu Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

W Walnym Zgromadzeniu do uczestnictwa mają prawo właściciele akcji, którzy na koniec 16 dnia przed terminem walnego zgromadzenia posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki i zażądali wydania zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa sporządza i udostępnia Spółce podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu listy uprawnionych do uczestnictwa, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Akcjonariusz ma dostęp do wszelkiej dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w charakterze pełnomocnika, wymagane jest pełnomocnictwo udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub elektronicznie przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.

Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być udzielone na odpowiednim formularzu, który dostępny jest na stronie internetowej spółki, od chwili zwołania walnego zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno być przesłane na adres mailowy Spółki, w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego

pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.

W 2016 roku Walne Zgromadzenie, zwołane w sposób formalny na wniosek Zarządu Spółki, obradowało w następujących terminach:

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 25 stycznia 2016 r.,
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 9 marca 2016 r.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie 27 czerwca 2016 r.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów

Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Skład osobowy Zarządu oraz zmiany w składzie Zarządu zostały przedstawione w rozdziale II.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy związane z działalnością Spółki nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje.

W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym przez Prezesa Zarządu, lub zastępującego go Członka Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Dopuszczalna jest również forma telekonferencji.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia może zostać przekazane Członkom Zarządu w dowolnej formie pisemnej (pismo doręczone osobiście, przesyłka listowa, poczta kurierska, fax) lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (poczta elektroniczna). Zawiadomienie powinno określać termin i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Zawiadomienie powinno być przekazane w sposób i w terminie umożliwiającym wszystkim członkom Zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu, nie później jednak niż na dwa dni robocze przed posiedzeniem Zarządu. W nagłych wypadkach posiedzenia mogą być zwołane w trybie niezwłocznym. Decyzje Zarządu na posiedzeniu zapadają w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale II.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Obowiązujący w spółce Regulamin Rady Nadzorczej precyzuje sposób działania rady i jej zasadnicze uprawnienia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.

Jeżeli nie powołano Przewodniczącego następnej kadencji, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady, który przewodniczy obradom do chwili wyboru Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 5 dni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 10 dni roboczych od dnia zwołania.

O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się listami poleconymi, kurierem lub pocztą elektroniczną z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad na 7 dni przez terminem posiedzenia.

W nagłych przypadkach posiedzenie może być także zwołane telefonicznie, lub przy pomocy telefaksu co najmniej jeden dzień przez dniem posiedzenia.

Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi na co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, jego zastępca. W przypadku ich nieobecności, posiedzenie może otworzyć każdy członek Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej.

Zarząd, poszczególni członkowie Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.

W przypadku podejmowania uchwał w tym trybie głosowanie ma charakter jawny również w sytuacjach, dla których przewiduje się głosowanie tajne.

Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 3) powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,
• 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 5) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
• 6) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
• 9) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• 10) wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
• 12) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
• 13) realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
• 14) wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,
• 15) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z regulacjami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego; sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego, a także zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd mimo wniosku Rady Nadzorczej lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków.

Od posiedzenia Rady Nadzorczej dniu 20 grudnia 2011 r. obowiązuje decyzja Członków Rady, że zadania Komitetu Audytu będą wykonywane w ramach działalności Rady przez wszystkich jej Członków.

IV. AKCJONARIAT

1. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki były następujące podmioty:

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
IPOPEMA 12 FIZAN	30.181.613	65,46%
Grzegorz Sochacki	4.680.000	10,01%

Zmiany struktury własności pakietów w okresie sprawozdawczym

W dniu w dniu 24 listopada 2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki Carlson Ventures International Limited o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki. Carlson Ventures International Limited poinformowała, iż w wyniku realizacji umowy cywilnoprawnej od dnia 24 listopada 2016 roku nie posiada akcji Spółki. Przed realizacją Umowy, Carlson Ventures International Limited posiadała 4.000.000 akcji Emitenta, które stanowiły 8,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawały prawo do 4 000 000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 8,68% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiany struktury własności pakietów po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2016 r. w spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

4. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

V. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE

1. Omówienie sytuacji finansowej i majątkowej

Wybrane dane finansowe:

da ne w tys . zł

Wyszczególnienie		01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towa rów i materiałów	162 608	37 162	208 773	49 888
Koszt włas ny s przeda ży	152 546	34 862	194 869	46 566
Zysk (s trata) na działalności operacyjnej	6 992	1 598	8 009	1 914
Zysk (s trata) brutto	6 228	1 423	- 10 469	- 2 502
Zysk (s trata) netto	5 851	1 337	- 1 713	- 409
Liczba udziałów/akcji w s ztukach	46 108 506	46 108 506	46 108 506	46 108 506
Zysk (s trata) netto na a kcję zwykłą (zł/euro)	0,13	0,03	- 0,04	- 0,01

Wyszczególnienie		01.01.2016 - 31.12.2016		01.01.2015 - 31.12.2015
	PLN	EUR	PLN	EUR
BILANS
Aktywa trwałe	22 761	5 145	31 130	7 305
Aktywa obrotowe	107 751	24 356	105 984	24 870
Ka pita ł włas ny	48 309	10 920	26 351	6 184
Zobowiąza nia długoterminowe	5 797	1 310	16 524	3 878
Zobowiąza nia krótkoterminowe	76 406	17 271	94 239	22 114
Wartość ks ięgowa na a kcję (zł/euro)	1,05	0,24	0,57	0,13

Wyszczególnienie		01.01.2016 - 31.12.2016			01.01.2015 - 30.09.2015
		PLN		EUR		PLN		EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z dzia ła lnoś ci opera cyjnej	-	2 256	-	516		18 229		4 356
Przepływy pieniężne netto z dzia ła lnoś ci inwes tycyjnej	-	17 475	-	3 994	-	557	-	133
Przepływy pieniężne netto z dzia ła lnoś ci fina ns owej		18 979		4 337	-	9 893	-	2 364

Kurs EUR/PLN	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2015
- dla danych bila ns owych	4,424	4,2615	4,2615
- dla danych ra chunku zysków i stra t	4,3757	4,1848	4,1848

Do przeliczenia da nych bilansowych użyto kursu ś redniego NBP na dzień bila ns owy.

Do przeliczenia pozycji ra chunku zysków i stra t oraz ra chunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień pos zczególnych mies ięcy danego okresu.

2. Informacje dotyczące audytora

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta - firmy PKF Consult Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, któremu powierzone zostało badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za 2016 i rok 2017. Wybór firmy PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wynagrodzenie wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące 2016 roku oraz dane porównywalne za rok 2015 przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19	26
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego	11	15
- za usługi doradztwa podatkowego
- za pozostałe usługi	39	62
RAZEM	69	103

3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W roku 2016 oprócz braku realizacji nowych projektów energetycznych nie wystąpiły istotne nietypowe czynniki lub zdarzenia wpływające na wynik działalności Spółki.

4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2016.

5. Przewidywana sytuacja finansowa

Emitent prowadzi swoją działalność świadcząc usługi robót inżynieryjnych na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy farm wiatrowych i elektrowni biogazowych oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Portfel realizowanych obecnie zleceń obejmuje projekty elektrowni biogazowych i osiedli mieszkaniowych zleconych do wykonania w latach 2017- 2019.

W opinii Zarządu kluczowymi czynnikami wpływającymi na sytuację finansową Spółki w kolejnych okresach będą:

• 1) zasady przyznawania wsparcia dla instalacji OZE oraz rozstrzygnięcia Ministerstwa Energetyki dotyczące modelu aukcji Urzędu Regulacji Energetyki na nowe moce elektrowni OZE;
• 2) dynamika rozwoju rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych latach po rekordowych wynikach 2015-2016 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

VI. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

1. Działalność operacyjna

Model biznesowy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy farm wiatrowych i elektrowni biogazowych oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego. Dodatkowo Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu profesjonalistów świadczących usługi nadzoru budowlanego w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. W projektach energetycznych oraz budowlanych Spółka wspiera inwestorów fachową wiedzą swojej kadry już na etapie przygotowania projektu i w trakcie uzyskiwania przez inwestorów kompletnych pozwoleń, wymaganych do realizacji inwestycji. Profesjonalne doradztwo już na tym etapie projektu może przynieść inwestorowi znaczące korzyści w postaci skrócenia czasu realizacji inwestycji oraz możliwości redukcji jej kosztów. W trakcie realizacji inwestycji kadra Spółki jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem w ramach jego harmonogramu czasowego i finansowego. Na zakończenie projektu inwestycyjnego Spółka zapewnia inwestorom skuteczne przeprowadzenie procesu uruchomienia urządzeń oraz dokonania przyłączy instalacji do sieci energetycznych. W projektach budowlanych zakończenie projektu zwieńczone jest uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na użytkowanie. Istotna wartość dodana oferowana przez Spółkę w roli generalnego wykonawcy lub inwestora zstępczego jest przez doświadczonych inwestorów doceniana i wynagradzana kolejnymi zleceniami na obustronnie korzystnych warunkach finansowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka zakończyła realizację 4 kontraktów elektrowni wiatrowych, 5 elektrowni biogazowych oraz 11 kontraktów kubaturowych budownictwa mieszkaniowego.

2. Portfel inwestycyjny

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	5	5
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	0	0
- połączenia jednostek gospodarczych
- zakupu jednostki
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	0	0
- sprzedaż jednostki zależnej
Stan na koniec okresu	5	5

Zmiany w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Akcje i udziały w jednostkach zależnych

Na dzień 31 grudnia 2016 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki WPM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która była jedyną jednostką zależną.

3. Polityka inwestycyjna

MDI Energia S.A. może realizować inwestycje kapitałowe lub rzeczowe na rachunek własny Spółki, jeśli prognozowane zyski z tych inwestycji mogą przynieść Spółce i jej akcjonariuszom satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego kapitału. Każda z propozycji inwestycyjnych jest analizowana indywidualnie pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia zakładanych rezultatów i ryzyka inwestycyjnego.

4. Inwestycje – zmiany w 2016 roku

Obejmowanie/sprzedaż udziałów/akcji

W roku 2015 Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

Zakup/sprzedaż udziałów i akcji po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

5. Wykorzystanie środków z emisji / nowe emisje akcji

Środki z emisji akcji serii B i C z roku 2015 zostały przeznaczone na pokrycie zobowiązań kontraktowych Spółki.

6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Jak to zostało opisane w p.3 powyżej, Spółka analizuje indywidualnie każdą z propozycji inwestycyjnych jest pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia zakładanych rezultatów, ryzyka inwestycyjnego oraz możliwości finansowania tego projektu inwestycyjnego.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Spółki.

Ryzyko związane z celami strategicznymi.

Realizacja strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od skutecznego wdrożenia przez Spółkę planów rozwojowych. Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji projektów firm inwestujących w budowę farm wiatrowych, elektrowni biogazowych oraz firm deweloperskich. Działalność Spółki jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa energetycznego, przepisy wsparcia energetyki ze źródeł odnawialnych, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne). Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczo-prawnych o niekorzystnym dla Spółki charakterze, realizacja strategii rozwoju może okazać się nieskuteczna. Ponadto przychody i zyski osiągane przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej implementacji długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku nieodpowiedniej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Elementem ograniczania ryzyka wystąpienia powyższych problemów jest prowadzenie przez Spółkę bieżących analiz wszystkich zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej Spółki.

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność i wyniki Spółki jest pozyskiwanie i utrzymanie profesjonalnej kadry pracowniczej. Osoby pełniące kluczowe stanowiska w Spółce posiadają szerokie doświadczenie zdobyte w trakcie swojej działalności i przyczyniają się bezpośrednio do osiąganych wyników w zakresie pozyskiwania i realizacji zarówno bieżących, jak i nowych projektów. W związku z intensywnym rozwojem Spółki istnieje konieczność zwiększenia kosztów związanych z zatrudnieniem kluczowych pracowników oraz ryzyko niedoboru wykwalifikowanej kadry pracowniczej, a także ryzyko odejścia kluczowych pracowników, co w sposób negatywny może wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki. Zarząd Spółki prowadzi politykę utrzymania i motywacji pracowników o wysokim stopniu przygotowania poprzez nowoczesne sposoby zarządzania personelem oraz zwiększa atrakcyjność warunków zatrudnienia, minimalizując tym samym zagrożenie zwiększoną fluktuacją kadr.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.

Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz oceny wiarygodności kredytowej i atrakcyjności inwestycyjnej wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego oraz deprecjację kursu PLN wobec walut obcych. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno – podatkowych.

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, pociągają ze sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczególnie częstym zmianom ulegają przepisy oraz interpretacje przepisów podatkowych. Ryzyko prawno – podatkowe w Polsce jest wyższe niż w krajach rozwiniętych, w których systemy podatkowe są bardziej stabilne. System prawno – podatkowy w Polsce ulega ciągłym zmianom zmierzającym do dostosowania go zarówno do dynamicznego wzrostu gospodarczego, jak i do wymogów prawa Unii Europejskiej. Zakres zmian, ich treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności, a w szczególności w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Praktyka organów sądowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie, nie są jednolite. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Spółkę aktualnych standardów rachunkowości, obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacje odpowiedniego dla Spółki Urzędu Skarbowego mogą różnić się od przyjętych przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kar finansowych, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za solidarną zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom.

Obecnie obowiązujące przepisy zapewniają ochronę podwykonawców przed ryzykiem nieotrzymania wynagrodzenia za zlecone im roboty budowlane. W szczególności, zarówno generalny wykonawca zawierając umowę z podwykonawcą, jak i inwestor zawierający

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

umowę z generalnym wykonawcą, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do zawarcia przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą (jak i zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą) wymagana jest zgoda inwestora, której wyrażenie domniemywa się, jeżeli inwestor, w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń. Spółka minimalizuje ryzyko związane z powyższymi regulacjami współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami, cieszącymi się dobrą opinią na rynku.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 r. o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła lub zleci realizację projektu, może w każdym czasie żądać od Spółki gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Gwarancją zapłaty zgodnie z ww. ustawą jest gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, a także akredytywa bankowa lub poręczenie banku udzielone wykonawcy na zlecenie zamawiającego. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC. Takie zdarzenie może spowodować wzrost kosztów i opóźnienie realizacji zobowiązań umownych lub wręcz uniemożliwić ich realizację oraz może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami.

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółki firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Spółka w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Spółka nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robot budowlanych na wyniki finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.

Ryzyko związane ze współpracą z klientami.

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za uzgodnione etapy prac budowlanych, co zmniejsza ryzyko

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółki oraz plan marketingowy realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi Spółki. Spółka nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z karami umownymi.

W prowadzonej przez Spółkę działalności ważną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Spółka w celu zwiększenia swojej wiarygodności w podpisywanych zleceniach zobowiązuje się do zapłacenia kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizując określone prace, przejmują na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez gwarancje w trakcie realizacji kontraktu i po jego zakończeniu.

Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych.

Na działalność prowadzoną przez Spółkę w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, elektrowni biogazowych oraz wznoszenia budynków mieszkalnych mają wpływ warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania niektórych robót budowlanych w sprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, iż Spółka stosuje technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac nawet w niekorzystnych warunkach atmosferycznych istnieje ryzyko wystąpienia ekstremalnych zjawisk pogodowych (np. długa i mroźna zima z temperaturami utrzymującymi się poniżej 15 stopni Celsjusza), co spowodować może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych. Sytuacja ta doprowadzić może do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów (będących w fazie budowy wrażliwej na niekorzystne warunki pogodowe) i tym samym do nieplanowanego wzrostu kosztów i obniżenia wyniku finansowego. Spółka ogranicza to ryzyko przez odpowiednie planowanie prac budowlanych.

Ryzyko związane z infrastrukturą.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami, projekt realizowany przez Spółkę na zlecenie klienta może być realizowany jedynie wówczas, gdy teren budowy ma dostęp do odpowiedniej infrastruktury. Jeżeli taka infrastruktura nie jest doprowadzona do terenu budowy, realizacja takiego projektu może być utrudniona. Z powodu opóźnień w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki, może wystąpić opóźnienie w ukończeniu danej inwestycji lub nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z zapewnieniem/doprowadzeniem infrastruktury. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Spółki. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych projektem. Takie okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na rentowność projektu i sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii.

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i

obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo ustalać regulacje prawne, dotyczące rozwoju różnych obszarów energetyki, w tym energetyki OZE, co może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółki.

Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii odnawialnej.

Nowelizacja Ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii wprowadziła szereg zapisów niekorzystnych dla inwestorów oraz zwiększyła niepewność co do warunków dalszego wsparcia inwestycji OZE. Powyższe wpłynąć może na znaczące ograniczenie zainteresowania przedmiotowymi inwestycjami inwestorów finansowych oraz instytucji finansowych, w tym banków. Tym samym spełnienie wymagań przewidzianych przepisami Ustawy o OZE, dotyczących warunków inwestycji może wiązać się ze znacznymi dodatkowymi nakładami finansowymi inwestorów i wpłynąć na ilość projektów zlecanych do realizacji Spółce.

W związku z coraz poważniej traktowanym problemem zmian klimatycznych na Ziemi, przewiduje się wzrost wymagań dotyczących obniżania emisji "gazów cieplarnianych", a w ślad za tym wzrost ilości energii ze źródeł odnawialnych, jaką będą zobowiązane kupować przedsiębiorstwa dystrybucyjne. Obowiązujące w Unii Europejskiej prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w sprzedaży energii elektrycznej ogółem do roku 2020 średnio w krajach UE do wartości 20%. Za niedopełnienie tego obowiązku grożą wysokie kary dla przedsiębiorstw obrotu energią, oraz producentów energii sprzedających energię do odbiorców końcowych. Określony indywidualnie dla Polski - zgodnie z zapisami dokumentu "Polityka energetyczna Polski do 2030 r." - wzrost udziału odnawialnych źródeł energii w finalnym zużyciu energii ma wynosić co najmniej 15% w r. 2020. Przyjęte przez Unię Europejską zobowiązania do roku 2030 przewidują wzrost udziału energii ze źródeł odnawialnych do 27% zużywanej energii, zwiększenie o 27% efektywności energetycznej oraz redukcję emisji gazów cieplarnianych o 27% w stosunku do poziomów bazowych. Zobowiązania osiągnięcia uzgodnionych wskaźników zostały przyjęte przez Polskę i znajdą się w przygotowywanej "Polityce Energetycznej Polski do roku 2015" oraz nowym Krajowym Planie Działań do roku 2030. Specjaliści przewidują dalszy wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, głównie pochodzącą z rolniczych instalacji biogazowych oraz mikro instalacji tzw. instalacji prosumenckich. Wprowadzenie możliwości handlu limitami emisji zanieczyszczeń do środowiska pozwoli zwiększyć zyski producentom zmniejszającym emisje zanieczyszczeń i produkującym energię w oparciu o spalanie biomasy i biogazu. Konieczność wywiązania się ze zobowiązań zapewnienia 15% udziału odnawialnych źródeł energii w finalnym zużyciu energii i w ślad za nim wprowadzenie odpowiedniego systemu wsparcia inwestycji produkujących energię ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii "zielonej" w Polsce. W dłuższej perspektywie może to doprowadzić do nasycenia rynku produkcji energii ze źródeł odnawialnych i spowodować zmniejszenie ilości projektów energetycznych zlecanych przez inwestorów do realizacji przez Spółkę.

Ryzyko stóp procentowych

W celu finansowania bieżącej działalności i realizowania nowych projektów zleconych przez klientów inwestycji do czasu ich zakończenia Spółka posiłkuje się kapitałem zewnętrznym. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę instytucji finansującej.

Nie można wykluczyć, iż w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki oraz finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko walutowe.

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania transakcji zakupów w walutach innych, niż złoty (waluta wyceny). W przypadku Spółki ryzyko to jest ograniczone, gdyż transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów i są częściowo zabezpieczane kontraktami forward.

Ryzyko kredytowe.

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Odbiorcy usług Spółki korzystający z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji pod kątem wypłacalności. Spółka nie stosuje zewnętrznych zabezpieczeń przed tym ryzykiem.

Ryzyko związane z płynnością.

Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności płatności oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością i elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.

Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału

Spółka realizuje projekty na zlecenie inwestorów branży energetyki odnawialnej oraz branży budownictwa mieszkaniowego. Realizacja projektów w obu tych obszarach wymaga zaangażowania znacznego kapitału obrotowego do finansowania kosztów robót, dostaw materiałów i usług niezbędnych w trakcie ich realizacji. Cykl realizacji tych projektów jest sezonowy i uzależniony od warunków pogodowych, warunków technicznych poszczególnych projektów oraz jest dostosowany do warunków finansowania zapewnianego przez inwestorów. Wzrost zamówień i zleceń realizowanych przez Spółkę powoduje wzrost zapotrzebowania na finansowanie wykorzystywanego kapitału obrotowego.

Zarząd będzie kontynuował współpracę z bankami komercyjnymi finansującymi działalność przedsiębiorstw. Zwiększenie finansowania obrotowego przez banki uzależnione będzie od ich polityki kredytowej, na którą mają wpływ zwiększone obciążenia banków nowymi podatkami i wpłatami na uzupełnienie Bankowego Fundusze Gwarancyjnego. Zarząd nie wyklucza również możliwości pozyskania finansowania poprzez emisję obligacji.

8. Informacje dotyczące produktów, towarów i usług

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykonywała działalności wytwórczej produktów. Przychody uzyskane ze sprzedaży towarów dotyczą zbycia nieruchomości (budynków wraz z gruntem), nabytych przez Spółkę od kontrahentów w ramach rozliczeń wierzytelności Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki w tym znanych Spółce umowach, zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Nie występują.

10.Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje

Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały szczegółowo przedstawione w nocie 32 do jednostkowego sprawozdania finansowego MDI ENERGIA S.A. W roku 2016 Spółka nie dokonywała nowych emisji obligacji. Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji.

11.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w nocie 52 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za rok 2016.

12.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową

W roku 2016 Spółka nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem.

VII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

1. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione w Informacji dodatkowej do Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (nota nr 47).

2. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W opinii Zarządu wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

VIII. PODPISY

Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu ………………………….

Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu ………………………….

Warszawa, 21 marca 2017 r.