MDI Energia S.A.

Management Reports • Mar 22, 2016

MDI ENERGIA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok 2015

SPIS TREŚCI:

I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ	5
1. 2.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA S.A. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA S.A.	5 5
3.	ZATRUDNIENIE	6
II.	ORGANY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	7
1.	ZARZĄD	7
2.	RADA NADZORCZA	7
3.	WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	8
4.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
	PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY
	ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI
	PRZEZ PRZEJĘCIE	8
5.	ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I
	UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W
	POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI	8
III.	ŁAD KORPORACYJNY	10
1.	WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ SPÓŁKĘ STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI	10
2.	OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
3.	SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY	10
	POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
	ZGROMADZENIU	11
4.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH
	UPRAWNIEŃ	11
5.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW OGRANICZENIA
	CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z

	PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	11
6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA
	WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI	11
7.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO	12
8.	PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI	12
9.	OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
	UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA	12
10.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO
	ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH,
	NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW	16
IV.	AKCJONARIAT	19
1.	STRUKTURA AKCJONARIATU	19
2.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ PO DNIU
	BILANSOWYM) W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY	19
3.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	20
4.	AKCJE WŁASNE	20
V.	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE	21
1.	INFORMACJE DOTYCZĄCE AUDYTORA	21
2.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ	21
3.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY	22
4.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM I WYKAZANYMI W
	RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW
	NA DANY ROK	23
5.	PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA	23
VI.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY MDI ENERGIA W OKRESIE
	SPRAWOZDAWCZYM	25
1.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	25
2.	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ MDI ENERGIA S.A.	25
3.	WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI AKCJI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	25
4.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	26
5.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	26
6.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, ZAWARTYCH POMIĘDZY
	AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
	KOOPERACJI	32
7.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY I POŻYCZKI	32
8.	POŻYCZKI UDZIELONE	32

9.	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE	32
10.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
	WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	32
11.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
	SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ	32
VII.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	33
1.	ZESTAWIENIE TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	33
2.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
	WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	33
VIII.	PODPISY	34

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. Charakterystyka grupy kapitałowej MDI ENERGIA S.A.

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej jest MDI Energia S.A.

Grupę Kapitałową na dzień 31.12.2015 r. tworzyły: MDI Energia S.A. jako Jednostka Dominująca (Spółka Przejmująca z punktu widzenia prawnego i Spółka Przejmowana dla celów rachunkowych) oraz MDI S.A. (Spółka Przejmująca dla celów rachunkowych i Spółka Przejmowana z prawnego punktu widzenia).

2. Struktura organizacyjna grupy kapitałowej MDI ENERGIA S.A.

W dniu 17 lipca 2015 r. MDI Energia S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały w Spółce Biogaz Zeneris Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000294648, tj. 86.100 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.305.000 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł) za cenę 100.000 zł (sto tysięcy złotych).

W dniu 24 lipca 2015r. MDI Energia S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały w Spółce Biogaz Zeneris Tech Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393421, tj. 4.900 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 245.000 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł), stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu, za cenę 1.000 zł (jeden tysiąc złotych).

W dniu 24 lipca 2015 r. MDI Energia S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały w Spółce Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000322053, tj. 999 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 49.950 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł), stanowiące 99,9% udziału w kapitale zakładowym i 99,9% głosów na walnym zgromadzeniu, za cenę 42.519,43 zł (czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewiętnaście 06/100 złotych).

W dniu 24 lipca 2015 r. MDI Energia S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały w Spółce Elektrownie Wodne Zeneris Plus Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000318041, tj. 999 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 49.950 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł), stanowiące 99,9% udziału w kapitale zakładowym i 99,9% głosów na walnym zgromadzeniu, za cenę 61.597,06 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem 06/100 złotych).

W dniu 21 sierpnia 2015 r. MDI Energia S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały w Spółce Biogazownia Bielany Sp. z o.o., zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000356760 z siedzibą w Bielanach, tj. 280 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 14.000 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł), stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym i 70% głosów na walnym zgromadzeniu za cenę 400,00 zł (czterysta złotych).

W dniu 20 sierpnia 2015 r. (po przerwie zarządzonej przez NWZA w dniu 17 sierpnia 2015 r.), odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MDI Energia, które podjęło uchwały między innymi o dokapitalizowaniu Spółki poprzez emisje akcji

serii B, C i D. skierowane do inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej. Emisja akcji serii D, w ilości 37.440.000 szt., zaoferowana została podmiotom i osobom będącym akcjonariuszami MDI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 12.000.000 akcji spółki MDI S.A. Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 149.760.000,00 zł.

Podmioty zależne

Na dzień 31 grudnia 2015 roku, udział Jednostki Dominującej w jedynym podmiocie Grupy, spółce MDI S.A., wynosił 100%.

3. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w Grupie MDI Energia S.A. zatrudnione były 34 osoby.

Przeciętne zatrudnienie w roku 2015 oraz 2014 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	01.01.2015 -31.12.2015	01.01.2014 -31.12.2014
Zarząd	2	2
Administracja	14	16
Dział sprzedaży
Pion produkcji	18	15
Pozostali
RAZEM	34	33

II. ORGANY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

1. Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2015 r. skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Grzegorz Sochacki	Członek Zarządu
Mirosław Markiewicz	Członek Zarządu

Wyżej wymienione osoby zostały powołane do Zarządu 14 sierpnia 2015 r.

Zmiany w okresie sprawozdawczym

W dniu 28 kwietnia 2015 r. Pan Grzegorz Kubica został oddelegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Po wyborze Pana Grzegorza Kubicy do Rady Nadzorczej nowej kadencji, co miało miejsce 22 czerwca 2015 r., w dniu 30 czerwca 2015 r. został on ponownie oddelegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy, czyli do 30 września 2015 r.

W dniu 3 listopada 2015 r. rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu złożył, ze skutkiem na dzień złożenia, Pan Piotr Kardach. Pan Piotr Kardach pełnił funkcję Prezesa Zarządu od dnia 29 października 2013 r.

W dniu 10 grudnia 2015 r. rezygnację, ze skutkiem na dzień złożenia złożył Pan Łukasz Marczuk, pełniący od 13 listopada 2014 r. funkcję Członka Zarządu.

Zmiany po dniu bilansowym

W dniu 20 stycznia 2016 r. Pan Grzegorz Sochacki, pełniący od 14 sierpnia 2015 r. funkcję Członka Zarządu został wybrany na Prezesa Zarządu, a Pan Mirosław Markiewicz, pełniący od 14 sierpnia 2015 r. funkcję Członka Zarządu – na Wiceprezesa Zarządu.

2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Jarosław Wikaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Piotr Jędrzejewski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Sekretarz
Michał Barłowski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Gajek	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w okresie sprawozdawczym

W dniu 18 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panów: Waldemara Paturej oraz Paweł Sobków.

MDI ENERGIA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Tego samego dnia oraz ze skutkiem na ten dzień, rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Mariusz Obszański , pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej od 19 lutego 2014 r.

W dniu 22 czerwca 2015 r., po przerwie w obradach zarządzonej w dniu 11 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji następujące osoby:

Artur Jędrzejewski – Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej Sławomir Halaba – Członek Rady Nadzorczej Daniel Ozon – Członek Rady Nadzorczej Paweł Sobków – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Rachwał – Członek Rady Nadzorczej

Jednocześnie z dniem 22 czerwca 2015 r. wygasła kadencja Członków Rady Nadzorczej – Panów Wiesława Łatały oraz Waldemara Patureja.

W dniu 20 sierpnia 2015 r., po przerwie w obradach, zarządzonej w dniu 17 sierpnia 2015 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji Członków Rady Nadzorczej Panów: Daniel Ozon, Paweł Sobków, Zbigniew Rachwał. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panów: Jarosław Wikaliński, Piotr Gajek, Jarosław Karasiński oraz Michał Barłowski.

Od 1 października 2015 r., po zakończonym okresie oddelegowania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, nastąpił powrót Pana Grzegorza Kubicy w skład Rady Nadzorczej.

W dniu 10 grudnia 2015 r., Pan Sławomir Halaba złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień złożenia.

Zmiany po dniu bilansowym

Nie było zmian.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych została przedstawiona w Informacji dodatkowej do Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (nota nr 48).

4. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy podpisane z osobami zarządzającymi nie przewidują odszkodowania, w przypadku odwołania pomimo braku ważnych powodów lub nie powołania na kolejną kadencję.

5. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2015 r. ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu	4.680.000	10,15%
Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu	780.000	1,69%

Zmiany w omawianym okresie sprawozdawczym

W dniu 20 sierpnia 2015 r., po przerwie zarządzonej w dniu 17 sierpnia 2015 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały o obniżeniu wartości nominalnej akcji z 10 złotych za akcję do 3,50 złotych za akcję oraz obniżeniu kapitału Spółki z 14.685.060 złotych do 5.139.771 złotych oraz emisji nowych akcji serii B, C i D.

Spółka wyemitowała 140.000 akcji serii B, 7.060.000 akcji serii C oraz 37.440.000 akcji serii D.

W dniu 28 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy dokonał zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 156.240.000,00 - do kwoty 161.379.771,00.

Zmiany struktury własności pakietów po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

III. ŁAD KORPORACYJNY

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. MDI Energia S.A. i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętych Uchwalą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r., zmienionych Uchwałą nr 17/1249/2010 w dniu 19 maja 2010 r. oraz uchwałą Nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 r. oraz uchwałą Nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r. oraz uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny w Internecie na stronie www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego. Tekst zbioru jest również dostępny na stronie internetowej spółki www.mdienergia.pl, w zakładce Ład korporacyjny.

MDI Energia S.A. dokłada wszelkich starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego były w Spółce stosowane. W roku 2015 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru, z wyjątkiem zasady, o której mowa poniżej.

W związku ze zmianą "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przyjętą uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2013 roku, MDI Energia S.A. w dniu 14 marca 2013 r. przekazała do publicznej wiadomości poprzez system EBI raport bieżący numer 1/2013 dotyczący niestosowania zasady części IV pkt. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W komunikacie Zarząd spółki poinformował, iż przewiduje odstępstwo od stosowania zasady zawartej w części IV pkt. 10 DPSN, dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. W ocenie Spółki wprowadzenie powyższej zasady oznaczałoby wysokie koszty organizacji zgromadzenia akcjonariuszy, ponadto możliwość udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może nieść ryzyko natury prawno-technicznej prowadzące do zaburzenia sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji do ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Emitent nie wyklucza możliwości transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym w przyszłości.

Uchwałą Zarządu z dnia 8 stycznia 2016 roku Spółka przyjęła Ład Korporacyjny rekomendacje i zasady zawarte w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

2. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, że sprawozdania finansowe publikowane przez Spółkę uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej stosowany w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych w 2015 roku, był nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd.

Za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowywanie sprawozdań finansowych w omawianym okresie, odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy, w tym główna księgowa posiadająca stosowną wiedzę, doświadczenie oraz kwalifikacje do wykonywania tego rodzaju pracy.

Sprawozdania finansowe przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegają sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach rachunkowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Sprawozdania półroczne oraz roczne podlegają ponadto odpowiednio przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego wcześniej przez Radę Nadzorczą.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu została przedstawiona w rozdziale IV niniejszego sprawozdania z działalności.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń do wykonywania prawa głosu.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu:

Zarząd składa się od jednej do pięciu osób. Liczbę członków zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu, na wspólną kadencję. Do zawieszania lub odwoływania poszczególnych członków zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 9 marca 2016 r. zatwierdziło Statut spółki przewidujący trzyletnią kadencją Zarządu.

Opis uprawnień Zarządu:

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

8. Opis zasad zmiany statutu spółki

Zmiany w Statucie Spółki dokonywane są zgodnie z przyjętymi dokumentami korporacyjnymi, w tym z Regulaminami Spółki, a także zasadami dobrych praktyk.

Projekty zmian w Statucie przygotowywane są przez Zarząd, a następnie opiniowane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zapisami w Statucie Spółki. Zatwierdzenie proponowanych zmian wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, natomiast zmiany w Statucie wchodzą w życie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

9. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który precyzuje sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia:

• 1. Podmioty uprawnione do zwołania walnego zgromadzenia:
• a. Zarząd,
• b. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał walnego zgromadzenia w odpowiednim terminie,

Jednocześnie rada nadzorcza może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane,

• c. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w spółce.
• 1. Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia mają:
• a. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego,
• b. Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie

dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi, nadzwyczajne walne nie zostanie zwołane.

1. Miejsce walnego zgromadzenia:

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie pod adresem wskazanym w ogłoszeniu.

1. Przebieg walnego zgromadzenia:

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie zarządu Spółki. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz (jeśli uczestniczy) biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.

Otwierający zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia, w tym powinien doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu. Podczas sprawowania swojej funkcji przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom oraz innym zaproszonym osobom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos mówcy wypowiadającemu się nie na temat lub mówcom nie stosującym się do jego uwag.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowania nie przeprowadza się w trybie korespondencyjnym ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości względnie w użytkowaniu wieczystym, jak też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do głosowania, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz udziela pełnomocnikowi instrukcji do głosowania, przy zastosowaniu formularza do głosowania ustalonego przez Spółkę. Formularze do głosowania są dostępne od dnia ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki.

Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.

Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.

1. Dokumentacja walnego zgromadzenia:

Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

• a) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
• b) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• c) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
• d) projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia:

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• c) podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki,
• d) powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,

• e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

• g) emisja lub umorzenie akcji,
• h) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
• i) określenie dnia dywidendy,
• j) powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• k) zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej,
• l) połączenie spółki,
• m) rozwiązanie spółki,
• n) zmiana Statutu.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

W Walnym Zgromadzeniu do uczestnictwa mają prawo właściciele akcji, którzy na koniec 16 dnia przed terminem walnego zgromadzenia posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki i zażądali wydania zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa sporządza i udostępnia Spółce podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu listy uprawnionych do uczestnictwa, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Akcjonariusz ma dostęp do wszelkiej dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w charakterze pełnomocnika, wymagane jest pełnomocnictwo udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub elektronicznie przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.

Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być udzielone na odpowiednim formularzu, który dostępny jest na stronie internetowej spółki, od chwili zwołania walnego zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno być przesłane na adres mailowy Spółki, w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.

W 2015 roku Walne Zgromadzenie, zwołane w sposób formalny na wniosek Zarządu Spółki, obradowało w następujących terminach:

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 28 stycznia 2015 r.,
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 18 marca 2015 r.,
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie 11 czerwca 2015 r. oraz po przerwie 22 czerwca 2015 r.,
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 17 sierpnia 2015 r. oraz po przerwie 20 sierpnia 2015 r.,

Po okresie sprawozdawczym:

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 25 stycznia 2016 r.,
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 9 marca 2016 r.

10.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów

Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Skład osobowy Zarządu oraz zmiany w składzie Zarządu zostały przedstawione w rozdziale II.ORGANY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ, podrozdział 1.Zarząd

Zasady działania Zarządu:

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy związane z działalnością Spółki nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje.

W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym przez Prezesa Zarządu, lub zastępującego go Członka Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Dopuszczalna jest również forma telekonferencji.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia może zostać przekazane Członkom Zarządu w dowolnej formie pisemnej (pismo doręczone osobiście, przesyłka listowa, poczta kurierska, fax) lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (poczta elektroniczna). Zawiadomienie powinno określać termin i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Zawiadomienie powinno być przekazane w sposób i w terminie umożliwiającym wszystkim członkom Zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu, nie później jednak niż na dwa dni robocze przed posiedzeniem Zarządu. W nagłych wypadkach posiedzenia mogą być zwołane w trybie niezwłocznym. Decyzje Zarządu na posiedzeniu zapadają w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale II.ORGANY SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ, podrozdział 2 Rada Nadzorcza.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Obowiązujący w spółce Regulamin Rady Nadzorczej precyzuje sposób działania rady i jej zasadnicze uprawnienia.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.

Jeżeli nie powołano Przewodniczącego następnej kadencji, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady, który przewodniczy obradom do chwili wyboru Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 5 dni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 10 dni roboczych od dnia zwołania.

O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się listami poleconymi, kurierem lub pocztą elektroniczną z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad na 7 dni przez terminem posiedzenia.

W nagłych przypadkach posiedzenie może być także zwołane telefonicznie, lub przy pomocy telefaksu co najmniej jeden dzień przez dniem posiedzenia.

Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi na co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, jego zastępca. W przypadku ich nieobecności, posiedzenie może otworzyć każdy członek Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza.

Zarząd, poszczególni członkowie Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.

W przypadku podejmowania uchwał w tym trybie głosowanie ma charakter jawny również w sytuacjach, dla których przewiduje się głosowanie tajne.

Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• 2) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

• 3) powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,

• 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 5) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
• 6) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
• 9) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• 10) wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
• 12) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
• 13) realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
• 14) wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,
• 15) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego, a także zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd mimo wniosku Rady Nadzorczej lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków.

Od posiedzenia Rady Nadzorczej dniu 20 grudnia 2011 r. obowiązuje decyzja Członków Rady, że zadania Komitetu Audytu będą wykonywane w ramach działalności Rady przez wszystkich jej Członków.

IV. AKCJONARIAT

1. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki były następujące podmioty:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji i liczba głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym
IPOPEMA 12 FIZAN	30.420.000	65,97%
Grzegorz Sochacki	4.680.000	10,01%
Carlson Ventures International Limited	4.089.251	8,87%

Zmiany struktury własności pakietów w okresie sprawozdawczym

W dniu 20 sierpnia 2015 r. (po przerwie zarządzonej przez NWZA w dniu 17 sierpnia 2015 r.), odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MDI Energia, które podjęło uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 10,00 zł do kwoty 3,50 zł oraz dokapitalizowaniu Spółki poprzez emisje akcji serii B, C i D, skierowane do inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej:

• emisja akcji serii B, w ilości 140.000 szt. oraz akcji serii C w ilości 7.060.000 szt., o wartości nominalnej 3,50 zł za akcję, za cenę emisyjną 4,00 zł za 1 akcję, w zamian za wkłady pieniężne;
• emisja akcji serii D, w ilości 37.440.000 szt., o wartości nominalnej 3,50 zł za akcję, za cenę emisyjną 4,00 zł za 1 akcję w zamian za wkłady niepieniężne.

Akcje serii B i C zostały objęte przez inwestorów instytucjonalnych. Akcje serii D zostały objęte przez akcjonariuszy spółki MDI S.A. z siedzibą w Warszawie i opłacone aportem rzeczowym w postaci 100% akcji MDI S.A. Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 149.760.000,00 zł.

Zmiany struktury własności pakietów po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również po dniu bilansowym) w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

MDI ENERGIA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2015 r. w spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

4. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

V. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE

1. Informacje dotyczące audytora

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta - firmy PKF Consult Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, któremu powierzone zostało badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015. Wybór firmy PKF Consult Sp. z o.o. został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wynagrodzenie wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące 2015 roku oraz dane porównywalne za rok 2014 przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	26	39,5
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego	15	27
sprawozdania finansowego - za usługi doradztwa podatkowego
- za pozostałe usługi	62
RAZEM

2. Omówienie sytuacji finansowej

Wybrane dane finansowe (w tysiącach złotych):

Wyszczególnienie	01.01.2015 - 31.12.2015			01.01.2014 - 31.12.2014
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	208 773	49 888	121 058	28 897
Koszt własny sprzedaży	194 869	46 566	116 389	27 782
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 009	1 914	2 337	558
Zysk (strata) brutto	-10 469	-2 502	553	132
Zysk (strata) netto	-1 713	-409	768	183
Liczba udziałów/akcji w sztukach	46 109	46 109	12 000	12 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,04	-0,01	0,06	0,01
BILANS
Aktywa trwałe	31 130	7 305	14 712	3 452
Aktywa obrotowe	105 983	24 869	68 118	15 982
Kapitał własny	26 351	6 184	18 492	4 338
Zobowiązania długoterminowe	16 524	3 878	14 855	3 485

MDI ENERGIA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Zobowiązania krótkoterminowe	94 238	22 114	49 483	11610
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,57	0,13	1,54	0,36

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 229	4 356	7 240	1 728
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-557	-133	9 983	2 383
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-9 893	-2 364	-17 425	-4 159

Kurs EUR/PLN	2015	2014
- dla danych bilansowych	4,2615	4,2623
- dla danych rachunku zysków i strat	4,1848	4,1893

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W dniu 10 grudnia 2015 r. MDI Energia S.A wyemitowała następujące akcje:

• 37 440 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% akcji spółki MDI S.A.
• Akcje serii D zostały objęte przez wszystkich akcjonariuszy spółki MDI S.A. w następujący sposób:

	Ilość akcji
IPOPEMA 12 FIZAN	30 420 000
Mirosław Markiewicz	780 000
Grzegorz Sochacki	4 680 000
Arkadiusz Gaweł	811 200
Dorota Sochacka	748 800
	37 440 000

Spółka MDI S.A stała się podmiotem zależnym w 100% od MDI Energia S.A. Połączenie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, iż z prawnego punktu widzenia MDI Energia S.A jest spółką przejmującą. MDI S.A. stała się podmiotem przejmującym z punktu widzenia księgowego.

MDI ENERGIA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Stosownie do wymogów MSSF 3 Połączenia jednostek połączenie obu spółek zostało zidentyfikowane jako przejęcie odwrotne. Ze względu na fakt, iż MDI Energia S.A. na dzień połączenia nie spełniała definicji przedsiębiorstwa (nie prowadziła działalności gospodarczej) transakcja została rozliczona zgodnie z MSSF 2 Płatności w formie akcji.

Na dzień przejęcia wartość godziwa zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości została ustalona jako liczbie akcji, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałaby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego.

Ze względu na brak notowań cen rynkowych akcji MDI S.A. (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) przyjęto założenie, że najbardziej adekwatną wartością godziwą hipotetycznej zapłaty jest wartość rynkowa akcji MDI Energia S.A. (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości).

Jako podstawę do wyceny kosztu połączenia wykorzystano kurs akcji MDI Energia S.A. według wyceny z dnia 10.12.2015 roku, która była podstawą do ustalenia parytetu wymiany akcji MDI Energia S.A. i MDI S.A.

Wartość godziwa zapłaty	4 773 tys. złotych
Cena rynkowa akcji z dnia 10.12.2015 r.	3,25 zł
liczba akcji do ustalenia kosztu połączenia	1 468 506

Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i zobowiązań

Na dzień połączenia zidentyfikowano, dla celów przejęcia odwrotnego, wartość godziwą aktywów i zobowiązań MDI Energia S.A. (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości):

	5 845
Zobowiązania	3 705
Aktywa	9 550

4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym i wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na rok 2015.

5. Przewidywana sytuacja finansowa

Emitent prowadzi swoją działalność świadcząc usługi robót inżynieryjnych na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy farm wiatrowych i elektrowni biogazowych oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego.

Portfel realizowanych obecnie zleceń obejmuje projekty elektrowni biogazowych i osiedli mieszkaniowych zleconych do wykonania w latach 2016-2018.

W opinii Zarządu kluczowymi czynnikami wpływającymi na sytuację finansową Spółki w kolejnych okresach będzie:

• 1) rezultat prac legislacyjnych dotyczących nowelizacji Ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii, które określą zasady aukcyjnego systemy wsparcia dla energetyki OZE,
• 2) dynamika rozwoju rynku budownictwa mieszkaniowego po ponad 20 procentowym wzroście w roku 2015.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

VI. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY MDI ENERGIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

1. Działalność operacyjna Jednostki Dominującej

W okresie sprawozdawczym Spółka kończyła procesy dezinwestycji akcji i udziałów swoich spółek zależnych, w których inwestycji dokonała w okresie wcześniejszym. W grudniu 2015 roku doszło do objęcia akcji spółki MDI S.A., której model biznesowy i działalność operacyjna zostały przyjęte przez MDI Energia do rozwoju i kontynuacji w latach następnych.

2. Opis działalności spółek grupy kapitałowej MDI ENERGIA S.A.

MDI S.A

Siedziba spółki:	Al. Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa
KRS:	0000412227
Kapitał zakładowy:	1.200.000 zł
Segment:	Roboty inżynieryjne

Model biznesowy MDI S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy farm wiatrowych i elektrowni biogazowych oraz projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego. Dodatkowo Spółka współpracuje z grupą kilkudziesięciu profesjonalistów świadczących usługi nadzoru budowlanego w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. W projektach energetycznych oraz budowlanych Spółka wspiera inwestorów fachową wiedzą swojej kadry już na etapie przygotowania projektu i w trakcie uzyskiwania przez inwestorów kompletnych pozwoleń, wymaganych do realizacji inwestycji. Profesjonalne doradztwo już na tym etapie projektu może przynieść inwestorowi znaczące korzyści w postaci skrócenia czasu realizacji inwestycji oraz możliwości redukcji jej kosztów. W trakcie realizacji inwestycji kadra Spółki jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem w ramach jego harmonogramu czasowego i finansowego. Na zakończenie projektu inwestycyjnego Spółka zapewnia inwestorom skuteczne przeprowadzenie procesu uruchomienia urządzeń oraz dokonania przyłączy instalacji do sieci energetycznych. W projektach budowlanych zakończenie projektu zwieńczone jest uzyskaniem prawomocnego pozwolenia na użytkowanie. Istotna wartość dodana oferowana przez Spółkę w roli generalnego wykonawcy lub inwestora zstępczego jest przez doświadczonych inwestorów doceniana i wynagradzana kolejnymi zleceniami na obustronnie korzystnych warunkach finansowych.

Zarząd MDI ENERGIA S.A. prowadził działania zmierzające do połączenia ze spółką MDI S.A. Wpis o połączeniu spółek został dokonany przez Sąd Rejonowy w Warszawie w dniu 1 lutego 2016 roku.

3. Wykorzystanie środków z emisji akcji Spółki dominującej

W roku 2015 Spółka dokonała emisji akcji serii B, C i D. Środki z emisji akcji serii B i C zostały przeznaczone na pokrycie zobowiązań kontraktowych Spółki. Akcje serii D zostały pokryte niepieniężnym aportem rzeczowym w postaci 100% akcji na okaziciela spółki MDI S.A z siedzibą w Warszawie.

4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Jednostka Dominująca nie przewiduje w najbliższej przyszłości realizacji inwestycji.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały identyfikowane i oszacowane przez Zarząd Jednostki Dominującej.

Ryzyko związane z celami strategicznymi.

Realizacja strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od skutecznego wdrożenia przez Spółkę planów rozwojowych. Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji projektów firm inwestujących w budowę farm wiatrowych, elektrowni biogazowych oraz firm deweloperskich. Działalność Spółki jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa energetycznego, przepisy wsparcia energetyki ze źródeł odnawialnych, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne). Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczo-prawnych o niekorzystnym dla Spółki charakterze, realizacja strategii rozwoju może okazać się nieskuteczna. Ponadto przychody i zyski osiągane przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej implementacji długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku nieodpowiedniej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Elementem ograniczania ryzyka wystąpienia powyższych problemów jest prowadzenie przez Spółkę bieżących analiz wszystkich zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w razie potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej Spółki.

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność i wyniki Spółki jest pozyskiwanie i utrzymanie profesjonalnej kadry pracowniczej. Osoby pełniące kluczowe stanowiska w Spółce posiadają szerokie doświadczenie zdobyte w trakcie jej działalności i przyczyniają się bezpośrednio do osiąganych wyników w zakresie pozyskiwania i realizacji zarówno bieżących, jak i nowych projektów. W związku z intensywnym rozwojem Spółki istnieje konieczność zwiększenia kosztów związanych z zatrudnieniem kluczowych pracowników oraz ryzyko niedoboru wykwalifikowanej kadry pracowniczej, a także ryzyko odejścia kluczowych pracowników, co w sposób negatywny może wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki. Zarząd Spółki wychodząc naprzeciw tym zjawiskom prowadzi politykę utrzymania i motywacji pracowników o wysokim stopniu przygotowania poprzez nowoczesne sposoby zarządzania personelem oraz zwiększa atrakcyjność warunków zatrudnienia, minimalizując tym samym zagrożenie zwiększoną fluktuacją kadr.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.

Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz oceny wiarygodności kredytowej i atrakcyjności inwestycyjnej wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego oraz deprecjację kursu PLN wobec walut obcych. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno – podatkowych.

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, pociągają ze sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczególnie częstym zmianom ulegają przepisy oraz interpretacje przepisów podatkowych. Ryzyko prawno – podatkowe w Polsce jest wyższe niż w krajach rozwiniętych, w których systemy podatkowe są bardziej stabilne. System prawno – podatkowy w Polsce ulega ciągłym zmianom zmierzającym do dostosowania go zarówno do dynamicznego wzrostu gospodarczego, jak i do wymogów prawa Unii Europejskiej. Zakres zmian, ich treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności, a w szczególności w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Praktyka organów sądowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie, nie są jednolite. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Spółkę aktualnych standardów rachunkowości, obowiązujących przepisów podatkowych, interpretacje i decyzje odpowiedniego dla Spółki Urzędu Skarbowego mogą różnić się od przyjętych przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kar finansowych, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za solidarną zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom.

Obecnie obowiązujące przepisy zapewniają ochronę podwykonawców przed ryzykiem nieotrzymania wynagrodzenia za zlecone im roboty budowlane. W szczególności, zarówno generalny wykonawca zawierając umowę z podwykonawcą, jak i inwestor zawierający umowę z generalnym wykonawcą, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do zawarcia przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą (jak i zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą) wymagana jest zgoda inwestora, której wyrażenie domniemywa się, jeżeli inwestor, w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń. Spółka minimalizuje ryzyko związane z powyższymi regulacjami współpracując od lat ze sprawdzonymi kontrahentami, cieszącymi się dobrą opinią na rynku.

Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 r. o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zlecił lub zleci realizację projektu, może w każdym czasie żądać od Spółki gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Gwarancją zapłaty zgodnie z ww. ustawą jest gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, a także akredytywa bankowa lub poręczenie banku udzielone wykonawcy na zlecenie zamawiającego. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących Spółki i uprawnia wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC. Takie zdarzenie może spowodować wzrost kosztów i opóźnienie realizacji zobowiązań umownych lub wręcz uniemożliwić ich realizację oraz może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami.

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Spółki firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Spółka w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Spółka nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robot budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Spółki z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Spółka nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robot budowlanych na wyniki finansowe Spółki jest dywersyfikacja wykonawców, postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz kary umowne, zawarte standardowo w umowach zawieranych przez Spółkę.

Ryzyko związane ze współpracą z klientami.

W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami Spółki są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Spółka zawiera umowy realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i fakturowanie za uzgodnione etapy prac budowlanych, co redukuje ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami Spółki są sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Spółki oraz plan realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za zrealizowane usługi. Spółki w umowach z inwestorami. Spółka nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i zobowiązań umownych przez Spółkę. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z karami umownymi.

W prowadzonej przez Spółkę działalności ważną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Spółka w celu zwiększenia swojej wiarygodności w podpisywanych zleceniach zobowiązuje się do zapłacenia kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego mu zlecenia. Kary zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Spółkę. Celem minimalizacji powyższego ryzyka Spółka korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują na siebie część przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez gwarancje w trakcie realizacji kontraktu i po jego zakończeniu.

Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych.

Na działalność prowadzoną przez Spółkę w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, elektrowni biogazowych oraz wznoszenia budynków mieszkalnych mają

wpływ warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania niektórych robót budowlanych w sprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, iż Spółka stosuje technologie budowlane umożliwiające prowadzenie prac nawet w niekorzystnych warunkach atmosferycznych istnieje ryzyko wystąpienia ekstremalnych zjawisk pogodowych (np. długa i mroźna zima z temperaturami utrzymującymi się poniżej 15 stopni Celsjusza), co spowodować może istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych. Sytuacja ta doprowadzić może do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów (będących w fazie budowy wrażliwej na niekorzystne warunki pogodowe) i tym samym do nieplanowanego wzrostu kosztów i obniżenia wyniku finansowego. Spółka ogranicza to ryzyko przez odpowiednie planowanie prac budowlanych.

Ryzyko związane z infrastrukturą.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami, projekt realizowany przez Spółkę na zlecenie klienta może być realizowany jedynie wówczas, gdy teren budowy ma dostęp do odpowiedniej infrastruktury. Jeżeli taka infrastruktura nie jest doprowadzona do terenu budowy, realizacja takiego projektu może być utrudniona. Z powodu opóźnień w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki, może wystąpić opóźnienie w ukończeniu danej inwestycji lub nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z zapewnieniem lub doprowadzeniem infrastruktury. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Spółki. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może mieć znaczący wpływ na koszty prac budowlanych objętych projektem. Takie okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na rentowność projektu i sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane z polskim rynkiem energii.

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z mocy Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE naliczy kary związane z działalnością koncesjonowaną lub nie udzieli, zmieni czy cofnie koncesję, co może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji przez inwestorów i potencjalnych klientów Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami w prawie energetycznym.

Możliwe dalsze zmiany prawa energetycznego w kierunku udzielenia warunków przyłączenia technicznego dopiero po uchwaleniu planu zagospodarowania przestrzennego zawierającego możliwości budowy farm wiatrowych czy biogazowni, znacznie ograniczy działania zmierzające do rezerwowania mocy przyłączeniowej dla budowanych instalacji wytwarzania energii. Pomimo wyraźnego uprzywilejowania przez ustawodawcę inwestycji w odnawialne źródła energii ustawowe regulacje odnoszące się do procedury przyłączeniowej nie są wystarczająco przejrzyste. Operatorzy sieci dystrybucyjnych bardzo często interpretują przepisy prawne na niekorzyść inwestora. Może to ograniczyć ilość i tempo realizowanych projektów budowy farm wiatrowych i elektrowni biogazowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii odnawialnej.

Opóźnienie wejścia w życie części przepisów ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz propozycje jej nowelizacji powoduje niepewność oceny atrakcyjności inwestycji w produkcję energii ze źródeł odnawialnych.

Ryzyko stóp procentowych

W celu finansowania bieżącej działalności i realizowania nowych projektów zleconych przez klientów inwestycji do czasu ich zakończenia Spółka posiłkuje się kapitałem zewnętrznym. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto, nie można wykluczyć, iż w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko walutowe.

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółki ryzyko to nie jest istotne, gdyż transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów i są częściowo zabezpieczane kontraktami forward.

Ryzyko kredytowe.

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Odbiorcy usług Spółki korzystający z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji pod kątem wypłacalności. Spółka nie stosuje zewnętrznych zabezpieczeń przed tym ryzykiem.

Ryzyko związane z płynnością.

Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Planowanie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności płatności oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością i elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.

Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału

Spółka realizuje projekty na zlecenie inwestorów branży energetyki odnawialnej oraz branży budownictwa mieszkaniowego. Realizacja projektów w obu tych obszarach wymaga zaangażowania znacznego kapitału obrotowego do finansowania kosztów robót, dostaw materiałów i usług niezbędnych w trakcie ich realizacji. Cykl realizacji tych projektów jest sezonowy i uzależniony od warunków pogodowych, warunków technicznych poszczególnych projektów oraz jest dostosowany do warunków finansowania zapewnianego przez inwestorów. Wzrost zamówień i zleceń realizowanych przez Spółkę powoduje wzrost zapotrzebowania na finansowanie wykorzystywanego kapitału obrotowego.

Zarząd będzie kontynuował współpracę z bankami komercyjnymi finansującymi działalność przedsiębiorstw. Zwiększenie finansowania obrotowego przez banki uzależnione będzie od ich polityki kredytowej, na którą mają wpływ zwiększone obciążenia banków nowymi podatkami i wpłatami na uzupełnienie Bankowego Fundusze Gwarancyjnego po upadkach kolejnych SKOK-ów. Zarząd nie wyklucza również możliwości pozyskania finansowania poprzez emisję obligacji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za 2015 rok (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki jest organem, który z mocy ustawy - Prawo energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE naliczy kary związane z działalnością koncesjonowaną lub zmieni czy cofnie koncesję. Ryzyko to odnosi się do projektów energetyki OZE realizowanych na zlecenie inwestorów przez Spółkę. Dodatkowo przesunięcie w czasie do 1 lipca 2016 roku wejścia w życie niektórych przepisów Ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii i zapowiadana nowelizacja tej ustawy wprowadziły wśród inwestorów niepewność co do warunków systemu aukcyjnego wsparcia inwestycji OZE.

Powyższe wpłynąć może na znaczące ograniczenie zainteresowania przedmiotowymi inwestycjami inwestorów finansowych oraz instytucji finansowych, w tym banków.

Tym samym spełnienie wymagań przewidzianych przepisami Ustawy o OZE, dotyczących warunków inwestycji może wiązać się ze znacznymi dodatkowymi nakładami finansowymi inwestorów i wpłynąć na ilość projektów zlecanych do realizacji Spółce.

Ryzyko wad prawnych spółki zależnej

W przypadku obejmowania przez Spółkę akcji spółek zależnych ryzyko wad prawnych tej spółki, np. nie ujawnienie przez zarząd przejmowanej spółki umów rodzących przyszłe zobowiązania lub zdarzenia, które miały miejsce w działalności spółki. Ujawnienie takich wad prawnych po zawarciu transakcji objęcia akcji spółki może skutkować istotnym spadkiem wartości spółki. W celu wyeliminowania tego ryzyka Spółka przeprowadza analizy przedmiotów inwestycji.

Ryzyko związane z nasyceniem rynku energii odnawialnej

W związku z coraz poważniej traktowanym problemem zmian klimatycznych na Ziemi, przewiduje się wzrost wymagań dotyczących obniżania emisji "gazów cieplarnianych", a w ślad za tym wzrost ilości energii ze źródeł odnawialnych, jaką będą zobowiązane kupować przedsiębiorstwa dystrybucyjne. Obowiązujące w Unii Europejskiej prawo przewiduje wzrost obligatoryjnego udziału elektrycznej energii odnawialnej w sprzedaży energii elektrycznej ogółem do roku 2020 średnio w krajach UE do wartości 20%. Za niedopełnienie tego obowiązku grożą wysokie kary dla przedsiębiorstw obrotu energią, oraz producentów energii sprzedających energię do odbiorców końcowych. Określony indywidualnie dla Polski - zgodnie z zapisami dokumentu "Polityka energetyczna Polski do 2030 r." - wzrost udziału odnawialnych źródeł energii w finalnym zużyciu energii ma wynosić co najmniej 15% w r. 2020. Przyjęte przez Unię Europejską zobowiązania do roku 2030 przewidują wzrost udziału energii ze źródeł odnawialnych do 27% zużywanej energii, zwiększenie o 27% efektywności energetycznej oraz redukcję emisji gazów cieplarnianych o 27% w stosunku do poziomów bazowych. Zobowiązania osiągnięcia uzgodnionych wskaźników zostały przyjęte przez Polskę i znajdą się w przygotowywanej "Polityce Energetycznej Polski do roku 2015" oraz nowym Krajowym Planie Działań do roku 2030.

Specjaliści przewidują dalszy wzrost zainteresowania produkcją energii odnawialnej, głównie pochodzącą z farm wiatrowych, rolniczych instalacji biogazowych oraz mikro instalacji tzw. instalacji prosumenckich. Wprowadzenie możliwości handlu limitami emisji zanieczyszczeń do środowiska pozwoli zwiększyć zyski producentom zmniejszającym emisje zanieczyszczeń i produkującym energię w oparciu o spalanie biomasy i biogazu.

Konieczność wywiązania się ze zobowiązań zapewnienia 15% udziału odnawialnych źródeł energii w finalnym zużyciu energii i w ślad za nim wprowadzenie odpowiedniego systemu wsparcia inwestycji produkujących energię ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie rynku zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału wytwarzania energii "zielonej" w Polsce. W dłuższej perspektywie może to doprowadzić do nasycenia rynku produkcji energii ze źródeł odnawialnych i spowodować zmniejszenie ilości projektów energetycznych zlecanych przez inwestorów do realizacji przez Spółkę.

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki w tym znanych Spółce umowach, zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Nie występują.

7. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Szczegółowa charakterystyka kredytów i pożyczek łącznie z opisem zabezpieczeń została zaprezentowane w nocie nr 18 w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MDI ENERGIA S.A. za rok 2015.

8. Pożyczki udzielone

Opis udzielonych pożyczek, zawarty został w punkcie dotyczącym transakcji z podmiotami powiązanymi i znajduje się w nocie nr 20 w Rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym MDI ENERGIA S.A. za rok 2015.

9. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje zostały opisane w punkcie 2b dodatkowych informacji do Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MDI ENERGIA S.A. za rok 2015.

10.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej zostały opisane w punkcie 2a dodatkowych informacji do Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MDI ENERGIA S.A. za rok 2015.

11.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą kapitałową

W roku 2015 Spółka nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem.

VII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

1. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym pożyczek udzielonych spółkom powiązanym zostało przedstawione w Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy MDI ENERGIA S.A. (nota nr 25) oraz w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego MDI ENERGIA S.A.

2. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej wszelkie transakcje zawierane przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez spółki z Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A.

VIII. PODPISY

Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu ………………………….

Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu ………………………….

Warszawa, dn. 21 marca 2016 r.