MDI Energia S.A.

AGM Information • Jun 21, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MDI Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w dniu 20 czerwca 2018 roku

Uchwała Nr 1/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Grzegorza Maja.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 2/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 jak też wniosku Zarządu co do podziału zysku;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017;
• b) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• c) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 oraz z badania sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• d) podziału zysku w Spółce;
• e) wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017;
• f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• h) zmian w statucie Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 3/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 4/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok 2017, na które składa się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 105.995.326,31 zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 4.519.812,00 zł;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15.321.130,21 zł;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8.505.078,71 zł;
• 1. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 5/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 oraz z badania sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 oraz z badania sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 6/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podzielić zysk netto Spółki za 2017 rok w wysokości 4.519.812,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset dwanaście złotych 00/100) w następujący sposób:

• 1. kwotę 3.368.680,48 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych czterdzieści osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki,
• 1. kwotę 1.151.131,52 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt dwa grosze) na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 7/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2017

Działając na podstawie w związku z art. 348 § 4 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Wypłacić dywidendę w wysokości 3.368.680,48 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych czterdzieści osiem groszy), to jest 0,08 zł (słownie: osiem groszy) na jedną akcję z zysku netto Spółki za rok 2017.

§ 2

Ustalić dzień dywidendy na dzień 2 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2018 roku.

§3

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu realizację niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 8/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Panu Mirosławowi Markiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 9/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Sochackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 10/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Barłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 11/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gajkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 12/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karasińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 13/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 14/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Wikalińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 15/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MDI Energia Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w statucie Spółki:

I. w art. 23 dodaje się nowe ustępy nr 23.3, 23.4 oraz 23.5 w następującym brzmieniu:

"23.3 W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu wybierany spośród Członków Rady Nadzorczej.

23.4 Komitet Audytu składa się z nie mniej niż 3 członków.

23.5 Komitet Audytu działa na podstawie regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą."

II. Dotychczasowy ust. 24.2 pkt l) w brzmieniu: "24.2 l) wybór Komitetu Audytu o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" otrzymuje następujące brzmienie:

"l) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,"

III. Dotychczasowy ust. 24.3 skreśla się.

IV. Tekst jednolity statutu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia wpisania do rejestru.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.181.663 - akcje te stanowią 65,46 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 30.181.663 w tym: 30.181.663 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.