MDA Space — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 1, 2021

MDA Ltd.
Premier appel public à l'épargne d'actions ordinaires
Le 1er avril 2021

Un prospectus définitif contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et de chaque territoire du Canada visés. Un exemplaire du prospectus définitif et de toute modification doit être transmis avec le présent document.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus définitif et toutes ses modifications pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis (au sens donné au terme United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières applicable d'un État américain. Par conséquent, les titres ne sont offerts, et la présente communication est distribuée, 1) exclusivement aux « acheteurs institutionnels admissibles » au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et 2) exclusivement à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Le présent document ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant les titres en faveur d'une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale et ne s'adresse pas à une personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou une telle sollicitation.

Les termes clés qui sont utilisés dans les présentes sans y être définis autrement ont le sens qui leur est donné dans le prospectus ordinaire définitif de la Société. Dans le présent document, le symbole « $ » et le terme « dollars » désignent le dollar canadien, sauf indication contraire.

Modalités

Émetteur : MDA Ltd. (« MDA » ou la « Société »)

Placement¹ : Premier appel public à l'épargne visant 28 571 500 actions ordinaires nouvellement émises (32 857 225 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement).

Prix d'offre : 14,00 $ CA par action ordinaire

Montant de l'émission : Environ 400 millions de dollars canadiens

Option de surallocation¹,² : La Société a attribué aux preneurs fermes une option, qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture, pour acheter un nombre maximal de 4 285 725 actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % des actions ordinaires qui auront été vendues dans le cadre du placement) au prix d'offre afin de couvrir les surallocations éventuelles.

Emploi du produit : La Société prévoit affecter une tranche d'environ 340 millions de dollars du produit net qui sera tiré du placement au remboursement d'une tranche d'environ 80 % de l'encours de la dette dans le cadre des facilités de crédit avec privilège de premier rang (424 millions de dollars au 31 décembre 2020). Le reliquat du produit net du placement sera affecté au financement d'une partie des initiatives en matière de croissance continues qui exigent des investissements en capitaux, dont le plus important est le développement de SARnext, satellite commercial d'OT de nouvelle génération.

Actions en circulation¹ : Un total de 114 951 656 actions ordinaires seront émises et en circulation après la clôture du placement (119 237 381 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement), à l'exclusion des actions ordinaires qui pourraient être émises à l'exercice d'options ou d'autres titres convertibles en cours émis par la Société, et un total de 117 517 285 actions ordinaires seront émises et en circulation immédiatement après la clôture (121 803 010 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement), compte tenu de la dilution.

BMO
Marchés des capitaux
Morgan Stanley
Banque Scotia

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MDA Ltd.
Premier appel public à l'épargne d'actions ordinaires
Le 1er avril 2021

Actionnaires principaux :

Neptune Acquisition Limited Partnership (la « Société en commandite ») détient en propriété 513 720 000 actions ordinaires (avant le regroupement), soit 99,1 % des actions ordinaires en circulation, et exerce un contrôle sur ces actions ordinaires. La Société en commandite est contrôlée par son commandité (le « commandité »). NPC, société par actions contrôlée par MM. John Risley et Andrew Lapham, peut nommer la majorité des membres du conseil d'administration du commandité.

Conformément à la restructuration préalable à la clôture, la Société en commandite transférera à une société par actions qui sera constituée sous le régime des lois de la province de l'Ontario (la « nouvelle société ») 513 720 000 actions ordinaires (avant le regroupement) (soit la totalité des actions ordinaires qui seront détenues en propriété par la Société en commandite), en contrepartie d'actions ordinaires du capital-actions de la nouvelle société (les « actions de la nouvelle société »). Après ce transfert, la Société en commandite sera propriétaire de la totalité des actions de la nouvelle société et la nouvelle société sera propriétaire de 513 720 000 actions ordinaires (avant le regroupement). La Société en commandite sera alors dissoute et les commanditaires de la Société en commandite deviendront au moment de cette dissolution, par suite de la distribution des biens et des actifs de la Société en commandite (qui comprendront la totalité des actions de la nouvelle société en circulation), les actionnaires directs de la nouvelle société. Après cette dissolution, la nouvelle société et la Société seront regroupées en vertu de la LSAO sous la dénomination « MDA Ltd. » de sorte que les commanditaires de la Société en commandite (et les actionnaires de la Société existants (sauf la Société en commandite)) seront les actionnaires directs de la Société avant la clôture.

Immédiatement après la clôture, EdgePoint Investment Group Inc. aura la propriété directe ou indirecte de 12 500 000 actions ordinaires (soit environ 10,9 % des actions ordinaires en circulation).¹

Conventions de blocage :

La Société, pendant la période qui commencera à la date de clôture et qui prendra fin le 180ᵉ jour suivant la date de clôture, ne fera pas, sans le consentement préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, directement ou indirectement et sous réserve de certaines exceptions d'usage, ce qui suit : a) offrir, émettre, attribuer une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires, d'instruments financiers ou de titres convertibles pouvant être exercés ou échangés en vue d'obtenir des actions ordinaires ou annoncer son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, au moyen d'un placement privé ou d'une autre façon, ou b) conclure un swap ou un autre arrangement visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, l'une ou l'autre des incidences économiques de la propriété d'actions ordinaires, que cette opération soit réglée par la remise d'actions ordinaires, d'autres titres, de liquidités ou autrement.

Les actionnaires, les membres de la direction et les administrateurs de la Société qui détiendront des actions ordinaires immédiatement avant la clôture ont accepté, pour la période qui commencera à la date de clôture et qui prendra fin le 180ᵉ jour suivant la date de clôture, de ne pas faire, sans le consentement préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, et de la Société de même que dans le cadre d'opérations liées au placement, directement ou indirectement et sous réserve de certaines exceptions d'usage, ce qui suit : a) offrir, vendre, s'engager à vendre, mettre en gage, nantir, attribuer ou vendre une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires ou de titres convertibles pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue d'obtenir des actions ordinaires, ni prêter, céder, procéder à la disposition ou

BMO
Marchés des capitaux
Morgan Stanley
Banque Scotia

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MDA Ltd.
Premier appel public à l'épargne d'actions ordinaires
Le 1er avril 2021

aliéner de tels titres; b) vendre à découvert ou conclure une opération de couverture, un swap ou un autre arrangement visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, l'une ou l'autre des incidences économiques de la propriété d'actions ordinaires, que cette opération soit réglée par la remise d'actions ordinaires, d'autres titres, de liquidités ou autrement; ou c) accepter ou annoncer publiquement son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent.

Par suite de ces conventions de blocage, la totalité des actions ordinaires en circulation avant la clôture du placement compte non tenu de la dilution seront bloquées par les actionnaires actuels et ne seront donc pas librement négociables pendant la période de 180 jours qui suivra la date de clôture.

Type de placement : Appel public à l'épargne offert au public aux termes d'un prospectus ordinaire déposé dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Placement privé aux États-Unis en vertu de la Rule 144A et à l'échelle internationale tel qu'il est permis.

Inscription en bourse : L'inscription des actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « MDA » a été approuvée sous condition. L'inscription est subordonnée à l'obligation de remplir toutes les exigences d'inscription de la TSX.

Admissibilité : Le placement est admissible pour un REER, un FERR, un REEE, un CELI, un REEI et un RPDB.

Teneurs de livres actifs : BMO Marchés des capitaux, Morgan Stanley et Banque Scotia

Commission : 5,25 % majorée d'honoraires incitatifs de 0,66 % (payables aux teneurs de livre actifs au gré de la Société)

Clôture : Vers le 7 avril 2021

1 Après la prise d'effet du regroupement des actions ordinaires de la Société, à raison de 6 pour une, dans le cadre de la restructuration préalable à la clôture, tel qu'il est décrit dans le prospectus définitif.

BMO
Marchés des capitaux
Morgan Stanley
Banque Scotia