Un exemplaire du présent prospectus provisoire de base – RFPV a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus constitue un placement public de ces titres uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts aux fins de vente et, alors, uniquement à des personnes dûment autorisées à les vendre.

Le présent prospectus a été déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada sous un régime permettant d'attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un prospectus avec supplément – RFPV donnant ces renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements figurant dans le prospectus avec supplément – RFPV qui ont été omis dans le prospectus de base – RFPV seront intégrés par renvoi dans le prospectus de base – RFPV à la date du prospectus avec supplément – RFPV.

Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis (au sens donné au terme United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières applicable d'un État américain. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de l'un ou l'autre de ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS PROVISOIRE DE BASE – RFPV

Premier appel public à l'épargne

Le 22 mars 2021

MDA Ltd.

500 000 000 $

actions ordinaires

Le présent prospectus vise le placement dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada (le « placement ») d'un total de ● actions ordinaires (les « actions offertes ») de MDA Ltd. (la « Société », « MDA » ou « nous »), pour un produit brut de 500 millions de dollars. Il est prévu que le prix d'offre se situera dans une fourchette de 16,00 $ à 20,00 $ par action offerte. Selon la fourchette du prix estimatif, un nombre d'actions offertes allant de 25 000 000 à 31 250 000 seront offertes dans le cadre du placement. Dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-dessous), selon la fourchette de prix estimative, une tranche supplémentaire allant de 3 750 000 à 4 687 500 actions offertes seront vendues dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Principaux actionnaires ».

Le placement fait l'objet d'une prise ferme de la part de BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO »), Morgan Stanley Canada Limited (« Morgan Stanley »), Scotia Capitaux Inc. (« Scotia » et, avec BMO et Morgan Stanley, les « chefs de file ») et de Barclays Capital Canada Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Corporation Canaccord Genuity, Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc. (collectivement avec les chefs de file, les « preneurs fermes »).

Prix : ● $ par action offerte

	Prix d'offre^{1)}	Commission des preneurs fermes^{2)}	Produit net revenant à la Société^{3)}
Par action offerte	● $	● $	● $
Total du placement^{4)5)}	● $	● $	● $

Notes :
1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes.

2) Les preneurs fermes recevront une commission en espèces correspondant à ● % du produit brut qui sera tiré du placement (la « commission des preneurs fermes »).

3) Après déduction de la commission des preneurs fermes payable par la Société relativement au placement, mais avant déduction des frais liés au placement. Les frais liés au placement sont estimés à environ ● millions de dollars et seront réglés par la Société par prélèvement sur le produit qui sera tiré du placement.

4) Dans l’hypothèse où l’option de surallocation ne sera pas exercée.

5) La Société a accepté d’octroyer aux preneurs fermes une option de surallocation, qu’ils pourront exercer, en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, pendant les 30 jours (l’« option de surallocation ») qui suivront la clôture du placement (la « clôture ») afin d’acheter une tranche supplémentaire de ● actions offertes (les « actions visées par l’option de surallocation » et, avec les autres actions offertes et l’ensemble des autres actions ordinaires du capital de la Société, les « actions ordinaires »), soit 15 % des actions offertes vendues dans le cadre du placement de base. Les actions visées par l’option de surallocation seront vendues selon des modalités identiques à celles qui sont présentées ci-dessus exclusivement afin de couvrir les surallocations éventuelles. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « commission des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaux s’élèveront respectivement à ● $, ● $ et ● $. Le présent prospectus vise le placement de l’option de surallocation. L’acheteur qui acquiert des actions visées par l’option de surallocation comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau suivant présente le nombre d’actions visées par l’option de surallocation qui pourront être émises par la Société en faveur des preneurs fermes à l’exercice de l’option de surallocation.

Position des preneurs fermes	Nombre maximal de titres disponibles	Période d’exercice	Prix d’exercice ($)
Option de surallocation	●	Jusqu’au 30^{e} jour suivant la clôture	● par action ordinaire

Sauf indication contraire, tous les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont fondés sur les hypothèses selon lesquelles a) l’option de surallocation ne sera pas exercée; et b) le prix d’offre s’élèvera à 18,00 $ par action offerte, soit la valeur moyenne de la fourchette du prix estimatif indiquée sur la page couverture du présent prospectus.

Il n’existe aucun marché pour la négociation des actions offertes et, par conséquent, les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions offertes qu’ils auront achetées aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

La Société a demandé l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « MDA ». L’inscription est conditionnelle à l’approbation de la TSX, conformément à ses exigences d’inscription initiales. La TSX n’a pas approuvé sous condition la demande d’inscription de la Société, et rien ne garantit qu’elle l’approuvera. La clôture du placement est conditionnelle à l’approbation de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un investissement dans les actions offertes comporte différents risques qu’un acquéreur éventuel devrait examiner. Les investisseurs devraient examiner attentivement les facteurs de risque qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d’acheter des actions offertes.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou réaliser des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à d’autres niveaux que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes pourraient offrir les actions offertes à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Fixation du prix du placement ».

Les preneurs fermes offrent conditionnellement les actions offertes pour leur propre compte, sous réserve de leur vente préalable, et sous les réserves d’usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, sous réserve des conditions prévues dans la convention de prise ferme intervenue en date du ● 2021 entre la Société et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme ») dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Goodmans LLP, pour le compte de la Société, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur répartition en totalité ou en partie et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment, sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu vers le ● 2021 ou à toute date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes pourraient convenir, mais qui ne pourra être postérieure au ● 2021 (la « date de clôture »). Les actions offertes qui seront vendues dans le cadre du placement seront émises sous forme nominative en faveur de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (la « CDS »), et seront déposées sous forme électronique auprès de la CDS à la date de clôture. L’acquéreur d’actions offertes ne recevra qu’un avis d’exécution de la part du courtier inscrit auprès duquel ou par l’entremise duquel les actions offertes seront achetées.

Certains membres des mêmes groupes que BMO, Scotia, RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Financière Banque Nationale inc. sont des prêteurs ou des mandataires à l'égard des facilités de crédit avec privilège de premier rang (au sens donné à ce terme dans les présentes). Par conséquent, nous pourrions être considéré comme un « émetteur associé » de BMO, de Scotia, de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de Financière Banque Nationale inc., au sens du Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs. Se reporter à la rubrique « Liens entre nous et certains preneurs fermes ».

M. Brendan Paddick, M. Darren Farber, Mme Jill Smith et M. James Stavridis, membres du conseil de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont nommé GODA Incorporators, Inc., située au 333 Bay Street, bureau 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7, à titre de mandataire aux fins de signification d'actes de procédure en Ontario. Les acquéreurs doivent savoir qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements prononcés au Canada contre une personne physique ou morale qui est constituée, prorogée ou organisée de toute autre façon sous le régime des lois d'un territoire étranger ou qui réside à l'extérieur du Canada, même si la personne a désigné un mandataire aux fins de signification d'actes de procédure. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL...2
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS...3
INFORMATION PROSPECTIVE...4
DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR...10
MARQUES DE COMMERCE, NOMS COMMERCIAUX ET DROITS D'AUTEUR...10
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION...10
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT...11
GLOSSAIRE...11
SOMMAIRE...16
LA SOCIÉTÉ...16
NOTRE SECTEUR...21
ATOUTS CONCURRENTIELS...23
STRATÉGIES DE CROISSANCE...25
NOS INVESTISSEURS...28
EMPLOI DU PRODUIT...30
LE PLACEMENT...31
INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES...34
STRUCTURE D'ENTREPRISE...35
LA SOCIÉTÉ...36
SECTEUR...48
ATOUTS CONCURRENTIELS...50
STRATÉGIES DE CROISSANCE...52
NOS INVESTISSEURS...61
EMPLOI DU PRODUIT...62
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES...62
RAPPORT DE GESTION...63
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS...63
DESCRIPTION DES EMPRUNTS IMPORTANTS...64
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ...67
OPTIONS D'ACHAT DE TITRES...68
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS...69

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES...70
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...71
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...79
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS...93
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...94
GOUVERNANCE...95
MODE DE PLACEMENT...103
LIENS ENTRE NOUS ET CERTAINS PRENEURS FERMES...109
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...110
FACTEURS DE RISQUE...113
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE...143
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...143
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES...143
AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...143
CONTRATS IMPORTANTS...143
INTÉRÊTS DES EXPERTS...144
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...144
ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR...145
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES...146
ANNEXE A ÉTATS FINANCIERS DE MDA...A-1
ANNEXE B ÉTATS FINANCIERS DE MDA CANADA...B-1
ANNEXE C RAPPORT DE GESTION...C-1
ANNEXE D CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION...D-1
ANNEXE E RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT...E-1

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

La Société et les preneurs fermes n'offrent pas de vendre les actions offertes et ne sollicitent pas d'offres d'achat visant les actions offertes dans un territoire où une telle offre ou une telle vente est interdite. Pour les investisseurs qui résident à l'extérieur du Canada, ni la Société ni les preneurs fermes n'ont pris de mesures qui autoriseraient le placement ou la possession ou la distribution du présent prospectus dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin, sauf au Canada. Les investisseurs doivent prendre connaissance des restrictions relatives au placement et à la possession et à la distribution du présent prospectus, et doivent s'y conformer. L'omission de se conformer à de telles restrictions pourrait constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières du territoire en cause.

Les acquéreurs éventuels devraient présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date du présent prospectus, peu importe la date de remise du présent prospectus et celle de la vente des actions offertes. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'affaires de la Société pourraient avoir changé depuis cette date. La Société possède un site Web, à l'adresse https://mda.space. Les renseignements qui figurent dans le site Web de la Société ou qui peuvent être consultés à partir de celui-ci ne sont pas intégrés dans le présent prospectus ni n'en font partie.

Le présent prospectus présente une description sommaire de certains contrats importants de la Société. Se reporter à la rubrique « Contrats importants ». La description sommaire présente les caractéristiques que la Société juge pertinentes pour un investisseur dans les actions offertes, mais n'est pas exhaustive et est donnée entièrement sous réserve des modalités des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités canadiennes applicables en valeurs mobilières et pourront être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral des contrats importants.

Les graphiques, les tableaux et les organigrammes qui figurent dans le présent prospectus pour présenter les antécédents de rendement de la Société a) ne visent qu'à illustrer le rendement antérieur de la Société et ne constituent pas nécessairement un indice de son rendement futur; et b) peuvent comprendre des données approximatives en raison de l'arrondissement.

Sauf indication contraire, toutes les données et tous les paramètres de la Société qui figurent dans le présent prospectus tiennent compte des données des entreprises acquises par la Société avant qu'elles soient acquises par la Société.

Sauf indication contraire, tous les renseignements qui figurent dans le présent prospectus, à l'exception des états financiers, du rapport de gestion et de la rubrique « Ventes ou placements antérieurs », tiennent compte de la restructuration préalable à la clôture, telle qu'elle est décrite à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture », mais ne tiennent pas compte de l'exercice de l'option de surallocation ni des options ou des autres titres convertibles émis par la Société, notamment ceux qui sont décrits à la rubrique « Options d'achat de titres » et présument que le prix d'offre s'élevera à 18,00 $ par action offerte, soit la valeur moyenne de la fourchette du prix estimatif qui figure sur la page couverture du présent prospectus.

Les termes clés utilisés dans le présent prospectus sont définis à la rubrique « Glossaire ».

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent prospectus fait référence à certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas définies aux termes des IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS et pourraient par le fait même ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Elles sont plutôt présentées à titre de complément aux mesures financières conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats d'exploitation de la Société du point de vue de la direction. La définition donnée par la Société aux mesures non conformes aux IFRS employées dans le présent prospectus peut différer de celle qu'emploient d'autres entreprises dans leur présentation de l'information financière pour de telles mesures. Les mesures non conformes aux IFRS comportent des limites à titre d'outils d'analyse et ne devraient pas être prises en compte isolément ni servir de substituts dans l'analyse de l'information financière de la Société présentée conformément aux IFRS. La Société a recours à des mesures financières non conformes aux IFRS, y compris le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, la marge brute ajustée et le pourcentage de la marge brute ajustée, afin de fournir aux investisseurs des mesures additionnelles de sa performance opérationnelle et pour éliminer les éléments qui ont moins d'incidence sur la performance opérationnelle ou les conditions d'exploitation, ce qui permet de mettre en lumière les tendances dans ses activités de base qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées par les seules mesures financières conformes aux IFRS. Plus particulièrement, la Société est d'avis que le BAIIA ajusté, compte tenu des résultats de la Société en vertu des IFRS et des rapprochements qui y sont associés, fournit des informations utiles sur les activités de la Société sans tenir compte des distorsions potentielles. En éliminant les différences potentielles dans les résultats d'exploitation entre les périodes causées par des facteurs tels que les modes d'amortissement et la restructuration, la dépréciation et d'autres charges, la Société est d'avis que le BAIIA ajusté peut constituer une base supplémentaire utile pour comparer la performance actuelle des activités sous-jacentes évaluées. La Société est d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties prenantes ont souvent recours à des mesures financières non conformes aux IFRS dans leur évaluation des émetteurs. La direction de la Société a également recours à ces mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison de la performance opérationnelle d'une période à l'autre. Voir « Rapport de gestion – Mesures financières non conformes aux IFRS ». La Société définit ces mesures financières comme suit :

BAIIA ajusté

Nous définissons le BAIIA comme le bénéfice net (la perte nette) avant : i) l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, ii) la charge (le recouvrement) d'impôt sur le résultat et iii) les charges d'intérêts et autres charges financières. Le BAIIA ajusté est une mesure additionnelle utilisée par la direction et les autres utilisateurs de nos états financiers, dont nos prêteurs et investisseurs, pour évaluer la performance financière de nos activités sans égard aux méthodes de financement ni à la structure du capital. Le BAIIA ajusté est également une mesure clé utilisée par la direction pour évaluer l'incidence des éventuelles occasions d'investissement ou de financement stratégiques. Par exemple, la direction utilise le BAIIA ajusté comme mesure pour déterminer la valeur des acquisitions, les occasions d'expansion et les cessions. En outre, le BAIIA ajusté est utilisé par les institutions financières pour mesurer la capacité d'emprunt. Le BAIIA ajusté est calculé en ajoutant et en déduisant, selon le cas, certains coûts, dépenses, frais ou charges au titre des avantages du personnel engagés au cours de la période qui, de l'avis de la direction, ne sont soit pas indicateurs de la performance opérationnelle sous-jacente ou ont une incidence sur la capacité d'évaluer la performance opérationnelle de nos activités, y compris i) la perte de change latente (le profit de change latent) sur des contrats de change à terme, ii) le profit latent sur des dérivés intégrés, iii) les coûts de restructuration, iv) les coûts d'acquisition, v) la perte de valeur des placements, vi) la rémunération fondée sur des actions, vii) la reprise de la provision liée au satellite ukrainien et viii) la perte liée à une renégociation du contrat non récurrente à la date d'achat (Jupiter 3).

Marge du BAIIA ajusté

La marge du BAIIA ajusté est définie comme étant le BAIIA ajusté divisé par les produits.

Marge brute ajustée et pourcentage de la marge brute ajustée

Nous utilisons la marge brute ajustée pour supprimer tout amortissement liée à l'écart d'évaluation au titre des immobilisations corporelles et de l'amortissement des immobilisations incorporelles achetées auprès de Maxar afin de permettre la comparaison avec les données financières historiques de MDA. La marge brute ajustée représente la marge brute présentée dans les états financiers majorée de l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition de MDA auprès de Maxar. Le pourcentage de la marge brute ajustée correspond à la marge brute ajustée divisée par les produits.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus renferme de l'« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Cette information prospective renferme notamment de l'information relative aux objectifs et aux stratégies de la Société pour atteindre ces objectifs, de même que de l'information relative aux opinions, aux plans, aux attentes, aux prévisions, aux estimations, aux intentions et aux perceptions de la Société quant aux événements futurs. Dans le présent prospectus, on trouvera l'information prospective notamment aux rubriques « Sommaire », « Stratégies de croissance », « La Société », « Secteur », « Emploi du produit », « Rapport de gestion » et « Facteurs de risque ».

Dans certains cas, cette information prospective peut être repérée par l'emploi de termes ou d'expressions tels que « prévisions », « cible », « but », « peut », « pourrait », « pourra », « s'attend à », « prévoit », « estime », « a l'intention de », « planifie », « indique », « tente », « croit », « prédit » ou « probable », ou par la forme négative de ces termes et de ces expressions ou par des termes ou des expressions de nature semblable qui nous permettent de repérer l'information prospective, ou encore par l'emploi de verbes conjugués au futur ou au conditionnel. De plus, toute déclaration qui se rapporte à des attentes, à des intentions, à des prévisions ou à d'autres interprétations d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information prospective. Les déclarations qui renferment de l'information prospective ne portent pas sur des faits antérieurs. La Société a fondé l'information prospective sur ses attentes et ses prévisions actuelles à l'égard d'événements futurs ainsi que sur les tendances financières qui, à son avis, sont susceptibles d'avoir une incidence sur sa situation financière, ses résultats d'exploitation, sa stratégie d'affaires et ses besoins financiers. L'information prospective comprend des énoncés portant notamment sur ce qui suit :

le prix d'offre;
la réalisation du placement, la taille du placement, les frais liés au placement et le moment de la clôture du placement;
la restructuration préalable à la clôture;
l'incidence à long terme de la COVID-19 sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société;
les attentes de la Société relativement à certains de ses résultats et renseignements financiers futurs, notamment ses revenus, ses dépenses, son BAIIA ajusté, sa marge du BAIIA ajusté, la croissance de ses ventes, ses dépenses, ses activités d'exploitation et l'utilisation de ses flux de trésorerie futurs;
la capacité de la Société à réaliser ses priorités stratégiques clés en matière de croissance, dont sa capacité à s'acquitter de ses obligations dans le cadre de ses programmes phares et ses attentes à ce sujet;
les besoins en liquidités prévus de la Société et ses besoins en financement supplémentaire;
la capacité de la Société de protéger sa propriété intellectuelle, de la maintenir en vigueur et de l'appliquer;
des revendications faites par des tiers relativement à la contrefaçon ou à la violation de droits de propriété intellectuelle ou d'autres conflits touchant de tels droits;
les plans de la Société pour l'accroissement de ses services et le moment choisi pour entreprendre cette démarche;
les attentes relatives aux tendances dans le secteur, aux taux de croissance du marché en général et aux taux de croissance, aux plans et aux stratégies futurs de la Société;
la capacité de la Société d'attirer de nouveaux clients et de fidéliser ses clients actuels;
la capacité de la Société de continuer à recruter et à maintenir en poste du personnel;
la position de la Société sur le plan de la concurrence et le contexte réglementaire dans lequel elle évolue;
les tendances et les difficultés prévues dans les activités de la Société et dans les marchés au sein desquels elle exerce ses activités;

les attentes liées à la rémunération future des administrateurs et des hauts dirigeants;
le produit brut et le produit net du placement et l'emploi prévu de ce produit par la Société;
le cours des actions ordinaires.

En outre, les évaluations et les cibles de MDA relativement aux revenus, au BAIIA ajusté et à la marge du BAIIA ajusté sont considérées comme de l'information prospective. Veuillez vous reporter aux rubriques « La Société », « Secteur » et « Stratégies de croissance » pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des stratégies, des hypothèses et des perspectives du marché de la Société relativement à ces évaluations.

Les énoncés qui renferment de l'information prospective sont fondés sur certaines hypothèses et certaines analyses que la Société a établies en fonction de l'expérience et de la perception des tendances antérieures, de la conjoncture et des événements futurs qu'elle prévoit ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge pertinents, et ces énoncés comportent des risques et des impondérables. Ces hypothèses comprennent les énoncés sur notre capacité de préserver et d'élargir notre présence géographique; notre capacité d'exécuter nos stratégies de croissance; les hypothèses relatives au soutien gouvernemental et les taux des financements destinés aux programmes spatiaux et aux missions spatiales; la poursuite et l'accélération de la croissance de l'économie spatiale mondiale; l'incidence de la concurrence; notre capacité de maintenir en poste les membres de notre personnel clés; notre capacité d'obtenir du financement selon des modalités acceptables et de maintenir le financement en vigueur; les changements et les tendances dans notre secteur ou dans l'économie mondiale; les taux de change et les taux d'intérêts; de même que sur les modifications apportées aux lois, aux règles et aux règlements.

Bien que la Société estime que les hypothèses sous-jacentes à ces énoncés sont raisonnables, elles pourraient se révéler inexactes et rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à l'information prospective. En raison de ces risques, de ces impondérables et de ces hypothèses, les acquéreurs éventuels d'actions offertes ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective. La question de savoir si les résultats, le rendement ou les réalisations réels seront conformes aux attentes et aux prévisions de la Société dépend d'un certain nombre de risques, d'impondérables, d'hypothèses et d'autres facteurs connus et inconnus, dont ceux qui sont présentés à la rubrique « Facteurs de risque », qui comprennent les suivants :

les risques liés à la pandémie actuelle de COVID-19 ou à d'autres épidémies, à d'autres pandémies et à d'autres flambées touchant la santé, y compris l'incertitude économique mondiale qui en découlerait et les mesures prises en réponse à cette pandémie, pourraient avoir une incidence défavorable importante et persistante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie de la Société;
une conjoncture macroéconomique mondiale et politique incertaine pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société;
des événements catastrophiques dans l'espace, des catastrophes naturelles et d'autres perturbations d'envergure pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société ainsi que sur la capacité de la Société de réaliser ses activités quotidiennes de même que sur sa capacité de produire et d'offrir ses produits et ses services;
le fait que les activités de la Société soient soumises aux politiques, aux priorités, aux mandats et au financement d'organismes gouvernementaux et qu'elles puissent être touchées de façon favorable ou défavorable par des changements apportés à ces éléments;
le fait que les contrats conclus par la Société avec des entités gouvernementales peuvent être résiliés ou suspendus par le gouvernement à tout moment;
le fait que les activités de la Société sont soumises à une réglementation gouvernementale et peuvent être touchées de façon défavorable par la capacité de la Société à se conformer à cette réglementation ou à obtenir les approbations requises auprès des autorités de réglementation;
la perte ou la défaillance de RADARSAT-2 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société;

une tranche importante des revenus de la Société prévus pour les prochaines années est concentrée dans un petit nombre de contrats et la perte de l'un ou l'autre de ces contrats ou la diminution de leur portée est susceptible de réduire sensiblement les revenus;
le défaut d'exécuter la stratégie de croissance de la Société;
la dépendance de la Société envers un seul fournisseur ou un nombre restreint de fournisseurs pour fournir certains produits ou certains services clés, et l'incapacité de ces fournisseurs de répondre aux besoins de la Société pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités;
les perturbations liées à l'approvisionnement de matières premières ou de composantes et les difficultés rencontrées dans le cadre du processus de qualification du fournisseur, ainsi que la hausse du prix des matières premières pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société;
la Société exerce ses activités dans des secteurs très concurrentiels ainsi que dans différents territoires à l'échelle mondiale, ce qui pourrait la contraindre à baisser ses prix;
la Société pourrait être incapable de mettre au point de nouvelles technologies ou ses technologies mises au point pourraient ne pas répondre aux besoins de ses clients ou de ses nouveaux clients potentiels;
les risques d'une incidence négative sur les revenus, les résultats d'exploitation et la réputation de la Société si les produits de la Société sont défectueux ou ne fonctionnent pas de la façon prévue;
la Société pourrait engager sa responsabilité contractuelle à l'égard d'erreurs ou de défauts de ses produits ou de ses systèmes;
la dépendance de la Société envers sa capacité à recruter, à former et à maintenir en poste des employés;
les risques liés au fait que certains des employés de la Société et de ses fournisseurs sont représentés par des syndicats, ce qui pourrait entraîner des arrêts de travail;
la possibilité que la technologie de la Société viole les droits exclusifs de tiers et que sa propriété intellectuelle soit détournée ou violée par des tiers;
la possibilité que les ententes de confidentialité conclues avec les employés et d'autres personnes n'empêchent pas convenablement la divulgation de secrets commerciaux et d'autres renseignements exclusifs;
le fait que d'importantes perturbations des réseaux de TI et des systèmes connexes de la Société ou de tiers que la Société utilise dans le cadre de ses activités, notamment en ce qui a trait à la cybersécurité ou aux cyberattaques, ou tout accès non autorisé à ces réseaux et à ces systèmes, puissent entraîner une perte ou une dégradation des services, la communication non autorisée de données ou le vol de propriété intellectuelle, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société;
la dépendance de la Société envers les données et les systèmes et son incapacité à éviter toutes les erreurs et toutes les menaces possibles;
le fait que certains produits offerts par la Société sont fondés sur des données fournies par des tiers;
le fait que les activités de la Société sont exposées à différents risques liés à la réglementation qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités;
le fait que les activités d'exploitation de la Société sont soumises aux lois et à la réglementation en matière d'environnement du gouvernement pourrait exposer la Société à des frais et à des responsabilités d'envergure susceptibles d'avoir des répercussions défavorables sur sa situation financière;
le fait que les activités internationales de la Société l'exposent à des risques en ce qui a trait à la réglementation resserrée ainsi qu'à l'instabilité politique et économique au sein de marchés étrangers;

le fait que les employés de la Société ou les autres personnes qui agissent pour le compte de la Société puissent faire preuve d'inconduite ou avoir d'autres comportements inappropriés pourrait faire perdre des contrats à la Société ou entraîner des frais pour elle;
le fait que la Société ne réussisse pas à réaliser ou à intégrer les acquisitions;
le fait que la Société ait un goodwill important et des immobilisations incorporelles identifiables inscrits à son bilan pourrait le soumettre à une perte de valeur susceptible de réduire les actifs et les bénéfices déclarés de la Société;
le fait que la Société ne reçoive pas dans son carnet de commandes le montant intégral estimé dans le cadre de contrats pourrait faire en sorte que les revenus futurs soient inférieurs à ceux qui sont prévus;
le fait qu'une tranche des contrats de la Société soient des contrats à prix ferme comporte un risque si la Société n'est pas en mesure de livrer les éléments commandés dans les délais impartis et à un coût pour la Société inférieur au coût prévu au contrat;
le fait que les flux de trésorerie et la rentabilité de la Société puissent être touchés si des dépenses sont engagées avant l'obtention définitive d'un contrat;
le fait que la capacité de la Société à obtenir du financement supplémentaire par titres de créance ou par titres de participation ou des subventions gouvernementales pour financer ses besoins liés à son fonds de roulement d'exploitation et ses initiatives en matière de croissance puisse être restreinte, et que de tels financements ainsi que de telles subventions puissent être difficiles à obtenir;
la hausse des coûts du service de la dette;
le fait que les changements qui ont une incidence sur la disponibilité du TIOL aient pour nous des répercussions qu'il est actuellement impossible de prévoir de façon raisonnable;
le fait que des modifications soient apportées aux lois fiscales ou que des décisions défavorables soient prises à la suite de l'examen des déclarations fiscales de la Société par les autorités fiscales;
l'établissement des estimations et la prise de décisions en matière de comptabilité incorrectes;
le fait d'adopter de nouvelles normes ou de nouvelles interprétations comptables;
l'omission d'établir et de maintenir des contrôles internes efficaces conformément au Règlement 52-109;
le fait que certains clients de satellites commerciaux de la Société soient très endettés et ne puissent pas s'acquitter de leurs obligations de paiement contractuelles, notamment le financement des fournisseurs;
le fait que la Société ait fourni et puisse fournir dans l'avenir un financement partiel du fonds de roulement à ses clients ou pour le compte de ses clients pour leur permettre de demeurer concurrentiels dans le cadre de certains contrats liés aux travaux de construction de satellites;
le fait qu'un petit nombre de contrats liés aux travaux de construction de systèmes et de satellites de la Société permettent à ses clients de payer une tranche du prix d'achat en fonction de la performance future;
le fait que de futurs satellites puissent être touchés par des retards de construction et de lancement, des lancements avortés, des dommages ou encore des bris pendant le lancement;
le fait que la croissance continue de la Société dans le marché des satellites commerciaux dépend de la croissance des ventes de services fournis par ses clients ainsi que de la création de nouveaux services par ses clients;
la dépendance de la stratégie d'affaires de la Société à l'égard de la capacité de la Société de former des alliances commerciales avec des sociétés de premier plan;

le refus du marché d'accepter les produits et les services de la Société;
le fait que les frais fixes de la Société puissent l'empêcher d'appliquer certaines réductions ou de faire certains changements advenant un ralentissement de ses activités;
le fait que de nombreux clients de la Société aient des exigences précises en matière de sécurité qui pourraient changer rapidement sous réserve d'un préavis négligeable;
la fluctuation des taux de change;
le fait que les activités de la Société comportent des risques et des impondérables d'envergure qui pourraient ne pas être couverts par des polices d'assurance;
les litiges en instance ou éventuels;
la nature confidentielle de certains des contrats de la Société pourrait restreindre la perspective des investisseurs relativement à certains aspects des activités de la Société;
le fait que la Société et ses filiales soient tenues de fournir des lettres de crédit ou d'autres formes de cautionnements et de garanties de la société mère dans le cadre de nombreux contrats;
le fait que la croissance donne lieu à une demande accrue envers la direction et l'infrastructure de la Société;
l'augmentation des coûts et le fait que la direction soit davantage sollicitée lorsqu'elle doit se conformer aux lois et aux règlements applicables aux sociétés ouvertes;
le défaut de la Société de maintenir sa culture d'entreprise;
la publicité négative;
l'inefficacité des mesures de gestion des risques;
le fait d'essuyer des pertes d'exploitation dans l'avenir;
les risques liés aux obligations par la Société de verser des indemnités de retraite et d'autres avantages postérieurs au départ à la retraite, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur les bénéfices de la Société, sur l'avoir des actionnaires et sur les flux de trésorerie d'exploitation, de même que des répercussions défavorables importantes au cours de périodes futures;
la réalisation de ventes futures d'actions ordinaires par les actionnaires existants;
la réalisation de placements futurs de titres d'emprunt, qui ont priorité de rang sur les actions ordinaires à la faillite ou à la liquidation, et de placements futurs de titres de participation qui ont priorité de rang sur les actions ordinaires pour les besoins des dividendes et des distributions liquidatives;
la possibilité qu'aucun marché actif, liquide et régulier ne soit créé pour la négociation des actions ordinaires;
la dilution et les ventes futures d'actions ordinaires;
le fait que l'emploi du produit tiré du placement ne soit pas indiqué avec certitude;
les risques liés à la politique de la Société en matière de dividendes.

La liste de facteurs qui précède ne doit pas être considérée comme exhaustive et doit être lue à la lumière des autres mises en garde faites dans le présent prospectus.

Si l'un ou l'autre de ces risques ou l'une ou l'autre de ces incertitudes se concrétisait, ou si les hypothèses sous-tendant l'information prospective se révélaient erronées, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l'information prospective laisse entendre.

Bien que la Société établisse l'information prospective en fonction d'hypothèses qu'elle juge raisonnables, elle estime que les investisseurs doivent savoir que les énoncés qui renferment de l'information prospective ne donnent aucune garantie de rendement futur et que ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses liquidités réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel elle exerce ses activités pourraient différer sensiblement de ce qui est prévu ou sous-entendu dans l'information prospective qui figurent dans le présent prospectus. De plus, même si les résultats d'exploitation, la situation financière et les liquidités de la Société et l'évolution du secteur dans lequel elle exerce ses activités correspondaient à ce que prévoit l'information prospective qui figure dans le présent prospectus, ces résultats ou cette évolution pourraient ne pas être indicatifs des résultats ou de l'évolution du secteur dans l'avenir.

En raison de ces risques et de ces impondérables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à l'information prospective. Toute information prospective qui est donnée dans le présent prospectus n'est valide qu'à la date à laquelle elle a été formulée et, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, la Société rejette toute obligation de mettre à jour l'information prospective ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision de cette information pour tenir compte de résultats ou d'événements réels. La comparaison des résultats des périodes en cours et antérieures n'est pas représentative des tendances futures ni indicative du rendement futur, sauf indication expresse à cet égard, et ces résultats ne doivent être considérés que comme des données antérieures.

DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR

Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et qui portent sur le secteur et les marchés au sein desquels la Société exerce des activités, notamment ses attentes envers le marché et sa position sur celui-ci, ses occasions au sein du marché et ses parts de marché en général, sont fondés sur des renseignements obtenus auprès d'organismes indépendants du secteur, tels que la Satellite Industry Association, la Space Foundation et l'Organisation météorologique mondiale, ou encore d'autres sources tierces (dont des publications, des études et des prévisions du secteur), telles que Euroconsult, Northern Sky Research, Space Capital, la Chambre de commerce des États-Unis (US Chamber of Commerce), le Département de la défense des États-Unis (US Department of Defense), l'Organisation des Nations Unies, le Cato Institute et BIS Research, ainsi que d'autres rapports dressés par des spécialistes et mandatés par la direction afin de valider les hypothèses du secteur, les études et les estimations de la direction.

Sauf indication contraire, les estimations de la Société sont fondées sur des renseignements issus du domaine public publiés par des analystes indépendants du secteur et des sources tierces, ainsi que sur des données tirées de nos recherches internes, et elles comprennent des hypothèses que la Société a formulées et qu'elle estime raisonnables compte tenu de sa connaissance du secteur et des marchés au sein desquels elle exerce ses activités. Les recherches internes et les hypothèses de la Société n'ont pas été vérifiées par une source indépendante et la Société n'a pas vérifié de façon indépendante les renseignements provenant de tiers. Bien que la Société soit d'avis que les renseignements portant sur sa position sur les marchés, les occasions qui s'offrent à elle sur les marchés et sa part de marché qui figurent dans le présent prospectus sont généralement fiables, ils sont, de par leur nature, imprécis. En outre, les prévisions, les hypothèses et les estimations du rendement futur de la Société et du rendement futur du secteur et des marchés au sein desquels la Société exerce ses activités comportent nécessairement un degré de risque et d'incertitude élevés en raison de différents facteurs, dont ceux qui sont présentés aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ».

MARQUES DE COMMERCE, NOMS COMMERCIAUX ET DROITS D'AUTEUR

Le présent prospectus comprend des marques de commerce, des noms commerciaux et du matériel protégé par droits d'auteur, dont les marques de commerce et noms commerciaux « MDA » et « MacDonald Dettwiler », qui ont été déposés et qui sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle applicables et qui appartiennent à la Société. Pour faciliter la lecture du présent prospectus, les marques de commerce, les noms commerciaux et le matériel protégé par droits d'auteur de la Société pourraient être utilisés sans les symboles $^{\text{MC}}$, $⑧$ ou $©$, ce qui n'indique aucunement que la Société ne fera pas valoir ses droits sur ses marques de commerce, ses noms commerciaux et son matériel protégé par droits d'auteur dans la mesure où la loi le lui permet. Se reporter à la rubrique « La Société – Propriété intellectuelle ». Les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Un « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) suivants relatifs au présent placement et déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'un organisme de réglementation semblable dans chaque province et chaque territoire du Canada est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus :

la présentation à l'intention des investisseurs déposée sur SEDAR le ● 2021 (la « présentation aux investisseurs »);
le sommaire des modalités déposé sur SEDAR le ● 2021;
le sommaire des modalités déposé sur SEDAR le ● 2021.

En outre, le modèle des documents de commercialisation déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'organisme de réglementation semblables dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement, après la date des présentes, mais avant la fin du placement des actions offertes aux termes du présent prospectus (y compris toute modification apportée au modèle des documents de commercialisation ou une version modifiée du modèle des documents de commercialisation), est réputé être intégré par renvoi dans les présentes. Aucun modèle de document de commercialisation utilisé dans le cadre du présent placement ne fait partie du présent prospectus si son contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration qui figure dans le présent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions offertes, pourvu qu'elles soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » pour l'application de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) à la date de clôture, constitueraient, si elles étaient émises à cette date, un placement admissible en vertu de la Loi de l'impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (un « REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (un « REEI »), un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI ») ou un régime de participation différée aux bénéfices, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt.

Bien que les actions offertes puissent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI, le titulaire, le rentier ou le cotisant de ceux-ci, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l'impôt si les actions offertes constituent un « placement interdit » (au sens de la Loi de l'impôt) pour un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI. Les actions offertes ne constitueront pas un placement interdit pour un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI si leur titulaire, leur rentier ou leur cotisant, selon le cas, traite sans lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt et qu'il ne détient pas une « participation notable » (au sens de la Loi de l'impôt) dans la Société. De plus, les actions offertes ne constitueront pas un placement interdit si elles sont des « biens exclus », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, pour des fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI. Les acquéreurs éventuels qui ont l'intention de détenir les actions offertes dans un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

GLOSSAIRE

Le présent glossaire fournit la définition de certains termes propres à l'entreprise et au secteur d'activité, ainsi que certains termes techniques et juridiques employés dans le présent prospectus afin d'en faciliter la lecture. Il ne prétend pas fournir la définition de tous les termes clés employés dans le présent prospectus.

Les termes « Société », « MDA », « nous », « nos » ou « notre » font référence à MDA Ltd. avec ses filiales, de façon combinée, telle qu'elle est constituée à la date de clôture, dans l'hypothèse où les opérations décrites dans le présent prospectus à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture » seront réalisées.

« $ » désigne le dollar canadien, monnaie ayant cours légal au Canada.

« acheteur » désigne Neptune Acquisition Inc.

« acquisition » désigne l'acquisition par l'acheteur de a) la totalité des actions ordinaires de Maxar Technologies ULC en circulation qui sont détenues en propriété par Maxar; et b) la totalité des actions ordinaires de MDA GP Holdings Ltd. en circulation et la totalité des actions ordinaires de MDA Systems Inc. en circulation qui sont détenues en propriété par Maxar Technologies Holdings Inc., aux termes de la convention d'achat d'actions.

« acte relatif aux billets » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Billets portant privilège de deuxième rang ».

« actionnaires visés par une convention de blocage » désigne les actionnaires, les membres de la direction et les administrateurs actuels de la Société qui détiendront des actions ordinaires immédiatement avant la clôture.

« actions de la nouvelle société » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture ».

« actions offertes » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus et comprend, pour plus de certitude, les actions visées par l'option de surallocation.

« actions ordinaires » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus.

« AIE » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Atouts concurrentiels ».

« ancien régime d'options d'achat d'actions » désigne le régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour de la Société daté du 16 février 2021.

« ASC » désigne l'Agence spatiale canadienne.

« BCBCA » désigne la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act.

« billets » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Billets portant privilège de deuxième rang ».

« billets portant privilège de deuxième rang » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Billets portant privilège de deuxième rang ».

« blocage visant les actionnaires » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

« BMO » désigne BMO Nesbitt Burns Inc.

« CELI » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« chefs de file » désigne BMO, Morgan Stanley et Scotia.

« clôture » désigne la clôture du placement.

« comité d’audit » désigne le comité d’audit du conseil.

« comité de la rémunération et de gouvernance » désigne le comité de la rémunération, de gouvernance et des candidatures du conseil.

« commanditaires » désigne les commanditaires de la Société en commandite.

« commandité » désigne Neptune Acquisition GP Inc.

« commission des preneurs fermes » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus.

« conseil » ou « conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de MDA.

« conseil en poste » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Éléments de la rémunération – Régimes incitatifs à long terme – Changement de contrôle ».

« convention d’achat d’actions » désigne la convention d’achat d’actions intervenue en date du 29 décembre 2019 (telle qu’elle peut être modifiée à l’occasion) entre Maxar, Maxar Technologies Holdings Inc. et l’acheteur.

« convention de crédit » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Facilités de crédit avec privilège de premier rang ».

« convention de prise ferme » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mode de placement – Questions d’ordre général ».

« convention entre créanciers » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Convention entre créanciers ».

« convention fiscale » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« COVID-19 » désigne la maladie liée au nouveau coronavirus, appelée la COVID-19.

« CSOT » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Stratégies de croissance ».

« date de clôture » désigne le ● 2021, ou une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes pourront convenir, mais qui ne pourra être postérieure au ● 2021.

« DFSA » désigne la Dubai Financial Services Authority, autorité financière de Dubaï.

« DRA » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Stratégies de croissance ».

« É.-U. » désigne les États-Unis d’Amérique.

« État membre » désigne un État membre de l’Espace économique européen.

« État visé » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mode de placement – Avis aux investisseurs éventuels de l'Espace économique européen ».

« états financiers » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Informations financières résumées ».

« exercice 2018 » désigne la période de douze mois terminée le 31 décembre 2018.

« exercice 2019 » désigne la période de douze mois terminée le 31 décembre 2019.

« exercice 2020 » désigne la période de douze mois terminée le 31 décembre 2020.

« exercice 2021 » désigne la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2021.

« exercice 2022 » désigne la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2022.

« exercice 2024 » désigne la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2024.

« exercice 2025 » désigne la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2025.

« exercice 2026 » désigne la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2026.

« facilité de crédit à terme non renouvelable » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Facilités de crédit avec privilège de premier rang ».

« facilité de crédit à terme renouvelable » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Facilités de crédit avec privilège de premier rang ».

« facilités de crédit avec privilège de premier rang » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Facilités de crédit avec privilège de premier rang ».

« FERR » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« fiduciaire » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Billets portant privilège de deuxième rang ».

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« groupe d'investisseurs » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Nos investisseurs ».

« IA » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».

« IdO » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».

« IFRS » désigne les Normes internationales d'information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales.

« IG 58-201 » désigne l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

« IMP » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».

« investisseur institutionnel admissible » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mode de placement – Avis aux investisseurs éventuels du Japon ».

« investisseurs dispensés » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mode de placement – Avis aux investisseurs éventuels de l'Australie ».

« LEO » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».

« LIDAR » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».

« LIFC » désigne la loi japonaise intitulée Loi sur les instruments financiers et les changes (loi n° 25 de 1948, telle qu'elle peut être modifiée).

« loi australienne sur les sociétés par actions » s'entend de la loi australienne intitulée Corporations Act, 2001.
« Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu'elle peut être modifiée.
« Loi de l'impôt » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes »
« loi FSMA » désigne la loi du Royaume-Uni intitulée Financial Services and Markets Act 2000.
« loi SFA » désigne la loi singapourienne intitulée Securities and Futures Act, Chapter 289.
« LPCC » désigne la loi suisse intitulée Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux.
« LSAO » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
« marché potentiel total » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Stratégies de croissance ».
« Maxar » désigne Maxar Technologies Inc.
« MDA » désigne MDA Ltd., ses filiales ou ses sociétés remplacées, selon le contexte.
« membres de la haute direction visés » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Introduction ».
« MEO » désigne une orbite terrestre moyenne.
« Morgan Stanley » désigne Morgan Stanley Canada Limitée.
« NASA » désigne la National Aeronautics and Space Administration, l'agence spatiale américaine.
« NPC » désigne Northern Private Capital Ltd.
« orbite géosynchrone » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».
« ordonnance 32 de Hong Kong » s'entend de la loi hongkongaise intitulée Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Lois de Hong Kong).
« ordonnance 571 de Hong Kong » s'entend de la loi hongkongaise intitulée Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Lois de Hong Kong).
« OT » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».
« perte en capital déductible » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« placement » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus.
« porteur » a le sens qui lui a été donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« porteur de billet » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Billets portant privilège de deuxième rang – Règlement du prix et rachat des billets ».
« porteur non résident » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« porteur résident » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« preneurs fermes » a le sens qui lui est donné sur la page de couverture du présent prospectus.
« prêteurs » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Facilités de crédit avec privilège de premier rang ».
« prix d'offre » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus.
« programme PRCSSD » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – Stratégies de croissance ».

« propositions fiscales » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« R et D » s'entend de recherche et développement.
« rapport de gestion » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rapport de gestion ».
« ratio total de la dette par rapport au BAIIA » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description des emprunts importants – Facilités de crédit avec privilège de premier rang – Taux d'intérêt, frais, paiements et paiements anticipés ».
« REEE » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
« REEI » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
« REER » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
« régime général » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».
« Règlement 32 » désigne le Regulation 32 de la loi singapourienne intitulée Securities and Futures (Offers and Investments) (Offered Shares and Debentures) Regulations 2005.
« Règlement 52-109 » désigne le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs.
« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.
« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.
« Règlement concernant le prospectus » désigne le Règlement (UE) 2017/1129.
« regroupement d'actions » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture ».
« restructuration préalable à la clôture » désigne les opérations (y compris, pour plus de certitude, le regroupement d'actions) qui est décrit à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture ».
« SAR » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».
« SARnext » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».
« Scotia » désigne Scotia Capitaux Inc.
« SIX » désigne la Bourse suisse Six Swiss Exchange.
« Société » désigne MDA Ltd., ses filiales ou ses sociétés remplacées, selon le contexte.
« société d'exploitation MDA » désigne Neptune Operations Ltd., ses filiales ou ses sociétés remplacées, selon le contexte.
« Société en commandite » désigne Neptune Acquisition Limited Partnership.
« SSI » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire – La Société ».
« TIOL » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Facteurs de risque ».
« travail à la maison » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Facteurs de risque ».
« UAV » désigne un véhicule aérien non habité.

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du placement et de certains renseignements qui figurent dans le corps du présent prospectus et doit être lu à la lumière des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans le corps du présent prospectus. Il ne renferme pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d'investir dans les actions offertes. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, plus particulièrement la rubrique « Facteurs de risque », de même que les états financiers de la Société, avant de prendre une décision d'investissement.

LA SOCIÉTÉ

Nous sommes l'un des plus importants fournisseurs de technologies et de services au sein du secteur spatial émergent à l'échelle mondiale. Grâce à nos capacités en matière d'ingénierie de classe mondiale, une expertise en mission spatiale et un portefeuille de technologies spatiales de pointe de nouvelle génération, nous sommes le partenaire de choix des sociétés spatiales émergentes, des maîtres d'œuvres et des organismes gouvernementaux à l'échelle mondiale.

Grâce à nos trois secteurs d'activité, soit le renseignement géospatial, la robotique et les opérations spatiales et les systèmes satellitaires, nous offrons des services essentiellement dans tous les secteurs en forte croissance de l'économie du secteur spatial, grâce à une expertise en matière de mission et des technologies faites sur mesure pour les nouvelles applications spatiales. Dans le secteur du renseignement géospatial, nous utilisons l'imagerie et les données générées par satellite pour fournir des conseils judicieux et essentiels sur un grand éventail de cas pratiques, notamment dans les domaines de la sécurité nationale, de la surveillance des changements climatiques et du commerce mondial. Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous favorisons l'exploration de l'espace par l'Homme en fournissant de la robotique autonome et des capteurs optiques qui sont exploités dans l'espace et sur les surfaces de la Lune et de Mars. Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous fournissons des systèmes et des astronefs qui visent à favoriser la prestation de services spatiaux, notamment des technologies de communication de nouvelle génération conçues pour offrir une connectivité Internet spatiale à haut débit à partir de constellations de satellites en orbite terrestre basse (« LEO »).

Notre priorité axée sur l'innovation technologique, jumelée à nos solutions validées dans le cadre de missions a contribué à de nombreuses réalisations historiques dans l'espace et nous prévoyons maintenir notre rôle de chef de file et de conduire le secteur spatial vers l'avenir. Notre expérience, notre expertise et nos innovations continues en matière de mission comprennent ce qui suit :

Chef de file du secteur des solutions robotiques spatiales. Notre expertise en matière de robotique spatiale comprend la conception, la construction et l'entretien de deux générations de la famille de bras robotiques spatiaux Canadarm et s'étend vers l'avenir grâce au programme Canadarm3 qui nous a récemment été attribué. Notre Canadarm de troisième génération fournira de la robotique fondée sur l'intelligence artificielle (l'« IA ») pour la station spatiale lunaire Gateway dirigée par les États-Unis, avant-poste lunaire conçu pour favoriser l'exploration durable humaine de la Lune et les missions futures dans l'espace lointain. Nous prévoyons tirer parti de notre participation dans le projet de la station spatiale lunaire Gateway pour livrer de nouvelles technologies en robotique et en automatisation de même que des services en matière de soutien de mission pour élargir notre portée dans les applications spatiales, telles que la fabrication dans l'espace, l'exploitation d'astéroïdes et la surveillance et le retrait de débris spatiaux.
Capacités d'entretien en orbite novatrices et éprouvées. Nous avons conçu et construit le système robotique qui a permis la réalisation de la première démonstration d'entretien en orbite autonome mondiale et nous avons développé des solutions d'interface complètes pour le ravitaillement en orbite de la plupart des satellites en orbite géosynchrone (« GEO ») des nations occidentales. Nous sommes actuellement engagés dans des missions d'assemblage en orbite futures pour lesquelles notre technologie et notre expérience en orbite constituent les bases qui nous permettront d'offrir des solutions d'assemblage et d'entretien d'infrastructures spatiales novatrices, notamment la construction autonome d'habitations destinées aux humains dans l'espace.
Concepteur et fabricant de systèmes et de sous-systèmes satellitaires de communication en orbite terrestre basse de pointe. Nous avons fourni des sous-systèmes satellitaires qui favorisent l'avènement de la nouvelle génération de constellations de systèmes de communication mobile et à débit élevé, tels que O3B, Iridium Next et OneWeb. Nous continuons d'être à l'avant-garde de la conception de systèmes en orbite terrestre basse en tant que fournisseur de la technologie satellitaire numérique pour la constellation en orbite terrestre basse de Télésat appelée Lightspeed, une des premières constellations pour la communication Internet spatiale numérique à haut débit. Pour soutenir ces clients, nous avons adapté de façon continue notre base de

fabrication de satellites, qui compte maintenant des technologies de robotique de quatrième génération capables de fabriquer des douzaines de petits satellites et de sous-systèmes satellitaires par mois.

Fournisseur de premier plan de services d'imagerie, d'analyse et de renseignements fondés sur des radars à synthèse d'ouverture (« SAR »). Nous sommes un fournisseur mondial de services de données d'observation de la Terre (« OT ») et de services à valeur ajoutée fondés sur les SAR et nous nous sommes engagés dans une importante nouvelle initiative qui vise à construire notre système satellitaire commercial d'OT de bande C de nouvelle génération, que nous appelons « SARnext ». Grâce au regroupement de différentes sources de données, SARnext est conçu pour accroître nos capacités actuelles, fournir une continuité des données pour nos clients existants et améliorer notre capacité à accroître notre part du marché croissant de l'OT.
Plateforme de renseignements maritimes mondiale pour la surveillance des bâtiments et du climat. Nous sommes un fournisseur de longue date de services de données d'OT et de services à valeur ajoutée destinés aux applications de surveillance maritime et de surveillance des changements climatiques. Nous développons actuellement une plateforme de renseignements de nouvelle génération qui offre de nombreuses applications, notamment la localisation de l'activité maritime, la visualisation de profils de crimes maritimes, le repérage et la surveillance de la pêche illégale, non déclarée et non réglementée, la localisation des plaques de glace, le suivi des récoltes, la représentation cartographique des terres humides, la détection de la pollution et le repérage d'activités de déforestation illégales. Notre nouvelle plateforme de connaissance du domaine maritime mettra à profit les capacités de SARnext et améliorera nos services de renseignements maritimes actuels et elle pourra s'appliquer à des marchés et à des domaines connexes.
Suite de capteurs avancés destinés aux nouvelles missions spatiales. Nos capteurs électro-optiques et nos capteurs de détection et télémétrie par ondes lumineuses (« LIDAR ») sont essentiels pour rejoindre un autre véhicule, ainsi que pour les activités d'accostage, d'inspection et d'atterrissage dans le cadre de missions en orbite et de missions planétaires. Ces capteurs sont utilisés aujourd'hui pour l'accostage d'engins spatiaux à la station spatiale internationale (« SSI ») et il est prévu que les versions de nouvelle génération seront utilisées pour l'atterrissage d'engins spatiaux sur Mars et sur le Lune.

La technologie spatiale est un élément essentiel de la vie moderne et fondamental pour un large éventail de secteurs, notamment les communications, la défense, la navigation et l'agriculture en plus d'être un outil important pour suivre et combattre le changement climatique. Au fur et à mesure que les technologies et les applications basées dans l'espace continuent d'évoluer et de croître, l'espace devient progressivement un domaine important tant pour les organisations commerciales que les organismes gouvernementaux. La Chambre de commerce des États-Unis estime que l'économie de l'espace passera d'environ 385 milliards de dollars américains en 2017 à 1,5 billion de dollars américains en 2040. Il est prévu que cette croissance sera stimulée par la demande et les activités accrues dans les secteurs clés suivants : (i) les systèmes de communication basés dans l'espace visant à offrir une connectivité à haut débit à l'échelle mondiale, les réseaux d'Internet des objets (« IdO ») et les services mobiles 5G; (ii) les services de données d'OT et les services à valeur ajoutée à des fins commerciales et de défense; (iii) les missions d'exploration spatiale dont on prévoit qu'elles s'éleveront à 130 au cours de la prochaine décennie; et (iv) de nouveaux secteurs de l'économie de l'espace en croissance, notamment la maintenance et l'assemblage en orbite, la surveillance et le retrait de débris spatiaux et la fabrication dans l'espace.

Notre position de premier plan au sein du secteur spatial s'appuie sur notre vaste gamme de solutions technologiques et des solutions couvrant la totalité du cycle de vie et est démontrée par notre taux de soumissions obtenues qui donnent lieu à des contrats, qui s'élevait au cours des dernières années à 70 %. Nous travaillons en collaboration avec nos clients au cours des phases de conception initiales du développement de produits et tentons de fournir des services tout au long de la vie de la plateforme, notamment la conception de matériel et de logiciel, la création de prototype, la fabrication, l'intégration, l'exploitation relatives à la plateforme et les services de maintenance continus. Cette approche fournit des occasions de revenus récurrents à long terme qui durent souvent des décennies.

Notre positionnement actuel à titre de fournisseur indépendant nous permet de desservir un large éventail de participants du secteur, notamment des sociétés spatiales émergentes et des maîtres d'œuvres qui fournissent des services dans le secteur de l'espace, et plus de 75 gouvernements dotés d'agence spatiale à l'échelle mondiale. Notre séparation d'avec Maxar nous a permis de travailler plus librement avec des maîtres d'œuvres américains, ce qui, à notre avis, a accru sensiblement notre potentiel de revenus provenant du gouvernement américain. Notre retour au statut de propriété canadienne a eu pour effet de mieux nous positionner à l'égard du gouvernement canadien quant à l'obtention de projets spatiaux canadiens et pour obtenir une plus grande part des mandats provenant de clients internationaux.

Nos capacités sont réparties dans les trois secteurs d'activité suivants :

Renseignement géospatial

45 % des revenus de l'exercice 2020

Solutions et services de bout en bout liés à l'OT et aux systèmes de renseignements de la défense
Des systèmes de renseignement géospatial opérationnel de classe mondiale ainsi que des solutions et des services qui permettent aux utilisateurs commerciaux et gouvernementaux à l'échelle mondiale de prendre des décisions cruciales dans le cadre de leurs missions
Propriétaire et exploitant de réseaux de distribution de données commerciales à l'échelle mondiale pour le satellite RADARSAT-2 et agit à titre de distributeur pour de nombreuses autres missions de tiers
Capacités des stations terrestres d'OT multi-missions de pointe

Robotique et opérations spatiales

28 % des revenus de l'exercice 2020

Technologies axées sur la mobilité de l'exploration, la manipulation dans l'espace, les mesures de contrôle et l'autonomie, la perception, les interfaces robotiques, les systèmes de vision et de capteurs et l'entretien en orbite
L'un des seuls fournisseurs mondiaux de robotique de petite à grande échelle pour vol dotée d'antécédents éprouvés
A fourni de la robotique sur plus de 100 missions en navette spatiale et des capteurs, qui ont permis d'effectuer des réparations sur le télescope spatial Hubble et de le mettre à jour et d'assembler la SSI
Portefeuille de brevets étoffé en matière d'imagerie 3D, de robotique, d'entretien en orbite et de guidage et navigation autonomes d'astromobiles
Des capteurs et des éléments de robotique sont en fonction sur Mars depuis plus de 12 ans
Nous avons fixé la norme sectorielle pour les préhenseurs-connecteurs

Systèmes satellitaires

27 % des revenus de l'exercice 2020

Systèmes et sous-systèmes satellitaires utilisés sur les satellites LEO, MEO et GEO pour les clients commerciaux et gouvernementaux à l'échelle mondiale
Seul fournisseur indépendant d'antennes LEO à volume élevé à l'échelle mondiale
Nos antennes, nos charges utiles et nos éléments électroniques ont volé sur plus de 300 missions spatiales
Capacité de production à fort volume pour des constellations de satellites lourds
Élaboration d'un éventail de composants numériques (par ex. des canaliseurs, des processeurs de bord et des antennes actives) pour faciliter le passage des satellites analogiques à des satellites numériques au sein du secteur

Nous sommes d'avis que notre expertise et nos capacités sont bien alignées avec les vecteurs clés de la croissance de l'économie spatiale prévus au cours de la prochaine décennie, notamment le déploiement de constellations de satellites pour les communications et les applications d'observation de la Terre, l'exploration spatiale, les dépenses liées à la défense basée dans l'espace et l'entretien en orbite pour les satellites et les astronefs. Le graphique suivant présente un aperçu de notre gamme de produits et services actuels et éventuels dans nos trois secteurs d'activité :

Nous disposons d'une importante clientèle répartie à l'échelle mondiale dont les centaines de demandes vont de grandes à petites. La répartition géographique et la répartition par type de clientèle de nos revenus pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 s'établisaient de la façon suivante :

Répartition géographique des revenus

Répartition des revenus par type de clientèle

Les bannières commerciales et les entités gouvernementales avec lesquels nous entretenons des liens sont les suivants :

Notre souplesse et notre ampleur combinées nous permettent de fournir à nos clients des éléments qui ont de l'importance pour eux.

Ce que les clients demandent	Ce qu'offrent les nouvelles sociétés du secteur spatial	Ce qu'offrent les principaux maîtres d'œuvres
La confiance envers la réussite de la mission		✓
Des solutions sur mesure et novatrices	✓
Des investissements en R et D pour des applications commerciales	✓
Un accès rapide au marché	✓
Des solutions rentables	✓
Une expertise en matière de missions complexes		✓
Une chaîne d'approvisionnement éprouvée et optimisée		✓

On trouve dans nos installations de renseignement géospatial de classe mondiale des centres d'opération de missions satellitaires pour l'OT et l'observation de l'espace. Nos installations de robotique de pointe sont dotées d'installations de fabrication, d'intégration et d'essai en robotique spatiale de premier plan qui possèdent des capacités de simulation pour concevoir, répéter et dépanner les mouvements et la dynamique robotique en orbite. Nos installations sont également dotées d'une vaste gamme de laboratoires de capteurs et de contrôle autonome, de même que des environnements de simulation robotique et de réalité virtuelle. Nous mettons également sur pied un centre de contrôle de mission pour la robotique en orbite à nos installations situées à Brampton. Notre installation de systèmes satellitaires située au Québec est dotée d'une des plus importantes portées compactes pour l'essai de satellites au monde et d'une des plus importantes portées de champ proche au monde. Notre installation de systèmes satellitaires est également dotée d'un grand éventail d'installations destinées aux essais sur le plan thermique, environnemental, de l'intermodulation passive (« IMP ») et des vibrations. De plus, nous avons récemment établi un environnement de fabrication de quatrième génération à volume élevé qui regroupe l'assemblage robotique automatisé, l'échange de données, les communications en temps réel et l'Ido pour permettre la création de meilleurs processus, la capacité de prendre des décisions de façon plus informée et d'établir des normes de qualité améliorées pour produire des systèmes satellitaires LEO à volume élevé.

Au cours des cinq prochaines années, nous prévoyons investir plus de 600 millions de dollars dans le développement technologique et embaucher 400 ingénieurs supplémentaires pour soutenir nos stratégies de croissance.

NOTRE SECTEUR

La Chambre de commerce des États-Unis estime que, de 2017 à 2040, l'économie spatiale mondiale croît à de plus de 1,1 billion de dollars américains pour s'établir annuellement à 1,5 billion de dollars américains. Il est prévu que cette croissance sera favorisée par des investissements dans l'espace sans précédent par des participants du secteur commercial et des gouvernements, ce qui témoigne de l'importance que prend l'espace au sein d'un monde de plus en plus global, averti et fondé sur les données. Les dépenses dans le secteur spatial de source commerciale sont favorisées par les niveaux record de placements en titres de participation, qui ont atteint un sommet sans précédent de 8,9 milliards de dollars américains en 2020, en hausse de 50 % par rapport à 2019¹, selon Space Capital. Les budgets gouvernementaux à l'échelle mondiale pour le secteur spatial ont également atteint un niveau record de 83 milliards de dollars américains en 2020, en hausse de 10 % par rapport à 2019. Seulement en 2020, les jalons sectoriels qui illustrent la vigueur et la croissance de l'économie spatiale mondiale comprenaient : (i) l'obtention par la Federal Communications Commission des États-Unis de demandes de permis visant quelque 80 000 nouveaux satellites LEO; (ii) la réalisation de la première mission d'entretien commercial de satellite en orbite réussie; (iii) l'atteinte de la SSI par la première fusée privée; (iv) l'enchère relative à la bande C a entraîné l'attribution de 13 nouveaux contrats de communication relatifs aux satellites GEO; et (v) 1 275 satellites ont été lancés en orbite, ce qui représente une hausse de 160 % par rapport à 2019. Notre portefeuille de technologies de classe mondiale est directement lié aux secteurs frappés par la plus forte croissance de l'économie spatiale, notamment le déploiement de constellations de satellites en orbite terrestre basse pour les communications et les applications d'OT, l'exploration spatiale, les dépenses liées à la défense basée dans l'espace et l'entretien en orbite pour les satellites et les astronefs.

Les coûts plus faibles et les nouvelles technologies favorisent la commercialisation de l'espace

Les nouvelles activités commerciales basées dans l'espace deviennent progressivement plus courantes en raison des coûts plus faibles liés au lancement et aux technologies plus puissantes des satellites. Entre 1970 et 2000, le coût moyen pour le lancement d'une charge utile en orbite terrestre basse était de 18 500 $ US par kilogramme. Aujourd'hui, le coût pour le lancement d'une charge utile en orbite terrestre basse est d'environ 3 000 $ US par kilogramme et, selon le Cato Institute, ce montant sera ramené à 500 $ US par kilogramme. Le développement de petits satellites dotés de nouvelles technologies et de capacités avancées a entraîné une réduction importante des coûts liés aux satellites.

La combinaison des avancements technologies et de la réduction des coûts pour le lancement de satellites et des coûts des satellites eux-mêmes a amélioré la faisabilité économique de nombreuses activités et de nombreux services basés dans l'espace, notamment l'internet à haut débit basé dans l'espace, l'OT, les vols spatiaux habités, le tourisme spatial et l'exploitation d'astéroïdes.

Les activités spatiales permettent d'atteindre une connectivité mondiale

Nous vivons dans un monde de plus en plus interconnecté et dépendant des données, dans lequel plus de 70 000 gigaoctets de données sont envoyés dans Internet chaque seconde. Il est prévu que l'utilisation des données continuera d'augmenter au fur et à mesure que la bande passante disponible s'élargira pour permettre d'atteindre la connectivité universelle et de créer des technologies de nouvelle génération. L'accès à Internet devient graduellement un droit de la personne de base et la connectivité à haut débit est un pilier essentiel pour le développement socioéconomique. La connectivité Internet à haut débit de la population mondiale passera de 51 % en 2019 à 75 % en 2025, selon les Nations Unies.

Les satellites représentent une des méthodes les plus efficaces pour appuyer la connectivité universelle et ils perturbent les fournisseurs de large bande terrestres traditionnels. La multiplication des constellations de satellites en orbite terrestre basse alimentera la majorité de la nouvelle capacité satellitaire, alors qu'il est prévu que la demande à l'égard des satellites en orbite géosynchrone demeurera stable comme importante source de connectivité à haut débit. Il est prévu que OneWeb, SES, Lightspeed (Télésat), Starlink (SpaceX) et Kuiper (Amazon) déploieront collectivement plus de 8 600 satellites en orbite terrestre basse au cours des cinq prochaines années. Northern Sky Research estime que plus de 66 Tbit/s de capacité sont susceptibles d'être lancées dans le cadre des constellations de phase 1 de ces sociétés au cours des cinq prochaines années, comparativement à environ 10 Tbit/s de capacité supplémentaire provenant de SHD en orbite géosynchrone au cours de la même période. Ces constellations de communication LEO

¹ Représente les dépenses faites dans le cadre d'initiatives d'infrastructures spatiales, ce qui correspond au total des dépenses du secteur spatial, déduction faite des investissements dans les applications (les services dépendants du secteur de l'espace, notamment les services de voiture ou la navigation) et des investissements dans la distribution (c'est-à-dire les technologies basées sur Terre qui se connectent à des réseaux basés dans l'espace).

sont essentielles pour soutenir les besoins en matière de connectivité mondiale et pour permettre l'avènement de technologies de nouvelle génération, notamment les applications d'IdO, les véhicules connectés et la liaison terrestre et les autres liaisons 5G.

L'observation de la Terre est essentielle pour la durabilité mondiale et la productivité économique

Euroconsults estime que le marché mondial pour les données et les services d'observation de la terre atteindra 8 milliards de dollars américains en 2029, en hausse par rapport à 4,6 milliards de dollars américains en 2019. L'OT joue un rôle essentiel dans l'efficacité des missions de recherche et sauvetage et en ce qui a trait à l'atteinte des objectifs de durabilité régionaux, notamment la surveillance des activités de pêche illégale et le suivi de la pollution et des niveaux des glaces arctiques. Parmi les 50 variables climatiques essentielles qui ont été ciblées par l'Organisation météorologique mondiale pour surveiller les changements climatiques, 26 ne peuvent qu'être observés efficacement qu'à partir de l'espace.

L'observation de la Terre devient également un vecteur de plus en plus important de la productivité économique dans un vaste éventail de secteurs, dont les suivants : (i) l'agriculture (le suivi de la santé des récoltes, l'estimation de rendement et l'optimisation de la production et des coûts); (ii) les infrastructures essentielles (la surveillance des actifs déployés, la planification de nouvelles installations et la prédiction des besoins futurs en matière d'infrastructure); et (iii) l'activité commerciale (analyse de l'activité économique, la visibilité de la chaîne d'approvisionnement accrue et l'évaluation de la dynamique du marché).

Au fil de l'augmentation de la demande à l'égard des données d'OT, les services d'analyse deviennent de plus en plus importants pour synthétiser les données et fournir des renseignements exploitables pour appuyer la prise de décision. BIS Research estime que le marché mondial de l'analyse de l'imagerie géospatiale croîtra pour atteindre un TCAC d'environ 16 % de 2020 à 2025.

L'avenir du secteur spatial dépend de la robotique et des solutions en orbite

La robotique et les solutions en orbite seront essentielles pour favoriser la croissance économique prévue de la nouvelle économie spatiale. Il est prévu que la robotique autonome favorisera les applications en orbite, notamment le ravitaillement, le repositionnement, la réparation et les services de désorbitation des satellites, dans le but de réduire les coûts et d'améliorer la sécurité. Il est prévu que les services en orbite auront pour effet de faire diminuer davantage les coûts d'exploitation dans l'espace en prolongeant la vie des satellites, en réduisant les besoins de remplacement et en améliorant la continuité de la mission. Le Département de la Défense des États-Unis estime que 90 % des projets spatiaux réalisés par l'homme sont des débris et des services d'enlèvement seront essentiels pour éviter la pollution en orbite et réduire les risques pour les actifs spatiaux en fonction.

À mesure que l'humanité fera évoluer ses missions spatiales de nouvelle génération, notamment l'exploitation d'astéroïdes et la création de lieux d'hébergement au-delà des orbites terrestres basses, l'assemblage et la fabrication en orbite seront essentiels pour assurer la réussite et la viabilité économique des missions. Les avancements dans le domaine de la robotique, des capteurs, de l'IA et des systèmes de miniaturisation appuieront la croissance de la fabrication dans l'espace et des capacités d'assemblage. Ces capacités favorisent les missions de plus longue durée et plus polyvalentes puisque les véhicules spatiaux peuvent être construits, reconfigurés et réparés dans l'espace.

Il est prévu que l'émergence rapide d'une économie de l'espace favorisera la demande à l'égard de ces solutions d'entretien en orbite et des capacités de fabrication dans l'espace. Northern Sky Research estime que le marché des services en orbite génère, de 2021 à 2030, des revenus cumulatifs de 6,2 milliards de dollars américains.

L'espace joue un rôle essentiel pour la sécurité nationale

L'espace est maintenant un domaine militaire essentiel dont l'importance correspond aux autres domaines militaires traditionnels que sont les airs, la terre et la mer. Des actifs basés dans l'espace sont nécessaires pour un large éventail d'applications militaires essentielles, notamment les communications, les renseignements et la surveillance, la détection et le suivi de missiles et la navigation.

Au cours de la dernière décennie, à l'échelle mondiale, plusieurs pays ont développé des capacités offensives dans l'espace qui sont susceptible de perturber ou de détruire des actifs spatiaux stratégiques. En réponse à cette menace, la branche militaire de nombreux pays accroît le financement et la création de commandements spatiaux indépendants pour renforcer les priorités en matière de sécurité nationale. La communauté de défense mondiale a dépensé 32 milliards de dollars américains dans des programmes spatiaux en 2020, une hausse de 23 % par rapport aux 26 milliards de dollars américains qui ont été dépensés en 2018, selon Euroconsult. De plus, au moins sept pays

ont développé des commandements spatiaux indépendants ou cours des cinq dernières années, dont les États-Unis, le Royaume-Uni, la Chine, la Russie, la France et le Japon.

Par ailleurs, les branches militaires ont commencé à faire basculer l'architecture de leurs constellations d'une architecture comptant peu de gros satellites à une architecture comptant de nombreux petits satellites rentables mais puissants, stratégie qui était auparavant trop onéreuse pour être adoptée. Le déploiement de nombreux petits satellites comparativement au déploiement d'un nombre limité de gros satellites améliore sensiblement la résilience d'actifs stratégiques basés dans l'espace. Les gouvernements tirent parti de la capacité des sociétés spatiales commerciales d'innover et de fournir des solutions rentables pour permettre l'application de cette stratégie de constellations de petits satellites.

L'avenir de l'humanité est interplanétaire

L'espace est devenu une véritable région pionnière sans frontières, puisque environ 90 pays ont indiqué vouloir contribuer à des programmes spatiaux et 75 pays sont déjà dotés d'agences spatiales. Euroconsult estime que le nombre de missions d'exploration spatiale augmentera de 250 % au cours de la prochaine décennie pour atteindre 130 au fur et à mesure que des pays participent à des missions lunaires et martiennes habitées et cherchent des signes de vie dans notre système solaire.

Il est prévu que le financement gouvernemental pour l'exploration spatiale passera de moins de 20 milliards de dollars américains en 2019 à 30 milliards de dollars américains en 2029. Euroconsult estime qu'on dénombrera au cours de la prochaine décennie plus de 50 missions lunaires et que neuf pays auront leurs modules atterrisseurs ou leurs astromobiles sur la Lune en 2021. De plus, NASA a annoncé des plans qui entraîneront au cours des 5 prochaines années des dépenses d'environ 28 milliards de dollars américains pour retourner des astronautes sur la lune d'ici 2024. L'augmentation de la fréquence des missions lunaires découlera de différents pays, notamment Israël, l'Inde, la Chine, la Russie, les États-Unis et le Royaume-Uni. L'exploration de Mars est également en plein essor. La première sonde des Émirats arabes unis atteindra Mars en 2021, alors que les États-Unis, la Chine, l'Union européenne et la Russie planifient actuellement d'autres missions martiennes, dans le but de faire atterrir des humains sur Mars dans les années 2030.

ATOUTS CONCURRENTIELS

En tant qu'un des fournisseurs de la technologie et des services les plus avancés du secteur de l'économie de l'espace, nous sommes positionnés de façon idéale pour fournir aux sociétés émergentes du secteur spatial, aux importants maîtres d'œuvres et aux gouvernements des solutions essentielles aux missions. Nous estimons que, au cours des dernières années, plus de 70 % de nos soumissions se sont matérialisées en contrats en raison de notre capacité à fournir à ces clients des solutions différenciées, ce qui favorise les atouts concurrentiels suivants :

Expertise en matière de mission complète et technologies avancées adaptées à la nouvelle économie de l'espace

Nous offrons un gamme de technologies et de solutions de bout en bout de pointe dans chacun de nos secteurs d'activité. Cette expertise en matière de mission complète adaptée nous permet d'offrir à notre clientèle au sein de la nouvelle et dynamique économie de l'espace une solution intégrée.

Dans le secteur du renseignement géospatial, nous sommes propriétaire et nous exploitons l'un des satellites SAR à couverture étendue et affectable le plus avancé sur le plan technologique à l'échelle mondiale et nous avons élaboré le plus grand réseau de stations terrestres de multi-capteurs. Notre réseau de satellites et de stations terrestres intégrés, combiné à nos capacités d'analyse à valeur ajoutée, nous permet d'offrir à nos clients des solutions pour l'observation de la Terre de pointe et totalement intégrées. Notre capacité de fournir des renseignements exploitables presqu'en temps réel à l'aide de cette gamme de solutions intégrées nous distingue de nos concurrents, qui n'offrent aucune solution entièrement intégrée.

Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous avons des capacités technologiques de premier plan et de bout en bout qui sont appuyées par un portefeuille de brevets riche et doté d'une expertise opérationnelle en orbite étendue. Ces capacités technologiques nous permettent d'offrir des solutions essentielles à la mission pour les applications spatiales, notamment les activités à la station spatiale, les services en orbite, la fabrication et l'assemblage dans l'espace, le tourisme spatial et l'exploitation minière dans l'espace.

Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous disposons d'installations d'assemblage, d'intégration et d'essai (« AIE ») de grande capacité dotées de technologies et d'expertises différenciées qui visent l'éventail complet des bandes électromagnétiques. Ces installations, ces technologies et ces expertises nous permettent d'offrir à notre

clientèle des solutions sur mesure ainsi que des services liés au marché des pièces de rechange et au remplacement à un rythme que nous jugeons plus rapide que celui de nos concurrents. Elles sont également essentielles pour nous permettre de participer aux missions spatiales de nouvelle génération qui touchent les communications à haut débit, les applications de l'IdO et les services mobiles 5G.

Bon nombre de nos concurrents ont de l'expertise pour un volet d'une mission, mais ils n'ont pas des capacités de bout en bout complètes. Les sociétés émergentes du secteur spatial qui suivent de nouveaux modèles d'affaires cherchent à devenir des partenaires de développement de MDA parce que nos gammes de technologies et de solutions favorisent de façon homogène leur mission de l'ingénierie, de la construction et du lancement initial à l'entretien et au remplacement.

Notre agilité et nos capacités d'échelle nous placent en position d'offrir des services tant aux sociétés émergentes du secteur spatial qu'aux clients établis

Notre structure d'entreprise et notre culture entrepreneuriale nous permettent de répondre rapidement aux besoins des clients de même qu'aux tendances du marché dans tous nos secteurs d'activité. Nous sommes d'avis que le rythme de l'innovation spatiale s'est accéléré et que notre focalisation sur l'agilité est essentielle pour la réussite de nos clients. Cette focalisation sur l'agilité nous permet de collaborer avec des partenaires pour fournir des solutions sur mesure, de répéter rapidement une séquence et d'atteindre des résultats optimaux. Notre culture et notre structure d'entreprise nous fournissent un avantage concurrentiel sur nos importants maîtres d'œuvres concurrents relativement à notre capacité de réagir et de livrer efficacement des solutions sur mesure.

Nous disposons d'une capacité considérable grâce à de vastes installations de laboratoires, de fabrication et d'essai d'une superficie supérieure à 200 000 pieds carrés et au soutien d'une chaîne d'approvisionnement de plus de 500 entrepreneurs éprouvés. Ces atouts nous donnent les capacités en matière d'ingénierie nécessaires pour fournir des services aux missions d'envergure et complexes, d'une façon que les plus petites sociétés émergentes du secteur spatial pourraient être incapable de gérer.

La combinaison de notre agilité et de nos capacités d'échelle nous placent en position d'offrir des services tant aux sociétés émergentes du secteur spatial qui ont besoin de solutions rapides et rentables qu'aux grands clients commerciaux et clients gouvernementaux qui ont besoin de capacités de personnalisation et de grand volume.

Partenaire de confiance doté d'antécédents solides en matière d'exécution

L'espace est un environnement d'exploitation hostile, qui ne laisse aucune place à l'erreur et au sein duquel l'échec entraîne un coût élevé. Par conséquent, nos clients préfèrent travailler avec des partenaires fiables pour s'assurer de la réussite de leurs missions. Notre réputation et nos antécédents en matière de livraison de solutions essentielles à la mission donnent aux clients et à leurs investisseurs la confiance de savoir que nous serons en mesure de faciliter la réalisation de leur mission. La confiance que nous inspirons à nos clients favorise obtention par nous de nouveaux contrats et représente un avantage impressionnant qui prendrait des années à bâtir pour des concurrents moins expérimentés.

Notre avantage sur le plan de la réputation est illustré par le travail que nous avons effectué sur la constellation en orbite terrestre basse de 900 satellites de OneWeb. OneWeb a sollicité notre aide pour élaborer les exigences conceptuelles, puis pour fabriquer les éléments de leur constellation en raison de notre rendement exemplaire dans le cadre de notre réalisation de la constellation de communication O3B pour SES. Nos antécédents en matière d'exécution ont inspiré confiance à OneWeb à l'égard du fait que nous étions le partenaire idéal auquel elle pouvait confier la réalisation de sa mission.

En plus de l'obtention de nouveaux contrats, nos antécédents en matière d'exécution favorisent l'activité commerciale continue et la loyauté des clients. Chaque programme pour lequel nous obtenons le mandat de le réaliser nous permet d'approfondir davantage notre expertise du domaine, de solidifier notre statut de chef de file dans les marchés verticaux dans lesquels nous exerçons nos activités et de souligner la confiance que nos partenaires ont en nos capacités.

Stratégie de mise en marché entrepreneuriale

mission. Cette stratégie entrepreneuriale et cette capacité de démontrer à nos clients notre valeur tôt dans le cycle de vie de leurs missions nous distingue de nos concurrents qui ont une approche plus traditionnelle.

Nous tablons sur nos liens établis avec les clients pour trouver d'autres occasions de fournir des solutions visant à favoriser la réalisation de missions. Tout en travaillant étroitement avec nos clients dans le cadre des phases de développement de missions, nos ingénieurs discutent d'idées de missions futures et recommandent de façon proactive des solutions et des améliorations potentielles qui répondront aux besoins évolutifs du client. Cette approche prospective entraîne régulièrement l'attribution mandats visant des solutions de suivi sur des missions ultérieures. Ces attributions de mission ultérieures sont le résultat direct de notre stratégie et nous permet de repérer de nouvelles occasions d'affaires avant nos concurrents.

Équipe chevronnée ayant adopté une culture gagnante

Nous sommes dotés d'une équipe de gestion très expérimentée et notre main-d'œuvre compte plus de 2 000 employés, ce qui nous confère une expertise essentielle pour réaliser des missions spatiales complexes. Notre statut de chef de file de l'innovation à l'avant-garde du secteur croissant de l'économie de l'espace nous permet de recruter des personnes très talentueuses et de maintenir en poste nos employés. Nos employés demeurent à l'emploi de MDA en moyenne plus de dix ans, ce qui renforce le savoir et l'expertise au sein de notre entreprise. Tous les membres de notre équipe appuient nos valeurs essentielles que sont l'intégrité, la responsabilité, la collaboration, l'alimentation de l'inspiration et l'excellence opérationnelle. Cette culture favorise la réalisation des missions de nos clients et la croissance continue.

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Nous réalisons certaines stratégies de croissance et tirons avantage de nos atouts concurrentiels afin de tirer profit des secteurs de croissances les plus rapides de l'économie spatiale. Nous croyons qu'il est possible (i) de faire passer nos revenus d'environ 411 millions de dollars à l'exercice 2020 à un montant compris entre 800 et 900 millions de dollars à l'exercice 2022; et (ii) de faire passer notre BAIIA ajusté d'environ 127 millions de dollars à l'exercice 2020 à un montant compris entre 160 et 180 millions de dollars à l'exercice 2022. Une tranche importante de cette croissance prévue est liée à la récente obtention de nos programmes phares. En outre, depuis notre séparation d'avec Maxar, nous avons renouvelé les membres de notre équipe de direction, investi de façon importante dans la recherche et le développement et élaboré de nouvelles stratégies de croissance qui visent à bien nous positionner pour les occasions futures importantes au sein du secteur. À long terme, nous croyons que la croissance rapide de l'économie de l'espace offre des occasions beaucoup plus importantes que nos cibles actuelles à l'échelle de nos secteurs d'activité. Nous croyons qu'il existe, pour la période allant de 2021 à 2025, un marché potentiel total d'un revenu cumulatif d'une valeur de 1 billion de dollars (environ 765 milliards de dollars américains) et nous visons actuellement une source attestée d'occasions potentielles d'une valeur supérieure à 15 milliards de dollars au cours de la même période. En tirant parti de nos atouts concurrentiels, nous croyons que nos revenus continueront de croître rapidement au-delà de 2022 et qu'ils seront supérieurs à 1,5 milliard de dollars à l'exercice 2025. De plus, nous avons établi dans une fourchette de $18\%$ à $20\%$ notre cible à long terme pour la marge du BAIIA ajusté.

Ces cibles ne constituent pas une prévision ou une projection. Nos stratégies pour atteindre ces cibles sont décrites à la rubrique « Stratégies de croissance » du présent prospectus. Rien ne garantit que nous atteindrons ces cibles et nos résultats réels pourraient être sensiblement différents.

Réaliser les programmes phares que nous avons récemment obtenus

Nous avons récemment obtenu le mandat de réaliser de nouveaux programmes phares qui, s'ils sont intégralement appliqués, viendront gonfler nos revenus prévus pour l'exercice 2022 d'un montant d'environ 350 millions de dollars et qui représentent collectivement plus de 3,5 milliards de dollars de revenus potentiels pour MDA à long terme. Les programmes comprennent les suivants :

Canadarm3 : En décembre 2020, nous avons obtenu de l'Agence spatiale canadienne (« ASC ») un contrat de phase A visant à développer Canadarm3 pour la mission liée à la station spatiale lunaire Gateway. Nous prévoyons obtenir le contrat visant les phases ultérieures d'ici le quatrième trimestre de 2021. Le module Canadarm3 sera conçu et construit sur une période de cinq ans et il est prévu qu'il rapportera à MDA des revenus estimatifs d'un total de 1,4 milliard de dollars, dont 15 ans de revenus découlant de la maintenance et du soutien. Nous prévoyons également commercialiser les capacités de notre bras robotique Canadarm3 pour des applications au sein des marchés croissants de l'entretien en orbite et de la fabrication et de l'assemblage dans l'espace.

Navire de combat canadien : Nous concevons actuellement le système de guerre électronique et assurons son intégration à 15 navires de guerre de la Marine royale canadienne. Il est prévu que les navires seront bâtis au cours des 20 prochaines années et qu'ils seront utilisés par la Marine royale canadienne pendant des dizaines d'années. Ce programme représente une possibilité pour MDA d'obtenir plus de 1,5 milliard de dollars en revenus, soit environ 100 millions de dollars par navire. Nous tirerons parti des technologies issues des systèmes de capteurs, d'alerte laser et électronique des navires de combat canadiens pour les offrir à notre clientèle du secteur de la défense au fur et à mesure qu'ils mettront à niveau à niveau leur flotte navale au fil du temps.

Constellation en orbite terrestre basse de Télésat : En février 2021, Télésat a annoncé que MDA avait été choisie pour tenir un rôle importante dans le cadre de leur constellation future. MDA développera les antennes-réseaux à rayonnement direct (« DRA »), technologie d'antenne numérique révolutionnaire qui fournira une souplesse et une agilité accrues sur le plan de la couverture grâce à une technologie de mise en forme de faisceaux de pointe. De plus, des discussions sont en cours relativement à l'offre éventuelle d'antennes passerelles et à la prestation éventuelle de services d'assemblage, d'intégration et d'essai pour les véhicules spatiaux à Télésat pour les 300 premiers satellites en orbite terrestre basse. La portée du travail pour réaliser l'AIE ou encore l'assemblage définitif de ces satellites permettra à MDA de produire un satellite par jour, un nouveau jalon mondial pour la production de satellite à haut rendement. Il est prévu que Télésat construira et mettra en orbite ces 300 satellites au cours des cinq prochaines années, ce qui représente un revenu possible estimatif de 800 millions de dollars pour MDA. Télésat a également une licence enregistrée visant 1 300 satellites LEO supplémentaires, ce qui pourrait représenter une possibilité pour MDA de générer des milliards de dollars en revenus futurs.

Pour chaque programme phare, notre position nous permet de fournir des services continus de soutien à la mission et des services continus liés au marché des pièces de rechange et au remplacement. Nos programmes phares nous donnent également accès à des capacités et à des technologies que nous pourrons parallèlement exploiter pour des applications commerciales.

Consolider la part du marché des constellations et concevoir des solutions numériques pour le secteur des communications par satellite

Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur de plus de 10 milliards de dollars² et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des revenus cumulatifs de 875 milliards de dollars (environ 675 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Pour tirer profit de cette source d'occasions, nous accroîtrons nos capacités et améliorerons notre expertise pour obtenir des occasions touchant des constellations de satellites et des charges utiles numériques.

Notre source d'occasions visant des constellations de communication est essentiellement soutenue par la prolifération des programmes de constellation en orbite terrestre basse. Afin d'avoir accès à cette source d'occasions, nous augmentons nos capacités d'AIE pour les systèmes satellitaires par la réalisation de programmes de constellations actuels et futurs, notamment le réseau de satellites Lightspeed de Télésat. En plus de soutenir des exigences de haut rendement, ces capacités accrues nous donnent la capacité de capturer les revenus découlant des services liés au marché des pièces de rechange et au remplacement que la courte durée de vie des satellites LEO favorisent. Nous croyons que le total de nos occasions liées aux constellations LEO dépasse largement nos sources d'occasions actuelles et que notre plateforme accrue nous permettra de tirer profit d'occasions supplémentaires.

Nous augmenterons notre expertise afin de soutenir le passage des charges utiles analogiques à des charges utiles numériques tant pour les satellites LEO que les satellites GEO. Le travail que nous effectuons sur les DRA du réseau de satellites Lightspeed de Télésat nous permettra de développer davantage nos technologies satellitaires numériques. Nous prévoyons tirer parti de ces technologies élaborées et de notre expertise acquise pendant la durée du programme pour offrir des solutions de charges utiles numériques destinées à des applications précises, notamment les liaisons terrestres 5G et les services à haut débit en région rurale. Ainsi, nous pourront offrir aux fabricants de satellites auxquels les capacités de charges utiles numériques font défaut des solutions essentielles.

Élargir notre rôle de chef de file du marché dans le secteur du renseignement géospatial

² Soit environ 3 milliards de dollars pour des sous-systèmes satellitaires GEO, environ 7 milliards de dollars pour des constellations LEO et environ 600 millions de dollars pour des satellites MEO, des communications lunaires et dans l'espace et d'autres possibilités liées aux communications dans l'espace.

de 90 milliards de dollars (environ 70 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Nous prévoyons élargir notre position de chef de file du renseignement géospatial pour consolider notre source d'occasions en améliorant notre solution d'imagerie SAR, en élargissant notre plateforme de services d'information, en accroissant nos sources de données et en réalisant nos occasions de nouvelle génération.

Nous développons actuellement SARnext, système de radars satellitaires de nouvelle génération, qui bonifiera notre gamme de solutions pour l'observation de la Terre et qui devrait générer des revenus totaux estimatifs revenant à MDA d'environ 2 milliards de dollars au cours des 15 prochaines années. SARnext fusionnera les données de multiples capteurs et utilisera l'intelligence artificielle pour gérer des volumes plus élevés de données et il fournira des services d'analyse améliorés. Nous prévoyons également lancer notre solution de station terrestre infonuagique au sein de notre gamme SARnext. Ces capacités élargies feront croître notre clientèle et favoriseront, grâce à l'offre de nouveaux services, l'augmentation des revenus provenant des clients existants.

Nous allons renforcer notre plateforme de services d'information grâce à la création d'une plateforme d'analyse de la connaissance du domaine maritime qui sera la meilleure de sa catégorie. Cette plateforme de connaissance du domaine maritime sera conçue pour fournir aux clients la capacité de surveiller l'activité de bâtiments et l'activité portuaire de même que les conditions environnementales pour toute zone d'intérêt dans le monde, à partir de l'espace. Elle aura aussi la capacité de repérer les « navires sombres » qui auront éteint les capteurs clés d'identification du navire. Cette plateforme répondra efficacement aux besoins de nos clients du secteur maritime qui souhaitent des renseignements presque en temps réel et des renseignements exploitables. Notre plateforme d'analyse de la connaissance du domaine maritime pourra être utilisée dans des secteurs non maritimes, mais parallèles au marché maritime, notamment les secteurs de la défense, du renseignement, de l'agriculture et de la gestion des catastrophes.

Nous tirerons parti de nos capacités et de nos antécédents en matière de satellites d'observation de la Terre pour réaliser des occasions futures. Nous travaillons actuellement sur des occasions attrayantes liées à l'OT, notamment deux programmes de satellites lourds pour le gouvernement canadien, plus précisément le programme relatif au projet de renforcement des capacités de surveillance spatiale aux fins de défense (« programme PRCSSD ») du ministère de la Défense nationale et le programme pour la continuité des services d'observation de la Terre (« programme CSOT ») de l'ASC. Notre source de projets comprend également de fortes possibilités d'exportation sur le marché international pour nos solutions d'OT, plus particulièrement dans des régions où les besoins en matière de surveillance maritime sont importants, notamment en Australie et au Royaume-Uni.

Maximiser l'utilisation de la robotique et la participation à des missions spatiales

Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur supérieure à 2 milliards de dollars³ et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des revenus cumulatifs de 25 milliards de dollars (environ 20 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Nous prévoyons tirer profit de cette source d'occasions en utilisant nos solutions de robotique de premier plan destinées à l'exploration spatiale et à des applications d'entretien en orbite et en augmentant nos capacités de soutien de la mission en temps réel.

Nos activités de développement des affaires et de vente sont axées sur la maximisation de la participation à d'autres missions d'exploration spatiale. Nous sommes un chef de file du secteur en ce qui a trait à la robotique spatiale et aux solutions destinées aux missions d'exploration, notamment les capteurs LIDAR et les capteurs optiques, les systèmes de véhicules planétaires et les systèmes de communication, lesquels sont tous des technologies essentielles à la réalisation de missions d'exploration spatiale et à des tests de missions de retour. Nous avons déjà conclu des contrats pour fournir des composantes dans le cadre de quatre missions lunaires, et nous croyons que nos solutions de robotique peuvent répondre efficacement aux besoins de la majorité des missions d'exploration spatiale qui sont actuellement prévues pour les dix prochaines années.

Nous tirerons parti des technologies et des capacités que nous aurons développées dans le cadre de missions d'exploration spatiale et de missions orbitales du gouvernement en les utilisant pour des applications commerciales d'entretien en orbite émergentes. Nous prévoyons élaborer un portefeuille de composantes de robotique spatiale prédéterminées et polyvalentes, notamment des capteurs, des éléments de robotique autonome et des manipulateurs spatiaux qui seront utilisés pour des applications liées au retrait de débris et à l'entretien de satellites en orbite.

³ Soit environ 1 milliard de dollars pour des activités commerciales liées aux capteurs, à la robotique et à l'espace, environ 725 millions de dollars pour des programmes spatiaux et environ 350 millions de dollars pour de nouvelles missions.

exploiterons le centre de mission comme une plateforme d'exécution d'opérations spatiales pour le compte de sociétés commerciales et de gouvernements. Notre plateforme fournira des services de planification, de simulation, d'exécution et d'analyse pour appuyer le nombre croissant de missions et d'applications robotiques.

Pénétrer des marchés internationaux en croissance

Il existe selon nous d'importantes possibilités d'expansion à l'échelle internationale dans de nombreuses zones géographiques favorables, notamment le Royaume-Uni et l'Australie, qui sont stratégiquement alignées à l'OTAN et qui n'ont pas de grande société nationale de l'espace. Pour nous engager dans ces occasions d'expansion internationale, nous prévoyons élargir notre présence existante au Royaume-Uni et tenter d'obtenir d'autres occasions d'agrandir davantage notre empreinte internationale. Cette expansion nous permettra de soutenir d'autres pays que les États-Unis et le Canada alors qu'ils cherchent à réaliser leurs ambitieux programmes spatiaux.

Nous communiquons régulièrement avec le Royaume-Uni, l'Australie et d'autres gouvernements internationaux dans le but d'exporter notre expertise en matière de technologie de radar satellite et de stations terrestres multisources afin de développer à l'intérieur du pays, des capacités domestiques visant la connaissance du domaine maritime. Des pays étrangers dotés d'importantes lignes côtières et un niveau élevé d'activités marines recherchent nos capacités pour accroître la connaissance de l'emplacement, la surveillance et le suivi de bâtiments de même que leurs activités à l'intérieur et à proximité des frontières du pays donné.

Utiliser des fusions et acquisitions stratégiques pour soutenir la croissance interne

Nous évaluons constamment des occasions d'acquisition qui pourraient soutenir notre stratégie de croissance interne et améliorer notre offre. Notre stratégie en matière de fusions et d'acquisitions est répartie sur trois axes : (i) approfondir nos capacités existantes et notre expertise du domaine; (ii) devancer l'échéancier de notre feuille de route en matière technologique pour soutenir les initiatives stratégiques et notre déploiement au sein de secteurs adjacents à notre marché; et (iii) consolider et élargir notre présence à l'échelle internationale de façon à avoir accès à de nouveaux secteurs et à de nouveaux clients.

NOS INVESTISSEURS

En décembre 2019, un consortium d'investisseurs (le « groupe d'investisseurs ») dirigé par NPC, fonds de capital d'investissement situé à Toronto codirigé par M. John Risley et M. Andrew Lapham, a conclu une convention définitive visant l'acquisition de MDA auprès de Maxar. L'entreprise acquise par le groupe d'investisseurs comprenait les actifs canadiens antérieurs de MDA et excluait Space Systems/Loral, LLC, laquelle continue d'être exploitée à titre de filiale en propriété exclusive de Maxar. L'opération a été réalisée en avril 2020 et a fait en sorte que Maxar a retrouvé une propriété canadienne en plus de retrouver son statut de fournisseur indépendant au sein de l'économie spatiale mondiale.

En tant qu'entreprise unique non affiliée avec un maître d'œuvre en satellites, MDA a accru sa capacité de travailler de façon plus collaborative avec des FEO de satellites et d'astronefs, de réaliser des investissements stratégiques importants en matière de recherche et développement pour encourager le croissance et d'établir des partenariats avec de jeunes pousses à l'échelle mondiale. L'accès à l'indépendance de MDA coïncide avec une accélération mondiale du commerce spatial qui a mené à une forte accélération des occasions d'affaires et à l'atteinte de différents jalons depuis la séparation avec Maxar, dont les suivants :

S'est liée à cinq nouveaux maîtres d'œuvres et six nouveaux exploitants commerciaux de l'espace pour des systèmes satellitaires.
A annoncé le développement de SARnext, satellite commercial d'observation de la Terre de nouvelle génération, ce qui selon nous, consolidera l'avenir de nos activités liées aux données géospatiales, à nos produits et à nos services analytiques axés sur l'IA.
A été choisie pour livrer les antennes à orbite terrestre basse les plus évoluées en production dans le monde.
A été choisie pour fournir la technologie pour 6 missions lunaires.
A reçu des demandes de soumission pour 4 nouvelles occasions de collaboration avec des maîtres d'œuvre aux États-Unis.
A repéré 6 nouvelles occasions de constellation LEO.

A prolongé jusqu'en 2025 notre contrat de service relatif à la SSI, marquant ainsi plus de 25 années de prestation de service continue.
A obtenu le contrat de la phase A du projet Canadarm3, puis en a fait l'annonce.
A obtenu les premiers contrats de production des navires de combat canadien, puis en a fait l'annonce.
A constitué une équipe de haute direction renouvelée composée de dirigeants de classe mondiale qui ont inspiré la position modernisée de MDA au sein de l'économie spatiale.

À la réalisation du présent placement, le groupe d'investisseurs sera propriétaire, directement ou indirectement, d'environ ● % des actions ordinaires émises et en circulation (soit ● % si l'option de surallocation est exercée intégralement).

EMPLOI DU PRODUIT

Nous estimons que le produit net qui sera tiré du placement, déduction faite des décotes et des commissions de prise ferme et des frais estimatifs liés au placement qui nous incomberont, s'élevera à environ ● millions de dollars (● $ si l'option de surallocation est exercée intégralement).

Nous entreprenons le présent placement pour rembourser des emprunts et financer des initiatives clés en matière de croissance. Plus particulièrement, la Société prévoit affecter une tranche d'environ 340 millions de dollars du produit net qui sera tiré du placement au remboursement d'une tranche d'environ 80 % de l'encours de la dette dans le cadre des facilités de crédit avec privilège de premier rang (424 millions de dollars au 31 décembre 2020). Le reliquat du produit net du placement sera affecté au financement d'une partie de nos initiatives en matière de croissance continue qui exigent des investissements en capitaux, dont le plus important est le développement de SARnext, notre satellite commercial d'OT de nouvelle génération. Nous exerçons des activités au sein d'un marché dynamique et dont l'évolution est rapide et nous estimons que notre souplesse financière à l'égard des demandes et de la conjoncture du marché constituera un avantage concurrentiel pour MDA. En améliorant notre souplesse financière générale grâce à ce placement, nous croyons que nous serons bien positionnés pour matérialiser nos stratégies de croissance et améliorer nos atouts concurrentiels.

L'emploi prévu du produit qui sera tiré du présent placement correspond à nos intentions fondées sur nos plans actuels et la conjoncture de nos affaires, lesquels sont susceptibles d'être modifiés au gré de la direction. Les montants et les dépenses réelles pourraient varier sensiblement selon différents facteurs et différents besoins de liquidités imprévus. Par conséquent, la direction conservera un pouvoir étendu sur la répartition du produit net qui sera tiré du présent placement.

LE PLACEMENT

Émetteur : MDA Ltd.

Symbole à la cote de la TSX
« MDA »
proposé :

Placement : 500 millions de dollars (575 millions de dollars si l’option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Prix par action offerte : Il est prévu que le prix d’offre se situera dans une fourchette de 16,00 $ à 20,00 $ par action offerte.

Nombre total d’actions
offertes :

Entre 25 000 000 et 31 250 000 actions offertes (entre 28 750 000 et 35 937 500 actions offertes si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Option de surallocation : La Société s’est engagée à octroyer aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils pourront exercer pendant les 30 jours qui suivront la date de clôture afin d’acheter une tranche supplémentaire de ● actions offertes (soit 15 % des actions offertes qui auront été vendues dans le cadre du placement de base) au prix d’offre afin de couvrir les surallocations éventuelles. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Actions ordinaires en
circulation :

Dans l’hypothèse d’un prix d’offre de 18,00 $ par action ordinaire, (i) un total de 113 612 185 actions ordinaires seront émises et en circulation après la clôture (117 778 851 actions ordinaires si l’option de surallocation est exercée intégralement), à l’exclusion des actions ordinaires qui pourraient être émises à l’exercice d’options ou d’autres titres convertibles en cours émis par la Société, et (ii) un total de 117 924 483 actions ordinaires seront émises et en circulation immédiatement après la clôture (122 091 149 actions ordinaires si l’option de surallocation est exercée intégralement), compte tenu de la dilution. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».

Actionnaires principaux :

À la date du présent prospectus, la Société en commandite détient en propriété et contrôle 513 720 000 actions ordinaires, ce qui représente 99,8 des actions ordinaires en circulation. La Société en commandite est contrôlée par le commandite. NPC, société par actions contrôlée par MM. John Risley et Andrew Lapham, peut nommer la majorité des membres du conseil d’administration du commandite.

Conformément à la restructuration préalable à la clôture, la Société en commandite transférera à la nouvelle société, société par actions qui sera constituée sous le régime des lois de la province de l’Ontario, 513 720 000 actions ordinaires (soit la totalité des actions ordinaires qui seront détenues en propriété par la Société en commandite), en contrepartie d’actions ordinaires du capital-actions de la nouvelle société. Après ce transfert, la Société en commandite sera propriétaire de la totalité des actions de la nouvelle société et la nouvelle société sera propriétaire de 513 720 000 actions ordinaires. La Société en commandite sera alors dissoute et les commanditaires de la Société en commandite deviendront au moment de cette dissolution, par suite de la distribution des biens et des actifs de la Société en commandite (qui comprendront la totalité des actions de la nouvelle société en circulation), les actionnaires directs de la nouvelle société. Après cette dissolution, la nouvelle société et la Société seront regroupées en vertu de la LSAO sous la dénomination « MDA Ltd. » de sorte que les commanditaires (et les actionnaires de la Société existants (sauf la Société en commandite)) seront les actionnaires directs de la Société avant la clôture.

Dans l’hypothèse d’un prix d’offre de 18,00 $ par action ordinaire, immédiatement après la clôture, EdgePoint Investment Group Inc. sera directement ou indirectement propriétaire de 12 500 000 actions ordinaires (soit environ 11,0 % des actions ordinaires en circulation), ou exercera un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de titres.

Emploi du produit :

Se reporter à la rubrique « Principaux actionnaires ».

La Société prévoit tirer du placement un produit net d'environ ● millions de dollars (environ ● $ si l'option de surallocation est exercée intégralement), compte tenu de la commission des preneurs fermes que la Société doit verser aux preneurs fermes dans le cadre du placement et des frais du placement, estimés à environ ● millions de dollars.

La Société prévoit affecter une tranche d'environ 340 millions de dollars du produit net qui sera tiré du placement au remboursement d'une tranche d'environ 80 % de l'encours de la dette dans le cadre des facilités de crédit avec privilège de premier rang (424 millions de dollars au 31 décembre 2020). Le reliquat du produit net du placement sera affecté au financement d'une partie de nos initiatives en matière de croissance continue qui exigent des investissements en capitaux, dont le plus important est le développement de SARnext, notre satellite commercial d'OT de nouvelle génération.

Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

Conventions de blocage :

La Société, pendant la période qui commencera à la date de clôture et qui prendra fin le 180ᵉ jour suivant la date de clôture, ne fera pas, sans le consentement préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, directement ou indirectement et sous réserve de certaines exceptions d'usage, ce qui suit : a) offrir, émettre, attribuer une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires, d'instruments financiers ou de titres convertibles pouvant être exercés ou échangés en vue d'obtenir des actions ordinaires ou annoncer son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, au moyen d'un placement privé ou d'une autre façon, ou b) conclure un swap ou un autre arrangement visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, l'une ou l'autre des incidences économiques de la propriété d'actions ordinaires, que cette opération soit réglée par la remise d'actions ordinaires, d'autres titres, de liquidités ou autrement.

Les actionnaires visés par une convention de blocage ont accepté, pour la période qui commencera à la date de clôture et qui prendra fin le 180ᵉ jour suivant la date de clôture, de ne pas faire, sans le consentement préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, et de la Société de même que dans le cadre d'opérations liées au placement, directement ou indirectement et sous réserve de certaines exceptions d'usage, ce qui suit : a) offrir, vendre, s'engager à vendre, mettre en gage, nantir, attribuer ou vendre une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires ou de titres convertibles pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue d'obtenir des actions ordinaires, ni prêter, céder, procéder à la disposition ou aliéner de tels titres; b) vendre à découvert ou conclure une opération de couverture, un swap ou un autre arrangement visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, l'une ou l'autre des incidences économiques de la propriété d'actions ordinaires, que cette opération soit réglée par la remise d'actions ordinaires, d'autres titres, de liquidités ou autrement; ou c) accepter ou annoncer publiquement son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent.

Par suite du blocage visant les actionnaires, la totalité des actions ordinaires en circulation avant le placement compte non tenu de la dilution seront bloquées par les actionnaires visés par une convention de blocage et ne seront donc pas librement négociables pendant la période de 180 jours qui suivra la date de clôture.

Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Politique en matière de dividendes :

pas verser de dividendes sur les actions ordinaires. Se reporter aux rubriques « Description du capital-actions » et « Politique en matière de dividendes ».

Facteurs de risque :

Un investissement dans les actions offertes est spéculatif et comporte un degré de risque élevé. Les acquéreurs éventuels doivent examiner avec soin les renseignements qui figurent à la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus avant d’acheter des actions offertes.

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES

Le tableau qui suit présente les informations financières consolidées historiques de la Société pour les périodes closes et aux dates indiquées, dans chaque cas. Les principales informations financières consolidées de la Société sont tirées des états financiers consolidés audités de la Société pour la période allant du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020, ainsi que les notes y afférentes, et des états financiers détachés cumulés audités des activités de MDA Canada de la Société pour la période close le 7 avril 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que les notes y afférentes (collectivement, les « états financiers »).

Les informations financières résumées doivent être lues en parallèle avec les états financiers de même qu'avec les rubriques « Rapport de gestion », « Emploi du produit » et « Mesures financières non conformes aux IFRS ».

(en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)	2020^{1)}	2019	2018
Résultats consolidés
Produits	411,5	487,5	547,3
Marge brute	74,8	171,1	223,6
Pourcentage de la marge brute	18,2 %	35,1 %	40,9 %
BAIIA ajusté^{2)}	126,8	126,5	160,9
Marge du BAIIA ajusté^{2)}	30,8 %	25,9 %	29,4 %
Résultat net	(36,2)	73,0	120,8
Produits par secteur d'activités
Renseignement géospatial	184,5	201,1	243,7
Robotique et opérations spatiales	115,3	106,2	93,9
Systèmes satellitaires	111,7	180,2	209,7
Produits consolidés	411,5	487,5	547,3
Situation financière au 31 décembre	2020	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	78,6	62,0	22,3
Total des actifs	1 455,2	723,5	642,0
Dette à long terme, y compris la partie courante	559,7	–	–
Total des passifs	997,8	313,4	292,0
Total des capitaux propres	457,4	410,1	350,0
Flux de trésorerie	2020	2019	2018
Entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation	70,4	104,4	71,9
Sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement	(1 012,9)	(9,0)	(26,2)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités de financement	961,1	(55,7)	(35,2)

1) Les chiffres ont été préparés comme il est décrit à la rubrique « Calcul des chiffres de l'exercice 2020 » figurant dans le rapport de gestion.
2) Mesure définie à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Nous estimons que nous avons la possibilité i) de faire croître nos produits pour les faire passer d'environ 411 millions de dollars pour l'exercice 2020 à environ 800 à 900 millions de dollars pour l'exercice 2022, et ii) de faire croître notre BAIIA ajusté pour le faire passer d'environ 127 millions de dollars pour l'exercice 2020 à environ 160 à 180 millions de dollars pour l'exercice 2022. Cette croissance devrait être soutenue en grande partie par l'attribution récente de nos programmes phares. De plus, depuis notre scission de Maxar, nous avons renouvelé notre équipe de haute direction, investi de manière importante dans la recherche et le développement et élaboré de nouvelles stratégies de croissance afin de nous positionner en vue de profiter des importantes occasions à venir dans le secteur. En tirant parti de nos atouts concurrentiels, nous croyons que nous continuerons de faire croître nos produits rapidement au-delà de 2022 et que nous dégagerons des produits de plus de 1,5 milliard de dollars pour l'exercice 2025. En outre, notre cible à long terme pour notre marge du BAIIA ajusté est de l'ordre de 18 à 20 %.

Ces cibles ne constituent ni une prévision ni une projection. Nos stratégies pour atteindre ces cibles sont décrites à la rubrique « Stratégies de croissance » du présent prospectus. Rien ne garantit que nous atteindrons ces cibles, et nos résultats réels pourraient varier considérablement.

STRUCTURE D'ENTREPRISE

La Société est une société par actions qui a été constituée sous le régime de la LSAO le 2 juin 2020. Le 19 mars 2021, les statuts de la Société ont été modifiés afin de faire passer la dénomination de la Société de « Neptune Acquisition Holdings Inc. » à « MDA Ltd. ».

La société d'exploitation MDA, filiale en propriété exclusive directe de la Société, est une société par actions constituée en vertu de la BCBCA.

La société MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd. a été constituée en société le 3 février 1969 par lettres patentes en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes, puis a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 3 mai 1976. Le 22 décembre 1999, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les sociétés MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd. et MacDonald, Dettwiler Holdings Inc. ont été regroupées sous la dénomination « MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd. ». Le 16 mai 2016, la société MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd. a été prorogée en vertu de la BCBCA et de nouveaux statuts ont été adoptés. Le 5 octobre 2017, les statuts de la société MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd. ont été modifiés afin de changer sa dénomination pour « Maxar Technologies Ltd. ».

Le 1er janvier 2019, Maxar est devenue la dernière société mère de Maxar Technologies Ltd. et de ses filiales aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la loi conformément à l'article 288 de la BCBCA. Dans le cadre de cet arrangement, Maxar Technologies Ltd. et 11802060 B.C. Unlimited Liability Company ont été regroupées en vertu de la BCBCA afin de créer une société à responsabilité illimitée sous la dénomination de « Maxar Technologies ULC ».

Dans le cadre de l'acquisition, le 8 avril 2020, l'acheteur, société par actions constituée le 20 décembre 2019 en vertu de la BCBCA, a acquis auprès de Maxar la totalité des actions en circulation de Maxar Technologies ULC. Immédiatement après la clôture de l'acquisition le 8 avril 2020, l'acheteur et Maxar Technologies ULC ont été regroupés en vertu de la BCBCA afin de créer la société d'exploitation MDA sous la dénomination de « Neptune Acquisition Inc. ». Le 8 avril 2020, après ce regroupement, la société d'exploitation MDA a changé sa dénomination pour la faire passer de « Neptune Acquisition Inc. » à « Neptune Operations Ltd. ».

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les antécédents des activités de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « La Société ».

Avant la clôture, la restructuration préalable à la clôture, telle qu'elle est décrite à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture », sera réalisée. Cette restructuration comprendra le regroupement de la Société et de la nouvelle société, société par actions qui sera constituée sous le régime des lois de la province de l'Ontario en vertu de la LSAO, sous la dénomination « MDA Ltd. ». Dans le cadre du regroupement, a) la totalité des actions ordinaires émises et en circulation seront regroupées à raison de six actions ordinaires antérieures au regroupement pour une action ordinaire postérieure au regroupement; et b) les statuts de la Société seront modifiés pour prévoir l'exigence selon laquelle (i) la majorité des membres du conseil d'administration de la Société doivent être des résidents canadiens, et (ii) le bureau principal et siège de la Société doit être situé au Canada.

Le bureau principal et siège de la Société est situé au 9445 Airport Road, Brampton (Ontario) L6S 4J3, au Canada.

L'organigramme suivant présente les principales filiales de la Société (ainsi que le territoire de création ou de constitution des différentes entités). Toutes les filiales importantes sont des filiales en propriété exclusive, directes ou indirecte, de la Société.

LA SOCIÉTÉ

Aperçu

Nous sommes l'un des plus importants fournisseurs de technologies et de services au sein du secteur spatial émergent à l'échelle mondiale. Dotée de capacités en matière d'ingénierie de classe mondiale, d'une expertise en mission spatiale et d'un portefeuille de technologies spatiales de pointe de nouvelle génération, MDA est le partenaire de choix des sociétés spatiales émergentes, des maîtres d'œuvres et des organismes gouvernementaux à l'échelle mondiale.

Chef de file du secteur des solutions robotiques spatiales. Notre expertise en matière de robotique spatiale comprend la conception, la construction et l'entretien de deux générations de la famille de bras robotiques spatiaux Canadarm et s'étend vers l'avenir grâce au programme Canadarm3 qui nous a récemment été attribué. Notre Canadarm de troisième génération fournira de la robotique fondée sur l'intelligence artificielle pour la station spatiale lunaire Gateway dirigée par les États-Unis, avant-poste lunaire conçu pour favoriser l'exploration durable humaine de la Lune et les missions futures dans l'espace lointain. Nous prévoyons tirer parti de notre participation dans le projet de la station spatiale lunaire Gateway pour livrer de nouvelles technologies en robotique et en automatisation de même que des services en matière de soutien de mission pour élargir notre portée dans les applications spatiales, telles que la fabrication dans l'espace, l'exploitation d'astéroïdes et la surveillance et le retrait de débris spatiaux.

Capacités d'entretien en orbite novatrices et éprouvées. Nous avons conçu et construit le système robotique qui a permis la réalisation de la première démonstration d'entretien en orbite autonome mondiale et nous avons développé des solutions d'interface complètes pour le ravitaillement en orbite de la plupart des satellites en orbite géosynchrone des nations occidentales. Nous sommes actuellement engagés dans des missions d'assemblage en orbite futures pour lesquelles notre technologie et notre expérience en orbite constituent les bases qui nous permettront d'offrir des solutions d'assemblage et d'entretien d'infrastructures spatiales novatrices, notamment la construction autonome d'habitations destinées aux humains dans l'espace.
Concepteur et fabricant de systèmes et de sous-systèmes satellitaires de communication en orbite terrestre basse de pointe. Nous avons fourni des sous-systèmes satellitaires qui favorisent l'avènement de la nouvelle génération de constellations de systèmes de communication mobile et à débit élevé, tels que O3B, Iridium Next et OneWeb. Nous continuons d'être à l'avant-garde de la conception de systèmes en orbite terrestre basse en tant que fournisseur de la technologie satellitaire numérique pour la constellation en orbite terrestre basse de Télésat appelée Lightspeed, une des premières constellations pour la communication Internet spatiale numérique à haut débit. Pour soutenir ces clients, nous avons adapté de façon continue notre base de fabrication de satellites, qui compte maintenant des technologies de robotique de quatrième génération capables de fabriquer des douzaines de petits satellites et de sous-systèmes satellitaires par mois.
Fournisseur de premier plan de services d'imagerie, d'analyse et de renseignements fondés sur des SAR. Nous sommes un fournisseur mondial de services de données d'observation de la Terre et de services à valeur ajoutée fondés sur les SAR et nous nous sommes engagés dans une importante nouvelle initiative qui vise à construire notre système satellitaire commercial d'OT de bande C de nouvelle génération, que nous appelons « SARnext ». Grâce au regroupement de différentes sources de données, SARnext est conçu pour accroître nos capacités actuelles, fournir une continuité des données pour nos clients existants et améliorer notre capacité à accroître notre part du marché croissant de l'OT.
Plateforme de renseignements maritimes mondiale pour la surveillance des bâtiments et du climat. Nous sommes un fournisseur de longue date de services de données d'OT et de services à valeur ajoutée destinés aux applications de surveillance maritime et de surveillance des changements climatiques. Nous développons actuellement une plateforme de renseignements de nouvelle génération qui offre de nombreuses applications, notamment la localisation de l'activité maritime, la visualisation de profils de crimes maritimes, le repérage et la surveillance de la pêche illégale, non déclarée et non réglementée, la localisation des plaques de glace, le suivi des récoltes, la représentation cartographique des terres humides, la détection de la pollution et le repérage d'activités de déforestation illégales. Notre nouvelle plateforme de connaissance du domaine maritime mettra à profit les capacités de SARnext et améliorera nos services de renseignements maritimes actuels et elle pourra s'appliquer à des marchés et à des domaines connexes.
Suite de capteurs avancés destinés aux nouvelles missions spatiales. Nos capteurs électro-optiques et nos capteurs LIDAR (« LIDAR ») sont essentiels pour rejoindre un autre véhicule, ainsi que pour les activités d'accostage, d'inspection et d'atterrissage dans le cadre de missions en orbite et de missions planétaires. Ces capteurs sont utilisés aujourd'hui pour l'accostage d'engins spatiaux à la SSI et il est prévu que les versions de nouvelle génération seront utilisées pour l'atterrissage d'engins spatiaux sur Mars et sur le Lune.

La technologie spatiale est un élément essentiel de la vie moderne et fondamental pour un large éventail de secteurs, notamment les communications, la défense, la navigation et l'agriculture en plus d'être un outil important pour suivre et combattre le changement climatique. Au fur et à mesure que les technologies et les applications basées dans l'espace continuent d'évoluer et de croître, l'espace devient progressivement un domaine important tant pour les organisations commerciales que les organismes gouvernementaux. La Chambre de commerce des États-Unis estime que l'économie de l'espace passera d'environ 385 milliards de dollars américains en 2017 à 1,5 billion de dollars américains en 2040. Il est prévu que cette croissance sera stimulée par la demande et les activités accrues dans les secteurs clés suivants : (i) les systèmes de communication basés dans l'espace visant à offrir une connectivité à haut débit à l'échelle mondiale, les réseaux d'IdO et les services mobiles 5G; (ii) les services de données d'OT et les services à valeur ajoutée à des fins commerciales et de défense; (iii) les missions d'exploration spatiale dont on prévoit qu'elles s'éleveront à 130 au cours de la prochaine décennie; et (iv) de nouveaux secteurs de l'économie de l'espace en croissance, notamment la maintenance et l'assemblage en orbite, la surveillance et le retrait de débris spatiaux et la fabrication dans l'espace.

Nos capacités sont réparties dans les trois secteurs d'activité suivants :

Renseignement géospatial

45 % des revenus de l'exercice 2020

Solutions et services de bout en bout liés à l'OT et aux systèmes de renseignements de la défense
Des systèmes de renseignement géospatial opérationnel de classe mondiale ainsi que des solutions et des services qui permettent aux utilisateurs commerciaux et gouvernementaux à l'échelle mondiale de prendre des décisions cruciales dans le cadre de leurs missions
Propriétaire et exploitant de réseaux de distribution de données commerciales à l'échelle mondiale pour le satellite RADARSAT-2 et agit à titre de distributeur pour de nombreuses autres missions de tiers
Capacités des stations terrestres d'OT multi-missions de pointe

Robotique et opérations spatiales

28 % des revenus de l'exercice 2020

Technologies axées sur la mobilité de l'exploration, la manipulation dans l'espace, les mesures de contrôle et l'autonomie, la perception, les interfaces robotiques, les systèmes de vision et de capteurs et l'entretien en orbite
L'un des seuls fournisseurs mondiaux de robotique de petite à grande échelle pour vol dotée d'antécédents éprouvés
A fourni de la robotique sur plus de 100 missions en navette spatiale et des capteurs, qui ont permis d'effectuer des réparations sur le télescope spatial Hubble et de le mettre à jour et d'assembler la SSI
Portefeuille de brevets étoffé en matière d'imagerie 3D, de robotique, d'entretien en orbite et de guidage et navigation autonomes d'astromobiles

Systèmes satellitaires

27 % des revenus de l'exercice 2020

Systèmes et sous-systèmes satellitaires utilisés sur les satellites LEO, MEO et GEO pour les clients commerciaux et gouvernementaux à l'échelle mondiale
Seul fournisseur indépendant d'antennes LEO à volume élevé à l'échelle mondiale
Nos antennes, nos charges utiles et nos éléments électroniques ont volé sur plus de 300 missions spatiales
Capacité de production à fort volume pour des constellations de satellites lourds
Élaboration d'un éventail de composants numériques (par ex. des canaliseurs, des processeurs de bord et des antennes actives) pour faciliter le passage des satellites analogiques à des satellites numériques au sein du secteur

Des capteurs et des éléments de robotique sont en fonction sur Mars depuis plus de 12 ans
Nous avons fixé la norme sectorielle pour les préhenseurs-connecteurs

Répartition géographique des revenus

Répartition des revenus par type de clientèle

Les bannières commerciales et les entités gouvernementales avec lesquels nous entretenons des liens sont les suivants :

Notre souplesse et notre ampleur combinées nous permettent de fournir à nos clients des éléments qui ont de l'importance pour eux.

Antécédents récents

Le texte qui suit est une description de certains événements importants de la Société survenus au cours des trois derniers exercices.

Janvier 2018... Nomination de M. Michael Greenley à titre de président du groupe de MDA.

Juillet 2018... Acquisition par MDA de Neptec Design Group Ltd., chef de file des systèmes électro-optiques et électromécaniques et de technologies LIDAR intelligentes à haut rendement.

Août 2018... Conclusion par MDA d'une entente de plusieurs années afin de fournir des images de surveillance maritime et terrestre de grande étendue à partir de RADARSAT-2.

Février 2019... Sélection de MDA pour la conception du système de guerre électronique destiné à la nouvelle génération de navires de combat de surface du Canada.

Mai 2019... Obtention par MDA d'un contrat octroyé par le ministère canadien de la Défense nationale pour la conception et la fabrication de 10 répéteurs (recherche et sauvetage/système de localisation GPS) prêts pour le vol.

Juin 2019... Lancement de trois satellites de la mission Constellation RADARSAT conçus par MDA à bord d'une fusée SpaceX Falcon-9.

Avril 2020... Acquisition de MDA auprès de Maxar par un consortium dirigé par NPC.

Mai 2020... Obtention par MDA d'un contrat visant à soutenir les opérations robotiques sur la SSI.

Décembre 2020... Sélection de MDA pour la conception du Canadarm3 pour la station spatiale lunaire Gateway de la NASA.

Janvier 2021... Obtention par MDA d'un contrat octroyé par l'Agence spatiale canadienne visant à fournir des services d'opérations de vol satellitaires et des services de gestion des données pour les missions satellitaires d'observation de la Terre et pour la connaissance de la situation spatiale.

Février 2021... Annonce par MDA d'une initiative visant à assurer la continuité opérationnelle pour RADARSAT-2 et sélection de MDA pour fournir des antennes-réseaux à rayonnement direct pour la constellation en orbite basse de Télésat Lightspeed de même que l'assemblage final d'astronefs à grande vitesse et à haut volume.

Secteurs d'activité

MDA exerce des activités dans l'économie du secteur spatial grâce à trois secteurs d'activité, soit « Renseignement géospatial », « Robotique et opérations spatiales » et « Systèmes satellitaires ». La répartition des revenus de la Société pour l'exercice 2020 provenant des entités gouvernementales et des clients commerciaux dans nos trois secteurs d'activité s'établissait de la façon suivante :

Secteur d'activité	Clients commerciaux	Entités gouvernementales
Robotique et opérations spatiales	39 %	61 %
Systèmes satellitaires	93 %	7 %
Renseignement géospatial	26 %	74 %
	48 %	52 %

Renseignement géospatial

Dans le secteur du renseignement géospatial, nous offrons des solutions et des services de bout en bout liés à l'observation de la Terre et aux systèmes de renseignements. Nous utilisons l'imagerie et les données générées par satellite pour fournir des conseils judicieux et essentiels sur un grand éventail d'utilisations finales, notamment dans les domaines de la sécurité nationale, de la surveillance des changements climatiques et du commerce mondial.

Nos activités d'observation de la Terre comprennent la cueillette, le traitement et la distribution de données d'imagerie de la Terre provenant de l'espace. En tant qu'exploitant et propriétaire de la distribution de données commerciales à l'échelle mondiale pour le satellite RADARSAT-2, nous sommes l'un des plus importants fournisseurs d'information radar au monde. Nos vastes archives de données comprennent des images de la Terre couvrant environ 70 milliards de kilomètres carrés. Nous distribuons également de l'imagerie optique de haute résolution et des données satellitaires de systèmes d'intelligence artificielle provenant de plusieurs autres missions tierces. Nos solutions d'imagerie offrent aux clients des renseignements exacts et essentiels pour une mission et opportuns relatifs aux changements qui touchent notre planète et elles appuient une grande variété d'utilisations et de secteurs, y compris la défense et le renseignement, l'énergie et les ressources naturelles, le secteur industriel, l'agriculture et la foresterie, les autorités publiques, les services (p. ex. les finances, les assurances, l'information et les médias) et la météo.

Nous fournissons également des services géospatiaux qui combinent l'imagerie, les renseignements contextuels, l'expertise et la technologie novatrice pour offrir aux clients des solutions de renseignements intégrées. La Société fournit des solutions d'analyse qui documentent les changements et favorisent la modélisation et l'analyse géospatiale qui servira à prédire l'endroit où surviendront des événements afin d'aider les clients à se protéger et à prendre des décisions sur la répartition de leurs ressources.

Le plus important marché pour nos données et nos services d'observation de la Terre est celui de la surveillance maritime. Les organismes gouvernementaux et les organisations commerciales comptent sur nous pour obtenir des données essentielles pour la mission en temps réel qui permettent le suivi de l'activité maritime, la visualisation de profils de crimes maritimes, le repérage et la surveillance de la pêche illégale, non déclarée et non réglementée, le suivi des plaques de glace, des berges et des vents marins, la détection de déversements pétroliers éventuels et la surveillance de bâtiments. Nous sommes un chef de file pour ces services essentiels à la mission depuis plus de 25 ans et jouons un rôle important dans les stratégies de surveillance de nos clients.

Nos solutions de bout en bout comprennent une vaste gamme de stations terrestres multisatellitaires qui reçoivent, traitent, distribuent, archivent et exploitent de l'imagerie provenant de RADARSAT-2 et d'autres satellites. Nous avons installé plus de 70 stations terrestres réceptrices dans plus de 25 pays, lesquelles traitent des données provenant

de plus de 20 satellites. Les renseignements fournis par l'intermédiaire de nos stations terrestres appuient un large éventail d'applications, dont la sécurité nationale, le transport maritime, le développement urbain, l'utilisation du sol, la gestion des ressources, la surveillance environnementale, les activités liées à la défense, l'application de la loi et la cartographie.

La Société offre également différentes solutions de renseignements liés à la défense, dont des systèmes de commandement et de contrôle et des solutions de surveillance aéroportées. Nous sommes le fournisseur de solution initial pour bon nombre de ces systèmes. La Société fournit des solutions avancées de renseignements en matière de navigation aéroportée qui accroissent la sécurité et l'efficacité des atterrissages et des décollages d'aéronefs, ce qui appuie la gestion du trafic aérien de nouvelle génération. Nous exploitons également un service de surveillance à l'aide d'un véhicule aérien non habité de longue autonomie (un « UAV ») qui fournit des renseignements en temps réel provenant de multiple capteurs afin d'appuyer des activités essentielles.

Nos principaux clients du secteur du renseignement géospatial sont des organismes gouvernementaux canadiens, américains et internationaux (principalement des agences de défense et des services de renseignements), ainsi qu'un grande variété de clients commerciaux issus de nombreux marchés, dont le ministère de la Défense nationale, l'ASC, Maxar, l'Agence européenne pour la sécurité maritime, la United States Air Force et la National Oceanic and Atmospheric Administration.

Nos concurrents existants et éventuels importants au sein du secteur du renseignement géospatial comprennent Airbus, E-Geos, KSAT, Maxar, Capella et IceEye, ainsi que d'autres sociétés d'imagerie satellitaire commerciales, d'autres fournisseurs d'imagerie appartenant à des gouvernements, l'imagerie provenant de sources libres, des UAV et des sociétés qui fournissent des renseignements et des services d'analyse géospatiale à des organismes gouvernementaux, notamment des maîtres d'œuvres du secteur de la défense. Nous livrons concurrence à l'égard des capacités technologiques de nos satellites et de satellites de tiers, notamment la taille du secteur de cueillette, la vitesse de la cueillette, le délai de réobservation, la résolution, l'exactitude et la diversité spectrale; de la capacité du satellite à réaliser les tâches qui lui sont demandées; de la plateforme et des outils de distribution qui permettent aux clients d'accéder facilement à l'imagerie et à l'intégrer; des services à valeur ajoutée, notamment la production et l'analyse d'imagerie avancée; du caractère opportun et de la disponibilité des produits et services d'imagerie qui peuvent être déployés rapidement et de façon rentable, avec une livraison à proximité en temps réel en moins de 10 minutes; et du prix. Chaque concurrent exploite des satellites dotés de différentes capacités et fournit par conséquent une prestation de produits et service unique aux utilisateurs finaux. Par conséquent, les utilisateurs finaux choisiront des fournisseurs en fonction de l'utilisation précise des données, de l'imagerie et de l'analyse multisources dont ils ont besoin pour répondre à leurs besoins de en matière de renseignement.

Robotique et opérations spatiales

Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous favorisons l'exploration de l'espace par l'Homme en fournissant de la robotique autonome et des capteurs optiques qui sont exploités dans l'espace et sur les surfaces de la Lune et de Mars. Nos capacités de conception de bout en bout et d'exploitation de premier plan sont essentielles pour les applications spatiales avancées, notamment les activités à la station spatiale, les services, la fabrication et l'assemblage en orbite, le tourisme spatial et l'exploitation minière dans l'espace. Nos produits comprennent ce qui suit : des capteurs électro-optiques et des capteurs LIDAR, des interfaces de robotique, des bras robotiques, des outils, des stations terrestres robotisées, des systèmes de vision et de cible, des sous-systèmes de guidage, de navigation et de contrôle, et des sous-systèmes de locomotion d'astromobiles.

La demande à l'égard des services de robotique spatiale et de services en matière de soutien de mission est principalement stimulée par les activités de la Station spatiale internationale ainsi que l'exploration lunaire et l'exploration de l'espace lointain. L'augmentation du nombre de satellites et d'autres astronautes favorise la demande à l'égard de solutions émergentes en matière de services (p. ex., la mise à niveau et la réparation, la relocalisation et le ravitaillement de satellites en orbite) et de fabrication en orbite. Nous avons de longs antécédents en matière de robotique spatiale puisque nous avons développé le Canadarm pour le programme de la navette spatiale de la NASA, de même que le Canadarm2 qui est actuellement utilisé dans la SSI. Nous avons récemment obtenu le contrat du programme Canadarm3, notre Canadarm de troisième génération qui fournira de la robotique fondée sur l'intelligence artificielle pour la station spatiale lunaire Gateway, station spatiale en orbite autour de la Lune qui servira d'espace de vie pour les astronautes. Nous avons fourni de la robotique dans plus de 100 missions en navette spatiale et des capteurs, qui ont soutenu 49 missions en navette spatiale et à la SSI, et nous avons appuyé les opérations liées au Canadarm, au Canadarm2 et à Dextre (système de robotique spatiale également appelé le manipulateur agile spécialisé)

à bord de la SSI au cours des vingt dernières années. En raison de ces travaux, notre expérience comprend plus de 3 millions d'heures d'exploitation en orbite pour soutenir des activités robotiques en orbite.

Nous avons conçu et construit Orbital Express, le système robotique qui a permis la réalisation de la première démonstration d'entretien en orbite autonome mondiale et nous avons développé des solutions d'interface complètes pour le ravitaillement en orbite de la plupart des satellites en orbite géosynchrone des nations occidentales. Nous sommes actuellement engagés dans des missions d'assemblage en orbite futures pour lesquelles notre technologie et notre expérience en orbite constituent les bases qui nous permettront d'offrir des solutions d'assemblage et d'entretien d'infrastructures spatiales novatrices, notamment la construction autonome d'habitations destinées aux humains dans l'espace.

Nos capteurs LIDAR sont essentiels pour rejoindre un autre véhicule ainsi que pour les activités d'accostage, d'inspection et d'atterrissage dans le cadre de missions en orbite et de missions planétaires. Ces capteurs sont utilisés aujourd'hui pour l'accostage d'engins spatiaux à la SSI et les versions de nouvelle génération seront utilisées pour l'atterrissage d'engins spatiaux sur Mars et sur le Lune. Nos capteurs et nos éléments de robotique, dont l'astromobile ExoMars, l'atterrisseur Phoenix et l'astromobile Curiosity, sont exploités sur Mars depuis plus de 12 ans. Nous avons construit l'instrument LIDAR pour la mission OSIRIS-Rex qui a réalisé un balayage de l'astéroïde Bennu depuis une distance de 300 kilomètres. Il s'agit de la première image tridimensionnelle d'un astéroïde captée depuis un astronef en orbite. Les capteurs de MDA ont été utilisés dans le cadre de 8 missions de l'astronef Cygnus de NASA.

Nous avons également élaboré des solutions commerciales de robotique dans l'espace qui répondent aux besoins du nouveau marché de l'espace. Nos produits et nos services soutiennent la logistique de livraison, l'entretien de satellites, le retrait de débris, la relocalisation d'actifs et l'entretien d'infrastructures. Nous avons élaboré des systèmes, des technologies, des interfaces, des outils, des techniques opérationnelles et des algorithmes de contrôle en robotique spatiale intégrés pour favoriser des occasions commerciales dans l'espace en matière d'entretien en orbite à l'aide d'éléments de propriété intellectuelle stratégiques développés dans le cadre d'activités de R et D sur de nombreuses années.

Nos principaux clients du secteur de la robotique et des opérations spatiales sont des organismes gouvernementaux canadiens, américains et internationaux, ainsi qu'un grande variété de clients commerciaux issus de nombreux marchés, dont l'Agence spatiale canadienne, Maxar, Northrop Grumman, Airbus, Intuitive Machines, Astroscale et Masten.

Nos concurrents existants et éventuels importants au sein de nos activités de robotique et d'opérations spatiales comprennent Oceaneering, Honeybee Robotics, Maxar, Malin et Jena. La dynamique de marché actuelle en ce qui a trait à la concurrence consiste essentiellement, pour chaque solution obtenue par les consommateurs pour leur engin spatial ou leur mission spécifiques, en une tension concurrentielle entre les fournisseurs de prestation de vol en orbite anciens et éprouvés et les fournisseurs non éprouvés à bas prix qui sont nouveaux sur le marché.

Systèmes satellitaires

Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous fournissons des composants et des astronefs qui visent à favoriser la prestation de services spatiaux, notamment des technologies de communication de nouvelle génération qui offriront une connectivité Internet spatiale à haut débit à partir de constellations de satellites en orbite terrestre basse ainsi que des solutions visant l'intégralité de la bande de fréquences.

Nous sommes un fournisseur de systèmes et de sous-systèmes satellitaires utilisés sur les satellites LEO, MEO et GEO pour des clients commerciaux et gouvernementaux à l'échelle mondiale, notamment des antennes, de l'électronique et des charges utiles. Nos produits d'antennes comprennent des réseaux d'antennes à réflecteurs à bandes L, C et Ku, d'antennes multifaisceaux à bande Ka, d'antennes orientables et de constellations d'antennes LEO et MEO. Nos produits électroniques comprennent des modules de commande et de contrôle, des modules embarqués de traitement de signal, des ordinateurs monocartes, des modules de génération de fréquences, des convertisseurs de fréquence, des amplificateurs et des conditionneurs d'énergie. Nos produits et services de charge utile comprennent des solutions pour les clients quant à la conception, à la fabrication, à l'intégration et à la vérification de la charge utile de télécommunications.

La « charge utile » constitue la principale fonctionnalité d'un satellite. Par exemple, à bord des satellites d'observation de la Terre, la charge utile correspond à son système de caméras ou de radars qui observera la Terre. À bord d'un satellite commercial, la charge utile correspond à sa solution de communication. La charge utile permet au satellite de

réaliser ses objectifs. La Société fournit des systèmes de charges utiles complets, de même que antennes et des produits électroniques, et elle assure le soutien et les services en matière d'ingénierie dans le cadre de l'intégration et de l'exploitation du satellite. Chez MDA, les charges utiles comprennent également la livraison d'importants sous-systèmes de communication pour les véhicules spatiaux.

Nous avons fourni des sous-systèmes satellitaires qui favorisent l'avènement de constellations pour la communication, telles que O3B, Iridium Next et OneWeb. Nous continuerons d'être à l'avant-garde de la conception de systèmes en orbite terrestre basse en tant que fournisseur de la technologie pour la constellation en orbite terrestre basse prévue de Télésat, une des premières constellations pour la communication Internet spatiale numérique à haut débit. Pour soutenir ces clients, MDA a adapté de façon continue sa base de fabrication de satellites, qui compte maintenant des technologies de robotique de quatrième génération capables de fabriquer des douzaines de petits satellites et de sous-systèmes satellitaires par mois. Nos antennes, nos charges utiles et nos éléments électroniques ont volé à bord de plus de 300 missions spatiales.

Nous disposons d'une capacité de production à fort volume pour des constellations de satellites lourds. Notre installation de systèmes satellitaires située à Sainte-Anne-de-Bellevue, au Québec, est dotée d'une des plus importantes portées compactes pour l'essai de satellites au monde, d'une des plus importantes portées de champ proche au monde, d'un grand éventail d'installations destinées aux essais sur le plan thermique, environnemental, de l'IMP et des vibrations, et d'un environnement de fabrication de quatrième génération récemment constitué qui utilise l'assemblage robotique pour produire des systèmes satellitaires en orbite basse à volume élevé.

Nous élaborons également un éventail de composants de charge utile numérique (par ex. des canaliseurs, des processeurs de bord et des antennes actives) pour faciliter le passage des satellites analogiques à des satellites numériques au sein du secteur MDA est dotée d'une capacité éprouvée de radio logicielle (RL) pour les solutions de communication basées dans l'espace, dont les contrats actuels comprennent le module des éléments d'énergie et de propulsion à bord de la station spatiale lunaire Gateway.

Nos principaux clients du secteur des systèmes satellitaires sont Airbus, Maxar, Thales, IAI, OneWeb, Aselsan, Sierra Nevada Corporation, Boeing, NEC, Mitsubishi et OHB.

Nos concurrents existants et éventuels importants au sein du secteur des systèmes satellitaires comprennent la capacité interne de tous les maîtres d'œuvres en satellites importants, de même que les fournisseurs spécialisés tels que Harris et Oxford Space System pour les antennes, et Thales, Satixfy et Seakr pour les charges utiles.

Expertise et employés spécialisés

Les investissements dans nos gens et la recherche et développement sont essentiels pour faire en sorte que MDA demeure à l'avant-garde de l'innovation technologique. Aujourd'hui, nous comptons plus de 1 100 ingénieurs dont l'expérience moyenne au sein de la Société est de 10 ans, qui sont répartis dans neuf installations au Canada et sur trois sites internationaux et qui disposent de certains des équipements et de certaines des ressources de la meilleure qualité offerte dans le secteur. Au cours des cinq prochaines années, nous prévoyons investir plus de 600 millions de dollars dans le développement technologique et embaucher 400 ingénieurs supplémentaires pour soutenir nos stratégies de croissance. Nos gens et leurs connaissances sont au cœur de notre réussite. Grâce à notre siège situé au Canada et à notre statut de société technologique de choix, nous avons accès aux meilleures personnes talentueuses qui sont à la recherche d'un emploi au sein de l'économie en forte croissance de l'espace. Nous sommes d'avis que notre engagement envers la croissance et la participation de nos employés nous aide à attirer les meilleures personnes talentueuses du secteur. Nos environnements de travail sont décentralisés, ce qui favorise une plus grande autonomie au sein de nos équipes, et nous encourageons nos employés à être créatifs et à exploiter leur esprit d'entrepreneuriat.

En date du 31 décembre 2020, nous comptions environ 2 000 employés au Canada, aux États-Unis et à l'étranger.

Installations

On trouve dans nos installations de renseignement géospatial de classe mondiale des centres d'opération de missions satellitaires pour l'OT et l'observation de l'espace. Nos installations de robotique de pointe sont dotées d'installations de fabrication, d'intégration et d'essay en robotique spatiale de premier plan qui possèdent des capacités de simulation pour conceiveir, repeter et dépanner les mouvements et la dynamique robotique en orbite. Nos installations sont également dotées d'une vaste gamme de laboratoires de capteurs et de contrôle autonome, de même que des environnements de simulation robotique et de réalité virtuelle. Nous mettons également sur pied un centre de contrôle de mission pour la robotique en orbite à nos installations situées à Brampton. Notre installation de systèmes satellitaires située au Québec est dotée d'une des plus importantes portées compactes pour l'essay de satellites au monde et d'une des plus importantes portées de champ proche au monde. Notre installation de systèmes satellitaires est également dotée d'un grand évientail d'installations destinées aux essais sur le plan thermique, environnemental, de l'IMP et des vibrations. De plus, nous avons récemment établi un environnement de fabrication de quatrième génération à volume élevé qui regroupe l'assemblage robotique automatisé, l'échange de données, les communications en temps réel et l'Ido pour permettre la création de meilleurs processus, la capacité de prendre des décisions de façon plus informée et d'étabir des normes de qualité améliorées pour produit des systèmes satellitaires LEO à volume élevé.

Les activités de la Société sont principalement exercées à Brampton, en Ontario; à Richmond, en Colombie-Britannique; à Sainte-Anne-de-Bellevue, au Québec, et ailleurs au Canada. La Société exerce également des activités de moindre envergure au Royaume-Uni et à Houston, au Texas. Les installations du Canada occupent une superficie locative d'environ 565 000 pieds carrés et une superficie de 366 000 pieds carrés, dont la Société est propriétaire.

Le tableau suivant présente un aperçu de nos installations.

	Richmond	Brampton	Nepean	Kanata	Gatineau	Montréal	Saint-Hubert	Dartmouth	Harwell, Royaume-Uni	Houston, E.-U.
Secteur d'activité	Renseignement géospatial	Robotique et opérations spatiales	Renseignement géospatial	Robotique et opérations spatiales	Renseignement géospatial	Systèmes satellitaires	Renseignement géospatial et robotique et opérations spatiales	Renseignement géospatial	Robotique et opérations spatiales	Robotique et opérations spatiales
Type (ingénierie ou fabrication)	Ingénierie	Ingénierie / Fabrication	Ingénierie	Ingénierie / Fabrication	Ingénierie	Ingénierie / Fabrication	Ingénierie	Ingénierie	Ingénierie / Fabrication	Ingénierie

Locataire ou propriétaire	Locataire	Locataire	Locataire	Locataire	Locataire	Propriétaire	Locataire	Locataire	Locataire	Locataire
pi²	181 588	321 191	6 687	40 000	2 091	366 000	4 273	16 782	2 255	9 077

Propriété intellectuelle

Le portefeuille de classe mondiale de projets, de technologies et de brevets fructueux de MDA nous permet d'occuper une position de choix pour maintenir un rôle essentiel dans le cadre de l'incursion de l'Homme dans l'espace.

Nous sommes propriétaires d'un important portefeuille d'éléments de propriété intellectuelle qui comprennent de nombreux brevets canadiens et étrangers ainsi que de nombreux droits d'auteur, marques de commerce et marques de service canadiens et américains. Nous poursuivons activement le développement interne d'éléments de propriété intellectuelle. En plus de notre portefeuille de brevets, nous sommes propriétaires d'autres éléments de propriété intellectuelle tels que des secrets commerciaux, du savoir-faire, des données et des logiciels non brevetés. Nous comptons sur les licences de certains éléments de propriété intellectuelle pour exercer nos activités commerciales, notamment certains droits de propriété à l'égard de certains tiers. Bien que nos droits de propriété intellectuelle soient, de façon générale, importants pour nos activités, nous n'estimons pas qu'un secret commercial, un brevet, une marque de commerce, un droit d'auteur, une licence ou un autre droit de propriété intellectuelle donné soit d'une importance telle que sa perte, son expiration ou son annulation aurait une incidence importante sur nos activités.

Recherche et développement

Par le passé, nous avons investi dans le développement d'avancements technologiques dans différents secteurs. Nous avons financé des projets de recherche et développement, tant à l'intéren qu'à l'externe. Nos activités actuelles et futures dépendent du développement de nouvelles améliorations et de nouvelles technologies qui seront utilisées dans nos produits et services existants et futurs. Nos dépenses en matière de recherche et développement (déduction faite de remboursements à des clients pour certaines dépenses) se sont établies à 7,2 millions de dollars et 6,9 millions de dollars pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. Nous prévoyons continuer à nous miser sur la recherche et le développement et sur l'amélioration des produits et services comme stratégie visant l'innovation et la croissance.

Matières premières

Nos activités consistent habituellement en des activités de fabrication limitées et affichent une exposition minimale aux fluctuations liées à l'approvisionnement des matières premières. En ce qui a trait aux activités qui touchent la fabrication et la vente de produits et de systèmes, la majorité de la valeur que nous fournissons est axée sur la main-d'œuvre, comme la conception, l'ingénierie, l'assemblage et les activités liées aux essais. Pour ce qui est de la fabrication de nos produits, nous utilisons nos propres capacités de production ainsi que des fournisseurs et des sous-traitants tiers.

Cycles et dépendance économiques

Nous n'avons pas, par le passé, subi les contrecoups du caractère saisonnier dans nos activités.

Une tranche importante des revenus de la Société prévus pour les prochaines années est concentrée dans un petit nombre de contrats, notamment les contrats relatifs au Canadarm3 et au Navire de combat canadien, de même qu'à Télésat et Lightspeed. La perte ou la résiliation de l'un ou l'autre de ces contrats, ou le défaut de fournir les services ou la réduction des services fournis aux termes de ces contrats, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. De plus, l'annulation ou la réduction importante de la portée des programmes gouvernementaux pour lesquels la Société fournit des services pourrait également avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Réglementation sur l'environnement

Nos activités sont réglementées par différentes lois fédérales, provinciales, locales et internationales qui visent l'environnement, notamment les lois qui régissent le déversement de polluants dans le sol, l'air et l'eau, la gestion et

l'élimination de substances et de résidus dangereux, et le nettoyage de sites contaminés. Nous avons établi une infrastructure pour nous assurer que nos activités respectent l'ensemble des règlements environnementaux applicables. Nous ne croyons pas que les coûts liés au respect de ces lois et de ces règlements auront une incidence défavorable importante sur nos dépenses en immobilisations, nos résultats d'exploitation ou notre position concurrentielle.

SECTEUR

La Chambre de commerce des États-Unis estime que, de 2017 à 2040, l'économie spatiale mondiale croît à de plus de 1,1 billion de dollars américains pour s'établir annuellement à 1,5 billion de dollars américains. Il est prévu que cette croissance sera favorisée par des investissements dans l'espace sans précédent par des participants du secteur commercial et des gouvernements, ce qui témoigne de l'importance que prend l'espace au sein d'un monde de plus en plus global, averti et fondé sur les données. Les dépenses dans le secteur spatial de source commerciale sont favorisées par les niveaux record de placements en titres de participation, qui ont atteint un sommet sans précédent de 8,9 milliards de dollars américains en 2020, en hausse de 50 % par rapport à 2019⁴, selon Space Capital. Les budgets gouvernementaux à l'échelle mondiale pour le secteur spatial ont également atteint un niveau record de 83 milliards de dollars américains en 2020, en hausse de 10 % par rapport à 2019. Seulement en 2020, les jalons sectoriels qui illustrent la vigueur et la croissance de l'économie spatiale mondiale comprenaient : (i) l'obtention par la Federal Communications Commission des États-Unis de demandes de permis visant quelque 80 000 nouveaux satellites LEO; (ii) la réalisation de la première mission d'entretien commercial de satellite en orbite réussie; (iii) l'atteinte de la SSI par la première fusée privée; (iv) l'enchère relative à la bande C a entraîné l'attribution de 13 nouveaux contrats de communication relatifs aux satellites GEO; et (v) 1 275 satellites ont été lancés en orbite, ce qui représente une hausse de 160 % par rapport à 2019. Le portefeuille de technologies de classe mondiale de MDA est directement lié aux secteurs frappés par la plus forte croissance de l'économie spatiale, notamment le déploiement de constellations de satellites en orbite terrestre basse pour les communications et les applications d'OT, l'exploration spatiale, les dépenses liées à la défense basée dans l'espace et l'entretien en orbite pour les satellites et les astronefs.

Les coûts plus faibles et les nouvelles technologies favorisent la commercialisation de l'espace

Les activités spatiales permettent d'atteindre une connectivité mondiale

⁴ Représente les dépenses faites dans le cadre d'initiatives d'infrastructures spatiales, ce qui correspond au total des dépenses du secteur spatial, déduction faite des investissements dans les applications (les services dépendants du secteur de l'espace, notamment les services de voiture ou la navigation) et des investissements dans la distribution (c'est-à-dire les technologies basées sur Terre qui se connectent à des réseaux basés dans l'espace).

sociétés au cours des cinq prochains années, comparativement à environ 10 Tbit/s de capacité supplémentaire provenant de SHD en orbite géosynchrone au cours de la même période. Ces constellations de communication LEO sont essentielles pour soutenir les besoins en matière de connectivité mondiale et pour permettre l'avènement de technologies de nouvelle génération, notamment les applications d'IdO, les véhicules connectés et la liaison terrestre et les autres liaisons 5G.

L'observation de la Terre est essentielle pour la durabilité mondiale et la productivité économique

L'avenir du secteur spatial dépend de la robotique et des solutions en orbite

L'espace joue un rôle essentiel pour la sécurité nationale

la branche militaire de nombreux pays accroît le financement et la création de commandements spatiaux indépendants pour renforcer les priorités en matière de sécurité nationale. La communauté de défense mondiale a dépensé 32 milliards de dollars américains dans des programmes spatiaux en 2020, une hausse de 23 % par rapport aux 26 milliards de dollars américains qui ont été dépensés en 2018, selon Euroconsult. De plus, au moins sept pays ont développé des commandements spatiaux indépendants ou cours des cinq dernières années, dont les États-Unis, le Royaume-Uni, la Chine, la Russie, la France et le Japon.

L'avenir de l'humanité est interplanétaire

ATOUTS CONCURRENTIELS

En tant qu'un des fournisseurs de la technologie et des services les plus avancés du secteur de l'économie de l'espace, nous sommes positionnés de façon idéale pour fournir aux sociétés émergentes du secteur spatial, aux importants maîtres d'œuvres et aux gouvernements des solutions essentielles aux missions. Nous estimons que plus de 70 % de nos soumissions sont matérialisées en contrats au cours des dernières années en raison de notre capacité à fournir à ces clients des solutions différenciées, ce qui favorise les atouts concurrentiels suivants :

Expertise en matière de mission complète et technologies avancées adaptées à la nouvelle économie de l'espace

applications spatiales, notamment les activités à la station spatiale, les services en orbite, la fabrication et l'assemblage dans l'espace, le tourisme spatial et l'exploitation minière dans l'espace.

Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous disposons d'installations d'assemblage, d'intégration et d'essai de grande capacité dotées de technologies et d'expertises différenciées qui visent l'éventail complet des bandes électromagnétiques. Ces installations, ces technologies et ces expertises nous permettent d'offrir à notre clientèle des solutions sur mesure ainsi que des services liés au marché des pièces de rechange et au remplacement à un rythme que nous jugeons plus rapide que celui de nos concurrents. Elles sont également essentielles pour nous permettre de participer aux missions spatiales de nouvelle génération qui touchent les communications à haut débit, les applications de l'IdO et les services mobiles 5G.

Notre agilité et nos capacités d'échelle nous placent en position d'offrir des services tant aux sociétés émergentes du secteur spatial qu'aux clients établis

Partenaire de confiance doté d'antécédents solides en matière d'exécution

verticaux dans lesquels nous exerçons nos activités et de souligner la confiance que nos partenaires ont en nos capacités.

Stratégie de mise en marché entrepreneuriale

Nous produisons des occasions d'affaires à l'aide d'une stratégie de mise en marché entrepreneuriale. Nous donnons à nos équipes de développement des affaires des pouvoirs et les encourageons à trouver des moyens créatifs pour appuyer la réussite de nos clients. Par exemple, nous fournissons du soutien en matière de R et D au cours des phases de proposition afin de développer conjointement une mission et d'aider les clients à obtenir du financement pour la mission. Cette stratégie entrepreneuriale et cette capacité de démontrer à nos clients notre valeur tôt dans le cycle de vie de leurs missions nous distingue de nos concurrents qui ont une approche plus traditionnelle.

Nous tablons sur nos liens établis avec les clients pour trouver d'autres occasions de fournir des solutions visant à favoriser la réalisation de missions. Tout en travaillant étroitement avec nos clients dans le cadre des phases de développement de missions, nos ingénieurs discutent d'idées de missions futures et recommandent de façon proactive des solutions et des améliorations potentielles qui répondront aux besoins évolutifs du client. Cette approche prospective entraîne régulièrement l'attribution de mandats visant des solutions de suivi sur des missions ultérieures. Ces attributions de mission ultérieures sont le résultat direct de notre stratégie et nous permet de repérer de nouvelles occasions d'affaires avant nos concurrents.

Équipe chevronnée ayant adopté une culture gagnante

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Ces cibles ne constituent pas une prévision ou une projection. Nos stratégies pour atteindre ces cibles sont décrites dans la présente rubrique « Stratégies de croissance ». Rien ne garantit que nous atteindrons ces cibles et nos résultats réels pourraient être sensiblement différents.

Réaliser les programmes phares que nous avons récemment obtenus

et qui représentent collectivement plus de 3,5 milliards de dollars de revenus potentiels pour MDA à long terme. Les programmes comprennent les suivants :

Canadarm3 : En décembre 2020, nous avons obtenu de l'ASC un contrat de phase A visant à développer Canadarm3 pour la mission liée à la station spatiale lunaire Gateway. Nous prévoyons obtenir le contrat visant les phases ultérieures d'ici le quatrième trimestre de 2021. Le module Canadarm3 sera conçu et construit sur une période de cinq ans et il est prévu qu'il rapportera à MDA des revenus estimatifs d'un total de 1,4 milliard de dollars, dont 15 ans de revenus découlant de la maintenance et du soutien. Nous prévoyons également commercialiser les capacités de notre bras robotique Canadarm3 pour des applications au sein des marchés croissants de l'entretien en orbite et de la fabrication et de l'assemblage dans l'espace.

Navire de combat canadien : Nous concevons actuellement le système de guerre électronique et assurons son intégration à 15 navires de guerre de la Marine royale canadienne. Il est prévu que les navires seront bâtis au cours des 20 prochaines années et qu'ils seront utilisés par la Marine royale canadienne pendant des dizaines d'années. Ce programme représente une possibilité pour MDA d'obtenir plus de 1,5 milliard de dollars en revenus, soit environ 100 millions de dollars par navire. Nous tirerons parti des technologies issues des systèmes de capteurs, d'alerte laser et électronique des navires de combat canadiens pour les offrir à notre clientèle du secteur de la défense au fur et à mesure qu'ils mettront à niveau à niveau leur flotte navale au fil du temps.

Constellation en orbite terrestre basse de Télésat : En février 2021, Télésat a annoncé que MDA avait été choisie pour tenir un rôle importante dans le cadre de leur constellation future. MDA développera le DRA, technologie d'antenne numérique révolutionnaire qui fournira une souplesse et une agilité accrues sur le plan de la couverture grâce à une technologie de mise en forme de faisceaux de pointe. De plus, des discussions sont en cours relativement à l'offre éventuelle d'antennes passerelles et à la prestation éventuelle de services d'assemblage, d'intégration et d'essai pour les véhicules spatiaux à Télésat pour les 300 premiers satellites en orbite terrestre basse. La portée du travail pour réaliser l'AIE ou encore l'assemblage définitif de ces satellites permettra à MDA de produire un satellite par jour, un nouveau jalon mondial pour la production de satellite à haut rendement. Il est prévu que Télésat construira et mettra en orbite ces 300 satellites au cours des cinq prochaines années, ce qui représente un revenu possible estimatif de 800 millions de dollars pour MDA. Télésat a également une licence enregistrée visant 1 300 satellites LEO supplémentaires, ce qui pourrait représenter une possibilité pour MDA de générer des milliards de dollars en revenus futurs.

Consolider la part du marché des constellations et concevoir des solutions numériques pour le secteur des communications par satellite

Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur de plus de 10 milliards de dollars⁵ et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des revenus cumulatifs de plus de 875 milliards de dollars (environ 675 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Pour tirer profit de cette source d'occasions, nous accroîtrons nos capacités et améliorerons notre expertise pour obtenir des occasions touchant des constellations de satellites et des charges utiles numériques.

⁵ Soit environ 3 milliards de dollars pour des sous-systèmes satellitaires GEO, environ 7 milliards de dollars pour des constellations LEO et environ 600 millions de dollars pour des satellites MEO, des communications lunaires et dans l'espace et d'autres possibilités liées aux communications dans l'espace.

croyons que le total de nos occasions liées aux constellations LEO dépasse largement nos sources d'occasions actuelles et que notre plateforme accrue nous permettra de tirer profit d'occasions supplémentaires.

Élargir notre rôle de chef de file du marché dans le secteur du renseignement géospatial

Dans le secteur du renseignement géospatial, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur supérieure à 3 milliards de dollars et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des revenus cumulatifs de 90 milliards de dollars (environ 70 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Nous prévoyons élargir notre position de chef de file du renseignement géospatial pour consolider notre source d'occasions en améliorant notre solution d'imagerie SAR, en élargissant notre plateforme de services d'information, en accroissant nos sources de données et en réalisant nos occasions de nouvelle génération.

Nous tirerons parti de nos capacités et de nos antécédents en matière de satellites d'observation de la Terre pour réaliser des occasions futures. Nous travaillons actuellement sur des occasions attrayantes liées à l'OT, notamment deux programmes de satellites lourds pour le gouvernement canadien, plus précisément le programme PRCSSD du ministère de la Défense nationale et le programme CSOT de l'ASC. Notre source de projets comprend également de fortes possibilités d'exportation sur le marché international pour nos solutions d'OT, plus particulièrement dans des régions où les besoins en matière de surveillance maritime sont importants, notamment en Australie et au Royaume-Uni.

Maximiser l'utilisation de la robotique et la participation à des missions spatiales

Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur supérieure à 2 milliards de dollars⁶ et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des revenus cumulatifs de 25 milliards de dollars (environ 20 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Nous prévoyons tirer profit de cette source d'occasions en utilisant nos solutions de robotique de premier plan destinées à l'exploration spatiale et à des applications d'entretien en orbite et en augmentant nos capacités de soutien de la mission en temps réel.

⁶ Soit environ 1 milliard de dollars pour des activités commerciales liées aux capteurs, à la robotique et à l'espace, environ 725 millions de dollars pour des programmes spatiaux et environ 350 millions de dollars pour de nouvelles missions.

Nos activités de développement des affaires et de vente sont axées sur la maximisation de la participation à d'autres missions d'exploration spatiale. Nous sommes un chef de file du secteur en ce qui a trait à la robotique spatiale et aux solutions destinées aux missions d'exploration, notamment les capteurs LIDAR et les capteurs optiques, les systèmes de véhicules planétaires et les systèmes de communication, lesquels sont tous des technologies essentielles à la réalisation de missions d'exploration spatiale. Nous avons déjà conclu des contrats pour fournir des composantes dans le cadre de quatre missions lunaires, et nous croyons que nos solutions de robotique peuvent répondre efficacement aux besoins de la majorité des missions d'exploration spatiale et des missions de retour correspondantes qui sont actuellement prévues pour les dix prochaines années.

Nous élargissons actuellement nos capacités de soutien pour les missions spatiales en temps réel grâce à la construction du premier centre de mission commercial destiné à l'exploitation de robotique spatiale à l'échelle mondiale. Nous exploiterons le centre de mission comme une plateforme d'exécution d'opérations spatiales pour le compte de sociétés commerciales et de gouvernements. Notre plateforme fournira des services de planification, de simulation, d'exécution et d'analyse pour appuyer le nombre croissant de missions et d'applications robotiques.

Pénétrer des marchés internationaux en croissance

Utiliser des fusions et acquisitions stratégiques pour soutenir la croissance interne

Cibles de revenus

Nous croyons qu'il est possible (i) de faire passer nos revenus de 411 millions de dollars à l'exercice 2020 à un montant compris entre 800 et 900 millions de dollars à l'exercice 2022, et (ii) de porter nos revenus à plus de 1,5 milliard de dollars à l'exercice 2025. Le tableau suivant présente la composition de nos cibles de revenus pour ces périodes :

	Revenus			TCAC			Participation 20 à 30		Participation 35 à 50
	2020	2022	2025	20 - 22	20 - 25	22 - 25	S	%	S	%
Canadarm3	2	180	200	868 %	153 %	4 %	178	41 %	198	18 %
NCC	6	75	100	261 %	77 %	10 %	69	16 %	94	8 %
Lightspeed de Télésat	-	95	50	vns	vns	(19 %)	95	22 %	50	4 %
Renseignement géospatial	179	180	565	1 %	26 %	46 %	2	0 %	387	35 %
Robotique et opérations spatiales	113	155	220	17 %	14 %	12 %	42	9 %	107	10 %
Systèmes satellitaires	112	165	390	22 %	28 %	33 %	53	12 %	278	25 %
MDA	411	850	1 525	44 %	30 %	22 %	439	100 %	1 114	100 %
Note : Renseignement géospatial à l'exclusion du projet du NCC
Observation de la Terre	114	115	195	1 %	11 %	19 %	1	0 %	81	7 %
Toutes les autres activités	65	65	370	1 %	42 %	79 %	1	0 %	306	27 %

Notes :
1. Les revenus des secteurs d'activité qui figurent dans le tableau ne tiennent pas compte des programmes phares.
2. Les données de l'exercice 2022 sont fondées sur un point médian de la cible des revenus déclarée.

Ces cibles ne constituent pas une prévision ou une projection. Nos stratégies pour atteindre ces cibles sont décrites à la rubrique « Stratégies de croissance ». Rien ne garantit que nous atteindrons ces cibles et nos résultats réels pourraient varier sensiblement.

Nos cibles de revenus sont fondées sur les hypothèses sous-jacentes que nous croyons être raisonnables, notamment les hypothèses relatives aux revenus futurs provenant (i) des programmes pour lesquels nous avons obtenu le mandat (notamment nos programmes phares); (ii) des programmes et des services qui sont de nature récurrente; et (iii) de l'obtention de mandats dans le cadre de nouveaux programmes en fonction de notre source actuelle de nouveaux projets et de nos antécédents quant à notre capacité d'obtenir de nouveaux mandats. Plus précisément, nos cibles de revenus reposent sur les hypothèses clés suivantes :

Cible des revenus pour 2022 (800 à 900 millions de dollars)

Programmes phares. La croissance des revenus découlant de nos trois programmes phares représente environ 78 % de la hausse de revenus prévue pour la période allant de l'exercice 2020 à l'exercice 2022. Les revenus prévus pour chacun de ces programmes à l'exercice 2022 sont fondés sur la portée et l'échéancier actuellement établis pour chaque programme et présument que nous fournirons nos services conformément aux normes et aux obligations de prestation applicables. Bien qu'il ne puisse avoir aucune garantie (i) que ces programmes progresseront selon l'échéancier actuellement prévu et (ii) que nous respecterons de façon adéquate les obligations de prestation requises dans les années à venir, nous sommes d'avis de nos prévisions à l'égard des revenus découlant de ces programmes pour l'exercice 2022 sont raisonnables compte tenu (i) des renseignements actuels sur la portée de notre travail et l'échéancier du programme, et (ii) de nos antécédents en matière de rendement quant à l'exécution et à la réalisation de toutes les obligations applicables dans le cadre d'importants programmes similaires. Plus précisément, les programmes suivants :
Canadarm3. Nous prévoyons que les revenus cumulatifs totaux pour la durée de la vie du projet s'établiront à environ 1,4 milliard de dollars, ce qui comprend une tranche d'environ 900 millions de dollars pour la conception et la construction du Canadarm3 sur une période de cinq ans (de 2022 à 2026) et d'environ 500 millions de dollars pour la prestation de services récurrents et d'autres activités continues au cours de la période de 15 ans qui suivra. Nous prévoyons également tirer profit de la technologie que nous développons pour le Canadarm3 pour fournir des produits et des services commerciaux au sein des marchés croissants de l'entretien en orbite et de la fabrication et l'assemblage dans l'espace. Les revenus éventuels qui découleront de ces activités n'ont pas été pris en compte dans nos cibles de revenus du Canadarm3 pour les exercices 2022 et 2025.
Navire de combat de surface canadien. MDA est actuellement partie à un contrat conclu avec Lockheed Martin Canada à titre d'intégrateur des systèmes de guerre électronique pour le Navire de combat canadien, navire de combat avancé et multi-missions muni d'une technologie de nouvelle génération visant à soutenir et à protéger les hommes et les femmes de la Marine royale canadienne. Nous prévoyons que les revenus cumulatifs totaux pour la durée de la vie du projet s'établiront à environ 1,5 milliard de dollars. Cette évaluation s'appuie sur (i) la conception actuelle du navire et plus particulièrement sur la portée du système de guerre électronique duquel MDA est responsable, et (ii) la prévision actuelle qui vise la livraison de quinze navires sur une

période de quinze ans. Nous prévoyons également tirer profit d'occasions de vendre des technologies issues des systèmes de capteurs, d'alerte laser et électronique des navires de combat canadiens pour les offrir à notre clientèle du secteur de la défense au fur et à mesure qu'ils mettront à niveau leur flotte navale. De plus, nous prévoyons avoir une occasion de fournir des services d'entretien et du soutien en service de façon récurrente et à long terme pour la flotte de navires de combat canadiens, dans un rôle semblable à celui que nous occupons auprès d'autres plateformes de défense sur lesquelles on trouve du contenu de FEO. Les revenus éventuels provenant de l'occasion à l'échelle internationale et de l'occasion de fournir des services récurrents ne sont pas compris dans nos cibles de revenus pour les exercices 2022 et 2025.

Constellation Lightspeed de Télésat. Nous prévoyons actuellement que nous aurons réalisé la majorité de notre travail de la première phase de la constellation Lightspeed de Télésat (300 satellites) dans la période comprise entre l'exercice 2022 et l'exercice 2024. Nous prévoyons tirer des revenus de 800 millions de dollars de ce programme au cours des cinq prochaines années. Télésat a enregistré une licence visant 1 300 satellites supplémentaires, ce qui pourrait représenter pour MDA une occasion de générer des revenus futurs éventuels de plusieurs milliards de dollars. Ces revenus éventuels ne sont toutefois pas pris en compte dans nos cibles de revenus pour les exercices 2022 et 2025.
Robotique et opérations spatiales. La croissance des revenus de notre division Robotique et opérations spatiales, exception faite des revenus tirés du projet Canadarm3 dont il est question ci-dessus dans le cadre de nos programmes phares, représente environ 9 % de la hausse de revenus prévue pour la période allant de l'exercice 2020 à l'exercice 2022. Les revenus attendus pour l'exercice 2022 représentent un TCAC d'environ 17 % par rapport à l'exercice 2022, que l'on peut comparer au TCAC réalisé à l'égard des revenus pour la période allant de l'exercice 2018 à l'exercice 2020, qui s'est établi à 11 %. Les revenus attendus pour l'exercice 2022 s'appuient sur notre source actuelle d'occasions repérées qui représente une possibilité de générer des revenus au cours de l'exercice 2022 qui seront 2,6 fois plus élevés que les revenus attendus. Pour les besoins de nos cibles de revenus pour l'exercice 2022, nous avons présumé, en fonction de notre taux d'attribution antérieur à l'égard des contrats de robotique et opérations spatiales, que nous n'allions obtenir qu'une tranche de ces occasions, que les projets sous-jacents à ces nouvelles occasions attribuées allaient évoluer conformément à la portée et à l'échéancier prévus, et que nous fournirions l'ensemble des produits et des services de ces programmes conformément aux normes de service et aux obligations de prestation applicables.
Systèmes satellitaires. La croissance des revenus de notre secteur Systèmes satellitaires, exception faite des revenus tirés de la constellation Lightspeed de Télésat dont il est question ci-dessus dans le cadre de nos programmes phares, représente environ 12 % de la hausse de revenus prévue pour la période allant de l'exercice 2020 à l'exercice 2022. Les revenus attendus pour l'exercice 2022 représentent un TCAC d'environ 22 % par rapport à l'exercice 2020, que l'on peut comparer au TCAC réalisé à l'égard des revenus pour la période allant de l'exercice 2018 à l'exercice 2020, qui s'établissait à environ -27 %. Tel qu'il est décrit dans le rapport de gestion du présent prospectus, les revenus du secteur d'activité Systèmes satellitaires ont été touchés de façon défavorable et importante au cours de l'exercice 2020 par plusieurs facteurs, dont les suivants : (i) les pertes de productivité liées à la COVID-19, qui ont eu une incidence sur la progression des programmes en cours et qui ont depuis été atténuées; (ii) le report d'attributions de nouveaux contrats en raison de la COVID-19, qui ont depuis repris la cadence normale; (iii) les frais accrus liés au programme satellitaire Jupiter 3, qui ont entraîné une baisse des revenus et des profits bruts négatifs, mais dont on ne prévoit pas qu'ils auront des répercussions importantes sur les résultats futurs; et (iv) la réalisation avancée de plusieurs programmes qui n'ont pas été entièrement compensés par l'attribution de nouveaux contrats. Les revenus attendus pour l'exercice 2022 sont appuyés par la liste actuelle d'occasions que nous avons repérées, dont le nombre est considérablement plus élevé qu'à toute autre période dans notre histoire et qui représentent pour l'exercice 2022 des revenus possibles correspondant à 14 fois nos revenus attendus. La hausse considérable du nombre d'occasions actuellement repérées par rapport aux années antérieures découle (i) de notre séparation de Maxar, qui nous a permis d'élargir de façon considérable le type et le nombre d'occasions que nous recherchons et (ii) d'une hausse considérable de la demande relative aux nouvelles constellations de satellites en orbite terrestre basse. Plus précisément, nous avons repéré plusieurs nouvelles occasions liées aux constellations qui représentent des revenus cumulatifs estimés pour MDA de 6,5 milliards de dollars (de 2021 à 2025), et nous participons actuellement à des discussions détaillées relativement à bon nombre de ces occasions qui représentent des revenus cumulatifs estimés pour MDA de 3,5 milliards de

dollars (de 2021 à 2025). Pour établir nos cibles de revenus pour l'exercice 2022, nous avons présumé, en fonction de notre taux d'attribution antérieur à l'égard des contrats de systèmes satellitaires, que nous n'allions obtenir qu'une tranche de ces occasions, que les projets sous-jacents à ces nouvelles occasions attribuées allaient évoluer conformément à la portée et à l'échéancier prévus, et que nous fournirions l'ensemble des produits et des services de ces programmes conformément aux normes de service et aux obligations de prestation applicables.

Cible des revenus en 2025 (1,5 milliard de dollars)

L'obtention récente de nos trois programmes phares représente également une tranche importante de la hausse prévue de nos revenus jusqu'à l'exercice 2025, sans tenir compte d'autres occasions de générer des revenus que notre participation à ces programmes est susceptible de créer. La durée de ces programmes nous offre une importante visibilité jusqu'à l'exercice 2025. Il est prévu que la tranche restante de la hausse présumée des revenus de l'exercice 2020 à l'exercice 2025 découlera d'une augmentation des revenus dans chacun de nos secteurs d'activité, qui dans chaque cas s'appuie sur notre source actuelle d'occasions liées à des programmes repérés et futurs.

Programmes phares. La croissance des revenus découlant de nos trois programmes phares compte pour environ 31 % de l'augmentation prévue des revenus de l'exercice 2020 à l'exercice 2025. Les revenus prévus pour chacun de ces programmes à l'exercice 2025 sont fondés sur la portée et l'échéancier actuellement établis pour chaque programme et présument que nous fournirions nos services conformément aux normes et aux obligations de prestation applicables. Bien qu'il ne puisse avoir aucune garantie (i) que ces programmes progresseront selon l'échéancier actuellement prévu et (ii) que nous respecterons de façon adéquate les obligations de prestation requises dans les années à venir, nous sommes d'avis de nos prévisions à l'égard des revenus découlant de ces programmes pour l'exercice 2025 sont raisonnables compte tenu (i) des renseignements actuels sur la portée de notre travail et l'échéancier du programme, et (ii) de nos antécédents en matière de rendement quant à l'exécution et à la réalisation de toutes les obligations applicables dans le cadre d'importants programmes similaires.
Renseignement géospatial. La croissance au sein de notre division Renseignement géospatial (compte non tenu des revenus découlant du NCC qui sont décrits ci-dessus) compte pour environ 35 % de l'augmentation prévue des revenus de l'exercice 2020 à l'exercice 2025. La croissance prévue peut être répartie de la façon suivante :
Données et services d'observation de la Terre. Notre cible de revenus pour l'exercice 2025 présume un TCAC sur cinq ans d'environ 11 % (de 2020 à 2025), comparativement à un TCAC sectoriel estimatif de 5,7 % (de 2019 à 2029). Nous prévoyons faire croître nos revenus découlant des données et des services d'OT plus rapidement que le marché lui-même grâce au développement (i) de SARnext, notre satellite radar d'OT de nouvelle génération qui élargira sensiblement nos capacités et qui, par conséquent, nous permettra d'accroître nos ventes auprès de clients existants et d'accroître notre clientèle, et (ii) d'une plateforme de services d'information en matière de connaissance du domaine maritime qui sera la meilleure de sa catégorie, et le développement de notre solution de stations terrestres infonuagiques, qui nous permettra d'élargir notre clientèle et d'accroître notre part de marché au sein du marché de l'analyse de l'imagerie géospatiale en plein essor dont il est prévu qu'il atteindra un TCAC d'environ 16 % de 2020 à 2025.
Importants programmes octroyés par le gouvernement canadien. Nous avons des antécédents de longue date en matière de réalisation d'importants programmes en partenariat avec le gouvernement canadien dans plusieurs secteurs d'activité, notamment la conception et la construction de satellites radar d'OT, des capteurs et des radars destinés à des applications militaires et des systèmes de commande et de contrôle destinés à des applications militaires navales et côtières. Le gouvernement canadien a repéré plusieurs programmes importants à venir et il planifie actuellement les premières étapes de ces programmes pour lesquels MDA est un fournisseur désigné ou pour lesquels elle est bien positionnée en vue d'obtenir un rôle important dans le développement de ces solutions pour le gouvernement du Canada. Plus particulièrement, les occasions futures pour MDA comprennent deux satellites d'OT de nouvelle génération : (i) le programme relatif au projet de renforcement des capacités de surveillance spatiale aux fins de défense (le « programme PRCSSD ») pour le ministère de la Défense nationale, et (ii) le

programme pour la continuité des services d'observation de la Terre (le « programme CSOT ») pour l'ASC. Ces deux programmes dont nous sommes le fournisseur désigné sont susceptibles de générer des occasions de revenus cumulatifs totaux estimatifs pour MDA d'environ 3 milliards de dollars, lesquelles devraient être réalisées au cours de d'une période de dix ans, sensiblement comme d'autres importants programmes de satellites d'OT construits pour le gouvernement du Canada. Il est prévu que les étapes d'exécution clés de ces programmes débuteront d'ici 2025. MDA est le fournisseur désigné du gouvernement canadien par son rôle, au cours des 25 dernières années, dans la conception et la conception de chaque génération antérieure de satellites d'OT, qui comprennent RADARSAT-1, RADARSAR-2 et la mission de la Constellation RADARSAT. Il est prévu que la possibilité de générer des revenus provenant de ces deux programmes s'étendra au-delà de l'exercice 2025. De plus, MDA a repéré trois autres programmes importants liés à la défense pour le gouvernement canadien dans des secteurs au sein desquels MDA est le fournisseur désigné. Ces programmes représentent des revenus cumulatifs totaux estimatifs possibles pour MDA d'environ 200 millions de dollars pour la période allant de l'exercice 2022 à l'exercice 2025. Bien qu'il ne puisse avoir aucune certitude (i) que ces programmes seront réalisés selon les modalités prévues, s'ils le sont, ou (ii) que MDA sera choisie comme leur maître d'œuvre, nous croyons être bien positionné pour conserver lien de partenaire du gouvernement canadien dans le cadre de ces missions importantes pour lesquelles nous disposons de capacités approfondies et de solides antécédents de réussite.

Robotique et opérations spatiales. La croissance de notre secteur Robotique et opérations spatiales (exception faite des revenus tirés du projet Canadarm3 dont il est question ci-dessus) représente environ 10 % de la hausse de revenus prévue pour la période allant de l'exercice 2020 à l'exercice 2025. Cette croissance prévue représente un TCAC d'environ 14 % (de 2020 à 2025) et repose sur une combinaison de nouvelles occasions de mandats que nous avons repérés et que nous prévoyons obtenir au sein du marché de la robotique et de mandats pour lesquels nous prévoyons présenter une soumission, mais que nous pourrions ne pas obtenir. Plus précisément, les revenus attendus pour l'exercice 2025 sont appuyés par la liste actuelle d'occasions que nous avons repérées, et qui représentent pour l'exercice 2025 des revenus possibles correspondant à 1,9 fois nos revenus attendus. Par ailleurs, nous prévoyons que la liste globale d'occasions disponibles s'allongera dans les années à venir puisqu'elle sera favorisée par la croissance attendue du secteur de l'espace, notamment par la hausse des activités liées aux missions ainsi que l'augmentation de la demande à l'égard de nouvelles applications dans les secteurs de l'entretien en orbite, de l'assemblage dans l'espace, de l'exploitation d'astéroïdes et de la surveillance et du retrait de débris spatiaux. Pour les besoins de nos cibles de revenus pour l'exercice 2025, nous avons présumé, bien qu'aucune garantie ne puisse être donnée à cet égard, en fonction de notre taux d'attribution antérieur à l'égard des contrats de robotique et opérations spatiales, que nous n'allions obtenir qu'une tranche de ces occasions, que les projets sous-jacents à ces nouvelles occasions attribuées allaient évoluer conformément à la portée et à l'échéancier prévus, et que nous fournirions l'ensemble des produits et des services de ces programmes conformément aux normes de service et aux obligations de prestation applicables.
Systèmes satellitaires. La croissance de notre secteur Systèmes satellitaires (exception faite des revenus tirés de la constellation Lightspeed de Télésat dont il est question ci-dessus) représente environ 25 % de la hausse de revenus prévue pour la période allant de l'exercice 2020 à l'exercice 2025. Cette croissance prévue représente un TCAC d'environ 28 % (de 2020 à 2025) et repose sur une combinaison de nouvelles occasions de mandats que nous avons repérés et que nous prévoyons obtenir au sein du marché des systèmes satellitaires et de mandats pour lesquels nous prévoyons présenter une soumission, mais que nous pourrions ne pas obtenir. Tel qu'il est décrit ci-dessus, les revenus attendus pour l'exercice 2025 sont appuyés par la liste actuelle d'occasions que nous avons repérées, dont le nombre est considérablement plus élevé qu'à toute autre période dans notre histoire et qui représentent pour l'exercice 2025 des revenus possibles correspondant à 5,5 fois nos revenus attendus.

Nous fournissons des cibles de revenus sur 2 ans et sur 5 ans, car nous sommes d'avis que ces données sont les plus pertinentes pour illustrer nos possibilités de croissance à court et à moyen terme. L'exercice 2025 est utilisé à titre d'exercice à moyen terme cible, car la perspective sur 5 ans constitue un point de référence standard utilisé par MDA et par d'autres sociétés. À notre avis, l'exercice 2025 est représentatif de notre potentiel de croissance à moyen terme, conformément à nos attentes pour les exercices qui s'en rapprochent. Par exemple, tel qu'il est décrit à la rubrique « Cibles de revenus », nous prévoyons que la majeure partie de nos travaux relatifs à la

première phase de la constellation Lightspeed de Télésat seront essentiellement terminés au cours de l'exercice 2024. Les revenus de l'exercice 2025 ciblés tiennent compte de la baisse prévue de ces revenus et ne comprennent pas la possibilité de fournir des satellites supplémentaires pour le réseau de satellites Lightspeed de Télésat pendant la deuxième phase prévue du programme. De plus, notre cible de revenus pour l'exercice 2025 comprend seulement une petite partie de nos revenus attendus liés aux programmes CSOT et PRCSSD pour lesquels le gouvernement canadien débute les étapes d'approvisionnement. Dans l'hypothèse où ces programmes progressent selon les attentes et que MDA y participe, nous prévoyons que nos revenus de l'exercice 2026 et des exercices ultérieurs seront supérieurs aux revenus prévus pour l'exercice 2025. Bien que la croissance ciblée de nos revenus pour la période allant de l'exercice 2022 à l'exercice 2025 n'est pas linéaire, nous prévoyons une croissance des revenus stable au cours de cette période en fonction de nos attentes de croissance continue grâce à nos clients actuels, dont nos programmes phares, ainsi que des revenus présumés provenant de nouveaux clients selon des hypothèses prudentes fondées exclusivement sur nos sources d'occasions actuelles.

Cibles du BAIIA ajusté

Cible pour l'exercice 2022

Nous croyons qu'il est possible de faire passer notre BAIIA ajusté à un montant compris entre 160 et 180 millions de dollars à l'exercice 2022, ce qui présume une fourchette de la marge du BAIIA ajusté de 18 % à 23 % à l'égard de la fourchette cible pour nos revenus de l'exercice 2022 de 800 à 900 millions de dollars. Dans le contexte, compte non tenu de l'avantage obtenu dans le cadre de la subvention salariale d'urgence du Canada au cours de l'exercice 2020 (42 millions de dollars), à laquelle nous ne prévoyons pas être admissible pour les années ultérieures, le BAIIA ajusté s'élevait à 85 millions de dollars et comportait une marge du BAIIA ajusté de 21 %. La marge du BAIIA ajusté pour l'exercice 2019 et l'exercice 2018 s'établissait à 25,9 % et 29,4 %, respectivement. Veuillez vous reporter à la rubrique qui porte sur la description des tendances relatives au BAIIA rajusté de la rubrique des mesures non conformes aux IFRS qui figure dans le rapport de gestion pour obtenir une description de la baisse de la marge du BAIIA ajusté de l'exercice 2018 à l'exercice 2020.

Nos cibles à l'égard du BAIIA ajusté présument que nous atteindrons les cibles de revenus susmentionnées. Ces cibles de BAIIA ajusté sont également fondées sur (i) les marges brutes présumées qui tiennent compte de la combinaison des revenus ciblés et qui sont validées tant par notre rendement antérieur dans le cadre de programmes semblables que par nos attentes actuelles en matière de rentabilité pour les programmes obtenus; et (ii) la croissance prévue des ventes, des frais généraux et administratifs et des dépenses liées à la recherche et développement, dont nous prévoyons qu'ils seront nécessaires pour atteindre nos cibles de croissance de revenus. Nous prévoyons que ces dépenses augmenteront d'une façon proportionnelle à la croissance de nos revenus. Plus précisément :

La marge brute prévue pour l'exercice 2022 provient (i) de notre rendement historique et (ii) de nos attentes actuelles relatives à la rentabilité des programmes phares, qui en moyenne devraient avoir des marges brutes légèrement moins élevées comparativement à notre marge brute historique globale. En raison de ce qui précède et de la taille importante des programmes phares, nous prévoyons que le pourcentage de notre marge brute pour l'exercice 2022 sera légèrement moins élevé que notre marge brute historique.
La fourchette de la cible du BAIIA ajusté pour l'exercice 2022 intègre les dépenses élevées prévues dans les domaines de la recherche et du développement et de la vente, ainsi que les frais administratifs, qui seront nécessaires pour soutenir les hausses constantes des revenus prévues. Calculés en pourcentage des revenus, il est prévu que ces frais diminuent en raison de la hausse importante des revenus prévue, qui est essentiellement due aux programmes phares au cours de cette période.

Cible à long terme

Nous avons établi dans une fourchette de 18 % à 20 % notre cible à long terme pour la marge du BAIIA ajusté. Comme pour la description ci-dessus relative à la cible pour l'exercice 2022, cette cible à long terme présume que nous atteindrons les cibles de revenus indiquées ci-dessus et tiennent compte (i) de la marge brute prévue qui découle de notre combinaison de revenus prévue et (ii) de la croissance prévue des dépenses en recherche et développement et en vente, ainsi que les frais généraux et administratifs qui, selon nous, seront nécessaires pour réaliser nos cibles de croissance des revenus.

Notre capacité à atteindre les cibles susmentionnées est soumises à un certain nombre de risques, d'obstacles et d'impondérables, notamment ceux qui sont décrits aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque ». L'ensemble de ces risques, de ces obstacles et de ces impondérables pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui figurent dans nos cibles. Rien ne garantit qu'un ou que l'ensemble des projets éventuels qui sont décrits ci-dessus seront lancés selon les modalités que nous prévoyons, s'ils sont lancés, ou qu'ils seront réalisés tel que prévu, ou que nous nous verrons attribuer une partie ou la totalité des projets pour lesquels nous prévoyons déposer une soumission et qui ont été pris en compte dans nos cibles de revenus et de BAIIA ajusté, ou encore toute phase de nos projets actuels ou futurs. Si le montant ou le type d'attribution future de nouveau mandat en notre faveur est inférieur à nos attentes ou ne sont pas conformes à notre expérience antérieure, nous pourrions ne pas atteindre nos cibles indiquées. De plus, des retards ou d'autres enjeux relatifs à notre prestation aux termes de nos contrats pourraient nous occasionner des coûts supplémentaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos revenus et notre BAIIA ajusté. Les cibles dont il est question ci-dessus tiennent compte de nos hypothèses quant au nombre et au type d'occasions de nouveaux mandats attribués qui se présenteront dans l'avenir, ce qui, par ricochet, tient compte de nos hypothèses quant à la croissance générale qu'affichera le secteur de l'espace et la direction qu'il prendra au cours des cinq prochaines années. Nous avons présumé que la conjoncture économique générale allait demeurer stable et que la pandémie de COVID-19 actuelle n'allait avoir aucune incidence défavorable importante sur le volume de projets pour lesquels nous sommes susceptibles de présenter une soumission ou sur notre capacité à assurer notre prestation aux termes de nos contrats, que le secteur de l'espace global allait continuer de croître rapidement et que la politique gouvernementale, notamment la politique budgétaire, allait maintenir son soutien envers le secteur.

NOS INVESTISSEURS

En décembre 2019, le groupe d'investisseurs dirigé par NPC, fonds de capital d'investissement situé à Toronto codirigé par M. John Risley et M. Andrew Lapham, a conclu une convention définitive visant l'acquisition de MDA auprès de Maxar. L'entreprise acquise par le groupe d'investisseurs comprenait les actifs canadiens antérieurs de MDA et excluait Space Systems/Loral, LLC, laquelle continue d'être exploitée à titre de filiale en propriété exclusive de Maxar. L'opération a été réalisée en avril 2020 et a fait en sorte que Maxar a retrouvé une propriété canadienne en plus de retrouver son statut de fournisseur indépendant au sein de l'économie spatiale mondiale.

S'est liée à cinq nouveaux maîtres d'œuvres et six nouveaux exploitants commerciaux de l'espace pour des systèmes satellitaires.
A annoncé le développement de SARnext, satellite commercial d'observation de la Terre de nouvelle génération, ce qui selon nous, consolidera l'avenir de nos activités liées aux données géospatiales, à nos produits et à nos services analytiques axés sur l'IA.
A été choisie pour livrer les antennes à orbite terrestre basse les plus évoluées en production dans le monde.
A été choisie pour fournir la technologie pour 6 missions lunaires.
A reçu des demandes de soumission pour 4 nouvelles occasions de collaboration avec des maîtres d'œuvre aux États-Unis.
A repéré 6 nouvelles occasions de constellation LEO.
A prolongé jusqu'en 2025 notre contrat de service relatif à la SSI, marquant ainsi plus de 25 années de prestation de service continue.
A obtenu le contrat de la phase A du projet Canadarm3, puis en a fait l'annonce.

A obtenu les premiers contrats de production des navires de combat canadien, puis en a fait l'annonce.
A constitué une équipe de haute direction renouvelée composée de dirigeants de classe mondiale qui ont inspiré la position modernisée de MDA au sein de l'économie spatiale.

Ni NPC, ni aucun autre membre du groupe d'investisseurs ni MM. John Risley et Andrew Lapham, actionnaires contrôlants de NPC et administrateurs de la Société, n'est un promoteur de la Société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Bien que le groupe d'investisseurs, dirigé par NPC, ait acquis l'entreprise de la Société auprès de Maxar dans le cadre de l'acquisition et que la Société ait depuis ce moment, entre autres, renouvelé son équipe de haute direction, investi considérablement dans la recherche et le développement et élaboré de nouvelles stratégies de croissance, ni NPC, ni aucun autre membre du groupe d'investisseurs ni MM. John Risley et Andrew Lapham n'a pris part à la fondation, à l'organisation ou à une restructuration importante de l'entreprise de la Société.

EMPLOI DU PRODUIT

La dette qui sera remboursée a été contractée pour les besoins du financement d'une tranche du prix d'achat payé à Maxar par l'acheteur dans le cadre de l'acquisition.

Tel qu'il a été annoncé par la Société le 2 février 2021, nous prévoyons construire et lancer notre prochaine génération de systèmes satellitaires d'observation de la Terre commerciaux, appelée SARnext. La Société prévoit engager des dépenses de l'ordre d'environ 350 millions de dollars pour la construction de SARnext.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous avons actuellement l'intention d'affecter les bénéfices futurs éventuels au financement du développement de nos affaires et de la croissance de nos activités ainsi qu'au remboursement de nos dettes. À l'heure actuelle, nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur les actions ordinaires. La décision de verser des dividendes dans l'avenir appartiendra exclusivement au conseil d'administration et dépendra des résultats d'exploitation, de la situation financière et des besoins de liquidités de la Société, des restrictions contractuelles et des clauses restrictives des accords de financement, des critères de solvabilité imposés par le droit des sociétés et d'autres facteurs pertinents. La Société ne peut vous donner aucune garantie quant au montant ou à l'échéancier du versement d'un dividende dans l'avenir. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion de la Société au 31 décembre 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 (le « rapport de gestion »), inclus dans le présent prospectus à l'annexe C, fournit certaines informations concernant la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. Le rapport de gestion devrait être lu à la lumière des états financiers, lesquels sont inclus dans le présent prospectus aux annexes A et B.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Renseignements sur le capital-actions de la Société avant la restructuration préalable à la clôture

À l'heure actuelle, la Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires. À la date du présent prospectus, compte non tenu de la restructuration préalable à la clôture, 515 006 448 actions ordinaires sont émises et en circulation, dont 513 720 000 (soit 99,8 % des actions ordinaires émises et en circulation) sont détenues en propriété par la Société en commandite.

Restructuration préalable à la clôture

Avant la clôture du placement, la Société en commandite transférera à la nouvelle société, société par actions qui sera constituée sous le régime des lois de la province de l'Ontario, 513 720 000 actions ordinaires (soit la totalité des actions ordinaires qui seront détenues en propriété par la Société en commandite), en contrepartie d'actions ordinaires du capital-actions de la nouvelle société (les « actions de la nouvelle société »). Après ce transfert, la Société en commandite sera propriétaire de la totalité des actions de la nouvelle société et la nouvelle société sera propriétaire de 513 720 000 actions ordinaires. La Société en commandite sera alors dissoute et les commanditaires de la Société en commandite deviendront au moment de cette dissolution, par suite de la distribution des biens et des actifs de la Société en commandite (qui comprendront la totalité des actions de la nouvelle société en circulation), les actionnaires directs de la nouvelle société.

Après cette dissolution, la nouvelle société et la Société seront regroupées en vertu de la LSAO sous la dénomination « MDA Ltd. » de sorte que les commanditaires (et les actionnaires de la Société existants (sauf la Société en commandite)) seront les actionnaires directs de la Société avant la clôture. Dans le cadre du regroupement, a) la totalité des actions ordinaires émises et en circulation seront regroupées à raison de six actions ordinaires antérieures au regroupement pour une action ordinaire postérieure au regroupement (le « regroupement d'actions »); et b) les statuts de la Société seront modifiés pour prévoir l'exigence selon laquelle (i) la majorité des membres du conseil d'administration de la Société doivent être des résidents canadiens, et (ii) le bureau principal et siège de la Société doit être situé au Canada. Dans le cadre du regroupement d'actions, des rajustements appropriés seront également effectués à l'égard des options en cours pour tenir compte du regroupement d'actions.

Par suite de la restructuration préalable à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, dont 85 834 408 actions ordinaires seront émises et en circulation immédiatement avant la réalisation du placement.

Dans l'hypothèse d'un prix d'offre de 18,00 $ par action ordinaire, (i) un total de 113 612 185 actions ordinaires seront émises et en circulation immédiatement après la clôture (117 778 851 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement), à l'exclusion des actions ordinaires qui pourraient être émises à l'exercice d'options ou d'autres titres convertibles en cours émis par la Société (notamment tel qu'il est décrit à la rubrique « Options d'achat de titres »), et (ii) un total de 117 924 483 actions ordinaires seront émises et en circulation immédiatement après la clôture (122 091 149 actions ordinaires si l'option de surallocation est exercée intégralement), compte tenu de la dilution.

Le texte qui suit décrit les principales modalités des actions ordinaires qui figureront dans les statuts de la Société au moment de la réalisation de la restructuration préalable à la clôture.

Actions ordinaires

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires et d'y assister et d'exercer un droit de vote par action ordinaire qu'ils détiennent à ces assemblées.

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de participer équitablement aux dividendes, s'il y a lieu, déclarés par la Société.

Advenant la dissolution ou la liquidation de la Société ou toute autre distribution des actifs de la Société entre les actionnaires aux fins de liquidation des affaires de la Société, les actions ordinaires seront de rang égal entre elles quant à la priorité de distribution. Une telle distribution sera effectuée selon un montant égal par action relativement à toutes les actions ordinaires en circulation, sans privilège ni distinction.

Options

Après la clôture, la Société disposera d'un nombre d'options en cours qui lui permettront d'acquérir un total de ● actions ordinaires selon une fourchette de prix allant de ● $ à ● $ par action ordinaire, sous réserve des rajustements habituels.

DESCRIPTION DES EMPRUNTS IMPORTANTS

Facilités de crédit avec privilège de premier rang

La société d'exploitation MDA, en qualité d'emprunteur, une banque canadienne membre du groupe de Scotia, en qualité d'agent administratif (« BNS »), une banque canadienne membre du groupe de BMO, en qualité de chargé de syndication, les banques canadiennes membres des groupes de Scotia et de BMO, en qualité de cochefs de file, et leurs parties prêteurs au moment en cause (les « prêteurs »), ont conclu la convention de crédit avec privilège de premier rang datée du 8 avril 2020, qui a été modifiée par une première convention modificatrice datée du 17 juin 2020 (collectivement, telle qu'elle peut être modifiée, la « convention de crédit ») qui prévoit les facilités de crédit suivantes (les « facilités de crédit avec privilège de premier rang ») : a) une facilité de crédit à terme renouvelable d'un montant global de 80 000 000 $ (la « facilité de crédit à terme renouvelable »); et b) une facilité de crédit à terme non renouvelable d'un montant global de 435 000 000 $ (la « facilité de crédit à terme non renouvelable »).

Des montants en dollars canadiens ou en dollars américains peuvent être prélevés sur la facilité de crédit à terme renouvelable sous forme de prêts à taux préférentiel, de prêts au taux de base du Canada, de prêts au TIOL, d'acceptations bancaires et de lettres de crédit. Toutefois, après qu'une première tranche de 50 000 000 $ aura été prélevée, la prolongation d'un crédit ne pourra être faite que sous forme de lettre de crédit. La facilité de crédit à terme non renouvelable était entièrement financée à la clôture le 8 avril 2020 par des prêts à taux préférentiel qui ont immédiatement été convertis en acceptations bancaires.

La Société ne s'attend pas à ce que l'abandon prévu du TIOL en dollars américains ait une incidence importante sur l'entreprise de la Société. La Société s'attend à collaborer avec ses prêteurs afin de modifier ses facilités de crédit avant la date qui a été fixée pour l'abandon prévu du TIOL en dollars américains pour intégrer un remplaçant au TIOL conforme aux autres facilités de crédit semblables au sein du marché. En outre, la majorité des emprunts de la Société sont libellés en dollars canadiens et, par conséquent, ne sont pas visés par l'intérêt fondé sur le TIOL.

Taux d'intérêt, frais, paiements et paiements anticipés

Des intérêts sur les prêts sont payables en fonction du type de prêt obtenu à un taux précis majoré d'un marge applicable qui varie en fonction du ratio total de la dette par rapport au BAIIA (le « ratio total de la dette par rapport au BAIIA ») de la société d'exploitation MDA. En ce qui a trait aux prêts à taux préférentiel et aux prêts au taux de base du Canada, la marge applicable se situe entre 150 et 300 pdb. En ce qui a trait aux acceptations bancaires et aux prêts au TIOL, la marge applicable se situe entre 250 et 400 pdb.

La société d'exploitation MDA est en mesure de payer d'avance la totalité ou une tranche des montants en cours dans le cadre de la facilité de crédit à terme renouvelable ou de la facilité de crédit à terme non renouvelable à tout moment, sur remise d'un avis et sous réserve de certaines conditions, sans prime ni pénalité (sauf les frais de résiliation applicables, s'il y a lieu). Tout montant prépayé dans le cadre de la facilité de crédit à terme renouvelable peut être emprunté de nouveau.

La société d'exploitation MDA est notamment tenue de faire les prépaiements obligatoires suivants : (i) le montant tiré du produit net d'un produit d'assurance reçu d'un débiteur entièrement garanti dans le cadre d'un sinistre sous réserve de la possibilité de le réinvestir dans des actifs remplaçants pendant l'année qui suivra la réception de ce produit d'assurance; (ii) le montant tiré du produit net reçu d'un débiteur entièrement garanti dans le cadre d'une

aliénation d'actifs permise et ce montant sera prépayé à la date à laquelle le paiement donné est reçu, sauf si le produit global n'est pas supérieur à 7 500 000 $ par exercice et aucun défaut n'existe à ce moment; (iii) un montant correspondant à 50 % de la contribution en titres de participation effectuée pour corriger un engagement financier; et (iv) après chaque fin d'exercice, un montant égal à (x) 75 % des flux de trésorerie excédentaires (au sens donné au terme Excess Cash Flow dans la convention de crédit) pour l'exercice donné si le ratio total de la dette par rapport au BAIIA pour le dernier trimestre fiscal de cet exercice est supérieur à 4,25:1 et (y) 50 % des flux de trésorerie excédentaires pour l'exercice donné si le ratio total de la dette par rapport au BAIIA pour le dernier trimestre fiscal de cet exercice est supérieur à 3,50:1 n'est pas supérieur à 4,25:1.

Engagements et obligations

La convention de crédit renferme les clauses habituelles comportant obligation de ne pas faire visant la société d'exploitation MDA et ses filiales (avec des exceptions, des seuils et des exclusions convenues) notamment, mais non exclusivement, des restrictions relatives à la contraction de dettes, des restrictions relatives à l'octroi de privilèges, de sûretés et de charges à l'égard de leurs actifs ou le nantissement ou le fait de grever, de mettre en gage ou de grever autrement d'une charge leurs actifs, des restrictions relatives à la capacité d'effectuer certaines distributions, des restrictions relatives aux obligations de couverture, des restrictions relatives à la réalisation d'investissements, des restrictions relatives aux changements fondamentaux (comme les fusions et les regroupements), les restrictions relatives aux ventes d'actifs, des restrictions relatives aux acquisitions, des restrictions relatives aux opérations réalisées avec des membres du même groupe et des restrictions relatives à l'exercice des activités principales. Les engagements relatifs aux distributions interdisent la plupart des distributions (avec certaines exceptions) si le ratio total de la dette par rapport au BAIIA est supérieur à 3,0 : 1,0.

La convention de crédit renferme également les clauses habituelles comportant obligation de faire visant la société d'exploitation MDA et ses filiales (avec des exceptions, des seuils et des exclusions convenues) notamment, mais non exclusivement, le versement sans délai du paiement aux prêteurs, la remise de renseignements financiers et d'autres renseignements aux prêteurs, la remise aux prêteurs d'un avis advenant certains événements importants, le maintien de la personnalité morale, l'emploi du produit, l'exercice des activités, le paiement de taxes et d'impôts, le respect des lois (notamment les lois en matière d'environnement), l'engagement de fournir certaines sûretés et certaines garanties ainsi que d'autres assurances.

La convention de crédit renferme également les engagements financiers habituels visant la société d'exploitation MDA et ses filiales, notamment des engagements financiers relatifs au ratio de couverture des charges fixes, au ratio total de la dette par rapport au BAIIA et au ratio de la dette de premier rang par rapport au BAIIA. Le ratio de couverture des charges fixes doit en tout temps s'établir au moins à 1,25:1; le ratio total de la dette par rapport au BAIIA doit être inférieur ou égal à 5,75:1, et ce ratio diminuera chaque année après le 31 mars 2021 pour s'établir à un ratio définitif inférieur ou égal à 4,25:1 après le 31 mars 2024; et le ratio de la dette de premier rang par rapport au BAIIA doit être inférieur ou égal à 4,50:1, et ce ratio diminuera chaque année après le 31 mars 2021 pour s'établir à un ratio définitif inférieur ou égal à 3,00:1 après le 31 mars 2024.

Cas de défaut

Les obligations de la société d'exploitation MDA et de ses filiales aux termes de la convention de crédit pourraient être devancées et les engagements de prêt aux termes de cette convention pourraient être résiliés si certains cas de défaut surviennent et persistent. De tels cas de défaut comprennent, des défauts de paiement, un changement de contrôle, des manquements aux engagements, aux déclarations ou aux garanties aux termes de la convention de crédit ou de tout autre document de prêt, des procédures de faillite ou d'insolvabilité ou des procédures similaires et tout changement défavorable important.

Garanties

La convention de crédit est garantie par toutes les filiales de la société d'exploitation MDA (sauf certaines filiales exclues, notamment les filiales secondaires et les filiales non détenues en propriété exclusive), par des conventions avec privilège de premier rang et des hypothèques visant l'ensemble des biens personnels de la société d'exploitation MDA et de ses filiales garantes et est visée par une garantie à recours limité et de mise en gage de la société d'exploitation MDA consentie par la Société. Chacune de ces garanties est accordée sous réserve des exceptions habituelles à l'égard des actifs exclus. Une hypothèque immobilière grève également la totalité de l'immeuble situé

au 21025, autoroute Transcanadienne, Sainte-Anne-Bellevue (Québec), H9X 3R2, au Canada, et des sûretés sont exigées pour tout autre immeuble détenu en propriété dont la juste valeur marchande est supérieure à 2 500 000 $.

Billets portant privilège de deuxième rang

La société d'exploitation MDA et Société de fiducie Computershare du Canada (le « fiduciaire ») ont conclu un acte relatif aux billets daté du 8 avril 2020, qui a été modifié par le premier acte de fiducie supplémentaire daté du 17 juin 2020, qui autorise la création et l'émission de billets à paiement en nature au gré du porteur portant privilège de deuxième rang à 10,00 % d'un capital global de 150 000 000 $ (les « billets portant privilège de deuxième rang » ou les « billets ») qui viendront à échéance le 8 avril 2027 (collectivement, tel qu'il a été modifié, l'« acte relatif aux billets »). Si le choix de toucher un paiement en nature est effectué, les billets porteront intérêt à 6 % par année qui sera réglé en espèces et 6 % par année qui sera réglé en nature. Ces intérêts seront payables en versements semestriels égaux, sous réserve de certaines modalités et de certaines conditions des billets.

Règlement du prix et rachat des billets

La société d'exploitation MDA, en tant qu'émetteur, est tenue de verser à chaque porteur de billets (chacun, un « porteur de billet ») le capital, la prime éventuelle et l'intérêt sur les billets lorsqu'ils sont exigibles et payables à l'échéance le 8 avril 2027.

La société d'exploitation MDA pourrait, à son choix, racheter la totalité ou une tranche des billets à tout moment, sous réserve de ce qui suit : (i) avant le deuxième anniversaire de la date d'émission des billets, à un prix de rachat égal ou supérieur a) à 100 % du capital des billets qui seront rachetés et b) au total des valeurs courantes des paiements prévus de capital et d'intérêts sur ces billets actualisées à la date de rachat au prix fondé sur le rendement des obligations du Canada (au sens donné aux termes Redemption Date et Canada Yield Price dans l'acte relatif aux billets), majoré de tous les intérêts cumulés et non versés sur les billets; (ii) au deuxième anniversaire de la date d'émission ou après cette date, mais avant le troisième anniversaire de la date d'émission des billets, à un prix de rachat correspondant à 105 % du capital des billets qui seront rachetés, majoré de tous les intérêts cumulés et non versés sur les billets; (iii) au troisième anniversaire de la date d'émission ou après cette date, mais avant le quatrième anniversaire de la date d'émission des billets, à un prix de rachat correspondant à 103 % du capital des billets qui seront rachetés, majoré de tous les intérêts cumulés et non versés sur les billets; (iv) au quatrième anniversaire de la date d'émission ou après cette date, mais avant le cinquième anniversaire de la date d'émission des billets, à un prix de rachat correspondant à 101 % du capital des billets qui seront rachetés, majoré de tous les intérêts cumulés et non versés sur les billets; et (v) au cinquième anniversaire de la date d'émission ou après cette date, à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital des billets qui seront rachetés, avec tous les intérêts cumulés et non versés sur les billets.

Advenant un changement de contrôle, chaque porteur de billet pourra exiger de la société d'exploitation MDA qu'elle rachète la totalité ou une tranche leurs billets à un prix de rachat en espèces correspondant à 101 % du capital total de ces billets, majoré des intérêts cumulés et non versés sur ces billets.

La société d'exploitation MDA est tenue de racheter les billets (i) au moment de la disposition d'actifs d'une valeur supérieure à 10 000 000 $ dans le cadre de laquelle la société d'exploitation MDA doit racheter la totalité ou une partie des facilités de crédit avec privilège de premier rang (ou les billets) en cours à un prix de rachat correspondant au plus important des nombres parmi les suivants : a) 100 % du capital des billets qui seront rachetés et b) le total des valeurs courantes des paiements prévus de capital et d'intérêts sur ces billets actualisées à la date de rachat au prix fondé sur le rendement des obligations du Canada majoré des intérêts cumulés et non versés sur les billets; et (ii) à la réception d'un produit d'assurance découlant d'un sinistre (sous réserve de la possibilité de le rectifier ou de le réinvestir dans des actifs remplaçants dans 365 jours), dans le cadre de laquelle la société d'exploitation MDA doit racheter la totalité ou une partie des facilités de crédit avec privilège de premier rang (ou des billets) en cours d'un montant égal au produit net de ce produit d'assurance reçu à un prix de rachat correspondant au plus élevé des nombres suivants : a) 100 % du capital des billets qui seront rachetés et b) le total des valeurs courantes des paiements prévus de capital et d'intérêts sur ces billets actualisées à la date de rachat au prix fondé sur le rendement des obligations du Canada majoré des intérêts cumulés et non versés sur les billets.

Engagements

L'acte relatif aux billets renferme les engagements habituels qui sont essentiellement les mêmes que ceux que l'on retrouve dans la convention de crédit, sous réserve de clauses de réserves et de clauses résiduelles supplémentaires dans certains cas. Le critère de distribution qui figure dans l'acte relatif aux billets permet de réaliser des distributions

si le ratio total de la dette par rapport au BAIIA atteint 3,5:1,0 (sans y être supérieur) comparativement au taux prévu de 3,0:1,0 dans la convention de crédit.

L'acte relatif aux billets renferme des engagements à l'égard des dettes plus flexibles que ceux qui sont prévus dans la convention de crédit. En ce qui a trait à la dette, l'acte relatif aux billets permet certaines clauses résiduelles à l'égard de la dette conformes aux facilités de crédit avec privilège de premier rang (avec des clauses de réserve supplémentaires au besoin), mais il renferme également un critère d'endettement général qui permet l'endettement si, de façon pro forma, (i) le ratio de la dette de premier rang par rapport au BAIIA n'est pas supérieur à 4,00:1,00; (ii) le ratio total de la dette par rapport au BAIIA n'est pas supérieur à 6,00:1,00; et (iii) aucun défaut et aucun cas de défaut n'est survenu ni ne persiste.

Cas de défaut

Les obligations de la société d'exploitation MDA et de ses filiales aux termes de l'acte relatif aux billets pourraient être devancées si certains cas de défaut surviennent et persistent. De tels cas de défaut comprennent, des défauts de paiement sur les intérêts, le capital ou la prime exigible à l'égard des billets, des manquements aux engagements, aux déclarations ou aux garanties aux termes de l'acte relatif aux billets ou de tout autre document relatif aux billets, des procédures de faillite ou d'insolvabilité.

Garanties

L'acte relatif aux billets est garanti par les mêmes garants que ceux des facilités de crédit avec privilège de premier rang et il est garanti par un privilège de second rang sur la même sûreté que celle de la convention de crédit.

Convention entre créanciers

La société d'exploitation MDA, certaines de ses filiales, BNS, en qualité d'agent administratif pour les créanciers de premier rang, et le fiduciaire, en qualité de fiduciaire des créanciers de second rang, ont conclu une convention entre créanciers datée du 8 avril 2020, qui a été modifiée par une première modification de la convention entre créanciers datée du 17 juin 2020 (collectivement, telle qu'elle peut être modifiée, la « convention entre créanciers »), aux termes de laquelle les parties ont notamment convenu de ce qui suit : a) les obligations et les garanties dans le cadre de la convention de crédit sont de priorité égale aux obligations et aux garanties aux termes de l'acte relatif aux billets; b) BNS et le fiduciaire consentiront à leurs documents réciproques, aux termes desquels les documents de sûreté seront essentiellement équivalents l'un par rapport à l'autre; c) toute mesure d'exécution prise par le fiduciaire ne sera entreprise qu'après l'expiration d'une période d'interdiction de 180 jours, et BNS aura le droit exclusif de poursuivre toute mesure d'exécution au cours de la période d'interdiction de 180 jours; d) le fiduciaire ne s'objectera pas à un financement DIP (au sens donné au terme DIP Financing dans la convention entre créanciers) convenu ou prévu par BNS dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité; e) toute procédure découlant d'une mesure d'exécution sera mise en application aux termes de la convention entre créanciers, sans égard à l'ordre d'inscription ou à la perfection; et f) les créanciers de second rang pourraient avoir le choix d'acheter les obligations de crédit de premier rang advenant le devancement des obligations de crédit de premier rang dans certains cas.

Conventions de couverture

Aux termes d'une convention de novation datée du 2 avril 2020, qui prendra effet le 8 avril 2020, MDA Systems Holding Ltd. a cédé à l'acheteur (société remplacée de la société d'exploitation MDA) la totalité de ses droits, de ses responsabilités et de ses obligations dans le cadre et à l'égard d'un certain nombre d'opérations de couverture de devises initialement conclues entre MDA Systems Holding Ltd. et la Banque Royale du Canada aux termes de l'accord cadre et de l'annexe de l'ISDA de 2002 datée du 21 décembre 2018. Cette novation a eu pour effet que Neptune Acquisition Inc. a conclu avec la Banque Royale du Canada de nouvelles opérations de couverture de devises dont les modalités étaient identiques aux opérations de couverture de devises cédées aux termes d'un accord cadre et de l'annexe de l'ISDA de 2002 conclues par Neptune Acquisition Inc. et la Banque Royale du Canada le 8 avril 2020.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente le capital social de la Société au 31 décembre 2020 et sa structure du capital pro forma au 31 décembre 2020, compte tenu de l'émission par la Société d'un total de 30 590 500 actions ordinaires en février et en mars 2021, de la restructuration préalable à la clôture, du placement (en supposant qu'il n'y ait pas d'exercice de l'option de surallocation) et du remboursement d'un montant estimé de 340 millions de dollars de l'encours de la dette

aux termes des facilités de crédit avec privilège de premier rang de MDA au moyen du produit net du placement. Ce tableau doit être lu conjointement avec les états financiers annuels audités de la Société et les notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus, ainsi qu'avec les informations figurant sous les rubriques « Informations financières résumées », « Rapport de gestion », « Emploi du produit » et « Description du capital-actions - Restructuration préalable à la clôture ».

	Au 31 décembre 2020	Chiffres pro forma au 31 décembre 2020^{1)}
	(montants en milliers de dollars)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	78 600	239 190^{2)}
Dette
Facilité de crédit	411 900	71 900
Billets	147 800	147 800
Total de la dette	559 700	219 700
Capitaux propres
Capital social	480 400	980 990
Surplus d'apport	4 900	4 900
Cumul des autres éléments du résultat global	(10 600)	(10 600)
Résultats non distribués (déficit)	(13 500)	(13 500)
Total des capitaux propres	461 200	961 790
Total de la structure du capital	1 020 900	1 181 490

Notes :
1) Déduction faite des frais liés au placement estimés à 30 000 000 $, y compris les commissions des preneurs fermes.
2) Comprend une somme de 30,6 millions de dollars en trésorerie liée à l'émission de 30 590 500 actions ordinaires en février et en mars 2021, comme il est indiqué ci-dessus.

OPTIONS D'ACHAT DE TITRES

Options

Le tableau suivant présente le nombre global d'options visant l'achat d'actions ordinaires dont on prévoit qu'elles seront en cours à la clôture, compte tenu de la restructuration préalable à la clôture (compte tenu du regroupement d'actions).

Porteur d'options	Nombre de porteurs d'options	Actions ordinaires sous-jacentes aux options	Fourchette des prix d'exercice ($)	Prix d'exercice par option^{1)} ($)	Fourchette des dates d'expiration
Membres de la haute direction actuels et anciens de la Société	●	5 834 615	De 6,00 $ à 30,00 $	11,25 $	D'octobre 2030 à février 2031
Autres employés actuels et anciens	●	3 819 364	De 6,00 $ à 26,88 $	9,63 $	De novembre 2030 à mars 2031
Total	●	9 653 979	De 6,00 $ à 30,00 $	10,61 $	●

Note :
1) Représente le prix d'exercice moyen pondéré de toutes les options en cours, que les droits qui leur sont rattachés aient été acquis ou non.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Éléments de la rémunération – Régimes incitatifs à long terme – Ancien régime d'options d'achat d'actions » pour obtenir des renseignements supplémentaires sur l'ancien régime d'options d'achat d'actions.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant présente une description sommaire des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis ou exercés pour obtenir des actions ordinaires émis par la Société au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

Date d'émission	Titre	À la date des présentes		Après le regroupement d'actions
		Prix d'émission ou d'exercice par titre ($)	Nombre de titres	Prix d'émission ou d'exercice par titre ($)	Nombre de titres
17 juin 2020	Actions ordinaires	1,00 $	483 720 000	6,00 $	80 620 000
30 juin 2020	Actions ordinaires	1,00 $	80 069	6,00 $	13 344
2 juillet 2020	Actions ordinaires	1,00 $	200 000	6,00 $	33 333
4 juillet 2020	Actions ordinaires	1,00 $	250 000	6,00 $	41 666
30 septembre 2020^{1)}	Actions ordinaires	1,00 $	81 964	6,00 $	13 660
Du 30 octobre au 17 novembre 2020^{2)}	Options	1,00 $	19 022 289	6,00 $	3 170 381
Du 30 octobre au 17 novembre 2020^{3)}	Options	1,60 $	19 022 289	9,60 $	3 170 381
Du 30 octobre au 17 novembre 2020^{4)}	Options	2,56 $	9 511 145	15,36 $	1 585 190
31 décembre 2020^{1)}	Actions ordinaires	1,00 $	83 915	6,00 $	13 985
Du 22 janvier au 25 janvier 2021^{5)}	Options	1,00 $	1 451 160	6,00 $	241 860
Du 22 janvier au 25 janvier 2021^{5)}	Options	1,60 $	1 451 160	9,60 $	241 860
Du 22 janvier au 25 janvier 2021^{5)}	Options	2,56 $	725 580	15,36 $	120 930
17 février 2021^{6)}	Actions ordinaires	1,00 $	30 000 000	6,00 $	5 000 000
17 février 2021	Options	1,75 $	5 000 000	10,50 $	833 333
17 février 2021	Options	5,00 $	3 000 000	30,00 $	500 000
19 mars 2021^{7)}	Actions ordinaires	1,00 $	590 500	6,00 $	98 416
22 mars 2021	Options	1,75 $	423 255	10,50 $	70 542
22 mars 2021	Options	2,80 $	423 255	16,80 $	70 542
22 mars 2021	Options	4,48 $	211 628	26,88 $	35 271
22 mars 2021^{5)}	Options	1,00 $	725 580	6,00 $	120 930
22 mars 2021^{5)}	Options	1,60 $	725 580	9,60 $	120 930
22 mars 2021^{5)}	Options	2,56 $	362 790	15,36 $	60 465

Notes :
1) Actions ordinaires émises en faveur de certains administrateurs de la Société conformément au choix fait par ceux-ci en avril 2020 de recevoir une tranche de leur rémunération rattachée à leurs fonctions d'administrateur de la Société sous forme d'actions ordinaires.
2) Options émises dans le cadre d'attributions octroyées par la Société de juin à août 2020 dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions. Une tranche de 1 652 710 de ces options ont été émises en faveur d'employés auxquels il a ultérieurement été mis fin à leur emploi auprès de la Société, à la suite de quoi ces options ont été annulées.
3) Options émises dans le cadre d'attributions octroyées par la Société de juin à août 2020 dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions. Une tranche de 1 652 710 de ces options ont été émises en faveur d'employés auxquels il a ultérieurement été mis fin à leur emploi auprès de la Société, à la suite de quoi ces options ont été annulées.

4) Options émises dans le cadre d'attributions octroyées par la Société de juin à août 2020 dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions. Une tranche de 826 354 de ces options ont été émises en faveur d'employés auxquels il a ultérieurement été mis fin à leur emploi auprès de la Société, à la suite de quoi ces options ont été annulées.

5) Options émises dans le cadre d'attributions octroyées par la Société d'août à octobre 2020 dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions.

6) Actions ordinaires émises en faveur de la Société en commandite aux termes de conventions datées de décembre 2019 dans le cadre de l'acquisition.

7) Actions ordinaires émises en faveur de certains employés de la Société conformément à des offres présentées par la Société de juin à août 2020.

Avant la clôture, la Société réalisera la restructuration préalable à la clôture (notamment le regroupement d'actions). Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture ».

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

À la date du présent prospectus, la Société en commandite détient en propriété et exerce un contrôle sur 513 720 000 actions ordinaires, ce qui représente 99,8 % des actions ordinaires en circulation. La Société en commandite est contrôlée par le commandite. NPC, société par actions contrôlée par MM. John Risley et Andrew Lapham, peut nommer la majorité des membres du conseil d'administration du commandite.

Conformément à la restructuration préalable à la clôture, la Société en commandite cédera à la nouvelle société, société par actions qui sera constituée sous le régime des lois de la province de l'Ontario, 513 720 000 actions ordinaires (soit la totalité des actions ordinaires qui seront détenues en propriété par la Société en commandite), en contrepartie d'actions ordinaires du capital-actions de la nouvelle société. Après ce transfert, la Société en commandite sera propriétaire de la totalité des actions de la nouvelle société et la nouvelle société sera propriétaire de 513 720 000 actions ordinaires. La Société en commandite sera alors dissoute et les commanditaires de la Société en commandite deviendront, par suite de la distribution des biens et des actifs de la Société en commandite (qui comprendront la totalité des actions de la nouvelle société en circulation), les actionnaires directs de la nouvelle société. Après cette dissolution, la nouvelle société et la Société seront regroupées en vertu de la LSAO sous la dénomination « MDA Ltd. » de sorte que les commanditaires (et les actionnaires de la Société existants (sauf la Société en commandite)) seront les actionnaires directs de la Société avant la clôture.

Le tableau suivant présente certains renseignements relatifs aux actionnaires qui, immédiatement après la clôture, à notre connaissance, auront la propriété directe ou indirecte d'actions ordinaires assorties d'au moins 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel nombre d'actions ordinaires.

Nom de l'actionnaire^{1)2)}	Nombre d'actions ordinaires détenues ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé après le placement	Pourcentage des actions ordinaires en circulation détenues après le placement
EdgePoint Investment Group Inc.^{3)}	12 500 000	11,0 %

Notes :
1) À la connaissance de la Société, aucune de ces actions ordinaires n'est, ni ne sera après la clôture, soumise à une convention de vote fiduciaire ou à une convention similaire.
2) Les renseignements qui figurent dans le tableau présument un prix d'offre de 18,00 $ par action ordinaire et que l'option de surallocation ne sera pas exercée, en totalité ou en partie, et que les actionnaires indiqués ci-dessus n'acquerront aucune action offerte dans le cadre du placement.
3) Edgepoint Investment Group Inc., à titre de gestionnaire de portefeuille, contrôle et exerce les droits de vote à l'égard des actions ordinaires indiquées ci-dessus relativement à certains organismes de placement collectif.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil est composé de onze administrateurs. Tous les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société, et leurs mandats prendront fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante ou à l'élection ou à la nomination de leurs remplaçants respectifs. Le conseil choisira les candidats aux postes d'administrateur à proposer aux actionnaires conformément aux dispositions légales applicables et aux règles qui régissent le conseil.

Le tableau suivant présente le nom et la municipalité de résidence des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, leurs postes et leurs fonctions au sein de la Société ainsi que leur date d'entrée en fonction, ainsi que leurs occupations principales au cours des cinq dernières années.

Nom, province ou État et pays de résidence^{1)}	Fonction au sein de MDA	Date d'entrée en fonction à titre d'administrateur ou de haut dirigeant	Occupation principale actuelle et postes occupés^{2)}
Andrew Lapham^{3)}
(Ontario) Canada	Administrateur	2 juin 2020	Chef de la direction de NPC
Anthony Pagano^{4)11)}
(Ontario) Canada	Administrateur	18 mars 2021	Chef des finances de Terrapure
Environmental Ltd.
Brendan Paddick^{11)}
Freeport, Bahamas	Administrateur	18 mars 2021	Chef de la direction, Columbus
Capital Corporation
Darren Farber^{12)}
Maryland, États-Unis	Administrateur	18 mars 2021	Fondateur et associé directeur
de Albion River LLC
Richard Florizone^{5)}
(Ontario) Canada	Administrateur	18 mars 2021	Président et chef de la
direction, Institut international
du développement durable
Jim Balsillie
(Ontario) Canada	Administrateur	18 mars 2021	Travailleur autonome
John Risley^{6)}
(Nouvelle-Écosse) Canada	Administrateur	18 mars 2021	Chef de la direction de CFFI
Ventures Inc.
Jill Smith^{7)12)}
Massachusetts, États-Unis	Administratrice	18 mars 2021	Administratrice de sociétés
James Stavridis^{8)}
Floride, États-Unis	Administrateur	18 mars 2021	Haut dirigeant responsable de
l'exploitation du The Carlyle Group
Michael Greenley^{9)}
(Ontario) Canada	Chef de la direction et
administrateur	18 mars 2021	Chef de la direction et
administrateur de la Société

Nom, province ou État et pays de résidence^{1)}	Fonction au sein de MDA	Date d'entrée en fonction à titre d'administrateur ou de haut dirigeant	Occupation principale actuelle et postes occupés^{2)}
Yaprak Baltacioglu^{10)}^{11)}^{12)} (Ontario) Canada	Administrateur	18 mars 2021	Professeur à la Munk School of Global Affairs and Public Policy de l'Université de Toronto et conseiller stratégique au sein du Compass Rose Group
Vito Culmone^{13)} (Ontario) Canada	Chef des finances	6 mars 2021	Chef des finances de la Société
Amer Khouri^{14)} (Québec) Canada	Vice-président, Systèmes satellitaires	25 janvier 2021	Vice-président, Systèmes satellitaires de la Société
Minda Suchan^{15)} (Colombie-Britannique) Canada	Vice-présidente, Renseignement géospatial	9 novembre 2020	Vice-présidente, Renseignement géospatial de la Société
Tim Kopra^{16)} Texas, États-Unis	Vice-président, Robotique et opérations spatiales	1^{er} juin 2020	Vice-président, Robotique et opérations spatiales de la Société
Martin Herman^{17)} (Ontario) Canada	Vice-président, Services juridiques et chef du contentieux	6 juillet 2020	Vice-président, Affaires juridiques et chef du contentieux de la Société

Notes :

1) Le conseil a déterminé que M. Michael Greenley, chef de la direction de la Société, et M. Andrew Lapham ne sont pas considérés comme indépendants.
2) Ces personnes ont occupé ces postes pendant cinq ans, sauf tel qu'il est décrit ci-après.
3) Avant d'occuper le poste de chef de la direction de NPC en avril 2018, M. Andrew Lapham a présidé au conseil d'administration de Blackstone Canada de mai 2014 à mai 2018.
4) Avant d'occuper le poste de chef des finances de Terrapure Environmental Ltd. en septembre 2020, M. Anthony Pagano a occupé les postes de président, Burger King, Asie-Pacifique de septembre 2016 à février 2019 et de chef des finances et des ventes au détail de Tim Hortons de mars 2019 à janvier 2020.
5) Avant d'occuper le poste de président et chef de la direction de l'Institut international du développement durable, M. Florizone a occupé les postes d'administrateur de Quantum Valley Ideas Lab de janvier 2019 à juin 2019 et de président de l'Université Dalhousie de juin 2013 à janvier 2019.
6) Président du conseil.
7) Mme Jill Smith a été présidente du conseil, chef de la direction et présidente de DigitalGlobe, Inc. de novembre 2005 à avril 2011 et présidente et chef de la direction de Allied Minds Inc. de mai 2017 à avril 2019.
8) Avant d'occuper le poste de devenir haut dirigeant responsable de l'exploitation au sein de The Carlyle Group en juin 2018, M. James Stavridis a occupé le poste de recteur de The Fletcher School of Law and Diplomacy de la Tufts University, de juillet 2013 à août 2018.
9) Avant d'occuper le poste de président du groupe des activités de la Société en janvier 2018, M. Michael Greenley a occupé les postes de président de L3 Harris de septembre 2016 à janvier 2018 et de vice-président et directeur général de CAE Canada de septembre 2013 à septembre 2016.
10) Avant d'occuper le poste de professeur à la Munk School of Global Affairs and Public Policy de l'Université de Toronto en mai 2018 et de conseiller stratégique au sein du Compass Rose Group en novembre 2019, M. Yaprak Baltacioglu a occupé le poste de secrétaire du Conseil du Trésor, du gouvernement canadien d'octobre 2012 à avril 2018.
11) Membre du comité d'audit.
12) Membre du comité de la rémunération et de gouvernance.
13) Avant d'occuper le poste de chef des finances de la Société, M. Vito Culmone a occupé les postes de vice-président directeur et de chef des finances de Element Fleet Management.
14) Avant d'occuper le poste de vice-président, Systèmes satellitaires de la Société, M. Amer Khouri a occupé le poste de vice-président, Satellites commerciaux de Northrop Grumman.
15) Avant de devenir la vice-présidente, Renseignement géospatial de la Société, Mme Minda Suchan était directrice générale de Riverside Research.
16) Avant d'occuper le poste de vice-président, Robotique et opérations spatiales de la Société, M. Tim Kopra a occupé les fonctions d'associé (et il est actuellement un conseiller) auprès de Blue Bear Capital de janvier 2017 à décembre 2010, et d'astronaute auprès de la National Aeronautics and Space Administration d'août 2000 à septembre 2018.
17) Avant d'occuper le poste de vice-président, Affaires juridiques et chef du contentieux de la Société, M. Herman a occupé les postes de chef du contentieux et directeur des contrats de De Havilland Aircraft of Canada Limited de juin 2019 à juillet 2020 et il a occupé différents postes dotés de responsabilités croissantes au sein des équipes des services juridiques de Bombardier Inc. de mai 2007 à juin 2019.

Administrateurs

Andrew Lapham

M. Lapham compte plus de 20 ans d'expérience dans les placements sur les marchés publics et privés. Il est chef de la direction auprès de Northern Private Capital. Auparavant, M. Lapham occupait les fonctions de conseiller de la direction auprès de The Blackstone Group, au Canada, où il se concentrait sur la recherche et l'évaluation d'occasions de placement importantes. M. Lapham a également occupé les fonctions de dirigeant auprès de Onex Corporation, où il a dirigé l'ensemble du secteur des placements énergétiques et où il a participé à différentes opérations réparties dans différents secteurs, plus particulièrement les secteurs de l'hébergement et de la fabrication. Avant son mandat auprès de Onex, M. Lapham a travaillé au sein de Odyssey Partners, société d'investissement de capitaux privés du marché intermédiaire établie à New York et a été gestionnaire de portefeuilles de fonds de couverture au sein de John A. Levin & Co., société de gestion d'actifs à stratégies multiples. M. Lapham est titulaire d'un baccalauréat de la Princeton University.

Anthony Pagano

M. Pagano occupe actuellement le poste de chef des finances auprès de Terrapure Environmental, fournisseur canadien de solutions rentables de services environnementaux et de recyclage novateurs. Auparavant, M. Pagano a passé cinq années auprès de Restaurant Brands International, où il occupait différents postes de haut dirigeant, notamment président de Burger King, Asie-Pacifique, et où il a agi à titre de directeur des finances et des ventes au détail pour la bannière Tim Hortons. M. Pagano a également occupé le poste de directeur principal du développement des affaires auprès de Dollarama, et il a passé près de quatre ans auprès de RBC Marchés des Capitaux, où il a occupé le poste de responsable des fusions et acquisitions. M. Pagano est titulaire d'un baccalauréat en génie mécanique et porte le titre d'analyste financier agréé.

Brendan Paddick

M. Paddick occupe actuellement le poste de chef de la direction de Columbus Capital Corporation et il est le fondateur et l'ancien chef de la direction de Columbus Communications Inc. M. Paddick est également président du conseil d'administration de Nalcor Energy et de Churchill Falls (Labrador) Corporation ainsi qu'administrateur et membre du comité d'audit de Liberty Latin America (Nasdaq : LILA), société de télécommunication de premier plan qui exerce des activités dans plus de 40 pays répartis en Amérique latine et dans les Caraïbes. M. Paddick est titulaire d'un baccalauréat en commerce et d'une MBA de l'Université Memorial de Terre-Neuve (finissant de 2013) et il est diplômé du programme de gestion avancée (Advanced Management Program) de la Harvard University. Il s'est vu décerner de nombreuses distinctions, il a notamment été élu parmi les 40 meilleurs entrepreneurs de moins de 40 ans (Top 40 under 40) du Canada en 2000, il a été admis au temple de la renommée des jeunes entreprises de Terre-Neuve-et-Labrador en 2018 et il s'est vu décerner la mention spéciale de Maître-entrepreneur de EY Canada en 2019 en reconnaissance de l'ensemble de sa carrière. M. Paddick porte également le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés et de la Rotman School of Management.

Darren Farber

M. Farber siège actuellement à différents conseils en plus d'être le fondateur de Albion River, cabinet privé d'investissement direct qui est axé sur les secteurs de l'aérospatiale et de la défense de même que les secteurs gouvernementaux connexes. M. Farber a cofondé NAWAH LLC, entreprise de la Pritzker Organization axée sur les le financement de projets au Moyen-Orient et en Asie du Sud-Ouest. M. Farber a auparavant été conseiller spécial auprès de l'adjoint au secrétaire d'État à la Défense responsable de la transformation des activités (Deputy Under Secretary of Defense – Business Transformation) et membre du groupe de travail du Département de la Défense des États-Unis pour les activités d'affaires et de stabilisation (Defense Task Force for Business and Stability Operations) où il a été décoré de la médaille du Secrétaire d'État à la défense en reconnaissance de sa prestation de services publics exceptionnels (Secretary of Defense Medal for Outstanding Public Service). M. Farber a entrepris sa carrière en ingénierie de produits auprès de Nortel Networks et de Celestica.

Richard Florizone

M. Florizone est président et chef de la direction de l'Institut international du développement durable ainsi que président émérite de l'Université Dalhousie. Il a occupé des postes de cadre et d'expert-conseil au sein de la Société financière internationale (SFI), de l'Université de la Saskatchewan, de Bombardier Aerospace et de Boston Consulting

Group. Il est titulaire d'un doctorat en physique de MIT ainsi que d'une maîtrise et d'un baccalauréat en sciences de l'Université de la Saskatchewan. Il porte le titre d'administrateur agréé qui lui a été attribué par The Directors' College du Canada et, en 2015, il a été nommé fellow de L'Académie canadienne du génie.

Jim Balsillie

M. Balsillie est un homme d'affaires et mécène canadien qui gère actuellement sa société d'investissement privée et sa fondation familiale. M. Balsillie est retraité à titre de président du conseil et de cochef de la direction de Research in Motion (BlackBerry), société technologique qu'il a fait passer du statut de concept au statut de société générant des ventes mondiales de 20 milliards de dollars. Il est le cofondateur de l'Institute for New Economic Thinking de New York, du Conseil canadien des innovateurs dont le siège est situé à Toronto, du Centre for International Governance Innovation situé à Waterloo, du Centre for Digital Rights ainsi que du Conseil Stratégique des DPI situé à Ottawa. M. Balsillie préside actuellement les conseils de Magnet Forensics, de CCI et de CIGI et il est coprésident du conseil de CSDPI. Il est également fondateur de la Balsillie School of International Affairs et de l'Arctic Research Foundation, membre du conseil de Citadele Bank et de Dotation Carnegie pour la paix internationale, membre du conseil consultatif du Stockholm Resilience Centre, capitaine honoraire de la Marine royale canadienne et conseiller de l'École de la fonction publique du Canada. Il a été représentant du secteur privé pour le panel sur le développement durable du secrétaire général de l'ONU. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Harvard et d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto et il porte le titre de FCPA.

John Risley

M. Risley est cofondateur de Clearwater Seafoods et il est président du conseil de même que président de CFFI Ventures Inc. société d'investissement et de portefeuille dynamique dont les principaux investissements sont effectués dans les secteurs de l'énergie renouvelable, des entreprises de services financiers et dans NPC, fonds d'investissement constitué par CFFI Ventures et par M. Andrew Lapham. M. Risley s'est vu décerner différentes distinctions, dont le Grand Prix de l'Entrepreneur pour le Canada atlantique (Atlantic Canadian Entrepreneur of the Year) et un prix canadien d'excellence en affaires pour l'entrepreneuriat (Canada Award for Business Excellence in Entrepreneurship). Il a été nommé Officier de l'Ordre du Canada et a été admis au Junior Achievement Business Hall of Fame (temple de la renommée des jeunes entreprises) de la Nouvelle-Écosse en 1997. M. Risley est diplômé du President's Program on Leadership (programme de leadership du président) de la Harvard University.

Jill Smith

Mme Smith, à titre de dirigeante d'entreprise internationale, enrichit l'entreprise d'une expérience de plus de 25 ans, notamment grâce à des fonctions de chef de la direction au sein de sociétés ouvertes et fermées dans le marché des technologies et des services d'information qu'elle a occupées pendant 17 ans. Elle a agi à titre de présidente du conseil, de chef de la direction et de présidente de DigitalGlobe Inc., fournisseur de produits et de services d'imagerie satellitaire, ainsi que de présidente et chef de la direction de Allied Minds plc, société de commercialisation de propriété intellectuelle, de eDial, société de collaboration de voix sur IP, et de SRDS, société de publication interentreprises. Mme Smith a entrepris sa carrière à titre d'experte-conseil au sein de Bain & Company, dont elle a gravi les échelons pour devenir associée. Elle est actuellement administratrice non membre de la direction de R1 RCM et de Circor International. Elle est titulaire d'une maîtrise ès sciences en gestion de MIT Sloan School of Management.

James Stavridis

M. James Stavridis est un haut dirigeant responsable de l'exploitation auprès de The Carlyle Group, où il fournit du contexte géopolitique sur des investissements mondiaux potentiels, des travaux réalisés avec les dirigeants de l'entreprise sur des enjeux internationaux et il fournit des conseils précis dans le cadre d'opérations financières individuelles dans les domaines de la cybersécurité, de l'aérospatiale, des activités maritimes, des transports et d'autres secteurs clés. Il préside également le conseil consultatif de McLarty Associates, cabinet de consultation international. M. Stavridis a étudié à la US Naval Academy (l'académie navale américaine) située à Anapolis et il a passé 37 ans dans la Marine américaine, où il a atteint le rang d'amiral à 4 étoiles, et au sein de laquelle il a travaillé directement pour le Secrétaire d'État à la Défense à la réalisation d'opérations militaires et d'opérations de coopération de sécurité dans près d'une centaine de pays, ce qui fait de lui le commandant de composante de combat ayant servi le plus longtemps dans l'histoire récente américaine. Il a été le 16e Commandant suprême des Forces alliées de l'OTAN ainsi que commandant du Commandement des forces des États-Unis en Europe et de l'U.S. Southern Command. Il a obtenu 50 médailles, dont 28 qui lui ont été délivrées par d'autres pays que les États-Unis. M. Stavridis a publié dix

livres et des centaines d'articles dans des publications de premier plan et il a une expérience approfondie des questions maritimes et aérospatiales ainsi que des questions liées à la cybersécurité, au droit international et au fonctionnement des véhicules autonomes. Après son départ de l'armée, il a occupé pendant cinq ans le poste de recteur de la The Fletcher School of Law and Diplomacy de la Tufts University. M. Stavridis est titulaire d'un Ph. D en droit international de la The Fletcher School de la Tufts University.

Michael Greenley

M. Greenley est chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à MDA, M. Greenley était président sectoriel de L-3 WESCAM, fournisseur de systèmes destinés à la défense, à la sécurité intérieure et aux services de police. De 2013 à 2016, il a occupé le poste de vice-président et directeur général de CAE Canada, où il soutenait les marchés de la défense et de la sécurité. De 2008 à 2013, il a occupé le poste de vice-président, Stratégie et développement des affaires auprès de General Dynamics (GD) Canada, puis de vice-président, International auprès de GD Mission Systems. De 2004 à 2008, il a occupé le poste de vice-président des activités de modélisation et de simulation au sein de CAE. M. Greenley compte 30 ans d'expérience dans les secteurs de la défense et de la sécurité, notamment au sein des forces armées dans les secteurs de la sécurité terrestre, aérienne, maritime, conjointe et publique. M. Greenley a récemment occupé le poste de vice-président du conseil pour les tables sectorielles de stratégies économiques - la fabrication de pointe du gouvernement du Canada. Il a siégé à titre de membre du conseil de l'Association des industries aérospatiales du Canada (AIAC) et du Ontario Aerospace Council (conseil aérospatial de l'Ontario). Il a auparavant occupé le poste de président du conseil consultatif pour l'exportation de la défense et de la sécurité auprès du ministère des Affaires étrangères, du Commerce et du Développement du Canada (MAECI), et il a siégé aux conseils consultatifs sectoriels du ministère de la Défense nationale, de Recherche et développement pour la défense Canada et de Services publics et Approvisionnement Canada, et il a été chef de la direction de Exportation et développement Canada (EDC). M. Greeley a également siégé à de nombreux conseils à but non lucratif, notamment à titre de président du conseil de l'Association des industries canadiennes de défense et de sécurité (AICDS) pendant six ans, et à titre de président du conseil de la Elmwood School for Girls. M. Greeley s'est vu décerner des distinctions pour son rôle de chef de file en affaires et dans le secteur communautaire, il fait notamment partie des 40 meilleurs entrepreneurs de moins de 40 ans d'Ottawa (Ottawa Top 40 under 40 business leader), il a été reconnu comme PROFIT 100 CEO pour avoir dirigé les sociétés canadiennes ayant les plus fortes croissances au Canada pendant trois années consécutives, et il est titulaire d'une Médaille du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II pour sa prestation de services envers ses pairs et son pays dans le secteur de la défense.

Yaprak Baltacioglu

Mme Baltacioglu a eu une carrière au sein de la fonction publique remarquable qui s'est étendue sur plus de 25 ans au sein du gouvernement fédéral. Elle a eu une incidence directe sur la direction des affaires gouvernementales par l'élaboration de politiques, la direction de programmes et la surveillance d'activités. Mme Baltacioglu a été secrétaire du Conseil du Trésor de 2012 à 2018, et sous sa gouverne, le Secrétariat du Conseil du Trésor du Canada a été nommé parmi les 100 meilleurs employeurs du Canada (Canada's Top 100 Employers). Elle a également été sous-ministre des transports, de l'infrastructure et des collectivités et de Agriculture et Agroalimentaire. Mme Baltacioglu est titulaire d'un baccalauréat en droit de la Istanbul University, elle porte le titre IAS.A de la Rotman School of Management de l'Université de Toronto, et elle est titulaire d'une maîtrise en arts de la Carleton University School of Public Administration. En 2015, elle a été décorée du Bissett Alumni Award for Distinctive Contributions to the Public Sector (prix des diplômés de Bissett pour souligner une contribution remarquable dans le secteur public) de l'Université Carleton et, en 2021, elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada.

Membres de la haute direction

Vito Culmone, chef des finances

M. Culmone met au service de l'entreprise 33 années d'expertise financière et opérationnelle, lui qui a occupé au cours des 14 dernières années les fonctions de chef des finances auprès grandes entreprises canadiennes cotées en bourse dans des différents secteurs. Il a démontré des facultés exceptionnelles en raisonnement stratégique et il met l'accent sur la création d'une valeur durable pour les actionnaires. Au fil de sa carrière, M. Culmone a acquis une excellente réputation auprès des investisseurs et de la collectivité des marchés des capitaux en général en tant que dirigeant reconnu, doté d'une énergie abondante et d'une passion pour la croissance des entreprises. Plus récemment, M. Culmone a occupé le poste de vice-président directeur et de chef des finances de Element Fleet Management, plus grand gestionnaire de flotte de véhicules commerciaux non diversifié à l'échelle mondiale, où il a dirigé la

transformation de l'entreprise. Il a dirigé l'ensemble des volets financier, d'audit et comptables des activités, notamment les fonctions liées à la communication de l'information financière, à la planification et à l'analyse, à la fiscalité et au crédit. Avant de se joindre à Element Fleet, M. Culmone a occupé le poste de chef des finances auprès de Shaw Communications, une des plus importantes entreprises de câblodistribution et de communication du pays, et auparavant, il a été chef des finances de WestJet Airlines, un des plus importants transporteurs aériens du Canada. Entre 1995 et 2001, il a graduellement gravi les échelons au sein de Molson Coors Brewing, notamment dans des postes assurant la surveillance des finances de l'entreprise de même que les finances et la stratégie pour le marché américain. M. Culmone a commencé sa carrière en 1987 auprès de Price Waterhouse, où il a également obtenu le titre de comptable agréé. Il est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto, obtenu en 1897.

Amer Khouri, vice-président, Systèmes satellitaires

M. Khouri affiche une riche carrière de 31 ans dans la direction d'entreprise, le développement d'entreprise et d'affaires, la stratégie, la gestion de produits et la commercialisation dans les secteurs de haute technologie, notamment les télécommunications, les satellites et l'aéropatiale. Il a occupé des postes de hauts dirigeants au sein d'importantes sociétés mondiales dont les activités allaient de la fabrication aux services et il a dirigé la direction axée sur le changement et le développement stratégique à long terme de ces entreprises. M. Khouri est un dirigeant reconnu qui a fait ses preuves en créant et en transformant des entreprises mondiales, en élaborant et en implantant des stratégies de croissance gagnantes et en exécutant et en intégrant des acquisitions et des entreprises commerciales. M. Khouri s'est joint à MDA après avoir travaillé pour Northrop Grumman (et Orbital ATK) depuis 2007. Plus récemment, il a occupé le poste de vice-président, Satellites commerciaux et il a géré les résultats, le programme d'exécution, les activités, le développement de nouvelles activités et le soutien en orbite pour l'ensemble des satellites de communication commerciaux à l'échelle mondiale. Avant de se joindre à Orbital ATK, M. Khouri était vice-président du développement de l'entreprise et chef de la commercialisation au sein de Decision Strategies International (DSI), cabinet de conseils en gestion où il a aidé plusieurs clients à élaborer des stratégies relatives à la gestion de l'innovation, aux risques et aux impondérables et aux technologies émergentes. De 2000 à 2006, M. Khouri a travaillé pour Intelsat, plus grande entreprise de services fixes par satellite au monde, où il a occupé plusieurs postes de haut dirigeant, dont le plus important a été celui de vice-président directeur, Stratégie, développement commercial et commercialisation mondiale. Durant cette période, M. Khouri a joué un rôle déterminant dans l'élaboration de la stratégie de Intelsat et a dirigé les efforts de développement, de commercialisation et de relations publiques de l'entreprise à l'échelle mondiale. Au début de sa carrière, M. Khouri a occupé divers postes en ingénierie et en gestion de produits auprès de Mitsubishi Electric America, de PanAmSat et de GTE Spacenet. M. Khouri est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en génie électrique de la Catholic University of America, située à Washington, DC, ainsi que d'une maîtrise en gestion (programme pour cadres) (Executive Masters of Science in Management) du campus mondial de la University of Maryland.

Minda Suchan, vice-présidente, Renseignement géospatial

Mme Suchan affiche de solides antécédents de direction dans le secteur de la défense et du renseignement aux États-Unis, notamment 25 années d'expérience dans les domaines de l'exécution et l'exploitation d'activités, la stratégie et le développement des affaires, l'intégration d'acquisitions, la gestion de l'ingénierie et des investissements de portefeuille technologique, tout en tirant parti de technologies innovantes telles que l'intelligence artificielle. Plus récemment, Mme Suchan était directrice générale auprès de Riverside Research, où elle dirigeait une équipe chargée de faire progresser les capacités dans la communauté américaine du renseignement. Avant de travailler auprès de Riverside Research, elle était vice-présidente de la division technologie, stratégie et développement des affaires auprès de Harris Electronic Systems et directrice principale des affaires auprès de Harris Geospatial Government Systems. Par le passé, Mme Suchan a été chargée de saisir de nouvelles occasions commerciales dans le domaine du renseignement, de la surveillance et de la reconnaissance (RSR) et a occupé un poste de directrice adjointe auprès du Centre pour l'innovation, la technologie et le développement, où elle coordonnait une équipe multifonctionnelle comprenant la défense des intérêts, la planification et l'analyse, les opérations stratégiques, la stratégie d'entreprise, le développement de l'innovation en matière d'investissement et la communication commerciale. Avant de se joindre à la Harris Corporation, Mme Suchan a occupé différents postes auprès de la Raytheon Company, d'abord comme ingénieure physicienne principale spécialisée dans les nouveaux capteurs électro-optiques, puis comme responsable technologique du National Reconnaissance Office (NRO) sur différents sites gouvernementaux, puis a occupé des postes de responsabilité croissante en matière de développement commercial et de stratégie dans le domaine des radars, de l'OT/IR et des nouvelles solutions de renseignement, pour finalement occuper le poste de gestionnaire de compte du National Reconnaissance Office et du développement commercial aux États-Unis de Raytheon. Mme Suchan défend de longue date la présence des femmes dans le secteur de la technologie et elle entretient différents liens

professionnels, notamment dans le cadre de son rôle antérieur auprès du Raytheon El Segundo Women’s Network (réseau des femmes de Raytheon El Segundo), comme coprésidente de la Women in Aerospace Conference (conférence des femmes en aérospatiale), membre de la Women in Technology (femmes dans le secteur de la technologie) et de la Women in Defense (femmes dans le secteur de la défense), et comme fiduciaire de la St. Catherine University, université axée sur l’éducation avancée pour les femmes. Mme Suchan est titulaire d’un baccalauréat du College of St. Catherine de St. Paul, au Minnesota, ainsi que d’un doctorat de la University of Southern California, de Los Angeles, en Californie.

Tim Kopra, vice-président, Robotique et opérations spatiales

M. Kopra a servi dans l’armée américaine de 1985 à 2010 à titre d’aviateur, et où il a atteint le grade de colonel. Son service militaire étendu et varié comprend des déploiements dans le cadre d’opérations aériennes pendant l’« opération Desert Shield » et l’« opération Desert Storm » en Arabie saoudite, au Koweït et en Irak, de même qu’en Allemagne, où il a dirigé une entreprise d’hélicoptères d’attaque. Il a également servi comme pilote d’essai expérimental sur divers projets et comme directeur d’essais de développement pour le programme d’hélicoptères Comanche. En 1998, il a été affecté au Centre spatial Johnson de la NASA à Houston à titre d’ingénieur d’essai pour l’intégration des véhicules. Sélectionné comme astronaute en 2000, il a participé à de multiples affectations techniques et de direction liées au matériel de la SSI et à la sécurité aérienne. Dans le cadre de sa préparation à une mission spatiale de longue durée, il a été formé aux États-Unis, en Russie, au Japon, en Allemagne et au Canada sur le matériel et les systèmes de la SSI, l’assemblage et les expériences scientifiques de la SSI. Il a participé à deux vols spatiaux, à titre de spécialiste de mission de la navette spatiale au cours de la mission STS-127/128 et d’ingénieur de vol de l’Expédition 20 de la SSI de juillet à septembre 2009, puis à titre d’ingénieur de vol de l’Expédition 46 de la SSI, de commandant de l’Expédition 47 et de copilote du satellite Soyouz 19M de décembre 2015 à juin 2016. Il a passé 244 jours dans l’espace, a exécuté des tâches d’assemblage à l’aide du Canadarm2 et a effectué trois sorties dans l’espace pour une durée totale de 13 heures et 31 minutes. Il a également fait partie du laboratoire sous-marin Aquarius de la National Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA) dans le cadre de la mission NASA Extreme Environment Mission Operations (NEEMO) 11, où il a mis à l’essai les concepts des combinaisons spatiales, les protocoles de communication, les techniques de construction et l’utilisation de dispositifs robotiques. Il a officiellement pris sa retraite de la NASA en octobre 2018. De janvier 2017 à décembre 2019, M. Kopra a été associé, et il est maintenant conseiller, au sein de Blue Bear Capital, société de capital-investissement qui investit dans des entreprises technologiques à forte croissance et des entreprises en démarrage dans les secteurs de l’énergie, des infrastructures et du climat. Il a également joué un rôle de conseiller dans d’autres sociétés de capital-investissement et de capital-risque. M. Kopra est titulaire d’un baccalauréat en sciences de la US Military Academy at West Point (académie militaire américaine de West Point) (1985), d’une maîtrise en ingénierie aérospatiale du Georgia Institute of Technology (1995), d’un diplôme de la US Navy Test Pilot School (école des pilotes d’essai de la marine américaine) (1996), d’une maîtrise en Études stratégiques du US Army War College (collège de l’armée américain) (2006) et d’une maîtrise en administration des affaires de la Columbia Business School et de la London Business School (2013).

Martin Herman, vice-président, Affaires juridiques et chef du contentieux

M. Herman est un expert en droit de l’aviation et de l’aérospatiale, avec une expérience dans la vente, le financement et la location d’aéronefs, les questions réglementaires nationales et internationales, le commerce international, les achats de la chaîne d’approvisionnement, les enquêtes sur les accidents et les litiges, le financement garanti, la faillite et l’insolvabilité, ainsi que le droit général des sociétés et le droit commercial. M. Herman a récemment occupé le poste d’avocat général et de responsable des contrats de juin 2019 à juillet 2020 chez De Havilland Aircraft of Canada Limited. De mai 2007 à juin 2019, il a occupé différents postes à responsabilités croissantes au sein des équipes des services juridiques de Bombardier Inc. et a ensuite été promu vice-président et chef des services juridiques de la division des avions commerciaux de Bombardier en juillet 2018. Herman a obtenu un baccalauréat en sciences politiques de l’Université McGill en 1994 et un baccalauréat en droit de la Osgoode Hall Law School en 1997. Il a été admis au Barreau de l’Ontario en 1999.

Expérience auprès d'autres émetteurs assujettis

Le tableau suivant présente les administrateurs en fonction ou les candidats à un poste d'administrateur de la Société qui siègent, ou qui ont siégé, au cours des cinq dernières années, au conseil d'autres émetteurs assujettis (ou l'équivalent) au Canada ou dans un pays étranger.

Administrateur	Nom de l'émetteur assujetti
Michael Greenley	Maxar
Brendan Paddick	Clearwater Seafoods Incorporated
Liberty Latin America Ltd.
Cable & Wireless Communications plc
Columbus International Inc.
Andrew Lapham	Loop Industries Inc.
Jill Smith	Allied Minds plc
Endo International plc
Gemalto NV
Hexagon AB
R1 RCM Inc.
CIRCOR International, Inc.
John Risley	GFL Environmental Inc.
Clearwater Seafoods Incorporated

Participation en actions

Immédiatement après la clôture, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société détiendront collectivement en propriété véritable, directement ou indirectement, un total de ● actions ordinaires, soit environ ● % des actions ordinaires émises et en circulation, ou exerceront un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions ordinaires.

Ordonnances d'interdiction d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui suit : a) aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société (ou une société de portefeuille personnelle de ces personnes) n'est, à la date du présent prospectus, ni n'a été au cours des dix dernières années administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire ou encore d'une ordonnance qui interdisait à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs et qui a été prononcée (i) pendant que la personne agissait en qualité d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou (ii) qui a été prononcée après que la personne ait cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découlait d'un événement survenu pendant qu'elle exerçait les fonctions d'administrateur, de fiduciaire, de chef de la direction ou de chef des finances; b) aucun administrateur, aucun membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la société pour influer de façon importante sur le contrôle de la société (i) n'est, à la date du présent prospectus, ni n'a été au cours des dix dernières années un administrateur, un fiduciaire ou un membre de la haute direction d'une société (y compris de la Société) qui, pendant qu'elle exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité ou a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs; (ii) n'a, au cours des dix ans ayant précédé la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité ou a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, aucun séquestre-gérant ni aucun syndic de faillite n'a été nommé afin de détenir les actifs de cette personne; (iii) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par

une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ou (iv) ne s'est vu imposer d'autres amendes ou d'autres sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable dans le cadre de la prise d'une décision d'investissement.

Le 13 juillet 2018, deux sociétés de portefeuille (directement ou indirectement) contrôlées par M. John Risley ont conclu avec la Securities and Exchange Commission des États-Unis une convention de règlement relative au défaut d'avoir déposé en temps opportun un rapport en vertu des dispositions en matière de communication de l'information du paragraphe 13(d) de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934. La convention de règlement renfermait une ordonnance d'interdiction et une amende de 92 383 $ pour chacune des entités.

Politique de vote à la majorité des voix

Après la clôture, la Société adoptera une politique de vote à la majorité des voix. Aux termes de la politique, les actionnaires approuveront la nomination de chacun des administrateurs à chaque assemblée annuelle des actionnaires plutôt que d'approuver une liste regroupant l'ensemble des administrateurs. Par ailleurs, advenant une élection par acclamation des administrateurs à une assemblée des actionnaires donnée, les voix exprimées en faveur de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur devront représenter la majorité des voix rattachées aux actions ordinaires exprimées et faisant l'objet d'une abstention pour l'élection de l'administrateur. Dans le cas contraire, l'administrateur en cause devra soumettre sa démission au président du conseil. Le comité de la rémunération et de gouvernance examinera sans délai cette démission soumise et recommandera au conseil la mesure à prendre à son égard et, à moins de circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la démission et publiera sa décision sans délai par voie de communiqué.

Conflits d'intérêts

La LSAO exige notamment que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société agissent avec honnêteté et de bonne foi dans l'intérêt de la Société, qu'ils déclarent tout intérêt personnel qu'ils sont susceptibles d'avoir dans un contrat ou une opération important qui est envisagé avec la Société et, en ce qui a trait aux administrateurs, qu'ils s'abstiennent de voter à titre d'administrateur à l'égard de l'approbation d'un tel contrat ou d'une telle opération. Si de tels conflits d'intérêts étaient soulevés, ces conflits d'intérêts devraient être résolus conformément aux dispositions de la LSAO, telle que le comité de la rémunération et de gouvernance l'administre. Se reporter également à la rubrique « Gouvernance » du présent prospectus.

Indemnisation et assurance

La Société a conclu des conventions d'indemnisation avec chacun de ses administrateurs et de ses dirigeants. Les conventions d'indemnisation exigeront en règle générale que la Société tienne les bénéficiaires de ces conventions indemnes et à couvert, dans toute la mesure permise par la loi, à l'égard de toute responsabilité pouvant découler de leurs services à titre d'administrateurs ou de dirigeants de la Société, pourvu que ces personnes aient agi avec honnêteté et de bonne foi et dans l'intérêt de la Société et, en cas de procédures criminelles ou administratives donnant lieu à des sanctions pécuniaires, que ces personnes n'aient aucune raison raisonnable de croire que leur conduite était illégale. Les conventions d'indemnisation prévoient également l'avance par la Société de fonds suffisants pour payer ou rembourser aux bénéficiaires les frais raisonnables qu'ils auront engagés, notamment les frais liés à leur défense.

De plus, les administrateurs et les dirigeants de la Société sont couverts par son assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants en vigueur. Aux termes de cette couverture d'assurance, la Société se verra remboursée pour les sinistres assurés si les paiements ont été effectués en application des dispositions relatives aux indemnités pour le compte des administrateurs et des dirigeants de la Société, sous réserve d'une franchise pour chaque sinistre, qui est payable par la Société. Chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société se verra également remboursé pour les sinistres subis dans le cadre de l'exécution de ses fonctions et pour lesquels il ne reçoit aucune indemnité de la part de la Société. La couverture d'assurance exclut les actes illégaux, les actes procurant un gain personnel et certains autres actes.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

Le texte qui suit décrit les éléments importants du programme de rémunération à l'intention des membres de la haute direction visés (les « MHDV ») de la Société. Le texte tient également compte de certains changements envisagés à

la structure du programme de rémunération de la Société qui seraient appliqués dans le cadre de la réalisation du placement et sous réserve de celle-ci. Pour l'exercice 2021, il est prévu que les MHDV seront les personnes suivantes :

Michael Greenley, chef de la direction et administrateur
Vito Culmone, chef des finances
Amer Khouri, vice-président, Systèmes satellitaires
Tim Kopra, vice-président, Robotique et opérations spatiales
Minda Suchan, vice-présidente, Renseignement géospatial

Analyse de la rémunération

Aperçu

MDA exerce ses activités dans un marché dynamique et en plein essor. Pour réussir dans un tel contexte et atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, la Société doit recruter, conserver et motiver une équipe de hauts dirigeants et d'employés de haut calibre. La Société prévoit élaborer son programme de rémunération à l'intention des hauts dirigeants de sorte à atteindre les objectifs suivants :

offrir une rémunération qui attire et permet de conserver des hauts dirigeants talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à sa réussite;
motiver son équipe de hauts dirigeants à atteindre ses objectifs commerciaux et financiers;
faire concorder les intérêts de ses hauts dirigeants et ceux de ses actionnaires en liant directement une tranche considérable de la rémunération à la valeur et à la croissance à long terme de son entreprise;
offrir des mesures incitatives qui encouragent les niveaux adéquats de prise de risque par son équipe de haute direction.

Le programme de rémunération est conçu pour maintenir en poste, motiver et récompenser les membres de la haute direction de la Société pour leur rendement et leur contribution à la réussite à court et à long terme de la Société. La Société offre à ses membres de la haute direction une rémunération en espèces sous la forme d'un salaire de base et d'une prime annuelle, ainsi qu'une rémunération fondée sur des titres de participation qui a toujours été versée sous la forme d'options d'achat d'actions dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions. Avant la clôture, la Société prévoit modifier et mettre à jour son ancien régime d'options d'achat d'actions afin qu'il devienne un régime incitatif général fondé sur des titres de participation (le « régime général ») dans le cadre duquel la Société pourra octroyer des mesures incitatives à long terme composées d'options d'achat d'actions, d'unités d'actions attribuées en fonction du rendement (les « UAR ») ou d'unités d'actions incessibles (les « UAI ») à ses hauts dirigeants et à ses employés. La Société est d'avis que les attributions de rémunération fondée sur des titres de participation motivent ses membres de la haute direction à atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, et qu'elles permettent également d'aligner leurs intérêts sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société.

Pendant que la Société s'apprête à devenir une société ouverte, la Société continuera d'évaluer ses principes et son programme de rémunération de la façon qu'elle jugera appropriée et prévoit continuer à revoir la rémunération chaque année. Dans le cadre de ce processus d'examen, la Société prévoit tenir compte des principes et des objectifs susmentionnés, ainsi que d'autres facteurs qui pourraient devenir pertinents, tels que la concurrence au sein du marché.

Processus d'établissement de la rémunération

Le comité de la rémunération et de gouvernance sera responsable d'aider le conseil dans le cadre de l'exercice de ses responsabilités en matière de gouvernance et de surveillance, et de veiller à la supervision des politiques, des procédures et des pratiques en matière de ressources humaines et de rémunération de la Société. Le comité de la rémunération et de gouvernance sera également responsable de s'assurer que les politiques et les pratiques en matière de rémunération de la Société procurent un juste équilibre entre la prise de risques et la récompense, conformément à son profil de risques.

Le conseil a adopté pour le comité de la rémunération et de gouvernance une charte écrite qui précise ses responsabilités relatives à l'administration des programmes de rémunération de la Société et à l'examen de la proportion et de la nature de la rémunération payable aux administrateurs et aux membres de la haute direction de la Société, ainsi qu'à la formulation de recommandations au conseil à cet égard. Le mandat de surveillance du comité de la rémunération et de gouvernance comprendra l'examen des objectifs, l'évaluation du rendement et la vérification que la rémunération totale versée aux membres de la haute direction de la Société et aux membres du personnel qui font rapport directement au chef de la direction et à d'autres dirigeants et gestionnaires clés de la Société est concurrentielle, appropriée et cohérente avec les objectifs de les principes de rémunération du programme de rémunération de la Société. Se reporter à la rubrique « Gouvernance – Comités du conseil – Comité de la rémunération et de gouvernance ».

Il est prévu que le chef de la direction de la Société formulera des recommandations au comité de la rémunération et de gouvernance chaque année au sujet de la rémunération des autres MHDV.

Après la clôture, la Société prévoit constituer un groupe de comparaison pour l'aider à examiner l'aspect concurrentiel de son programme de rémunération.

Le comité pourrait retenir les services d'un expert-conseil en rémunération indépendant pour qu'il donne son avis sur le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport aux pratiques en vigueur sur le marché et par rapport au groupe de comparaison.

Risques et rémunération des dirigeants

Dans le cadre de l'examen annuel des politiques et des pratiques de rémunération de la Société, le comité de la rémunération et de gouvernance s'assurera que le programme de rémunération des membres de la haute direction procure un juste équilibre entre le risque et la récompense, conformément au profil de risque de la Société. Le comité de la rémunération et de gouvernance s'assurera également que les pratiques de rémunération de la Société n'incitent pas l'équipe de direction à la prise de risques démesurés.

Lignes directrices en matière de propriété d'actions

Après la clôture, le conseil envisagera l'adoption de lignes directrices en matière de propriété d'actions.

Restrictions en matière de négociation

Tous les membres de la haute direction de la Société, y compris les MHDV, les administrateurs et les employés seront assujettis à sa politique en matière d'opérations d'initiés, qui interdira la négociation des titres de la Société par toute personne qui est en possession de renseignements importants non divulgués au sujet de la Société. Aux termes de cette politique, il sera aussi interdit à ces personnes de conclure certains types d'opérations de couverture sur les titres de la Société, telles que les ventes à découvert, les options de vente et les options d'achat. De plus, la Société permettra à ses membres de la haute direction, y compris les MHDV, de négocier les titres de la Société, y compris d'exercer des options, uniquement au cours de la période de négociation permise.

Politiques en matière de récupération

Après la clôture, la Société prévoit adopter une politique en matière de récupération relativement aux versements de primes annuelles et d'attributions incitatives à long terme aux membres de la haute direction, y compris les MHDV. Les modalités de la politique en matière de récupération n'ont pas été établies. La Société prévoit fixer la politique en matière de récupération après la clôture.

Éléments de la rémunération

Il est prévu qu'à la clôture, la rémunération des membres de la haute direction de la Société comprendra trois éléments importants : a) un salaire de base; b) des mesures incitatives à court terme, composées d'une prime annuelle; et c) des mesures incitatives à long terme, composées d'options d'achat d'actions qui seront octroyées à l'occasion dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions (jusqu'à que le nombre d'options disponibles aux fins d'émission dans le cadre de ce régime aient été octroyées) et du régime général, et d'UAR ou d'UAI qui seront octroyées à l'occasion dans le cadre du régime général. On prévoit que les avantages indirects et autres avantages ne seront pas des éléments importants de la rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Salaires de base

Les salaires de base constituent une source de rémunération fixe pour les membres de la haute direction de la Société. Les salaires de base sont établis individuellement en tenant compte de l'étendue des responsabilités des membres de la haute direction et de leur expérience antérieure et selon la concurrence sur le marché. Il est prévu que les salaires de base seront revus chaque année par le conseil et ils pourraient augmenter notamment en fonction de la concurrence sur le marché. De plus, les salaires de base pourront être rajustés tout au long de l'exercice s'il est justifié de le faire pour tenir compte des promotions ou d'autres changements dans l'étendue des fonctions ou des responsabilités d'un membre de la haute direction.

Primes annuelles

Les primes annuelles sont conçues pour motiver les membres de la haute direction de la Société à atteindre ses objectifs commerciaux et financiers de façon générale, et plus particulièrement ses cibles en matière de rendement financier annuel. Les cibles de primes annuelles seront établies en pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction donné, qui variera en fonction de son poste, si les cibles de rendement financiers sont atteintes. Les versements de primes annuelles d'une personne seront supérieurs ou inférieurs au montant cible selon le niveau de réalisation des cibles de rendement applicables. Il est prévu que les versements de primes à l'intention des hauts dirigeants seront établis par le conseil selon les recommandations du comité de la rémunération et de gouvernance.

Régimes incitatifs à long terme

Régime général

Au plus tard à la clôture, la Société modifiera et mettra à jour son ancien régime d'options d'achat d'actions pour qu'il devienne le régime général. Les caractéristiques importantes du régime général sont résumées ci-dessous.

Objectif

L'objectif du régime général est de doter la Société d'un mécanisme lié aux actions lui permettant de recruter, de fidéliser et de motiver les administrateurs, les employés et les experts-conseils compétents de la Société, de récompenser ces administrateurs non salariés, ces employés et ces experts-conseils au moyen d'attributions (au sens donné à ce terme dans les présentes) octroyées dans le cadre du régime général par le conseil à l'occasion en reconnaissance de leur contribution à l'atteinte des objectifs à long terme et au succès de la Société, et de faire en sorte que ces administrateurs non salariés, ces employés et ces experts-conseils puissent acquérir des actions ordinaires (au sens donné à ce terme dans le régime général) comme investissement à long terme dans la Société, et les inciter à le faire.

Types d'attributions

Le régime général prévoit l'octroi d'options (les « options »), d'unités d'actions différées (les « UAD »), d'unités d'actions incessibles (les « UAI »), d'unités d'actions attribuées en fonction du rendement (les « UAR ») et d'autres attributions fondées sur des actions (les « autres attributions fondées sur des actions » et avec les options, les UAD, les UAR et les UAI, les « attributions »). Toutes les attributions seront octroyées aux termes d'une convention, d'un acte ou d'un document attestant que l'attribution est octroyée dans le cadre du régime général (une « convention d'attribution »).

Administration du régime

Le régime général sera administré par le conseil, qui pourra déléguer ce pouvoir à un comité du conseil dûment autorisé (l'« administrateur du régime »). L'administrateur du régime dispose du plein pouvoir exclusif de faire ce qui suit, à son gré :

a) déterminer les personnes (les « participants ») auxquelles les attributions sont octroyées dans le cadre du régime général ;

b) octroyer des attributions dans le cadre du régime général, en lien avec l'émission d'actions ordinaires ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions fondées sur des actions), selon les montants, aux participants et, sous réserve

des dispositions du régime général, selon les modalités et les conditions qu'il établit, notamment, sans s'y limiter, ce qui suit :

(i) le ou les moments auxquels des attributions peuvent être octroyées;

(ii) les conditions auxquelles : A) des attributions peuvent être octroyées à des participants; ou B) des attributions peuvent être abandonnées en faveur de la Société, notamment toutes conditions relatives à l'atteinte d'objectifs de rendement déterminés;

(iii) le nombre d'actions ordinaires qui sont visées par une attribution;

(iv) le prix à payer, s'il y a lieu, par un participant pour l'achat d'actions ordinaires visées par une attribution;

(v) la question de savoir si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions ordinaires qui seront émises dans le cadre d'octroi d'attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, s'il y a lieu;

(vi) l'exercice par anticipation ou l'acquisition anticipée des droits ou encore la renonciation à une attribution en fonction de facteurs que l'administrateur du régime aura déterminés.

c) établir la ou les formes des conventions d'attribution;

d) annuler, modifier, ajuster ou changer de toute autre façon toute attribution dans des circonstances que l'administrateur du régime peut juger appropriées conformément aux dispositions du régime général;

e) interpréter le régime général et toutes les conventions d'attribution;

f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au régime général, notamment des règles et des règlements ayant trait à des sous-régimes établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d'être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;

g) prendre toutes les autres décisions et appliquer toutes les autres mesures nécessaires ou souhaitables afin d'appliquer et d'administrer le régime général.

Actions ordinaires disponibles aux fins d'attribution

Sous réserve des rajustements prévus dans le régime général, le nombre maximal d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission pour les attributions octroyées dans le cadre du régime général ne sera pas supérieur à 10 % du nombre total d'actions ordinaires de la Société émises et en circulation au moment en cause. À la date de la clôture, le nombre d'actions ordinaires réservées et disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime général est estimé à environ ●.

Le régime général est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle » étant donné que les actions ordinaires visées par des attributions qui ont été exercées ou annulées seront disponibles aux fins d'attributions futures dans le cadre du régime général et que le nombre total d'attributions disponibles augmentera au fur et à mesure que le nombre d'actions ordinaires de la Société émises et en circulation augmentera.

Le nombre total d'actions ordinaires a) pouvant être émises en faveur d'initiés (au sens donné à ce terme dans le régime général) à tout moment dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société (qui, il est entendu, comprend l'ancien régime d'options d'achat d'actions) ne peut dépasser 10 % du nombre total des actions ordinaires de la Société émises et en circulation; et b) émises en faveur d'initiés au cours d'une période de un an dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société ne peut dépasser 10 % du nombre total des actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Période d'interdiction de négociation

Dans l'éventualité où la date d'une attribution survient pendant qu'un changement important non déclaré ou qu'un fait important non déclaré dans les activités de la Société existe ou qu'une attribution expire pendant cette période, la date d'effet de l'octroi de cette attribution, ou l'expiration de cette attribution, selon le cas, ne pourra être postérieure à dix jours ouvrables après la fin du changement important non déclaré ou du fait important non déclaré en cause, et le cours (au sens donné à ce terme dans les présentes) en ce qui a trait à l'octroi d'une telle attribution sera calculé en fonction des cinq jours ouvrables qui auront précédé la date d'attribution réelle.

Description des attributions

Sous réserve des dispositions du régime général et des autres modalités et conditions que l'administrateur du régime peut prévoir, notamment en ce qui a trait aux conditions liées au rendement et à l'acquisition des droits, l'administrateur du régime pourrait, à l'occasion, octroyer aux participants les types d'attributions suivantes :

Options

Une option confère à son porteur le droit d'acheter une action à un prix d'exercice fixé au moment de l'octroi, et ce prix d'exercice ne peut en aucun cas être inférieur au cours à la date d'attribution. Le « cours du marché » est défini comme le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse ayant précédé la date d'attribution (ou, si ces actions ordinaires ne sont pas alors inscrites ni affichées aux fins de négociation à la TSX, à la bourse de valeurs à laquelle les actions ordinaires sont inscrites et affichées aux fins de négociation que le conseil peut déterminer); toutefois, tant que les actions ordinaires seront inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSX, le cours du marché ne pourra être inférieur au cours calculé conformément aux politiques de la TSX. La durée de chaque option sera fixée par l'administrateur du régime, mais elle ne pourra pas dépasser dix ans à compter de la date d'attribution.

Unités d'actions différées

Une UAD est une unité dont la valeur est équivalente à une action dont les droits sous-jacents sont acquis au moment de l'attribution, mais dont le prix n'est pas réglé avant une date future, généralement lorsqu'il y a cessation des fonctions auprès de la Société. Le nombre d'UAD (y compris les fractions d'UAD) attribuées à un moment donné est établi en divisant a) le montant de toute rémunération qui doit être versée sous forme d'UAD, tel qu'il est établi par l'administrateur du régime, par b) le cours du marché d'une action à la date d'attribution.

L'administrateur du régime détiendra le pouvoir exclusif de déterminer les modalités de règlement applicables à l'attribution d'UAD. Sous réserve des modalités du régime général et sauf indication contraire dans une convention d'attribution, à la date du règlement d'une UAD, le participant fera racheter chaque UAD dont les droits auront été acquis en contrepartie d'une action, d'un paiement en espèces ou d'une combinaison des deux.

Sauf tel que l'administrateur du régime pourra le déterminer autrement et tel qu'il est indiqué dans la convention d'attribution précise, des équivalents de dividendes seront portés au crédit des UAD sous forme d'UAD supplémentaires à chaque date de paiement de dividende à l'égard de laquelle des dividendes en espèces normaux seront versés sur des actions ordinaires. Les droits rattachés aux équivalents de dividendes seront acquis au pro rata des UAD auxquelles ils se rapporteront et leur prix sera réglé de la même façon que celui des UAD.

Unités d'actions incessibles

Une UAI est une unité dont la valeur est équivalente à une action dont les droits ne sont pas acquis avant une période de temps déterminée, ou avant la satisfaction d'autres conditions d'acquisition des droits établies par l'administrateur du régime, et qui peut être remise si les conditions d'acquisition des droits ne sont pas respectées. Le nombre d'UAI (y compris les fractions d'UAI) attribuées à un moment donné est établi en divisant a) le montant de toute rémunération qui doit être versée sous forme d'UAI, tel qu'il est établi par l'administrateur du régime, par b) le cours du marché d'une action à la date d'attribution.

L'administrateur du régime détiendra le pouvoir exclusif de déterminer les modalités de règlement applicables à l'attribution d'UAI. Sous réserve des modalités du régime général et sauf indication contraire dans une convention d'attribution, à la date du règlement d'une UAI, le participant fera racheter chaque UAI dont les droits auront été acquis en contrepartie d'une action, d'un paiement en espèces ou d'une combinaison des deux.

Sauf tel que l'administrateur du régime pourra le déterminer autrement et tel qu'il est indiqué dans la convention d'attribution précise, des équivalents de dividendes seront portés au crédit des UAI sous forme d'UAI supplémentaires à chaque date de paiement de dividende à l'égard de laquelle des dividendes en espèces normaux seront versés sur des actions ordinaires. Les droits rattachés aux équivalents de dividendes seront acquis au pro rata des UAI auxquelles ils se rapporteront et leur prix sera réglé de la même façon que celui des UAI.

Unités d'actions attribuées en fonction du rendement

L'administrateur du régime publiera des objectifs de rendement avant la date d'attribution à laquelle ces objectifs de rendement se rapporteront. Les objectifs de rendement peuvent être établis en fonction de l'atteinte d'objectifs d'entreprise, sectoriels ou individuels et peuvent être évalués par rapport au rendement d'un indice ou d'un groupe de comparaison, ou en fonction de tout autre critère établi par l'administrateur du régime. L'administrateur de régime pourrait, au besoin, modifier les objectifs de rendement pour les aligner sur les objectifs d'entreprise de la Société, sous réserve de toute restriction figurant dans une convention d'attribution ou dans une autre convention conclue avec un participant. Les objectifs de rendement pourraient comprendre un seuil minimal de rendement en-dessous duquel aucun paiement ne sera effectué (ou aucun droit ne sera acquis), des seuils de rendement auxquels des paiements particuliers seront effectués (ou des droits précis seront acquis), ainsi qu'un seuil maximal de rendement au-dessus duquel aucun paiement supplémentaire ne sera effectué (ou auquel tous les droits seront acquis), tels que ces seuils peuvent être indiqués dans la convention d'attribution applicable.

Chaque UAR donnera le droit de recevoir une action, un paiement en espèces, ou une combinaison des deux, à l'atteinte de ces objectifs de rendement pendant les périodes de rendement qu'établira l'administrateur du régime.

Autres attributions fondées sur des actions

Chacune des autres attributions fondées sur des actions sera composée d'un droit a) qui n'est pas une attribution ou un droit décrit ci-dessus et b) qui est libellé ou payable en actions ordinaires, évalué en totalité ou en partie par rapport aux actions ordinaires ou fondé sur les actions ordinaires ou lié aux actions ordinaires (y compris des titres convertibles en actions ordinaires) selon ce que l'administrateur du régime jugera conforme à l'objectif du régime général; toutefois, ce droit respectera les lois applicables. Sous réserve des modalités du régime général et de toute convention d'attribution applicable, notre administrateur du régime établira les modalités et les conditions des autres attributions fondées sur des actions.

Incidence de la cessation d'emploi sur les attributions

Le tableau suivant décrit l'incidence de certains événements sur les participants aux termes du régime général, y compris la cessation d'emploi pour un motif valable, la démission, la cessation d'emploi sans motif valable, l'invalidité, le décès ou le départ à la retraite, sous réserve, dans chaque cas, des modalités du contrat de travail, de la convention d'attribution ou de toute autre convention écrite d'un participant.

Événement	Dispositions
Cessation d'emploi pour motif valable	Déchéance des options et des autres attributions dont les droits ont été acquis ou non acquis.
Démission (sauf une démission pour un motif valable ou un départ à la retraite)	Déchéance des options et des autres attributions dont les droits n'ont pas été acquis. Les options ou les autres attributions dont les droits ont été acquis doivent être exercées avant la première date à survenir entre la date d'expiration et la date qui tombera six mois après la cessation d'emploi.
Cessation d'emploi sans motif valable (ou démission pour un motif valable)	Déchéance des options et des autres attributions dont les droits n'ont pas été acquis. Les options ou les autres attributions dont les droits ont été acquis doivent être exercées avant la première date à survenir entre la date d'expiration et la date qui tombera six mois après la cessation d'emploi.
Décès ou invalidité	Période d'acquisition des droits d'une durée de douze mois suivant le décès pour la totalité des options et des autres attributions dont les droits n'ont pas été acquis et période se terminant à la première date à survenir entre la date d'expiration et la date qui tombera 30 jours après la période d'acquisition des droits d'une durée de douze mois pour exercer ces titres.

Événement	Dispositions
Départ à la retraite	Déchéance des options et des autres attributions dont les droits n'ont pas été acquis. Les options ou les autres attributions dont les droits ont été acquis doivent être exercées avant la première date à survenir entre la date d'expiration et la date qui tombera six mois après la cessation d'emploi.

Malgré ce qui précède, l'administrateur du régime peut, à son gré, permettre l'acquisition anticipée d'une partie ou de la totalité des droits rattachés aux attributions ou renoncer à la résiliation d'une partie ou de la totalité des attributions, le tout de la façon et selon les modalités qui peuvent être autorisées par l'administrateur du régime.

Changement de contrôle

Sauf tel qu'il peut être indiqué dans un contrat d'emploi, la convention d'attribution ou toute autre convention écrite intervenue entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, ou tel qu'il est indiqué dans le régime général, l'administrateur du régime peut, sans le consentement d'un participant, prendre les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, notamment pour faire en sorte que les situations suivantes se concrétisent :

a) la conversion ou l'échange d'attributions en cours pour obtenir des droits ou d'autres titres d'une valeur essentiellement équivalente, telle qu'elle est établie par l'administrateur du régime à son appréciation, dans une entité qui prend part au changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans le régime général) ou qui en est issue;

b) l'acquisition des droits rattachés aux attributions en cours et le fait que ces attributions puissent être exercées, réalisées ou payables ou que les restrictions applicables à une attribution soient éteintes, en totalité ou en partie au plus tard à la réalisation de ce changement de contrôle et, dans la mesure où l'administrateur du régime le détermine, annulées à la prise d'effet de ce changement de contrôle ou immédiatement avant celui-ci;

c) l'annulation d'une attribution en échange de liquidités ou de biens, s'il y a lieu, correspondant au montant qui aurait été obtenu à l'exercice ou au règlement de l'attribution en question ou à la réalisation des droits du participant à la date de l'opération, déduction faite du prix d'exercice payable par le participant (et il est entendu que si, à la date de la réalisation de l'opération, l'administrateur du régime détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été obtenu à l'exercice ou au règlement de l'attribution en question ou à la réalisation des droits du participant, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le participant, l'attribution en question pourra être annulée par la Société sans aucun paiement);

d) le remplacement de l'attribution en question par d'autres droits ou d'autres biens choisis par le conseil, à son entière appréciation;

e) tout combinaison de ce qui précède.

Lorsqu'il prendra l'une ou l'autre des mesures qui précèdent, l'administrateur du régime ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de la même façon dans l'opération.

Malgré ce qui précède, et sauf si l'administrateur du régime en décide autrement ou tel qu'il est indiqué dans le régime général, si, par suite d'un changement de contrôle, les actions ordinaires cessent d'être négociées en bourse, la Société pourra annuler toutes les attributions octroyées dans le cadre du régime général au moment de la réalisation du changement de contrôle et sous réserve de la réalisation du changement de contrôle en versant à chaque porteur un montant pour chaque attribution correspondant à la juste valeur marchande de l'attribution détenue par ce participant, telle qu'elle sera déterminée par l'administrateur du régime, agissant raisonnablement.

Si un participant est congédié sans motif valable ou s'il démissionne pour un motif valable dans les 12 mois suivant la réalisation d'un changement de contrôle, les droits rattachés à toute attribution qui a été prise en charge ou qui a été remplacée par d'autres attributions au moment du changement de contrôle et dont les droits ne sont pas acquis seront pleinement acquis et pourront être exercés jusqu'à la première des éventualités à survenir entre (i) la fermeture des bureaux à la date d'expiration de l'attribution; et (ii) 90 jours après la cessation d'emploi du participant.

Cessibilité

Sauf tel que la loi l'exige, les droits d'un participant dans le cadre du régime général ne peuvent être cédés, transférés, vendus, grevés d'une charge, mis en gage, hypothéqués ou nantis qu'avec l'approbation de l'administrateur du régime.

Modification, suspension ou résiliation du régime général

L'administrateur du régime pourrait également, à l'occasion, sans préavis et sans l'approbation des actionnaires, modifier, abroger, suspendre ou résilier le régime général ou toute attribution effectuée dans le cadre de celui-ci selon ce qu'il juge adéquat, à son entière appréciation, à condition que a) cette modification, cette abrogation, cette suspension ou cette résiliation ne porte pas atteinte aux droits que peut avoir un participant ni n'augmente considérablement les obligations d'un participant du régime général sans le consentement de ce participant, sauf si l'administrateur du régime établit que ce rajustement est nécessaire ou souhaitable afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables ou aux exigences de la TSX; et b) toute modification qui ferait en sorte qu'une attribution détenue par un contribuable américain soit soumise à une pénalité fiscale supplémentaire en vertu du code fiscal des États-Unis sera nulle et sans effet en ce qui a trait au contribuable américain, sauf si son consentement est obtenu.

Sans limiter la portée générale de ce qui précède, mais sous réserve du texte suivant, l'administrateur du régime pourra, avec l'approbation des actionnaires, à tout moment et à l'occasion, modifier le régime général aux fins suivantes :

la modification des dispositions générales relatives à l'acquisition des droits visant chaque attribution;
une modification concernant l'effet de la cessation d'emploi ou de fonction d'un participant;
une modification visant à ajouter des engagements de la Société afin de protéger les participants, pourvu que de l'avis de l'administrateur du régime, agissant de bonne foi, ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts des participants;
une modification qui n'est pas incompatible avec le régime général et qui pourrait être nécessaire ou souhaitable en ce qui a trait à des questions que l'administrateur du régime, agissant de bonne foi et au mieux des intérêts des participants, juge approprié d'apporter, y compris une modification qui est souhaitable par suite de modifications apportées aux lois d'un territoire où réside un participant, pourvu que l'administrateur du régime soit d'avis que cette modification ne portera pas atteinte aux intérêts des participants et des administrateurs qui ne sont pas des employés;
apporter des modifications ou des corrections qui, de l'avis des conseillers juridiques de la Société, sont nécessaires pour corriger une ambiguïté, un défaut, une disposition incompatible, une omission, une faute d'écriture ou une erreur manifeste, à condition que l'administrateur du régime estime que ces modifications ou ces corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des participants.

Malgré ce qui précède et sous réserve des règles de la TSX, l'approbation des actionnaires sera nécessaire pour apporter toute modification ou tout changement qui aura pour effet de faire ce qui suit :

accroître le pourcentage d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime général, sauf si cette modification est conforme aux dispositions de ce régime qui permettent à l'administrateur du régime de procéder à des rajustements équitables en cas d'opérations ayant une incidence sur la Société ou son capital;
accroître ou retirer les limites de 10 % sur les actions ordinaires qui seront émises ou qui ont été émises aux initiés;
réduire le prix d'exercice d'une attribution, sauf dans le cadre des dispositions du régime général qui permettent à l'administrateur du régime de faire des rajustements équitables advenant des opérations qui auront une incidence sur la Société ou son capital;
prolonger la durée d'une attribution au-delà de la date d'expiration initiale (sauf si la date d'expiration est survenue au cours d'une période d'interdiction totale des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l'expiration d'une telle période);

permettre l'exercice d'une attribution plus de 10 ans après sa date d'attribution (sauf si la date d'expiration tombe au cours d'une période d'interdiction de négociation);
accroître ou retirer les limites de participation des administrateurs qui ne sont pas des employés;
permettre le transfert d'attributions à une personne;
modifier les participants admissibles au régime général;
supprimer ou réduire la gamme de modifications devant être approuvées par les actionnaires.

Ancien régime d'options d'achat d'actions

L'ancien régime d'options d'achat d'actions fait partie d'un ancien programme de rémunération dans le cadre duquel des options d'achat d'actions du capital de la Société ont été attribuées à certains administrateurs, certains dirigeants et certains employés de la Société ou de ses filiales. D'ici la clôture, la Société modifiera et mettra à jour son ancien régime d'options d'achat d'actions pour créer le régime général. Toutes les options attribuées au préalable dans le cadre de l'ancien régime d'options d'achat d'actions demeureront régies par le régime général, dont les modalités sont essentiellement identiques à celles de l'ancien régime d'options d'achat d'actions en ce qui a trait aux options.

Régimes d'avantages sociaux

La Société offre à ses membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, des programmes d'assurance-vie et d'assurance-invalidité, des programmes d'assurance soins de santé et soins dentaires au même titre que tous les autres employés ainsi que des congés rémunérés. La Société offre ces avantages conformément aux pratiques du marché local.

Prestations dans le cadre d'un régime de retraite

La Société participe à des régimes enregistrés de retraite qui comprennent des prestations déterminées. Ces régimes complètent les régimes gouvernementaux, dont le Régime de pensions du Canada et le Régime de rentes du Québec.

Régime à prestations déterminées

Le tableau suivant présente des renseignements pour les membres de la haute direction visés qui participaient au régime à prestations déterminées de la Société au 31 décembre 2021 (selon les renseignements au 31 décembre 2020).

Nom et poste principal1)	Nombre d'années de service créditées	Prestations annuelles payables ($)		Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation relative aux prestations déterminées ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)	Valeur actuelle de clôture de l'obligation relative aux prestations déterminées ($)
		À la fin de l'exercice	À 65 ans
Michael Greenley
Chef de la direction et administrateur	3,92	11 600	33 200	253 900	25 100	10 400	289 400

Notes :
1) Tous les montants qui figurent dans le tableau ont été calculés en utilisant les mêmes hypothèses et les mêmes méthodes que celles utilisées pour la présentation des états financiers, notamment un taux d'escompte de 2,6 % le 31 décembre 2020 et la table de mortalité 2014 pour le secteur public du Canadian Pensioners' Monthly (CPM) renfermant une projection qui utilise le barème Scale CPM-B.

Avantages indirects

En général, la Société n'offre pas d'avantages indirects importants dans le cadre de son programme de rémunération, à l'exception de ceux qui sont décrits à la rubrique « – Contrats d'emploi ».

Prestations de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Pour obtenir un résumé des prestations de cessation des fonctions et de changement de contrôle offertes dans le cadre de chaque régime incitatif à long terme, veuillez vous reporter à la rubrique « Éléments de la rémunération – Régimes incitatifs à long terme ». Pour obtenir un résumé des prestations de cessation d'emploi offertes aux termes des contrats d'emploi des membres de la haute direction visés, veuillez vous reporter à la rubrique « – Contrats d'emploi » ci-dessous.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération projetée pour l'exercice 2021 qui sera touchée par les membres de la haute direction visés ou qui leur sera versée ou attribuée.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)1)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation		Presta-tions de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)
Michael Greenley
Chef de la direction et administrateur	2021	600 000	-	-	400 000	-	25 100	-	1 025 100
Vito Culmone2)
Chef des finances	2021	550 000	-	4 184 737	412 500	-	-	120 000	5 267 237
Amer Khouri4)
Vice-président, Systèmes satellitaires	2021	362 674	-	225 804	145 070	-	-	287 305	1 020 853
Tim Kopra5)
Vice-président, Robotique et opérations spatiales	2021	312 650	-	-	125 060	-	-	63 020	500 730
Minda Suchan6)
Vice-présidente,
Renseignement géospatial	2021	350 000	-	-	140 000	-	-	13 915	503 915

Notes :
1) Représente le salaire de base qui sera versé au cours de l'exercice 2021.
2) La juste valeur des options a été calculée à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes.
3) Toutes les options ont été attribuées à M. Vito Culmone dans le cadre de son entrée en fonction en mars 2021. Le montant indiqué dans la colonne « Autre rémunération » pour M. Vito Culmone est une prime d'embauche et la cotisation estimative de la Société pour le membre de la haute direction visé dans le cadre du régime enregistré d'épargne-retraite de la Société.
4) Toutes les options ont été attribuées à Amer Khouri dans le cadre de son entrée en fonction en janvier 2021. Le salaire de base et le montant relatif au régime incitatif annuel de M. Amer Khouri s'élèvent respectivement à 290 000 $ US et 116 000 $ US. Les montants indiqués dans le tableau ont été convertis en dollars canadiens à l'aide d'un taux de change de 1,2506, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 19 mars 2021. La somme figurant dans la colonne « Autre rémunération » est une prime d'embauche de 200 000 $ US convertie en dollars canadiens à l'aide du taux de change susmentionné, la cotisation estimative de la Société au régime 401K de la Société pour le membre de la haute direction visé ainsi qu'une somme versée par la Société pour les frais liés à l'hébergement.
5) Le salaire de base et le montant relatif au régime incitatif annuel de M. Tim Kopra s'élèvent respectivement à 250 000 $ US et 100 000 $ US. Les montants indiqués dans le tableau ont été convertis en dollars canadiens à l'aide d'un taux de change de 1,2506, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 19 mars 2021. La somme figurant dans la colonne « Autre rémunération » est la cotisation estimative de la Société au régime 401K de la Société pour le membre de la haute direction visé et une somme versée par la Société pour les frais liés à l'hébergement.
6) La colonne « Autre rémunération » représente la cotisation estimative de la Société à son régime enregistré d'épargne-retraite pour le membre de la haute direction visé.

Contrats d'emploi

Michael Greenley, chef de la direction et administrateur

Le contrat d'emploi de M. Greenley prévoit un salaire de base, une prime de rendement annuelle discrétionnaire, la participation à l'ancien régime d'options d'achat d'actions et des avantages sociaux. Il est prévu que M. Greenley participera au régime général.

S'il est mis fin à l'emploi de M. Greenley sans motif valable ou s'il démissionne pour un motif valable, en plus de son salaire de base et de son indemnité de vacances cumulés et non versés à la date de cessation d'emploi et du maintien d'avantages sociaux, la Société lui remettra une indemnité de départ correspondant à 200 % de son salaire de base annuel ainsi que sa prime annuelle discrétionnaire (s'il y a lieu) pour l'année de la cessation d'emploi, selon un calcul proportionnel qui tient compte de la date de cessation d'emploi. Si le contrat d'emploi de M. Greenley est résilié pour toute autre raison que celles qui sont indiquées ci-dessus, il ne touchera que son salaire de base et son indemnité de vacances cumulés et non versés jusqu'à la date de cessation d'emploi, et les droits de recevoir des avantages sociaux et de participer aux régimes de primes ou aux régimes incitatifs de la Société s'éteindront à la date de cessation d'emploi.

Le contrat d'emploi de M. Greenley renferme également des engagements en matière de confidentialité et de non-dénigrement habituels de même que certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi, notamment des dispositions en matière de non-concurrence qui sont en vigueur pendant le mandat de M. Greenley et qui demeureront en vigueur pendant un maximum de 24 mois suivant la cessation de son emploi et des dispositions en matière de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant le mandat de M. Greenley et qui demeureront en vigueur pendant un maximum de 24 mois suivant la cessation de son emploi.

Vito Culmone, chef des finances

Le contrat d'emploi de M. Culmone prévoit un salaire de base, une prime d'embauche, une prime de rendement annuelle discrétionnaire, la participation à l'ancien régime d'options d'achat d'actions et des avantages sociaux. Il est prévu que M. Culmone participera au régime général.

Si M. Culmone démissionne ou est congédié pour un motif valable, il n'aura le droit de toucher que son salaire de base cumulé et non versé jusqu'à la date de cessation d'emploi, et les droits liés aux avantages sociaux s'éteindront à la date de cessation d'emploi. Si M. Culmone est congédié sans motif valable, en plus de son salaire de base et de son indemnité de vacances non versés jusqu'à la date de cessation d'emploi ainsi que de la prolongation des avantages sociaux, la Société fournira à M. Culmone une indemnité correspondant à son salaire de base pour 24 mois majorée de son salaire de base pour un mois pour chaque année de service complétée, jusqu'à concurrence de 24 mois, ainsi que sa prime annuelle selon un calcul proportionnel qui tiendra compte de la date de cessation d'emploi et pour une période de 24 mois par la suite.

Le contrat d'emploi de M. Culmone renfermera également des clauses de confidentialité habituelles ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer une fois qu'il aura été mis fin à son emploi, notamment des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation qui seront en vigueur pendant l'emploi de M. Culmone et pour une période de 12 mois après la fin de son emploi.

Amer Khouri, vice-président, Systèmes satellitaires

Le contrat d'emploi de M. Khouri prévoit un salaire de base, une prime d'embauche, une prime de rendement annuelle discrétionnaire, la participation à l'ancien régime d'options d'achat d'actions, une indemnité de déménagement et des avantages sociaux. Il est prévu que M. Khouri participera au régime général.

Si M. Khouri démissionne ou est congédié pour un motif valable, il n'aura le droit de toucher que son salaire de base cumulé et non versé jusqu'à la date de cessation d'emploi, et les droits de recevoir des avantages sociaux s'éteindront à la date de cessation d'emploi. Si M. Khouri est congédié sans motif valable, en plus de son salaire de base et de son indemnité de vacances non versés jusqu'à la date de cessation d'emploi, la Société fournira à M. Khouri une indemnité correspondant à son salaire de base pour 12 mois majorée de son salaire de base pour un mois pour chaque année de service complétée, jusqu'à concurrence de 24 mois, ainsi que sa prime annuelle selon un calcul proportionnel pour une période de 12 mois majorée de un mois pour chaque année de service complétée jusqu'à concurrence de 24 mois.

Le contrat d'emploi de M. Khouri renfermera également des clauses de confidentialité habituelles ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer une fois qu'il aura été mis fin à son emploi, notamment des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation qui seront en vigueur pendant l'emploi de M. Khouri et pour une période de 12 mois après la fin de son emploi.

Tim Kopra, vice-président, Robotique et opérations spatiales

Le contrat d'emploi de M. Kopra prévoit un salaire de base, une prime de rendement annuelle, la participation à l'ancien régime d'options d'achat d'actions et des avantages sociaux. Il est prévu que M. Kopra participera au régime général.

Si M. Kopra démissionne sans motif valable ou est congédié pour un motif valable, il n'aura le droit de toucher que son salaire de base cumulé et non versé jusqu'à la date de cessation d'emploi, et les droits de recevoir des avantages sociaux s'éteindront à la date de cessation d'emploi. S'il est mis fin à l'emploi de M. Kopra pour une raison qui n'est pas mentionnée ci-dessus, en plus de son salaire de base cumulé et non versé à la date de cessation d'emploi et du maintien d'avantages sociaux, la Société lui remettra une indemnité de départ correspondant à son salaire de base pour 12 mois.

Le contrat d'emploi de M. Kopra renfermera également des clauses de confidentialité habituelles ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer une fois qu'il aura été mis fin à son emploi, notamment des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation qui seront en vigueur pendant l'emploi de M. Kopra et pour une période de 12 mois après la fin de son emploi.

Minda Suchan, vice-présidente, Renseignement géospatial

Le contrat d'emploi de Mme Suchan prévoit un salaire de base, une prime d'embauche, une prime de rendement annuelle discrétionnaire, la participation à l'ancien régime d'options d'achat d'actions, une indemnité de déménagement et des avantages sociaux. Il est prévu que Mme Suchan participera au régime général.

Si Mme Suchan démissionne ou est congédiée pour un motif valable, elle n'aura le droit de toucher que son salaire de base cumulé et non versé jusqu'à la date de cessation d'emploi, et les droits de recevoir des avantages sociaux s'éteindront à la date de cessation d'emploi. Si Mme Suchan est congédiée sans motif valable, en plus de son salaire de base et de son indemnité de vacances non versés jusqu'à la date de cessation d'emploi ainsi que de la prolongation des avantages sociaux, la Société fournira à Mme Suchan une indemnité correspondant à son salaire de base pour 12 mois majorée de son salaire de base pour un mois pour chaque année de service complétée, jusqu'à concurrence de 24 mois, ainsi que sa prime annuelle selon un calcul proportionnel pour une période de 12 mois majorée de un mois pour chaque année de service complétée jusqu'à concurrence de 12 mois. Le contrat d'emploi de Mme Suchan renfermera également des clauses de confidentialité habituelles ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer une fois qu'il aura été mis fin à son emploi, notamment des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation qui seront en vigueur pendant l'emploi de Mme Suchan et pour une période de 12 mois après la fin de son emploi.

Le tableau suivant présente les paiements supplémentaires qui seraient versés aux membres de la haute direction visés de la Société conformément aux modalités de leur contrat d'emploi respectif à la survenance de certains événements, si de tels événements devaient se produire immédiatement après la réalisation du placement.

Nom et poste principal	Événement	Indemnité^{1)}	Acquisition anticipée des droits rattachés aux options^{2)}	Total
Michael Greenley
Chef de la direction et administrateur	Congédiement sans motif valable ou démission pour un motif valable	1 600 000	-	1 600 000
	Cessation d'emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable après un changement de contrôle	1 600 000	17 510 664	19 110 664

Nom et poste principal	Événement	Indemnité^{1)}	Acquisition anticipée des droits rattachés aux options^{2)}	Total
Vito Culmone	Cessation d'emploi sans motif valable	1 925 000	-	1 925 000
Chef des finances	Cessation d'emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable après un changement de contrôle	1 925 000	4 125 000	6 050 000
Amer Khouri^{3)}	Cessation d'emploi sans motif valable	507 744	-	507 744
Vice-président, Systèmes satellitaires	Cessation d'emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable après un changement de contrôle	507 744	2 334 755	2 842 499
Tim Kopra^{4)}	Congédiement sans motif valable ou démission pour un motif valable	312 650	-	312 650
Vice-président, Robotique et opérations spatiales	Cessation d'emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable après un changement de contrôle	312 650	2 334 755	2 647 405
Minda Suchan	Cessation d'emploi sans motif valable	490 000	-	490 000
Vice-présidente, Renseignement géospatial	Cessation d'emploi sans motif valable ou démission pour un motif valable après un changement de contrôle	490 000	2 334 755	2 824 755

Notes :
1) Les indemnités de départ sont calculées en fonction du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle que nous prévoyons verser au membre de la haute direction visé et présument l'obtention de primes incitatives à court terme annuelles pour l'année au cours de laquelle le congédiement ou la démission a lieu, selon le cas.
2) En fonction d'un prix d'offre de 18,00 $ par action offerte.
3) L'indemnité de départ de M. Amer Khouri s'établit à 406 000 $ US. Le montant indiqué dans le tableau a été converti en dollars canadiens à l'aide d'un taux de change de 1,2506, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 19 mars 2021.
4) L'indemnité de départ de M. Tim Kopra s'établit à 250 000 $ US. Le montant indiqué dans le tableau a été converti en dollars canadiens à l'aide d'un taux de change de 1,2506, soit le taux de change quotidien du dollar américain en dollar canadien affiché par la Banque du Canada le 19 mars 2021.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente des renseignements sur les attributions fondées sur des options et sur les attributions fondées sur des actions octroyées aux membres de la haute direction visés de la Société dont il est prévu qu'elles seront en cours à la clôture (après la prise d'effet du regroupement d'actions dans le cadre de la restructuration préalable à la clôture).

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice par option ($)	Date d'expiration de l'option	Valeur des options dans le cours non exercées ($)^{1)}
Michael Greenley	3 023 250	De 6,00 $ à 15,36 $	30 octobre 2030	●
Chef de la direction et administrateur

Attributions fondées sur des options

Nom et poste principal	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice par option ($)	Date d'expiration de l'option	Valeur des options dans le cours non exercées ($)1)
Vito Culmone
Chef des finances	1 333 333	De 10,50 $ à 30,00 $	17 février 2031	●
Amer Khouri
Vice-président, Systèmes satellitaires	403 100	De 6,00 $ à 15,36 $	25 janvier 2031	●
Tim Kopra
Vice-président, Robotique et opérations spatiales	403 100	De 6,00 $ à 15,36 $	9 novembre 2030	●
Minda Suchan
Vice-présidente, Renseignement géospatial	403 100	De 6,00 $ à 15,36 $	7 novembre 2030	●

Notes :
1) La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction du prix d'offre.

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé de la Société, la valeur des attributions fondées sur des options dont les droits seront acquis conformément à leurs modalités au cours de l'exercice 2021. Aucun des membres de la haute direction visés ne détient d'attributions fondées sur des actions.

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options - Valeur prévue à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)1)
Michael Greenley
Chef de la direction et administrateur	4 377 666
Vito Culmone
Chef des finances	3 156 247
Amer Khouri
Vice-président, Systèmes satellitaires	1 751 066
Tim Kopra
Vice-président, Robotique et opérations spatiales	625 611
Minda Suchan
Vice-présidente, Renseignement géospatial	625 611

Note :
1) En fonction d'un prix d'offre de 18,00 $ par action offerte.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Questions d'ordre général

Le texte qui suit décrit les éléments importants du programme de rémunération prévu des membres du conseil et de ses comités. La rémunération des administrateurs de la Société est conçue de façon à recruter et à maintenir en poste

des administrateurs dévoués et compétents et à harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme de ses actionnaires. M. Michael Greenley (un « administrateur exclu ») n'aura pas le droit de recevoir de rémunération à titre de membre du conseil.

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour recruter et maintenir en poste les personnes les plus qualifiées pour siéger au conseil. Le conseil, sur la recommandation du comité de la rémunération et de gouvernance, sera responsable de l'examen et de l'approbation des modifications apportées aux arrangements en matière de rémunération des administrateurs. Les administrateurs (exception faite des administrateurs exclus) toucheront une rétribution annuelle pour siéger au conseil. Tous les administrateurs auront droit au remboursement de leurs débours raisonnables engagés dans l'exercice de leurs fonctions d'administrateur. Se reporter également à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Éléments de la rémunération ».

Le tableau suivant présente le projet de programme de rémunération des administrateurs de la Société.

Type de rémunération		Montant ($)
Rétribution à titre de membre du conseil	Administrateurs exclus	Néant
	Administrateurs non exclus	150 000 $
Rétribution annuelle pour le président du conseil	Administrateurs non exclus	Néant
Rétribution annuelle pour le président d'un comité du conseil	Administrateurs non exclus	Néant

Régime incitatif à long terme

Régime général

À la clôture, la Société créera le régime général, qui prévoira l'attribution d'UAD. Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Éléments de la rémunération – Régimes incitatifs à long terme – Régime incitatif général fondé sur des actions ».

Chaque année, les administrateurs de la Société, exception faite des administrateurs exclus qui ne toucheront aucune rémunération à titre d'administrateur, pourront choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur rétribution annuelle à titre de membre du conseil sous forme d'UAD. La participation au régime général des administrateurs admissibles est entièrement volontaire.

Après la fin du mandat d'un administrateur admissible à titre de membre du conseil, l'administrateur recevra des actions ordinaires, un versement en espèces à la juste valeur marchande des actions ordinaires représentées par ses UAD ou une combinaison de ces éléments à la date de rachat qu'il aura choisie. La date de rachat choisie par un administrateur ne pourra être antérieure à la date à laquelle le mandat de l'administrateur à titre de membre du conseil cessera ni ultérieure au 15 décembre de l'année suivant l'année au cours de laquelle le mandat de l'administrateur à titre de membre du conseil cessera.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Aucun administrateur de la Société, sauf les administrateurs exclus, ne détient d'attributions fondées sur des options ni d'attributions fondées sur des actions.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Sauf tel qu'il est indiqué ci-dessus, aucun des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société, aucun des anciens administrateurs, dirigeants et employés de la Société, ni aucune personne qui a un lien avec eux n'est endetté envers la Société ni n'a fait l'objet d'un cautionnement, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'un autre arrangement ou d'une autre entente comparable fourni par la Société ou l'une ou l'autre de ses filiales. Certains des employés de la Société ont obtenu un prêt de la Société d'un montant global de 255 000 $ à la date du présent prospectus. Ce prêt a été consenti par la Société à ces employés pour l'achat d'actions ordinaires.

GOUVERNANCE

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Les obligations de communication de l'information relative à la gouvernance de la Société sont indiquées dans le Règlement 52-110, le Règlement 58-101 et l'Instruction générale 58-201. Ces documents prévoient une gamme de lignes directrices et d'exigences visant une gouvernance efficace (collectivement, les « lignes directrices »). Ces lignes directrices portent sur des questions telles que la constitution et l'indépendance des conseils de société, le mandat que les conseils et leurs comités doivent remplir ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Le Règlement 58-101 exige que chaque société inscrite communique son approche en matière de gouvernance en s'appuyant sur les lignes directrices.

Le texte suivant présente une description des pratiques actuelles et prévues de la Société en matière de gouvernance conformément aux lignes directrices.

Composition du conseil

Conseil d'administration

Le conseil de la Société est actuellement composé de onze administrateurs, à savoir Andrew Lapham, Anthony Pagano, Brendan Paddick, Darren Farber, Jim Balsillie, John Risley, Jill Smith, James Stavridis, Michael Greenley, Richard Florizone et Yaprak Baltacioglu.

Dans le cadre de la restructuration préalable à la clôture, les statuts de la Société seront modifiés pour exiger que (i) la majorité des membres du conseil soient des résidents canadiens et (ii) le bureau principal et siège de la Société soit situé au Canada. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration préalable à la clôture ».

La fonction principale du conseil est de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société, notamment le processus de planification stratégique, l'évaluation du rendement de la direction de la Société et la supervision de la direction de la Société, l'émission de titres, la communication efficace et adéquate avec les actionnaires, les autres intervenants et les membres du public, la supervision des systèmes de contrôle interne et des systèmes d'information de gestion de la Société, la gestion de la gouvernance et de la rémunération des administrateurs ainsi que l'évaluation et l'approbation d'opérations importantes et de contrats importants. Il incombera également au conseil d'examiner les plans de relève de la Société, notamment la nomination et la supervision des membres de la haute direction pour veiller à ce que les membres du conseil et de la direction aient les compétences et l'expérience appropriées. Au plus tard à la clôture, le conseil créera deux comités, à savoir le comité d'audit et le comité de la rémunération et de gouvernance. Se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction » du présent prospectus pour consulter le tableau qui présente le nom des membres de chaque comité du conseil.

Le conseil déléguera au comité applicable les tâches et les responsabilités énoncées dans le projet de charte de chacun des comités.

Le mandat principal du comité d'audit est d'aider le conseil à s'acquitter de sa responsabilité envers les actionnaires de la Société, de superviser le travail et de vérifier les compétences et l'indépendance des auditeurs externes de la Société, d'examiner les états financiers de la Société ainsi que ses documents d'information au public qui renferment de l'information financière et d'aider le conseil à respecter les exigences juridiques dans le cadre de la communication d'information financière et de questions liées à l'audit.

Le mandat principal du comité de la rémunération et de gouvernance sera (i) d'évaluer l'efficacité du conseil, de chacun de ses comités et de chacun de ses administrateurs; (ii) de superviser le recrutement et la sélection de candidats aux postes d'administrateur qui seront nommés par la Société; (iii) d'organiser un programme d'orientation et de formation pour les nouveaux administrateurs; (iv) d'étudier et d'approuver des propositions des administrateurs en vue du recrutement des conseillers externes au nom du conseil dans son ensemble ou au nom des administrateurs indépendants; (v) étudier la taille, la composition et la structure du conseil et de ses comités et faire des recommandations au conseil à ce sujet; (vi) superviser la relève au sein de la direction; (vii) administrer les régimes de rémunération fondés sur des titres ou les régimes incitatifs de la Société; (viii) évaluer le rendement de la direction de la Société; (ix) examiner et approuver le programme de rémunération et la rémunération versée par la Société à ses dirigeants; (x) examiner le niveau et la nature de la rémunération payable aux administrateurs et aux dirigeants de la

Société et faire des recommandations au conseil à ce sujet; et (xi) conseiller le conseil sur l'amélioration de la gouvernance de la Société grâce à une évaluation continue de son approche en matière de gouvernance.

Indépendance des membres du conseil

Le Règlement 58-101 définit un « administrateur indépendant » comme un administrateur qui n'a aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » s'entend d'une relation qui pourrait, de l'avis du conseil et dans une mesure raisonnable, entraver le jugement indépendant de ce membre. Afin d'établir si un administrateur précis est un « administrateur indépendant » ou un « administrateur non indépendant », le conseil tient compte des faits relatifs à chaque administrateur en relation avec les lignes directrices.

Le conseil est composé de onze administrateurs. À la clôture, neuf des onze administrateurs seront considérés indépendants en vertu de l'article 1.4 du Règlement 52-110. Le conseil a déterminé que M. Michael Greenley n'est pas considéré indépendant car il est le chef de la direction de MDA. M. Andrew Lapham n'est pas techniquement considéré comme étant indépendant car il a été président de la Société. Toutefois, il s'agissait d'un titre nominal et M. Lapham n'agissait pas à titre de haut dirigeant ou de gestionnaire des activités de la Société. Anthony Pagano, Brendan Paddick, Darren Farber, Jim Balsillie, John Risley, Jill Smith, James Stavridis, Richard Florizone et Yaprak Baltacioglu sont considérés comme étant indépendants.

Le conseil reconnaît l'importance d'un leadership indépendant au sein du conseil et a nommé M. John Risley, administrateur indépendant, à titre de président du conseil. Si, à tout moment, le président du conseil n'est pas indépendant, le conseil nommera un administrateur indépendant à titre d'administrateur principal et envisagera de prendre d'autres mesures et d'adopter d'autres processus pour garantir que le leadership au sein du conseil est indépendant.

Réunions

Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, soit trois fois pour revoir les résultats trimestriels et une fois avant la publication des résultats financiers annuels de la Société. Le conseil se réunit périodiquement sans la présence de la direction pour s'assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction. Dans le cadre de chaque réunion du conseil, à moins que le conseil en décide autrement, les administrateurs indépendants doivent se rencontrer à huis clos sous la présidence du président du conseil ou de l'administrateur principal si le président n'est pas indépendant au sens du Règlement 52-110.

Le conseil souhaite que certains membres de la haute direction soient présents à chacune de ses réunions pour fournir des renseignements et des commentaires afin d'aider les membres du conseil dans le cadre de leurs délibérations. Les membres de la direction présents qui ne sont pas membres du conseil ne peuvent assister aux discussions sur les points à l'ordre du jour qui sont réservés aux administrateurs.

Planification de la relève

Le conseil supervisera principalement la planification de la relève pour la haute direction, l'évaluation du rendement du chef de la direction et l'évaluation des autres hauts dirigeants par le chef de la direction. De plus, à l'occasion et au besoin, le comité de la rémunération et de gouvernance examinera les politiques et les programmes en matière de planification de la relève qui sont en vigueur ou au stade de l'élaboration.

Chartes et descriptions de postes

Le conseil sera chargé de la gérance globale de la Société. Le conseil s'acquittera de cette responsabilité directement et par la délégation de responsabilités précises à ses comités, à son président et aux dirigeants de la Société, tel qu'il est décrit plus en détail dans la charte du conseil jointe à l'annexe D des présentes. Les chartes du comité d'audit et du comité de la rémunération et de gouvernance indiquent par écrit les responsabilités des comités à l'égard du conseil et de la direction de la Société.

Le conseil a ou aura également une description de poste écrite pour le président du conseil, les présidents des comités du conseil et le chef de la direction. Chaque description de poste prévoira notamment les exigences et les responsabilités liées au poste en question.

Durée maximale du mandat des administrateurs et départ à la retraite obligatoire

Le conseil étudiera les questions liées à la durée maximale du mandat et au départ à la retraite obligatoire des administrateurs. À l'heure actuelle, le conseil n'estime pas que de telles politiques soient nécessaires. Le conseil est d'avis que son processus d'autoévaluation combiné aux commentaires d'une société de gouvernance externe constitue une façon efficace et transparente de s'assurer que les administrateurs ajoutent de la valeur à la Société et demeurent des collaborateurs précieux.

Diversité

Nous estimons que la diversité au sein du conseil et de la haute direction offre une variété de points de vue favorable à leurs activités et à leur rendement. De la même façon, nous croyons qu'une organisation généralement diversifiée et inclusive contribue à notre succès, et nous favorisons la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de notre organisation afin de tenter de recruter, de conserver et de favoriser les éléments les meilleurs et les plus talentueux. Nous interprétons la diversité comme la présence d'une vaste gamme de qualités et de caractéristiques humaines au sein d'un groupe, d'une organisation ou d'une société. Parmi les facteurs de diversité, on compte notamment l'ascendance, la culture, la nationalité, l'ethnicité, le sexe, l'identité de genre, la langue, les capacités physiques et intellectuelles, la grossesse, l'âge, la race, la couleur, la religion, le sexe, l'orientation sexuelle, les affiliations politiques, l'état civil et le statut socio-économique.

Conseil d'administration

Le conseil visera à être composé d'administrateurs dotés d'une vaste gamme de perspectives, d'antécédents et d'avis en ce qui a trait aux questions auxquelles la Société est confrontée. La Société est d'avis que le conseil devrait comprendre des personnes issues de contextes différents en ce qui a notamment trait à leur sexe, à leur statut, à leur âge, à leur expérience professionnelle, à leur expertise professionnelle, à leur formation, à leur nationalité, à leur race, à leur culture, à leur langue, à leurs compétences personnelles et à leur emplacement d'origine, et elle envisagera d'adopter une politique en matière de diversité après la clôture.

À la date de la clôture, deux administratrices, soit 18 % des membres du conseil, siégeront au conseil. La Société reconnaît la valeur de la contribution de membres dotés de caractéristiques diversifiées au sein du conseil. Toutefois, la Société n'a pas l'intention de fixer un objectif relatif au nombre de femmes au conseil. La Société est d'avis qu'un objectif ne constituerait pas la façon optimale d'assurer la diversité de caractéristiques et d'antécédents au sein du conseil. La Société évaluera toutefois s'il convient d'adopter de tels objectifs dans l'avenir.

Direction

À la date de la clôture, l'un des hauts dirigeants de la Société, soit 17 % des hauts dirigeants, sera une femme. La Société n'a pas l'intention de fixer un objectif relatif au nombre de femmes qui occuperont des postes de haut dirigeant ou de cadre. La Société est d'avis que la meilleure façon d'atteindre son objectif d'accroître la représentation des femmes au sein de la direction dans tous les paliers de l'entité est de repérer les femmes au sein de la Société qui ont un grand potentiel et de les aider à développer les compétences, à acquérir l'expérience et à profiter des occasions nécessaires pour devenir des dirigeantes efficaces. La Société évaluera toutefois s'il convient d'adopter de tels objectifs dans l'avenir.

Orientation et formation continue

Le conseil supervisera un programme d'orientation destiné aux nouveaux membres du conseil, qui permettra à ces derniers de mieux connaître la Société et ses activités (notamment sa structure hiérarchique et organisationnelle, ses plans stratégiques, les questions d'intérêt relatives aux finances, à la comptabilité et à la gestion des risques, les programmes et les politiques en matière de conformité, la direction et les auditeurs externes), le rôle du conseil et de ses comités ainsi que l'apport individuel attendu de chaque administrateur au sein du conseil, de ses comités (s'il y a lieu) et de la Société. Le conseil coordonnera également le développement d'activités ou de programmes de formation continue pour les administrateurs, à l'occasion et au besoin, qui les aideront notamment à conserver ou à améliorer leurs compétences et leurs habiletés à titre d'administrateurs et à s'assurer que leurs connaissances et leur compréhension de la Société et de ses activités demeurent à jour.

De plus, les membres du conseil devront se tenir au courant des tendances et de l'évolution au sein du secteur et ils seront incités à communiquer avec la direction et, au besoin, avec les auditeurs, les conseillers et les autres

experts-conseils de la Société. Les membres du conseil pourront communiquer avec les conseillers juridiques internes et externes de la Société s'ils ont des questions ou des problèmes relativement aux responsabilités commerciales et aux responsabilités à titre d'administrateur des membres du conseil et pour se tenir au courant de l'évolution de la législation. Les membres du conseil ont un accès complet aux registres de la Société.

Éthique commerciale

Après la clôture, le conseil adoptera un code de conduite et d'éthique pour les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société qui énoncera les attentes du conseil à l'égard de la conduite de ces personnes lorsqu'ils traitent pour le compte de la Société. Le conseil adoptera des procédures relativement à la déclaration confidentielle de renseignements pour encourager les employés, les administrateurs et les dirigeants à faire part de leurs préoccupations à l'égard des questions abordées dans le code de conduite et d'éthique sous le couvert de l'anonymat, sans discrimination, sans représailles et sans harcèlement. Les employés qui contreviendront au code de conduite et d'éthique seront exposés à des mesures disciplinaires, dont le congédiement.

Le code de conduite et d'éthique sera conçu pour décourager les actes répréhensibles et pour promouvoir une conduite honnête et éthique; pour éviter les conflits d'intérêts; pour favoriser la confidentialité des renseignements commerciaux; pour protéger les actifs commerciaux et les possibilités d'affaires et en assurer l'usage à bon escient; pour respecter les lois, les règles et les règlements gouvernementaux applicables; pour favoriser la déclaration à l'intérêt de toute violation du code de conduite et d'éthique; pour favoriser l'adhérence au code de conduite et d'éthique; et pour favoriser la culture d'honnêteté et de responsabilité au sein de la Société.

Le conseil supervisera le respect du code de conduite et d'éthique en déléguant à la direction la responsabilité d'enquêter sur les questions liées au code de conduite et d'éthique et de faire appliquer le code, et la direction communiquera les manquements au code de conduite et d'éthique au dirigeant de la Société responsable. De telles enquêtes et de telles résolutions de plaintes seront examinées par le chef du contentieux qui, chaque année, présentera un rapport au conseil à ce sujet. Certaines des questions visées par le code de conduite et d'éthique seront également soumises à l'autorité du comité d'audit. Tout employé qui prend connaissance d'un manquement au code de conduite et d'éthique sera tenu de communiquer ce manquement à un membre de la direction. Les administrateurs et les membres de la haute direction seront tenus par les lois applicables et par le code de conduite et d'éthique de dénoncer sans délai tout conflit d'intérêts pouvant survenir. Si un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important dans une convention ou une opération, les lois applicables, le code de conduite et d'éthique et les pratiques de saine gouvernance exigeront qu'il déclare cet intérêt par écrit ou qu'il le fasse inscrire au procès-verbal de la réunion des administrateurs et, si les lois applicables l'exigent, qu'ils s'abstiennent de voter sur la convention ou l'opération. Il incombera au comité de la rémunération et de gouvernance de surveiller ces conflits d'intérêts relatifs au code de conduite et d'éthique. Le conseil déléguera la communication du code de conduite et d'éthique aux employés et à la direction qui devront encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

Politique en matière d'opérations d'initiés

Après la clôture, le conseil a l'intention d'adopter une politique relative à la négociation de titres de la Société par les administrateurs, les hauts dirigeants, les employés et les autres initiés de la Société et de ses filiales (la « politique en matière d'opérations d'initiés »). Il est notamment prévu que la politique en matière d'opérations d'initiés interdira ce qui suit : a) la vente à découvert des titres de la Société; b) des opérations visant des options d'achat, des options de vente ou d'autres titres dérivés à la cote d'une bourse ou par l'entremise d'un autre marché organisé; c) des opérations de couverture ou de monétisation qui permettent à une personne de continuer à posséder les titres couvert sans être exposée à tous les risques et à tous les avantages liés à la propriété; et d) la négociation active des titres de la Société sur le marché libre. Par conséquent, les interdictions susmentionnées prévues par la politique en matière d'opérations d'initiés ne permettront pas aux hauts dirigeants ou aux administrateurs de la Société d'acheter des instruments financiers qui visent à se protéger contre toute diminution de la valeur marchande des titres de participation de la Société attribués en guise de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par un haut dirigeant ou un administrateur de la Société.

La politique en matière d'opérations d'initiés prévoira également des périodes d'interdiction ou des périodes comparables au cours desquelles il sera interdit aux initiés et aux autres personnes visées par la politique de négocier des titres de la Société, notamment dans le cadre d'opérations visant des titres dérivés qui mettent directement ou indirectement en cause des titres de la Société. Il est prévu que les périodes d'interdiction relatives aux bénéfices trimestriels débuteront à la fin d'un trimestre ou peu de temps après la fin d'un trimestre et se termineront 48 heures

après la publication des résultats trimestriels de la Société et, pour les bénéfices annuels, débuteront à la fin de l'exercice ou peu de temps après la fin de l'exercice et se termineront 48 heures après la publication des résultats financiers annuels de la Société. En ce qui a trait aux périodes d'interdiction non comprises dans les périodes de blocage relatives aux bénéfices, le délai au cours duquel ces interdictions s'appliqueront sera déterminé au moment du début de la période d'interdiction totale des opérations et sera fondé sur les faits de la situation qui aura donné lieu à une situation précise. La politique en matière d'opérations d'initiés restreindra également l'attribution d'une rémunération fondée sur des titres qui tient compte du cours en vigueur des actions de la Société pendant les périodes d'interdiction.

Comités du conseil

Comité d'audit

Le comité d'audit sera composé de Anthony Pagano, de Brendan Paddick et de Yaprak Baltacioglu, qui possèdent et doivent en tout temps posséder des compétences financières. M. Brendan Paddick sera le président du comité d'audit. Chaque membre du comité d'audit est considéré comme étant indépendant, au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110. La formation et l'expérience pertinentes de chaque membre du comité d'audit sont décrites ci-dessus dans leur biographie respective à la sous-rubrique intitulée « Administrateurs et membres de la haute direction – Administrateurs ».

Le conseil a adopté des règles écrites pour le comité d'audit qui énoncent les responsabilités du comité d'audit dans le cadre de l'examen et de l'approbation des états financiers de MDA et des documents d'information à l'intention du public présentant des renseignements financiers et de la présentation du rapport de leur examen au conseil, de la surveillance quant à l'établissement de procédures adéquates pour l'examen des documents d'information à l'intention du public de MDA présentant des renseignements financiers, de la supervision des travaux des auditeurs externes et de la vérification de leur indépendance. Le texte intégral des règles du comité d'audit est joint à l'annexe E des présentes.

Le conseil nommera annuellement les membres du comité d'audit et chaque membre siégera au comité d'audit à la demande du conseil jusqu'à sa démission ou sa destitution ou encore jusqu'à ce qu'il cesse d'être membre du conseil.

Tous les services non liés à l'audit qui seront fournis par l'auditeur externe de la Société devront obtenir l'approbation préalable du comité d'audit.

Honoraires pour les services d'audit externe

Le tableau suivant présente les honoraires facturés à MDA par son auditeur pour les exercices 2020 et 2019.

Exercice	Honoraires d'audit^{1)}	Honoraires pour services liés à l'audit^{2)}	Honoraires pour services fiscaux^{3)}	Autres honoraires^{4)}
2020	1 214 000 $	174 517 $	20 295 $	-
2019^{5)}	-	-	-	-

Notes :

1) Total des honoraires facturés pour les services d'audit annuels relativement à l'audit de la Société.
2) Total des honoraires facturés pour les services d'audit, de conseils comptables généraux de même que les services connexes qui ne sont pas indiqués dans la colonne « Honoraires d'audit ».
3) Total des honoraires facturés pour les services professionnels fournis en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de conseils fiscaux généraux.
4) Total des honoraires facturés pour les services qui ne sont pas visés par les colonnes « Honoraires d'audit », « Honoraires pour services liés à l'audit » et « Honoraires pour services fiscaux ».
5) L'auditeur n'a facturé aucun honoraire à MDA pour l'exercice 2019 lorsque les activités de la Société appartenaient à Maxar.

Comité de la rémunération et de gouvernance

Le comité de la rémunération et de gouvernance sera composé de Mme Jill Smith, de M. Yaprak Baltacioglu et de M. Darren Farber, qui sont tous indépendants, au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110. Mme Jill Smith est la présidente du comité de la rémunération et de gouvernance.

Le conseil a adopté des règles écrites précisant l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité de la rémunération et de gouvernance conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Par conséquent, le comité de la rémunération et de gouvernance fera ce qui suit :

a) à l'occasion et au besoin, examiner avec le président du conseil et le chef de la direction les buts et les objectifs à long terme de la Société par rapport à la rémunération;

b) au moins une fois l'an, examiner et approuver la description de poste du chef de la direction et les objectifs de l'entreprise pertinents pour la rémunération du chef de la direction et faire des recommandations au conseil à ce sujet et évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière de ces objectifs;

c) au moins une fois l'an, examiner la rémunération du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de la Société qui rendent directement compte au chef de la direction et faire des recommandations au conseil à ce sujet, notamment sur les régimes de rémunération incitative, les régimes fondés sur des actions, les modalités des contrats d'emploi, les indemnités de départ et les indemnités et les dispositions en cas de changement de contrôle ainsi que les avantages sociaux spéciaux ou complémentaires;

d) examiner la rémunération des administrateurs, notamment les régimes de rémunération incitative et faire des recommandations au conseil à ce sujet;

e) examiner le processus d'embauche de hauts dirigeants de la Société et faire des recommandations au conseil à ce sujet;

f) faire des recommandations au conseil sur la supervision de la haute direction de la Société;

g) à l'occasion et au besoin, examiner les politiques et les programmes en matière de ressources humaines clés qui sont en vigueur et en cours d'élaboration relativement au perfectionnement de la direction, à la planification de la relève, à la planification du cheminement de carrière et à l'évaluation du rendement ainsi que leur conformité par rapport à la stratégie de la Société;

h) à l'occasion et au besoin, examiner les politiques de la Société relatives à l'administration des salaires, au recrutement, à l'évaluation des postes de travail, à l'équité salariale et à l'équité en matière d'emploi, à la rémunération incitative de base et à la rémunération en espèces totale, aux prestations de retraite et aux mesures incitatives à long terme, et recommander des modifications au conseil au besoin;

i) examiner les politiques et les pratiques de la direction pour s'assurer que la Société respecte les interdictions prévues par la loi ainsi que les exigences en matière de communication de l'information et les autres exigences lorsqu'elle consent ou qu'elle monte des prêts personnels et qu'elle modifie ou qu'elle prolonge ces prêts;

j) étudier le niveau de diversité parmi les membres de la haute direction et au sein de la Société par la supervision constante de la diversité (notamment la représentation des femmes) au sein des postes de haute direction et au sein de la Société et, si nécessaire, recruter des candidats issus de groupes diversifiés (y compris des candidates qualifiées) dans le cadre du processus de recrutement et de sélection général de la Société visant à combler des postes au sein de la haute direction, en fonction des besoins créés par des postes vacants, la croissance ou d'autres situations;

k) examiner chaque année les compétences, les habiletés et les qualités personnelles exigées des membres du conseil, dans leur ensemble, à la lumière de facteurs pertinents;

l) créer et superviser un programme d'orientation et de formation adéquat destiné aux nouveaux membres du conseil, qui permettra à ces derniers de mieux connaître la Société et ses activités (notamment sa structure hiérarchique et organisationnelle, ses plans stratégiques, les questions d'intérêt relatives aux finances, à la comptabilité et à la gestion des risques, les programmes et les politiques en matière de conformité, la direction et les auditeurs externes);

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m) recommander au conseil des activités ou des programmes de formation continue pour les administrateurs, à l'occasion et au besoin, qui les aideront notamment à conserver ou à améliorer leurs compétences et leurs habiletés à titre d'administrateurs et à s'assurer que leurs connaissances et leur compréhension des activités de la Société demeurent à jour.

n) rechercher des personnes qualifiées (en fonction des besoins de la Société et des critères officiels établis par le conseil) afin qu'ils deviennent membres du conseil et recommander leur nomination au conseil;

o) maintenir une liste de candidats envisagés ou proposés par le comité à titre de nouveaux membres du conseil et faire le suivi des candidats qui, parmi ce groupe, sont ultimement mis en candidature et nommés par le conseil;

p) examiner et recommander au conseil la composition des différents comités du conseil et l'affectation des membres du conseil aux différents comités du conseil;

q) nommer une société de recherche pour repérer des candidats pour le conseil ainsi que tout expert-conseil en rémunération qui contribuera à l'évaluation de la rémunération au sein du conseil et, au besoin, mettre fin à la prestation de services d'une telle société ou d'un tel expert-conseil et approuver les honoraires et les autres modalités liées à la prestation de services de cette société de recherche et de cet expert-conseil en rémunération;

r) étudier le niveau de diversité parmi les membres du conseil par la supervision constante de la diversité (notamment la représentation des femmes) au sein du conseil et, si nécessaire, recruter des candidats issus de groupes diversifiés (y compris des candidates qualifiées) dans le cadre du processus de recrutement et de sélection général de la Société visant à combler des postes au sein du conseil, en fonction des besoins créés par des postes vacants, la croissance ou d'autres situations;

s) examiner à l'occasion la taille du conseil et le nombre de membres du conseil qui sont indépendants conformément aux exigences ou aux lignes directrices réglementaires et boursières applicables ainsi qu'aux exigences et aux lignes directrices établies par les lois sur les valeurs mobilières applicables ainsi que conformément aux politiques de la Société relatives à l'indépendance des membres du conseil;

t) à l'occasion et au besoin, examiner le caractère adéquat des pratiques en matière de gouvernance de la Société et recommander des modifications au conseil aux fins d'approbation;

u) superviser les obligations juridiques de la Société et de ses filiales ainsi que de leurs administrateurs, leurs dirigeants et leurs employés en ce qui a trait aux renseignements confidentiels;

v) à l'occasion et au besoin, examiner les pratiques du conseil (notamment dans le cadre de réunions distinctes des membres du conseil qui ne font pas partie de la direction) pour repérer les améliorations à apporter aux pratiques en matière de gouvernance;

w) à l'occasion et au besoin, examiner les pouvoirs, les mandats et le rendement ainsi que la composition des différents comités du conseil et, au besoin, faire des recommandations au conseil à ce sujet;

x) à l'occasion et au besoin, examiner la relation entre les membres de la haute direction et le conseil et, s'il y a lieu, faire des recommandations au conseil dans le but de s'assurer que le conseil est en mesure de fonctionner indépendamment de la direction;

y) aider le conseil dans le cadre d'opérations entre personnes apparentées ainsi que d'autres questions soulevant des conflits d'intérêts, sauf si ces questions sont la responsabilité du comité d'audit;

z) établir, sous réserve de l'approbation du conseil, un processus pour l'évaluation annuelle de l'efficacité du conseil et de ses comités et réaliser cette évaluation annuelle ou en superviser la réalisation.

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Le conseil nommera annuellement les membres du comité de la rémunération et de gouvernance et chaque membre siégera au comité de la rémunération et de gouvernance à la demande du conseil jusqu'à sa démission ou sa destitution ou encore jusqu'à ce qu'il cesse d'être membre du conseil. Tous les membres du comité de la rémunération et de gouvernance doivent être indépendants, au sens du Règlement 52-110.

Règlements administratifs

Les règlements administratifs de la Société comprennent des dispositions en matière de préavis (au sens donné à ce terme ci-dessous) ainsi qu'une clause d'attribution de compétence. On peut se procurer un exemplaire des règlements administratifs en communiquant avec la Société ou le consulter sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com à la clôture du placement.

Dispositions en matière de préavis

Les règlements administratifs comprendront certaines dispositions en matière de préavis au sujet de l'élection de ses administrateurs (les « dispositions en matière de préavis »). Les dispositions en matière de préavis visent a) à faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires, b) à faire en sorte que tous les actionnaires soient avisés convenablement des mises en candidature des administrateurs et qu'ils reçoivent suffisamment d'information sur les candidats et c) à permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seules les personnes dont la candidature est proposée par des actionnaires conformément aux dispositions en matière de préavis seront admissibles à l'élection à un poste d'administrateur à toute assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si une des questions pour lesquelles l'assemblée extraordinaire a été convoquée était l'élection d'administrateurs.

Aux termes des dispositions en matière de préavis, un actionnaire qui souhaite nommer un administrateur sera tenu de remettre à la Société un avis dans la forme prescrite dans les délais requis. Ces délais comprennent, a) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris les assemblées annuelles et extraordinaires), une période d'au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; pourvu que X) si la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (la « date de l'avis ») survient moins de 50 jours avant la date de l'assemblée, au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date de l'avis et Y) si des procédures de notification et d'accès (au sens donné à ce terme dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) sont utilisées pour remettre les documents relatifs aux procurations pour une assemblée, tel qu'il est indiqué ci-dessus, et que la date de l'avis relative à l'assemblée tombe au plus tard 50 jours avant la date de l'assemblée pertinente, l'avis ait été reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40ᵉ jour précédant l'assemblée en cause; et b) dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle) convoquée à toute fin dont l'élection d'administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la date de l'avis.

Attribution de compétence

La Société inclura dans ses règlements une disposition sur l'attribution de compétence qui prévoit, en l'absence d'un consentement écrit de la Société sur le choix d'un autre tribunal, que la Cour supérieure de l'Ontario (rôle commercial), au Canada, et ses tribunaux d'appel seront les tribunaux ayant compétence exclusive sur ce qui suit : a) les actions obliques ou les procédures intentées au nom de la Société, b) les poursuites qui invoquent un manquement aux obligations fiduciaires des administrateurs, des dirigeants ou des autres employés de la Société à l'endroit de la Société, c) les poursuites faisant état d'une réclamation fondée sur les dispositions de la LSAO, ou sur les statuts ou les règlements administratifs de la Société (tels qu'ils peuvent être modifiés à l'occasion) ou d) les poursuites faisant état d'une réclamation liée aux relations entre la Société, les membres de son groupe et leurs actionnaires, leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs, sauf les réclamations liées aux activités exercées par la Société ou les membres de son groupe et leurs actionnaires, leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs. La clause d'attribution de compétence prévoira également que les porteurs de titres de la Société seront réputés avoir consenti à une compétence personnelle dans la province de l'Ontario et à la signification d'actes de procédure à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère intentée en violation des dispositions précédentes.

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MODE DE PLACEMENT

Questions d'ordre général

Aux termes de la convention de prise ferme intervenue en date du 2021 entre la Société et les preneurs fermes, la Société s'est engagée à vendre et les preneurs fermes se sont individuellement engagés à acheter, à la date de clôture, un total de 4 actions offertes, au prix de 1 $ chacune, payable en espèces à la Société sur livraison des actions offertes pour un produit brut global de 500 millions de dollars revenant à la Société. En contrepartie des services qu'ils auront fournis dans le cadre du placement, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 1 $ par action offerte qui aura été vendue dans le cadre du placement. Les frais totaux estimatifs du placement, compte non tenu de la commission des preneurs fermes, s'établiront à environ 4 millions de dollars. Tous les frais découlant du placement seront pris en charge par la Société. Les preneurs fermes pourraient former un syndicat de placement comprenant d'autres courtiers en valeurs admissibles, et déterminer la rémunération qu'ils leur verseront par prélèvement sur leur propre rémunération.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conditionnelles et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré dans certains cas précis habituels et si certaines conditions prévues dans la convention de prise ferme ne sont pas réalisées ou font l'objet d'une renonciation. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison et de régler le prix de toutes les actions offertes éventuelles qui auront été achetées aux termes de la convention de prise ferme.

En vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, certaines personnes physiques et morales, notamment la Société et les preneurs fermes, ont une responsabilité imposée par la loi à l'égard de toute information fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus, sous réserve des défenses disponibles. La Société a convenu d'indemniser les preneurs fermes et les membres de leur groupe ainsi que leurs administrateurs, leurs dirigeants, leurs employés et leurs mandataires à l'égard de certaines obligations, notamment de la responsabilité civile prévue par la législation canadienne en valeurs mobilières, et de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient devoir effectuer relativement à ces obligations.

Le placement est fait dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Les actions offertes seront offertes dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada par l'entremise des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits pour offrir les actions offertes aux fins de vente dans ces provinces et ces territoires ainsi que des autres courtiers inscrits qui pourraient être désignés par les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient offrir les actions ordinaires à l'étranger.

La Société a demandé l'inscription de ses actions ordinaires à la cote de la TSX sous le symbole « MDA ». L'inscription est conditionnelle à l'approbation de la TSX, conformément à ses exigences d'inscription initiales. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demande d'inscription de la Société, et rien ne garantit qu'elle l'approuvera. La clôture du placement est conditionnelle à l'approbation de l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX.

Il n'existe aucun marché sur lequel les actions ordinaires peuvent être vendues. Une telle situation pourrait avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu vers le 2021 ou à toute date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes pourraient convenir, mais qui ne pourra être postérieure au 2021.

Les actions offertes qui visées par les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'un État américain et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis (au sens donné au terme United States dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières d'un État américain. Par conséquent, sauf dans la mesure permise dans la convention de prise ferme, les actions offertes ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les actions offertes qu'ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) aux États-Unis conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et conformément aux lois sur les valeurs mobilières d'un État américain applicables. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes ne peuvent offrir ou vendre les actions offertes

à l'extérieur des États-Unis que conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. De plus, jusqu'au 40ᵉ jour qui suivra le début du placement, toute offre ou toute vente des actions offertes aux États-Unis par un courtier (qu'il prenne part ou non au placement) est susceptible de contrevenir aux exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente n'est pas effectuée conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933.

Dans le cadre du placement, certains preneurs fermes ou certains courtiers pourront distribuer le prospectus par voie électronique.

À la clôture, la Société prévoit détenir un total de ● actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution.

Fixation du prix du placement

Avant le placement, il n'y avait pas de marché public pour la négociation des actions ordinaires. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes. Les preneurs fermes ont l'intention d'offrir initialement les actions offertes au prix d'offre. Après qu'ils auront déployé des efforts raisonnables pour vendre au prix d'offre la totalité des actions offertes, les preneurs fermes pourront réduire ce prix et le modifier par la suite, sans toutefois que le prix dépasse le prix d'offre, et l'écart entre le prix global payé par les acquéreurs d'actions offertes et le prix d'offre versé à la Société par les preneurs fermes sera déduit de la rémunération des preneurs fermes.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

Dans le cadre du placement, sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui seraient normalement formés sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l'imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres ou des achats réalisés afin d'empêcher ou de retarder une diminution du cours des actions ordinaires pendant que le placement est en cours. Ces opérations pourraient également comprendre la vente à découvert d'actions ordinaires, c'est-à-dire la vente par les preneurs fermes d'un nombre d'actions ordinaires plus grand que celui qu'ils sont tenus d'acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », lesquelles sont des positions à découvert dont le montant ne dépasse pas l'option de surallocation, ou peuvent être des « ventes à découvert non couvertes », c'est-à-dire des positions à découvert qui dépassent ce montant.

Les preneurs fermes pourraient dénouer une position vendeur couverte en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront notamment compte du cours des actions disponibles sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter ces actions en exerçant l'option de surallocation.

Les preneurs fermes devront dénouer toute position vendeur à découvert en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Une position vendeur à découvert sera davantage susceptible d'être créée si les preneurs fermes craignent qu'une pression à la baisse puisse être exercée sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre et risquer de nuire aux investisseurs qui acquièrent des titres dans le cadre du placement. Toute vente à découvert non couverte fera partie de la position de surallocation des preneurs fermes. L'acquéreur d'actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes dans le cadre d'une vente à découvert couverte ou non couverte acquerra, dans chaque cas, ces actions ordinaires aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ultimement comblée par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats effectués sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens, les preneurs fermes ne peuvent offrir d'acheter ni acheter des actions ordinaires pendant toute la durée du placement. Toutefois, certaines exceptions s'appliquent à l'interdiction mentionnée ci-dessus lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas fait dans le but de créer une négociation réelle ou apparente des actions ordinaires ou de faire monter le cours des actions ordinaires. Ces exceptions comprennent l'offre ou l'achat permis aux termes des règles des autorités en valeurs mobilières compétentes et des bourses applicables, notamment les Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens, se rapportant aux activités de stabilisation et de

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maintien passif du marché, ainsi que l'offre ou l'achat fait pour un client et pour son compte lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement.

Par suite de ces activités, le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur au cours qui pourrait normalement prévaloir sur le marché libre. Si de telles activités sont entreprises, elles pourront être interrompues par les preneurs fermes à tout moment. Les preneurs fermes pourront effectuer ces opérations à toute bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites, sur le marché hors cote ou d'une autre façon.

Option de surallocation

La Société a octroyé aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie à leur entière appréciation (pourvu que les actions offertes visées par l'option de surallocation soient inscrites à la cote de la TSX au moment de la clôture de l'option de surallocation) pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture, pour acheter jusqu'à ● actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % des actions offertes vendues dans le cadre du placement de base), au prix d'offre, payables en espèces sur livraison de ces actions ordinaires supplémentaires. L'option de surallocation peut être exercée en totalité ou en partie aux fins exclusives de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. La Société règlera la commission des preneurs fermes relativement aux actions offertes vendues dans le cadre de l'option de surallocation si l'option de surallocation est exercée. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le prix d'offre, les commissions des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société totaux, compte non tenu des autres frais liés au placement, s'établiront à ●, ● et ●, respectivement.

Le présent prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation. L'acquéreur d'actions offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions ordinaires aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit ultimement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Conventions de blocage

Pour la période qui commencera à la date de clôture et qui prendra fin le 180ᵉ jour suivant la date de clôture :

a) la Société ne fera pas, sans le consentement préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, directement ou indirectement et sous réserve de certaines exceptions d'usage, ce qui suit : a) offrir, émettre, attribuer une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires, d'instruments financiers ou de titres convertibles pouvant être exercés ou échangés en vue d'obtenir des actions ordinaires ou annoncer son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent, dans le cadre d'un appel public à l'épargne, au moyen d'un placement privé ou d'une autre façon, ou b) conclure un swap ou un autre arrangement visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, l'une ou l'autre des incidences économiques de la propriété d'actions ordinaires, que cette opération soit réglée par la remise d'actions ordinaires, d'autres titres, de liquidités ou autrement;

b) les actionnaires visés par une convention de blocage ont accepté de ne pas faire, sans le consentement préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, et de la Société de même que dans le cadre d'opérations liées au placement, directement ou indirectement et sous réserve de certaines exceptions d'usage, ce qui suit : a) offrir, vendre, s'engager à vendre, mettre en gage, nantir, attribuer ou vendre une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires ou de titres convertibles pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue d'obtenir des actions ordinaires, ou prêter, céder, procéder à la disposition ou aliéner de tels titres; b) vendre à découvert ou conclure une opération de couverture, un swap ou un autre arrangement visant à céder à une autre personne, en totalité ou en partie, l'une ou l'autre des incidences économiques de la propriété d'actions ordinaires, que cette opération soit réglée par la remise d'actions ordinaires, d'autres titres, de liquidités ou autrement; ou c) accepter ou annoncer publiquement son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent (le « blocage visant les actionnaires »).

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Avis aux investisseurs éventuels de l'Espace économique européen

Dans chaque État membre de l'Espace économique européen (un « État visé »), aucune action ordinaire n'a été offerte ni le sera dans le cadre du placement public des actions offertes dans l'État visé avant la publication d'un prospectus relatif aux actions ordinaires qui aura été approuvé par l'autorité compétente dans cet État visé ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État visé et notifié à l'autorité compétente de cet État visé (le tout conformément au Règlement concernant le prospectus), étant toutefois entendu que des offres d'actions ordinaires pourraient être faites en faveur du public dans cet État visé à tout moment conformément aux dispenses suivantes qui sont prévues dans le Règlement concernant le prospectus :

a) en faveur d'une personne morale qui est un investisseur qualifié, au sens du Règlement concernant le prospectus;

b) en faveur de moins de 150 personnes physiques ou morales (exception faite des investisseurs qualifiés, au sens donné à ce terme dans le Règlement concernant le prospectus);

c) dans les autres circonstances prévues au paragraphe 1(4) du Règlement concernant le prospectus.

Il est entendu qu'une telle offre d'actions offertes ne pourra entraîner l'obligation pour l'émetteur de publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement concernant le prospectus ou de publier un supplément de prospectus conformément à l'article 23 du Règlement concernant le prospectus.

Pour l'application de la présente disposition, le terme « offre au public » relativement à une offre d'actions offertes dans un État visé désigne la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit de renseignements suffisants sur les modalités de l'offre et les actions offertes qui seront offertes de façon à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des actions et le terme « Règlement concernant le prospectus » désigne le Règlement (UE) 2017/1129.

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Chaque preneur ferme a déclaré ce qui suit et en a convenu :

a) il n'a pas communiqué ni fait en sorte que soit communiqué, et ne communiquera pas ni ne fera en sorte que soit communiqué, aucune invitation ou incitation à effectuer une activité de placement (au sens de l'article 21 de la loi intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (la « loi FSMA ») dans le cadre de l'émission ou de la vente des actions offertes que dans des circonstances où le paragraphe 21(1) de la loi FSMA ne s'applique pas à nous;

b) il respecte et respectera toutes les dispositions applicables de la loi FSMA relativement à toute mesure qu'il a prise à l'égard des actions offertes au Royaume-Uni, en provenance de ce pays ou relativement à ce pays.

Avis aux investisseurs éventuels de Hong Kong

Les actions offertes ne peuvent être offertes ou vendues à Hong Kong au moyen d'un document sauf dans un des cas suivants : a) dans des circonstances qui ne constituent pas une offre au public au sens de l'ordonnance intitulée Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, lois de Hong Kong) (l'« ordonnance 32 de Hong Kong ») ou qui ne constituent pas une invitation pour le public au sens de l'ordonnance intitulée Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, lois de Hong Kong) (l'« ordonnance 571 de Hong Kong »), ou b) à des « investisseurs professionnels » au sens donné au terme professional investors dans l'ordonnance 571 de Hong Kong et des règles prises en application de celle-ci, ou c) dans d'autres circonstances qui ne font pas en sorte que le document soit un « prospectus » au sens donné au terme prospectus dans l'ordonnance 32 de Hong Kong, et il est interdit de diffuser ou d'avoir en sa possession aux fins d'émission une annonce, une invitation ou un document portant sur les actions (dans chaque cas, que ce soit à Hong Kong ou ailleurs) qui s'adresse au public de Hong Kong ou dont le contenu serait susceptible d'être accessible au public de Hong Kong ou lu par celui-ci (sauf dans la mesure permise par les lois sur les valeurs mobilières de Hong Kong) autrement qu'en ce qui a trait aux actions offertes qui sont ou sont censées être aliénées uniquement en faveur de personnes à l'extérieur de Hong Kong ou d'« investisseurs professionnels » au sens donné à ce terme dans l'ordonnance 571 de Hong Kong et des règles prises en application de celle-ci.

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Avis aux investisseurs éventuels à Singapour

Le présent prospectus n'a pas été inscrit à titre de prospectus auprès de la Monetary Authority de Singapour. Par conséquent, ni le présent prospectus ni aucun autre document ou élément d'information portant sur l'offre ou la vente, ni aucune invitation à souscrire ou à acheter les actions offertes ne peut circuler ni être distribué, et les actions offertes ne peuvent être ni offertes, ni vendues, ni proposées, directement ou indirectement, aux personnes à Singapour, sauf a) à un investisseur institutionnel (au sens donné au terme institutional investor à l'article 4A du chapitre 289 de la loi intitulée Securities and Futures Act de Singapour (la « loi SFA »)) conformément à l'article 274 de la loi SFA, b) à une personne admissible (au sens donné au terme relevant person au paragraphe 275(2) de la loi SFA) conformément au paragraphe 275(1) de la loi SFA, ou à une personne visée par l'alinéa 275(1A) de la loi SFA, et conformément aux conditions prévues à l'article 275 de la loi SFA ou par ailleurs c) conformément et sous réserve des conditions de toute autre disposition applicable de la loi SFA, dans chaque cas sous réserve des conditions prévues dans la loi SFA.

Si les actions offertes sont souscrites ou achetées aux termes de l'article 275 de la loi SFA par une personne visée qui est une société par actions (qui n'est pas un investisseur accrédité (au sens donné au terme accredited investor dans l'article 4A de la loi SFA)) dont la seule activité consiste à détenir des placements et dont la totalité du capital-actions est la propriété d'un ou plusieurs particuliers, chacun étant un investisseur accrédité, les titres (au sens donné au terme securities dans l'alinéa 239(1) de la loi SFA) de cette société par actions ne pourront être cédés pendant six mois après l'acquisition, par la société par actions, des actions offertes conformément à l'article 275 de la loi SFA, sauf si la cession : a) est faite en faveur d'un investisseur institutionnel conformément à l'article 274 de la loi SFA ou d'une personne visée (au sens donné au terme relevant person à l'alinéa 275(2) de la loi SFA), b) découle d'une offre visant les titres de cette société par actions conformément à l'alinéa 275(1A) de la loi SFA; c) est faite sans contrepartie; d) est effectuée par application de la loi; e) est conforme à l'alinéa 276(7) de la loi SFA; ou f) est conforme au Règlement 32 de la loi singapourienne intitulée Securities and Futures (Offers and Investments) (Offered Shares and Debentures) Regulations 2005 (le « Règlement 32 »).

Si les actions offertes sont souscrites ou achetées aux termes de l'article 275 de la loi SFA par une personne visée qui est une fiducie (lorsque le fiduciaire n'est pas un investisseur accrédité (au sens donné au terme accredited investor dans l'article 4A de la loi SFA)) qui a pour seule vocation de détenir des placements et dont chaque bénéficiaire est un investisseur accrédité, les droits et les intérêts des bénéficiaires (quelle qu'en soit la description) de cette fiducie ne sauraient être cédés dans les six mois suivant l'acquisition, par la fiducie, des actions offertes aux termes de l'article 275 de la loi SFA, sauf si la cession : a) est faite en faveur d'un investisseur institutionnel (institutional investor) conformément à l'article 274 de la loi SFA ou d'une personne visée (au sens donné au terme relevant person dans le paragraphe 275(2) de la loi SFA); b) découle d'une offre qui prévoit que ces droits et ces intérêts sont acquis pour une contrepartie d'au moins 200 000 $ (ou l'équivalent de cette somme en devise) pour chacune des opérations (que cette somme soit réglée en espèces ou par l'échange de titres ou d'autres actifs); c) est faite sans contrepartie; d) est effectuée par application de la loi; e) est conforme à l'article 276(7) de la loi SFA; ou f) est conforme au Règlement 32.

Avis aux investisseurs éventuels du Japon

Aucune inscription aux termes du paragraphe 1 de l'article 4 de la loi japonaise intitulée Loi sur les instruments financiers et les changes (loi n° 25 de 1948, telle qu'elle peut être modifiée) (la « LIFC ») n'a été effectuée ni ne le sera relativement à la sollicitation de la demande visant l'acquisition d'actions offertes.

Par conséquent, les actions offertes n'ont pas été et ne seront pas offertes ni vendues, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents japonais (soit toute personne résidant au Japon, y compris les sociétés ou les autres entités organisées sous le régime des lois japonaises) ou pour leur bénéfice, ni à d'autres personnes qui les offriraient de nouveau ou les revendraient, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents japonais, ou pour leur bénéfice, sauf conformément à une dispense d'exigence d'inscription de la LIFC et en conformité avec la LIFC de même que les autres lois et les autres règlements japonais applicables.

À l'intention des investisseurs institutionnels admissibles

la LIFC). Aucune communication d'information à l'égard d'une telle sollicitation, prescrite par le paragraphe 1 de l'article 4 de la LIFC, n'a été effectuée relativement aux actions offertes. Les actions offertes ne peuvent être transférées qu'à des investisseurs institutionnels admissibles.

À l'intention des investisseurs institutionnels non admissibles

Veuillez noter que la sollicitation visant les titres nouvellement émis ou issus d'un reclassement (au sens donné à ces termes dans le paragraphe 2 de l'article 4 de la LIFC) relativement aux actions offertes constitue un « placement privé visant un nombre limité d'investisseurs » ou un « reclassement visant un nombre limité d'investisseurs » (au sens donné à ces termes dans le paragraphe 1 de l'article 23-13 de la LIFC). Aucune communication d'information à l'égard d'une telle sollicitation, prescrite par le paragraphe 1 de l'article 4 de la LIFC, n'a été effectuée relativement aux actions offertes. Les actions offertes ne peuvent être transférées qu'en bloc, sans subdivision, à un seul investisseur

Avis aux investisseurs éventuels de la Suisse

Les actions offertes ne peuvent pas être offertes au public en Suisse et elles ne seront pas inscrites à la cote de la SIX Swiss Exchange (la « SIX ») ni d'aucune autre bourse de valeurs ou d'aucun autre système de négociation réglementé en Suisse. Le présent document a été établi sans tenir compte des normes d'information relatives aux prospectus d'émission aux termes des articles 652a ou 1156 du Code des obligations de la Suisse ni des normes d'information relatives aux prospectus de cotation aux termes des articles 27 et suivants du Règlement de cotation de la SIX ou du règlement de cotation de toute autre bourse de valeurs ou de tout autre système de négociation réglementé en Suisse. Ni le présent document ni un autre document de placement ou de commercialisation relatif aux actions offertes ou au placement ne pourra être distribué au public ou mis d'une autre façon à la disposition du public en Suisse.

En outre, ni le présent document ni un autre document de placement ou de commercialisation relatif au placement, à la Société ou aux actions offertes n'a été ni ne sera déposé auprès d'un organisme de réglementation suisse ou approuvé par un tel organisme. En particulier, le présent document ne sera pas déposé auprès de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, et cette dernière ne supervisera pas le placement des actions offertes. De plus, le placement des actions offertes n'a pas été et ne sera pas autorisé en vertu de la Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (la « LPCC ») de la Suisse. La protection accordée aux acquéreurs de participation dans des placements collectifs de capitaux en vertu de la LPCC ne s'applique pas aux acquéreurs d'actions offertes.

Avis aux investisseurs éventuels du Dubai International Financial Centre

Le présent prospectus se rapporte à une « offre dispensée » (Exempt Offer) conformément aux règles intitulées Offered Securities Rules de la Dubai Financial Services Authority (la « DFSA »). Le présent prospectus n'est censé être distribué qu'aux catégories de personnes précisées dans les Offered Securities Rules de la DFSA. Il ne peut être remis à une autre personne, et aucune autre personne ne peut s'y fier. La DFSA n'est pas chargée de réviser ou de vérifier des documents dans le cadre d'offres dispensées. Elle n'a pas approuvé le présent prospectus ni pris de mesures afin de vérifier l'information figurant dans les présentes, et aucune responsabilité ne lui incombe à cet égard. Les actions offertes qui sont visées par le présent prospectus peuvent être illiquides ou assujetties à des restrictions de revente. Les souscripteurs éventuels des actions offertes devraient effectuer leur propre vérification diligente à l'égard des actions offertes. Si vous ne comprenez pas le contenu du présent prospectus, vous devriez consulter un conseiller financier autorisé.

Avis aux investisseurs éventuels de l'Australie

Aucun document de placement, aucun prospectus, aucun document d'information sur un produit ni aucun autre document d'information n'a été déposé auprès de la Australian Securities and Investments Commission relativement au placement. Le présent de prospectus n'est pas un prospectus, un document d'information sur un produit ou un autre document d'information pour l'application de la loi intitulée Corporations Act 2001 (la « loi australienne sur les sociétés par actions ») et n'est pas censé comprendre l'information devant être fournie dans un prospectus, un document d'information sur un produit ou un autre document d'information en vertu de la loi australienne sur les sociétés par actions.

Toute offre d'actions offertes en Australie ne peut être présentée qu'à des personnes, ou à des investisseurs dispensés (Exempt Investors) qui sont des « investisseurs avertis » ou des « investisseurs professionnels » (au sens donné aux termes sophisticated investors et professional investors dans les paragraphes 708(8) et 708(11), respectivement, de la loi australienne sur les sociétés par actions) ou conformément à une ou plusieurs dispenses prévues par l'article 708

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de la loi australienne sur les sociétés par actions de sorte qu'il soit légal d'offrir les actions sans fournir d'information aux investisseurs, conformément au chapitre 6D de la loi australienne sur les sociétés par actions.

Les actions offertes que les investisseurs dispensés en Australie souhaitent acheter ne doivent pas être offertes en vente en Australie dans les 12 mois suivant la date de leur attribution dans le cadre du placement, sauf dans les cas où la présentation d'information aux investisseurs aux termes du chapitre 6D de la loi australienne sur les sociétés par actions n'est pas requise, notamment en raison d'une dispense prévue par l'article 708 de la loi australienne sur les sociétés par actions, ou dans les cas où l'offre est faite aux termes d'un document d'information conforme au chapitre 6D de la loi australienne sur les sociétés par actions. Toute personne qui acquiert des actions offertes doit respecter ces restrictions de vente australiennes.

Le présent prospectus renferme des renseignements généraux seulement et ne tient pas compte des objectifs de placement, de la situation financière ou des besoins précis d'une personne en particulier. Il ne renferme aucune recommandation à l'égard de titres ni aucun conseil à propos d'un produit financier. Avant de prendre une décision de placement, les investisseurs doivent déterminer si les renseignements figurant dans le présent prospectus conviennent à leurs besoins, à leurs objectifs et à leur situation et, au besoin, demander des conseils à un expert à cet égard.

LIENS ENTRE NOUS ET CERTAINS PRENEURS FERMES

Les preneurs fermes et les sociétés de leurs groupes respectifs sont des institutions financières à service complet qui exercent diverses activités qui peuvent comprendre des opérations de vente et de négociation de titres, des activités de banque commerciale et de banque d'investissement, des services-conseils, des services de gestion de placements, des services de recherche en placement, des activités de placement à titre de contrepartiste, des opérations de couverture, des opérations de maintien du marché, des services de courtage et d'autres activités et services financiers ou non financiers. Certains des preneurs fermes et des sociétés membres de leurs groupes respectifs ont fourni et pourraient encore fournir dans l'avenir, plusieurs de ces services à la Société et aux personnes ou aux entités ayant des liens avec la Société pour lesquels ils ont reçu ou ils recevront la rémunération habituelle.

Plus particulièrement, certaines des sociétés des mêmes groupes que BMO, Scotia, RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Financière Banque Nationale inc. sont des prêteurs ou des mandataires à l'égard des facilités de crédit avec privilège de premier rang. Par conséquent, nous pourrions être considéré comme un « émetteur associé » de BMO, de Scotia, de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de Financière Banque Nationale inc., au sens du Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.

Au 31 décembre 2020, un montant d'environ 424 millions de dollars était en cours sur les facilités de crédit avec privilège de premier rang.

À la date des présentes, la société d'exploitation MDA respecte à tous égards importants les modalités de la dette contractée auprès des prêteurs dans le cadre des facilités de crédit avec privilège de premier rang. Aucun changement défavorable important n'est survenu dans la situation financière de la Société et de ses filiales ou à l'égard de la garantie de la dette dans le cadre des facilités de crédit avec privilège de premier rang depuis la date à laquelle les facilités de crédit avec privilège de premier rang ont initialement été établies. Les prêteurs n'ont pas renoncé au droit de résiliation pour violation de la convention de crédit depuis la date à laquelle les facilités de crédit avec privilège de premier rang ont initialement été établies.

Les prêteurs dans le cadre des facilités de crédit n'ont pas participé à la décision de procéder au placement ni n'ont participé à l'établissement des modalités du placement. Par suite de la réalisation du placement, les preneurs fermes recevront une commission relativement aux actions ordinaires qui auront été vendues par leur entremise et les prêteurs recevront de la Société une tranche du produit net tiré du placement à titre de remboursement de la dette en cours dans le cadre des facilités de crédit avec privilège de premier rang. Se reporter aux rubriques « Emploi du produit » et « Mode de placement ».

Dans le cours normal de leurs activités commerciales, les preneurs fermes et les sociétés de leur groupe respectif, leurs dirigeants, leurs administrateurs et leurs employés pourraient acheter, vendre ou détenir une vaste gamme de placements et de titres, d'instruments dérivés, de prêts, de marchandises, de devises, de swaps sur défaillance de crédit et d'autres instruments financiers activement négociés pour leur propre compte et pour celui de leurs clients, et ces activités de placement et de négociation pourraient porter sur des actifs, des titres ou des instruments de notre Société

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ou s'y rapporter (que ce soit directement, à titre de sûreté à l'égard d'autres obligations ou autrement) ou des personnes et des entités ayant un lien avec notre Société. Les preneurs fermes et les sociétés de leur groupe respectif pourraient également donner des conseils en placement indépendants tels que des recommandations de placement ou des analyses de marché, ou encore des idées de négociation, ou publier ou présenter des avis relativement à des recherches indépendantes, des analyses de marché ou des idées de négociation de titres, ou publier ou exprimer des points de vue indépendants à l'égard de tels actifs, titres ou instruments et, à tout moment, détenir ou recommander à des clients d'acquérir, des positions acheteur ou vendeur dans de tels actifs, titres et instruments.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques de la Société et de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (collectivement, la « Loi de l'impôt ») habituellement applicables à un porteur qui fait l'acquisition, en tant que propriétaire véritable, d'actions offertes dans le cadre du présent placement et qui pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n'est pas membre du même groupe que la Société ou les preneurs fermes (un « porteur »).

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt, de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis d'Amérique, telle qu'elle peut être modifiée, (la « convention fiscale ») ainsi que sur l'interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des politiques en matière de cotisation publiées et en vigueur de l'Agence du revenu du Canada. Il tient également compte de toutes les propositions visant à modifier la Loi de l'impôt qui ont été annoncées au public par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, ni qu'elles le seront dans leur forme proposée. Le présent résumé ne tient par ailleurs compte d'aucune autre modification législative et n'en prévoit aucune, que ce soit par l'intermédiaire d'une mesure ou d'une interprétation législative, judiciaire ou administrative, et il n'aborde aucune incidence fiscale de nature provinciale, territoriale ou étrangère.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale. Il ne prétend pas constituer des conseils de nature juridique ou fiscale à un porteur, ni ne devrait être considéré comme tel, et aucune déclaration n'est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur ou un porteur éventuel donné. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à propos des incidences fiscales particulières de l'acquisition, de la détention et de la disposition d'actions offertes dans leur situation.

Conversion de devises

Pour l'application de la Loi de l'impôt, tous les montants pertinents pour le calcul du revenu, du revenu imposable et de l'impôt payable par un porteur, notamment le prix et le prix de base rajusté des actions offertes, doit être établi en dollars canadiens en fonction du taux de change publié par la Banque du Canada à la date en cause (ou, si un tel taux n'est pas publié à cette date, à la date précédente la plus rapprochée à laquelle un tel taux aura été publié) ou du taux de change qui sera acceptable pour le ministre national du revenu.

Résidents du Canada

La présente partie du résumé s'applique habituellement au porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tous les moments pertinents, réside ou est réputé résider au Canada, détient des actions offertes à titre d'immobilisations et n'a pas conclu ni ne conclura, à l'égard des actions offertes, un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt (un « porteur résident »). En règle générale, les actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour un porteur, sauf si elles sont détenues ou acquises, ou si elles sont réputées être détenues ou acquises, dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise faisant le commerce ou la négociation de titres ou dans le cadre d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Certains porteurs résidents dont les actions offertes pourraient normalement ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les actions offertes et chaque autre « titre canadien », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, dont ils sont propriétaires soient réputés être des immobilisations au cours de l'année d'imposition du choix et de toutes les années d'imposition ultérieures. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour

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savoir si le choix prévu au paragraphe 39(4) leur est offert et, le cas échéant, s'il est opportun dans leur situation particulière.

La présente partie du résumé ne s'applique pas au porteur résident : a) qui est une « institution financière », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché qui figurent dans la Loi de l'impôt; b) dans lequel une participation, ou pour lequel une action offerte, constituerait un « abri fiscal », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; c) qui est une « institution financière déterminée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; ou d) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, dans une autre monnaie que le dollar canadien. Un tel porteur à qui le présent résumé ne s'applique pas devrait consulter son propre conseiller en fiscalité.

D'autres incidences, qui ne sont pas abordées dans les présentes, pourraient s'appliquer à un porteur résident qui est une société résidente du Canada et qui est ou qui devient, ou qui a des liens de dépendance pour l'application de la Loi de l'impôt avec une société résidente du Canada qui est ou qui devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou encore dans le cadre d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'actions offertes, contrôlée par une personne non résidente, ou, si aucune personne non résidente individuelle n'en détient le contrôle, par un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles pour l'application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. De tels porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences de l'acquisition d'actions offertes.

Dividendes versés sur les actions offertes

Les dividendes sur une action offerte reçus par le porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes normalement applicables, en vertu de la Loi de l'impôt, aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris la majoration et le crédit fiscal bonifié pour les dividendes que la Société désigne à titre de « dividendes déterminés ». Il pourrait y avoir des limites à la capacité de la Société de désigner des dividendes comme des « dividendes admissibles ». Les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier (dont certaines fiducies) pourraient faire en sorte que ce porteur résident soit tenu de payer l'impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à ce sujet.

Les dividendes reçus sur une action offerte par un porteur résident qui est une société par actions seront compris dans le calcul du revenu de ce porteur résident pour l'année d'imposition et ils pourront habituellement être déduits dans le calcul de son revenu imposable pour cette année d'imposition. Dans certains cas, on pourrait considérer un dividende reçu par un porteur résident qui est une société par actions comme le produit d'une disposition ou un gain en capital, conformément au paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt. Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt, sera généralement tenu de payer un impôt supplémentaire en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus sur les actions offertes dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l'année. Cet impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation personnelle.

Disposition d'actions offertes

La disposition réelle ou réputée d'une action offerte par un porteur résident (sauf si la disposition est en faveur de la Société, à moins que la Société ait acheté l'action offerte sur le marché libre de la façon dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre) entraînera un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant à l'écart entre le produit de disposition de l'action offerte, déduction faite des frais raisonnables de la disposition, et le prix de base rajusté de l'action offerte pour le porteur résident immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. À cette fin, le prix de base rajusté d'une action offerte pour un porteur résident sera établi à tout moment donné en calculant la moyenne du coût de l'action offerte par rapport au prix de base rajusté de l'ensemble des autres actions offertes dont le porteur résident est propriétaire à titre d'immobilisations à ce moment. Pour l'application de la Loi de l'impôt, le prix d'une action offerte, pour le porteur résident, comprendra habituellement tous les frais payés ou payables par le porteur résident à l'égard de cette action offerte, sous réserve de certains rajustements prévus par la Loi de l'impôt. Ces gains en capital (ou pertes en capital) seront soumis au traitement décrit ci-dessous à la rubrique « – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

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Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, la moitié d'un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être incluse dans le calcul du revenu du porteur résident pour l'année d'imposition au cours de laquelle la disposition a eu lieu. Sous réserve et en vertu des dispositions de la Loi de l'impôt, un porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables qu'il aura réalisés au cours de l'année d'imposition en question. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables pour l'année d'imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition peuvent être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures ou reportées prospectivement et portées en réduction au cours de toute année ultérieure (des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années), dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Si le porteur résident est une société par actions, les pertes en capital subies à la vente d'une action offerte pourront être réduites du montant des dividendes reçus par le porteur résident sur cette action offerte dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l'impôt. Des règles comparables pourraient s'appliquer lorsqu'un porteur résident qui est une société par actions est membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie propriétaire d'actions offertes, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une société de personnes ou d'une fiducie. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Les gains en capital réalisés par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient donner lieu à l'obligation de payer un impôt minimum de remplacement selon la situation du porteur résident. Le porteur résident qui est, tout au long de l'année, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) pourrait devoir payer un impôt remboursable sur certains revenus de placement, notamment les gains en capital imposables. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non résidents

La présente partie du résumé s'applique habituellement à un porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, (i) n'est pas un résident du Canada ni n'est réputé l'être; et (ii) n'utilise pas ni ne détient les actions offertes dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise au Canada ni ne sera réputé utiliser ou détenir les actions offertes à cette fin (un « porteur non résident »). Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur non résident qui exploite une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt). Ces porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes versés sur les actions offertes

Un dividende versé ou réputé avoir été versés à un porteur non résident sur une action offerte, ou porté ou réputé avoir été porté au crédit du compte d'un tel porteur, sera visé par une retenue d'impôt canadien en vertu de la Loi de l'impôt au taux de 25 % du montant brut du dividende, sous réserve de la réduction du taux de la retenue à laquelle le porteur non résident a droit aux termes d'un traité fiscal ou d'une convention fiscale applicable intervenu entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Par exemple, le taux de la retenue d'impôt applicable à un dividende versé sur une action offerte au porteur non résident qui est un résident des États-Unis pour l'application de la convention, qui est propriétaire véritable du dividende et qui peut se prévaloir des dispositions de la convention fiscale sera normalement ramené à 15 %. Ces porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

Disposition d'actions offertes

Le porteur non résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt relativement à tout gain en capital qu'il aura réalisé à la disposition ou à la disposition réputée d'une action offerte sauf si l'action offerte constitue un « bien canadien imposable » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) pour le porteur non résident au moment de la disposition et que le porteur non résident n'est pas exonéré en vertu d'un traité ou d'une convention fiscal applicable intervenu entre le Canada et le pays dont le porteur non résident est un résident. En règle générale, une action offerte ne constituera pas un bien canadien imposable pour le porteur non résident à un moment donné si elle est alors inscrite à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » pour l'application de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX), à moins que dans les 60 mois qui auront précédé ce moment : a) au moins 25 % des

actions émises d'une catégorie ou d'une série du capital-actions de la Société appartenaient (x) au porteur non résident, (y) à des personnes avec lesquelles il avait un lien de dépendance (pour l'application de la Loi de l'impôt) et (z) à des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne visée au point (y) détenait une participation directement ou indirectement par l'entremise d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; b) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l'action offerte provenaient directement ou indirectement de biens immeubles ou réels situés au Canada, d'avoirs miniers canadiens (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), d'avoirs forestiers (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou d'options, d'intérêts ou de droits sur de tels biens ou avoirs (qu'ils existent ou non).

Malgré ce qui précède, dans certaines circonstances prévues dans la Loi de l'impôt, une action offerte pourrait être réputée constituer un « bien canadien imposable ». Si l'action offerte constitue un « bien canadien imposable » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) pour le porteur non résident au moment de la disposition, et que le porteur non résident n'est pas exonéré en vertu d'un traité ou d'une convention fiscal applicable intervenu entre le Canada et le pays dont le porteur non résident est un résident, les incidences susmentionnées dans les rubriques « Résidents du Canada – Disposition d’actions offertes » et « Résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » s'appliqueront normalement. Les porteurs non résidents dont les actions offertes pourraient constituer pour eux des biens canadiens imposables devraient consulter leurs conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

FACTEURS DE RISQUE

Les activités de la Société sont exposées à différents risques et différents facteurs devant être pris en compte. Par conséquent, les investisseurs éventuels dans la Société devraient examiner attentivement les risques décrits ci-dessous et les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus ainsi que les renseignements obtenus par suite de l'évaluation indépendante réalisée par les investisseurs éventuels eux-mêmes sur la Société et ses activités avant de décider d'investir dans les actions offertes. Le résumé des facteurs de risque qui suit ne prétend pas être exhaustif ni aborder tous les risques qui pourraient être associés à l'achat ou à la propriété d'actions ordinaires de la Société. D'autres risques et impondérables dont MDA n'a actuellement pas connaissance, ou que MDA juge actuellement sans importance, pourraient nuire à nos activités commerciales. Il est conseillé à chaque investisseur éventuel de réaliser sa propre enquête sur la Société et d'obtenir une évaluation indépendante de l'investissement et on s'attend à ce qu'il le fasse. Si l'un ou l'autre des risques suivants devait réellement se concrétiser, les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société pourraient être compromis. Dans un tel cas, la valeur des actions ordinaires pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur investissement.

Risques liés à nos activités et à notre secteur

COVID-19

En décembre 2019, la COVID-19 a été découverte à Wuhan, en Chine. Depuis, l'éclosion s'est répandue dans plus de 200 pays et territoires, et des infections ont été déclarées partout dans le monde. L'Organisation mondiale de la Santé a déclaré l'état d'urgence mondial le 30 janvier 2020 relativement à l'éclosion du virus, puis a qualifié la situation de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à l'éclosion de la maladie, les autorités gouvernementales du Canada et d'autres pays ont émis différentes recommandations et ont adopté différentes mesures pour tenter de limiter la pandémie, notamment des restrictions relatives aux voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles, la mise en quarantaine, l'auto-isolement, la notion de s'abriter sur place et l'éloignement social. À l'heure actuelle il est impossible d'estimer de façon raisonnablement la durée de ces recommandations et de ces mesures ainsi que les perturbations commerciales et les répercussions financières qui en découleront.

MDA a réagi à la pandémie en adoptant une politique de travail à domicile (le « travail à domicile ») pour tous les employés qui sont en mesure d'accomplir leurs tâches à l'extérieur du bureau. Environ 90 % de notre main-d'œuvre travaille actuellement à domicile, tandis que les 10 % restants continuent de travailler sur nos sites pour réaliser des tâches essentielles, conformément à l'ensemble de la réglementation locale et provinciale.

En 2020, notre rendement opérationnel et financier a été touché de façon importante par la COVID-19, plus précisément en ce qui a trait à nos activités Systèmes satellitaires, dont la productivité a baissé et pour lesquelles les nouveaux contrats ont été retardés. La productivité a été touchée par ce qui suit : (i) l'inefficacité entraînée par le travail à domicile dans le cadre de grands programmes complexes qui exigent une collaboration d'envergure au sein de MDA et avec nos clients; (ii) l'incapacité de visiter les sites de travail et d'approuver les éléments livrables; et

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(iii) les restrictions régionales qui ont eu une incidence à l'échelle mondiale sur la capacité de notre fournisseur de s'acquitter de ses tâches selon l'échéancier prévu, ce qui a créé des retards dans notre production. Puisque la comptabilisation de nos revenus est fondée sur la méthode comptable du pourcentage d'avancement, notre productivité réduite au cours de l'exercice 2020 a entraîné une baisse de nos revenus. De plus, les nouvelles attributions de contrats dans le secteur Systèmes satellitaires ont été inférieures aux prévisions au cours de l'exercice 2020, en partie en raison des retards causés par la pandémie de COVID-19.

Au cours de l'exercice 2020, nous avons reçu un montant d'environ 41,6 millions de dollars du gouvernement canadien dans le cadre de la Subvention salariale d'urgence du Canada. Cette subvention nous a permis de maintenir en poste des employés clés tout au long de l'exercice 2020 et d'éviter de réduire nos effectifs, ce qui aurait été défavorable à la réussite à court et à long terme de notre société.

MDA ne peut pas estimer la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 ni ses répercussions financières. Par conséquent, on ignore dans quelle mesure la pandémie de COVID-19 pourrait avoir des répercussions continues sur nos résultats, et il est possible que nos résultats futurs soient touchés de façon défavorable.

De plus, les répercussions continues de la pandémie de COVID-19 pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société, notamment en ce qui a trait aux éléments suivants :

les perturbations et la volatilité continues des marchés financiers mondiaux, ce qui pourrait accroître les coûts liés aux capitaux et avoir une incidence défavorable sur l'accès au capital;
les répercussions continues sur la main-d'œuvre dans les régions où la COVID-19 sévit, ce qui pourrait faire en sorte que nos employés ne soient pas en mesure de travailler de façon efficace notamment en raison de maladies, de quarantaines, de mesures gouvernementales, de fermetures d'installations ou d'autres restrictions liées à la pandémie de COVID-19;
les répercussions sur le financement gouvernemental par l'entremise de réductions de budgets d'agences ou de programmes ou l'imposition de contraintes budgétaires, ce qui pourrait avoir une incidence sur nos contrats et nos activités d'exploitation;
la perturbation continue des chaînes d'approvisionnement mondiales, ce qui pourrait restreindre nos activités d'exploitation ou leur nuire;
d'autres répercussions imprévisibles.

La Société continue de travailler avec ses parties prenantes (notamment ses clients, ses employés et ses fournisseurs) pour réagir de façon responsable à cette pandémie mondiale. La Société continue de surveiller la situation, d'évaluer les répercussions possibles pour ses affaires, sa chaîne d'approvisionnement et ses clients ainsi que de prendre des mesures pour tenter d'atténuer les conséquences défavorables. La Société ne peut pas actuellement prévoir les répercussions à long terme de la pandémie de COVID-19, lesquelles pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos flux de trésorerie.

Une conjoncture économique et politique incertaine pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

La demande des clients pour les produits et les services de la Société pourrait être touchée par la conjoncture économique et politique à l'échelle internationale et locale. Par exemple, les fluctuations des taux d'intérêt, des taux de change et de la disponibilité du crédit, la modification du niveau des dépenses budgétaires, l'évolution du marché défavorable pour les clients de la Société et la modification des décisions politiques pourraient avoir une incidence sur les ventes de la Société ou sur sa capacité à obtenir du financement dans certains cas. Les clients actuels ou les clients éventuels pourraient reporter ou réduire les dépenses liées à nos produits et à nos services si leurs activités ou leurs budgets sont touchés par la conjoncture économique. L'incapacité de clients actuels ou de clients éventuels de nous payer pour nos produits et nos services pourrait avoir une incidence défavorable sur nos produits d'exploitation et nos flux de trésorerie. Les facteurs responsables des baisses d'activité, leur ampleur et leur durée sont difficiles à prévoir et il est possible que la Société ne puisse pas anticiper de façon appropriée les changements survenant dans ses marchés finaux. Il est également difficile de prévoir si les augmentations des niveaux d'activités commerciales se

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poursuivront dans l'avenir. L'évolution de décisions économiques et politiques et tout défaut par la Société de prévoir une baisse d'activité pourraient avoir un effet défavorable sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Des événements catastrophiques dans l'espace, des catastrophes naturelles et d'autres perturbations d'envergure pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société ainsi que sur la capacité de la Société de réaliser ses activités quotidiennes de même que sur sa capacité de produire et d'offrir ses produits et ses services.

Les activités de la Société pourraient être touchées de façon défavorable et importante par différents phénomènes naturels catastrophiques ou d'autres événements importants indépendants de sa volonté. Par exemple, la survenance d'un événement catastrophique dans l'espace, notamment une pluie de météores ou une collision avec des débris spatiaux, ou une autre perturbation considérable qui a une incidence sur les stations spatiales ou un engin spatial qui est entretenu par la Société (par exemple, la Station spatiale internationale ou la station spatiale lunaire Gateway) pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. De plus, des débris orbitaux pourraient rendre certaines orbites inutilisables, ce qui pourrait avoir une incidence sur les actifs de la Société dans ces orbites ou sur sa capacité d'offrir des produits ou des services dans ces orbites. La Société est également vulnérable aux autres catastrophes naturelles et à perturbations importantes, notamment les tsunamis, les inondations, les séismes, les ouragans, les incendies, les pénuries d'eau, d'autres conditions météorologiques extrêmes, les épidémies sanitaires, les pandémies et les éclosions comparables, les attentats terroristes, les pannes d'électricité ainsi que les pannes de services de télécommunication. Les catastrophes naturelles ou les autres perturbations pourraient entraîner la perturbation des activités d'exploitation ou des activités d'exploitation de fournisseurs, de sous-traitants, de distributeurs ou de clients; la destruction d'installations; et des décès, ce qui pourrait accroître considérablement nos frais, retarder ou diminuer des commandes ou des revenus provenant de nos clients et avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. La disponibilité de certains des produits et des services de la Société dépend de l'exploitation continue de ses satellites ainsi que du fonctionnement de ses technologies de l'information et des systèmes de communication. Tout temps d'arrêt ou toute panne des systèmes de la Société ou tout dommage à ces systèmes pourraient entraîner une interruption prolongée de ses services, ce qui pourrait nuire à la réputation de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur sa condition financière et ses résultats d'exploitation.

Les activités de la Société sont soumises aux politiques, aux priorités, aux mandats et au financement d'organismes gouvernementaux et pourraient être touchées de façon favorable ou défavorable par des changements apportés à ces éléments.

Des modifications apportées aux politiques et à la réglementation gouvernementales ou aux priorités ou niveaux de financement du gouvernement découlant de réductions des budgets d'organismes ou de programmes, l'imposition de contraintes budgétaires ou l'absence de crédits gouvernementaux ou des retards ou des reports des programmes gouvernementaux ou des approbations de contrats par le gouvernement ou encore la perturbation des activités gouvernementales (notamment l'interruption des activités) pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou la croissance future de la Société. Les activités de la Société dépendent de la volonté des gouvernements de continuer à créer, à soutenir et à financer les programmes auxquels la Société et ses clients prennent part. Une baisse ou une modification du soutien et du financement gouvernemental de tels programmes pourrait entraîner la résiliation de contrats, des retards dans l'attribution de contrats, l'absence d'exercice d'options prévues dans des contrats, l'annulation d'activités d'approvisionnement prévues et la réduction du nombre de nouvelles occasions d'affaires, et l'une ou l'autre de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. L'annulation d'un programme important pour les activités de la Société ou la perturbation considérable d'un tel programme, notamment (sans s'y limiter) SSI, la station spatiale lunaire Gateway, le navire de combat canadien et le réseau de satellites Lightspeed de Télésat pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives et la rentabilité de la Société.

Les contrats conclus par la Société avec des entités gouvernementales pourraient être résiliés ou suspendus par le gouvernement à tout moment.

Les contrats conclus avec un gouvernement pourraient être résiliés ou suspendus à tout moment, avec ou sans motif valable. Rien ne garantit qu'un contrat conclu avec le gouvernement d'un pays ne sera pas résilié ou suspendu dans l'avenir. Les montants payables à la Société aux termes de ces contrats advenant leur résiliation pour des raisons de

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commodité ne sont pas garantis et pourraient ne pas suffire à indemniser entièrement la Société pour toute résiliation anticipée d'un contrat, ce qui pourrait avoir une incidence sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. De plus, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir de nouveaux contrats pour compenser la perte de revenus ou la perte au niveau du carnet de commandes découlant de la résiliation de contrats gouvernementaux. La perte d'un ou de plusieurs contrats importants pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

De plus, les contrats gouvernementaux sont souvent attribués après un processus d'appel d'offres officiel et concurrentiel, qui est long et pourrait le rester et qui impose habituellement des dispositions qui permettent d'annuler le contrat si l'organisme gouvernemental ne dispose pas des fonds nécessaires. La Société pourrait livrer concurrence directement à d'autres fournisseurs ou s'associer à un rival de premier plan ou à un sous-traitant pour obtenir un contrat. La Société pourrait ne pas obtenir un contrat si son prix ou sa gamme de produits n'est pas concurrentiel, soit en ce qui a trait à la Société ou encore au rival de premier plan ou au sous-traitant auquel elle s'associe. La concurrence relative aux activités d'approvisionnement impose des frais considérables et nécessite que l'équipe de direction consacre du temps et des efforts à l'élaboration de soumissions et de propositions relativement à des contrats qui pourraient ne pas être attribués à la Société. Dans bon nombre de cas, les soumissionnaires non retenus pour les contrats gouvernementaux ont l'occasion de contester officiellement certaines attributions de contrats par l'entremise de différents organismes administratifs et judiciaires. Le processus de contestation pourrait retarder considérablement l'exécution d'un contrat par le soumissionnaire retenu, entraîner une annulation complète de l'attribution du contrat et détourner l'attention de la direction. La Société pourrait ne pas obtenir les contrats pour lesquels elle présente une soumission, et des retards importants dans les achats ou l'annulation d'achats pourraient découler de l'obtention de contrats par la Société par suite de telles contestations.

Certains contrats gouvernementaux renferment également des clauses relatives aux conflits d'intérêts au sein de l'entité qui pourraient limiter la capacité de la Société à soumissionner pour obtenir certains contrats connexes. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d'éviter tous les problèmes liés à des conflits d'intérêts au sein de son organisation.

Les activités de la Société sont soumises à une réglementation gouvernementale et pourraient être touchées de façon défavorable par la capacité de la Société de se conformer à cette réglementation ou d'obtenir les approbations requises auprès des autorités de réglementation.

Certains domaines dans lesquels la Société exerce des activités sont soumis à une réglementation gouvernementale serrée. Cette réglementation pourrait changer. L'omission par la Société de se tenir à jour et de s'y conformer pourrait entraîner des sanctions ou des pénalités financières susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation de la Société ou de limiter sa capacité à exercer ses activités dans un marché donné. De plus, la Société est régulièrement visée par des audits et des vérifications réalisés par des entités gouvernementales et des organismes gouvernementaux dans le cadre de l'exécution de contrats. Ces entités examinent le rendement de la Société dans le cadre de tels contrats, la structure de coûts de la Société ainsi que sa conformité aux lois, aux règlements et aux normes applicables, de même que le caractère adéquat des systèmes et des politiques de contrôle interne de la Société et leur application. Si un audit permettait de déceler des activités inconvenantes ou illégales, la Société pourrait faire l'objet de pénalités ou de sanctions civiles ou criminelles, et certains paiements payables par l'entité gouvernementale applicable pourraient être interrompus, réduits ou retenus. De plus, la réputation de la Société pourrait être touchées si des allégations d'inconvenance étaient présentées contre elle.

L'exploitation de certains systèmes, tels que des satellites ou d'autres dispositifs qui sont ou seront exploités par la Société, exige l'obtention d'approbations réglementaires par la Société en ce qui a trait notamment aux permis et aux fréquences de communication. Dans certaines circonstances, des tiers pourraient être tenus d'obtenir de telles approbations ou de telles licences. Rien ne garantit que les approbations ou les licences seront obtenues par la Société ou les tiers en temps opportun ni qu'elles seront maintenues pour la poursuite des activités. L'incapacité à obtenir des approbations ou des licences pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

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La perte ou la défaillance de RADARSAT-2 pourrait avoir une incidence négative importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

La perte ou la défaillance de RADARSAT-2 pourrait avoir une incidence négative importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société, y compris ses revenus et son BAIIA. RADARSAT-2 a surpassé sa durée de vie prévue et son rendement pourrait commencer à fléchir. RADARSAT-2 emploie également des technologies et des capteurs de pointe qui sont exposés à des conditions environnementales extrêmes dans l'espace, ce qui pourrait avoir une incidence sur son rendement. Les satellites cessent habituellement de fonctionner (notamment de façon permanente) pour différentes raisons, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment la qualité de la conception et de la construction, l'approvisionnement en carburant, la dégradation graduelle prévue des panneaux solaires, la durabilité de différentes composantes de satellite ainsi que les orbites et l'environnement dans lesquels les satellites sont placés et exploités. Les satellites sont dotés de certains systèmes de redondance qui pourraient être partiellement ou intégralement en panne et, par conséquent, les satellites peuvent fonctionner pendant de longues périodes si seules certaines composantes sont en panne. Des problèmes de matériel dans l'espace pourraient entraîner le déclin du rendement ou une perte de fonctionnalité d'un satellite. Le bris de composantes de satellites pourrait entraîner des dommages à un satellite ou une perte de son utilisation avant la fin de sa durée de vie. De plus, des opérateurs humains pourraient envoyer des commandes fautives qui pourraient avoir une incidence défavorable sur le fonctionnement d'un satellite.

Une tempête électrostatique ou un événement catastrophique imprévu, notamment une chute de météores ou une collision avec des débris dans l'espace, pourrait réduire le rendement de RADARSAT-2 ou de tout autre satellite qui pourrait appartenir à la Société ou qui pourrait être exploité par la Société dans l'avenir, ou pourrait endommager ou complètement détruire RADARSAT-2 ou un tel autre satellite. De plus, dans certains cas, il se pourrait que des gouvernements interdisent l'accès à un satellite ou son fonctionnement pendant certaines périodes, ou son exploitation dans une région de la Terre et que, pour différentes raisons, ils interdisent la transmission de certaines données, qu'elles proviennent d'un satellite dont ils sont propriétaires ou d'ailleurs. La Société ne peut pas garantir que RADARSAT-2 ou qu'un autre satellite dont elle pourrait être propriétaire ou qu'elle pourrait exploiter dans l'avenir demeurera fonctionnel jusqu'à la fin de sa durée de vie prévue. En outre, la Société ne peut pas garantir que RADARSAT-2 ou qu'un autre satellite conservera son orbite prévue.

En janvier 2021, nous avons annoncé la construction de SARnext, satellite commercial d'observation de la Terre de nouvelle génération, qui viendra remplacer RADARSAT-2 et qui offrira une continuité des services ainsi que des fonctionnalités accrues à nos clients actuels. Toutefois, si RADARSAT-2 était réduit à une perte partielle ou totale avant le déploiement de SARnext, cette perte pourrait avoir une incidence considérable sur les activités, les perspectives et la rentabilité de la Société. Pendant toute période au cours de laquelle RADARSAT-2 ne serait pas entièrement fonctionnel et n'aurait pas été remplacé, la Société pourrait perdre la plupart ou la totalité de ses revenus qui en découlent. L'incapacité de la Société de réparer ou de corriger tout autre problème technique dans un délai raisonnable pourrait entraîner une perte de revenus considérable.

Une grande partie des revenus prévus des prochaines années de la Société sera tirée d'un petit nombre de contrats, et il est prévu que cette situation se maintiendra. La perte ou la diminution de la portée d'un tel contrat ou encore la perte de l'un ou de plusieurs de nos principaux clients ou de nos principaux programmes pourrait réduire considérablement nos revenus.

Une grande partie de nos revenus dépendent d'un petit nombre de clients. Au cours de l'exercice 2020, nos 19 principaux clients représentaient 70 % du total de nos revenus nets. Une baisse importante des ventes ou la perte de l'un ou l'autre de nos principaux clients pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

En décembre 2020, nous avons obtenu de l'ASC un contrat de phase A visant à développer Canadarm3 pour la mission relative à la station spatiale lunaire Gateway. Le module Canadarm3 sera conçu et construit sur une période de cinq ans et il est prévu qu'il rapportera à MDA des revenus estimatifs d'un total de 1,4 milliard de dollars, dont 15 ans de revenus découlant de la maintenance et du soutien. Nous avons également été choisis pour concevoir le système de guerre électronique et l'intégrer à 15 navires de guerre de la Marine royale canadienne. Il est prévu que les navires seront bâtis au cours des 20 prochaines années et qu'ils seront utilisés par la Marine royale canadienne pendant des dizaines d'années. Ce programme représente une possibilité pour MDA d'obtenir plus de 1,5 milliard de dollars en revenus, soit environ 100 millions de dollars par navire. De plus, en février 2021, Télésat a annoncé que MDA avait été choisie pour tenir un rôle important dans le cadre de leur constellation future. MDA développera le DRA,

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technologie d'antenne numérique révolutionnaire qui fournira une souplesse et une agilité accrues sur le plan de la couverture grâce à une technologie de mise en forme de faisceaux de pointe. Il est prévu que Télésat construira et mettra en orbite ces 300 satellites au cours des cinq prochaines années, ce qui représente des revenus possibles estimatifs de 800 millions de dollars pour MDA. Télésat a également une licence enregistrée visant 1 300 satellites LEO supplémentaires, ce qui pourrait représenter une possibilité pour MDA de générer des milliards de dollars en revenus futurs.

La perte ou la résiliation de l'un ou l'autre de ces contrats, ou tout manquement relatif à ces contrats ou toute réduction des services fournis dans le cadre de ces contrats pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. Dans certains cas, ces contrats pourraient être résiliés par le cocontractant à tout moment pour des raisons de commodité. De plus, nos attentes relatives au renouvellement futur de ces contrats ainsi qu'à l'obtention d'autres possibilités découlant de ces contrats pourraient se révéler inexactes. Rien ne garantit que ces renouvellements se produiront ni que ces possibilités se concrétiseront. Différents facteurs pourraient avoir une incidence sur l'exécution, la durée et le renouvellement de ces contrats, notamment la modification ou l'évolution de politiques ou de priorités gouvernementales ou encore la modification des mesures de financement ou des budgets relativement à ces programmes ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans les présentes.

De plus, certains de nos revenus dépendent en grande partie de la capacité des clients de développer et de vendre des produits auxquels nos produits sont intégrés. Rien ne garantit que nos clients n'éprouveront pas de difficultés financières ou techniques ou encore de difficultés d'une autre nature qui pourraient avoir une incidence défavorable sur leurs activités d'exploitation et, par ricochet, sur nos résultats d'exploitation.

Le défaut d'exécuter la stratégie de croissance de la Société pourrait faire diminuer les revenus et le revenu net de la Société ou en restreindre la croissance.

La stratégie de croissance de la Société est axée sur a) l'exécution de programmes phares récemment obtenus; b) la création de solutions numériques pour le secteur des communications par satellite et l'accroissement de la part de marché des constellations de la Société; c) l'accroissement du leadership dans le secteur du renseignement géospatial; d) l'optimisation de la participation dans les secteurs de la robotique et des missions spatiales; e) la croissance dans le marché international, lui-même en croissance; et f) l'utilisation de fusions et acquisitions stratégiques pour appuyer la croissance interne. L'application de ces stratégies de croissance pourrait dépendre de différents facteurs, dont les suivants :

la concurrence dans les marchés actuels et les marchés futurs;
la conjoncture économique, commerciale et réglementaire générale;
la création continue de programmes et de missions par les organismes gouvernementaux et d'autres tiers selon des modalités et des échéanciers prévus;
la capacité à répondre rapidement à l'évolution technologique;
la qualité de nouveaux produits.

Le défaut de réaliser la stratégie de croissance de la Société pourrait réduire les revenus et le revenu net de la Société, ou en réduire la croissance, et pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

La Société repose souvent sur un seul fournisseur ou sur un nombre restreint de fournisseurs pour fournir certains produits ou certains services clés, et l'incapacité de ces fournisseurs de répondre à ses besoins pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

Nous dépendons d'autres sociétés pour qu'elles fournissent les principales composantes de nos produits et de nos services. Par le passé, la Société a conclu des contrats avec un seul fournisseur ou sur un nombre restreint de fournisseurs pour qu'ils fournissent certains produits ou certains services clés, notamment la construction de fusées de lancement. De plus, les activités de fabrication de la Société reposent sur des technologies et des sociétés précises dont le nombre de fournisseurs pourrait être restreint. Si ces fournisseurs ne sont pas en mesure de répondre aux besoins de la Société en raison de leur exploitation inadéquate, s'ils sont incapables d'offrir des technologies qui

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correspondent aux nouvelles exigences ou qui résolvent de nouveaux problèmes ou s'ils ne peuvent pas consacrer les ressources d'ingénierie et les autres ressources nécessaires aux services qu'ils sont tenus de fournir, les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société pourraient être touchés de façon défavorable. De plus, l'évolution de la conjoncture économique, dont la fluctuation des budgets gouvernementaux ou la disponibilité de crédits, ainsi que d'autres changements ayant des répercussions sur un fournisseur (notamment le changement de propriétaire ou d'exploitation) pourraient avoir une incidence défavorable sur la stabilité financière de nos fournisseurs ainsi que sur leur capacité à s'acquitter de leurs obligations. Bien qu'il puisse exister d'autres sources pour se procurer ces produits, ces services ou ces technologies, la Société pourrait ne pas être en mesure d'avoir recours à ces autres sources rapidement et de façon rentable, ce qui pourrait nuire considérablement à sa capacité d'exercer ses activités. Dans certains cas, il ne pourrait exister qu'un seul fournisseur pour certaines composantes ou certains services. Par exemple, la Société fait appel à un seul fournisseur pour obtenir des services d'entretien essentiels advenant une panne de RADARSAT-2 alors qu'il est en orbite. La perte de RADARSAT-2 ou une panne de RADARSAT-2 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société. Par conséquent, advenant une anomalie ou une panne en orbite de ce satellite, le défaut de ce fournisseur de s'acquitter de ses obligations pourrait avoir des répercussions importantes. Si un fournisseur exclusif n'est pas en mesure de répondre aux besoins de la Société ou n'est pas disponible pour une autre raison, nous pourrions être incapables de trouver une solution de rechange satisfaisante.

Des lacunes de la part de nos sous-traitants ou de nos fournisseurs dans le cadre de l'exécution de leurs obligations pourraient entraîner des dommages-intérêts extrajudiciaires ou faire en sorte que nos clients résilient les contrats qu'ils ont conclus avec nous en raison d'un manquement important. Une résiliation en raison d'un manquement pourrait nous exposer à des responsabilités et pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier ainsi que sur notre capacité d'obtenir de nouveaux contrats. Dans la plupart des cas, les fournisseurs sont également sélectionnés dans le cadre d'un appel d'offres ou d'un processus de négociation. Selon le cas, les contrats de sous-traitance d'envergure sont établis à titre de contrats à prix fixe généralement assortis de cautionnements d'exécution ou d'autres formes de sûreté, de dommages-intérêts exécutoires ou d'autres pénalités en cas de non-exécution. Toutefois, certains fournisseurs imposent des clauses de limitation ou d'exclusion à l'égard de certaines responsabilités. La Société ne peut se prémunir contre la défaillance des sous-traitants ou le non-respect de contrats par ceux-ci, particulièrement en ce qui a trait à l'insolvabilité ou aux dépassements de coûts. De plus, une augmentation substantielle des prix prévus aux contrats de sous-traitance qui ne sont pas à prix fixe, des délais d'exécution, l'inexécution d'un contrat de sous-traitance ou l'impossibilité de trouver un sous-traitant de remplacement à un prix raisonnable au besoin pourraient avoir une incidence défavorable considérable sur les activités, les résultats opérationnels ou la situation financière de la Société.

Des perturbations liées à l'approvisionnement de matières premières ou de composantes et des difficultés rencontrées dans le cadre du processus de qualification du fournisseur, ainsi que la hausse du prix des matières premières, pourrait avoir une incidence défavorable sur la Société.

Bon nombre de matières premières, de composantes de premier plan et de matériel utilisés par la Société proviennent également d'une seule source ou sont impartis à un seul sous-traitant. Il est difficile de prévoir les répercussions que des pénuries ou des hausses de prix des matières de base, des composantes et du matériel pourraient avoir dans l'avenir. La capacité de la Société de gérer ses stocks et de respecter les exigences de livraison pourrait être restreinte par l'incapacité de ses fournisseurs de moduler leur production et d'ajuster la livraison des produits à longs délais de livraison pendant les périodes au cours desquelles la demande est volatile, ou si des fournisseurs exclusifs ne sont pas en mesure de répondre aux besoins de la Société. L'incapacité de la Société de combler ses besoins en matière d'approvisionnement mettrait en jeu sa capacité à s'acquitter de ses obligations aux termes de contrats commerciaux et gouvernementaux, ce qui pourrait, par ricochet, réduire les ventes et les profits, entraîner des pénalités ou des résiliations de contrats et nuire aux relations avec les clients, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie de la Société.

Les matières premières clés qui sont utilisées dans le cadre des activités d'exploitation de la Société comprennent les métaux, tels que l'aluminium et le titane, que la Société se procure habituellement auprès de fournisseurs qui fabriquent des pièces conformément aux dessins de la Société. La Société achète également des matières telles que des produits chimiques, des composites, des composantes électroniques, électromécaniques et mécaniques, des sous-ensembles et des sous-systèmes qui sont intégrés aux pièces fabriquées afin d'être assemblées pour produire les produits et les systèmes finis. La Société est touchée par les hausses des prix des matières premières utilisées dans ses activités de production visées par un prix fixe.

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La Société surveille les sources d'approvisionnement afin de tenter de s'assurer que les matières premières et les autres fournitures nécessaires au processus de fabrication sont disponibles. Les difficultés liées à la qualification de nouvelles sources d'approvisionnement, l'utilisation de matériaux ou de composantes de remplacement ou encore de nouvelles sources d'approvisionnement ou la hausse continue du prix des matières premières, de l'énergie ou des composantes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie de la Société.

La Société exerce ses activités dans des secteurs très concurrentiels ainsi que dans différents territoires à l'échelle mondiale, ce qui pourrait la contraindre à baisser ses prix.

La Société exerce ses activités dans des secteurs très concurrentiels, et certains des rivaux actuels ou futurs de la Société pourraient avoir des technologies, des ressources financières ou d'autres ressources supérieures à celles de la Société. De plus, certains des rivaux de MDA à l'étranger tirent actuellement parti de mesures protectrices adoptées par leur pays d'origine là où les gouvernements offrent un soutien financier, notamment des investissements considérables dans le développement de nouvelles technologies, et d'autres entités pourraient dans l'avenir tirer parti de telles mesures. Un soutien gouvernemental de cette nature réduit considérablement les risques commerciaux liés aux activités de développement de satellites pour ces rivaux. Ce contexte pourrait mettre une pression accrue sur les prix de MDA et accroître l'ampleur d'autres facteurs d'ordre concurrentiel. Le contexte concurrentiel au Canada pourrait changer, et il est possible qu'un nouvel entrepreneur principal en aérospatiale s'ajoute au fil du temps. De plus, des organismes gouvernementaux pourraient à tout moment décider d'effectuer des travaux comparables à ceux de la Société soit pour eux-mêmes, soit pour d'autres organismes gouvernementaux, et deviennent de ce fait des rivaux de la Société.

Les rivaux de la Société ou les rivaux possibles de la Société pourraient, dans l'avenir, offrir des produits et des services assortis de caractéristiques, de capacités et de technologies plus attrayantes que celles des produits et des services offerts par la Société ou à des prix inférieurs à ceux auxquels la Société offre ses produits et ses services. Par exemple, l'invention de nouvelles technologies d'imagerie à distance ou la croissance continue de satellites imageurs à faible coût pourrait avoir une incidence défavorable sur les efforts déployés par la Société en matière de commercialisation. En raison de la pression exercée sur les prix par la concurrence, notamment dans le cadre du lancement par la Société ou par ses rivaux de nouveaux produits ou en raison d'autres facteurs, le prix de vente des produits et des services de la Société pourrait baisser davantage. Si la Société n'est pas en mesure de compenser la baisse de ses prix de vente moyens en accroissant le volume de ses ventes ou en rajustant sa gamme de produits, ses revenus et ses marges d'exploitation pourraient diminuer, et sa situation financière pourrait être touchée de façon défavorable.

La Société pourrait ne pas être capable de mettre au point de nouvelles technologies ou ses technologies mises au point pourraient ne pas répondre aux besoins de ses clients ou de ses nouveaux clients éventuels.

Les marchés au sein desquels MDA exerce ses activités sont caractérisés par l'évolution de la technologie et des normes sectorielles. Nous tirons une grande partie de nos revenus de solutions techniques et de services d'ingénierie innovateurs que nous fournissons, qui sont fondés sur les technologies de pointe et qu'il est possible d'adapter aux technologies futures. La Société doit investir dans la technologie pour répondre aux besoins changeants de ses clients. Les développements technologiques et les travaux de recherche sont coûteux et les délais de réalisation importants. La Société pourrait ne pas réussir à repérer, à développer et à commercialiser des produits et des systèmes qui répondent aux besoins de l'évolution technologique rapide, des normes techniques en évolution et des systèmes développés par des tiers et qui correspondent aux préférences des clients qui sont en constante évolution. Des rivaux de MDA pourraient développer des technologies qui répondent mieux aux besoins des clients de MDA. Si MDA ne continue pas à développer, à fabriquer et à commercialiser des technologies ou des applications innovatrices qui répondent aux besoins des clients dans des délais raisonnables et de façon rentable, les ventes pourraient diminuer et les activités de la Société pourraient ne pas croître conformément aux taux antérieurs ou encore stagner. Si MDA n'est pas en mesure d'avoir une croissance soutenue, elle pourrait être incapable d'exécuter sa stratégie commerciale, d'accroître la portée de ses activités ou de financer d'autres besoins en liquidités, ce qui pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur ses perspectives commerciales, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

La Société pourrait rencontrer des difficultés dans la conception, la fabrication, la commercialisation ou d'autres domaines, ce qui pourraient retarder ou empêcher le développement, la mise en marché ou l'acceptation de nouveaux produits, de nouveaux systèmes et de nouvelles améliorations. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d'anticiper et de réaliser les progrès technologiques nécessaires pour rester concurrentielle et rentable, que les

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nouveaux produits ou les nouveaux systèmes seront développés et fabriqués en respectant les délais ou de façon rentable, ni que les technologies des produits ou des systèmes actuels de la Société ne deviendront pas obsolètes. Le défaut de la part de la Société à prévoir de façon précise les besoins de ses clients actuels et de ses clients éventuels et à développer des produits, des systèmes ou des améliorations qui répondent à ces besoins et qui sont acceptés sur le marché pourrait entraîner une perte de clients ou empêcher la Société d'obtenir de nouveaux clients.

Les revenus, les résultats d'exploitation et la réputation de la Société pourraient être touchés de façon négative si les produits de la Société étaient défectueux ou ne fonctionnaient pas de la façon prévue.

La Société vend des systèmes, des produits, du matériel et des logiciels complexes et à la fine pointe de la technologie pour le secteur de l'aérospatiale qui pourraient avoir des défauts de conception, de fabrication ou d'implantation logicielle. Les logiciels de pointe tels que ceux qui sont développés par la Société pourraient contenir des défauts susceptibles d'interférer de manière inattendue avec le fonctionnement prévu du logiciel. Des composantes et des produits achetés auprès de tiers pourraient également présenter des défauts. En outre, bon nombre des produits développés par la Société doivent être exploités dans des conditions exigeantes et imprévisibles et dans des environnements hostiles et potentiellement destructeurs. La Société a recours à des processus et à des pratiques de conception et de test de pointe qui comprennent une panoplie de rigoureux tests en usine et de tests d'acceptation sur place menés selon une liste de critères dressée conjointement avec les clients. Toutefois, rien ne garantit que les produits de la Société seront implantés avec succès, qu'ils passeront les tests d'acceptation, qu'ils rempliront les fonctions prévues ou qu'ils permettront d'obtenir les résultats voulus. La Société pourrait également accepter de fournir des services en orbite, ce qui exposerait à des risques supplémentaires sa capacité de s'acquitter de ses obligations aux termes du contrat en raison de défauts qui pourraient être décelés ou de complications qui pourraient survenir dans le cadre de la livraison. Le défaut de réussir à livrer ces produits en orbite pourrait entraîner des pénalités considérables et d'autres obligations pour la Société. Malgré qu'ils aient été soumis à des essais, nos produits ont été touchés par des défauts et des erreurs et ils pourraient, dans l'avenir, comporter des défauts ou afficher des problèmes liés à la performance au moment de leur lancement, à l'introduction de nouvelles versions ou de nouvelles améliorations, même après avoir été utilisés par nos clients pendant un certain temps. Ces problèmes pourraient entraîner des modifications des concepts longues et coûteuses ou des frais de garantie, des retards dans l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles améliorations, une augmentation importante des frais liés au service et à l'entretien pour nous, et une diversion de l'attention de notre personnel, qui serait éloigné des efforts déployés en matière de développement de produits. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de déceler et de corriger tous les défauts que présentent les produits, le matériel ou les logiciels qu'elle vend ni de résoudre tous les problèmes liés à des retards ou à la disponibilité dans le cadre des services de lancement qu'elle fournit. Une incapacité à cet égard pourrait entraîner des pertes de produits, une atteinte à la réputation et des charges significatives relatives à la garantie ou d'autres charges et pourrait par conséquent avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. De plus, les défaillances de satellites pourraient nuire à la perception que les clients de la Société ont de la qualité de ses produits, ce qui pourrait avoir des répercussions négatives sur la capacité de la Société à gagner de nouveaux contrats visant la construction de satellites.

La Société pourrait engager sa responsabilité contractuelle à l'égard d'erreurs ou de défauts de ses produits ou de ses systèmes.

Il existe un risque que les produits ou les systèmes satellitaires de la Société présentent des erreurs ou des défauts ou qu'ils ne remplissent pas leur fonction de la manière prévue. Bien que la Société s'efforce par voie de clauses contractuelles de limiter sa responsabilité pour dommages découlant de la vente de produits et de systèmes satellitaires, de telles limitations de la responsabilité pourraient ne pas avoir été ajoutées à des ententes contractuelles ou à des ventes passées ou de telles limitations de responsabilité pourraient se situer à des niveaux tels qu'elles ne prémuniraient pas les résultats d'exploitation ni la situation financière de la Société contre une incidence défavorable. En outre, dans les cas où de telles clauses ont été incluses, rien ne garantit qu'elles pourront être applicables en toutes circonstances ou dans tous les territoires ni qu'elles protégeront d'une autre façon la Société de toute responsabilité pour toute réclamation ou pour tous dommages qui ne sont pas couverts par ses polices d'assurance. De plus, l'existence de défauts, d'erreurs ou de bris de nos produits pourrait donner lieu à des litiges nous mettant en cause, peu importe les modalités contractuelles, ce qui pourrait entraîner des charges substantielles pour la Société, détourner l'attention et les ressources de la direction des activités de la Société et se solder par une publicité négative susceptible de nuire aux efforts de commercialisation poursuivis de la Société. L'assurance de la responsabilité du produit de la Société (qui couvre le risque de dommages à la propriété et de préjudice personnel) et son assurance erreurs et omissions ainsi que les restrictions de garantie qui figurent dans ses contrats pourraient ne pas couvrir l'étendue de toutes les réclamations.

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La Société dépend de sa capacité à recruter, à former et à maintenir en poste des employés. L'incapacité de la Société à cet égard ou la perte de membres du personnel clés pourrait nuire de façon importante aux activités de la Société.

La croissance et la réussite de la Société repose en grande partie sur les aptitudes et l'expérience de ses hauts dirigeants et d'autres employés hautement qualifiés. Nous nous fions à notre haute direction pour obtenir des contrats et mener des programmes à bon terme et, pour maintenir sa capacité à livrer concurrence, la Société doit conserver les services d'un groupe clé de spécialistes dans une large gamme de disciplines. De plus, certains projets nécessitent l'intervention d'un grand nombre d'employés hautement spécialisés. Par exemple, la Société estime actuellement qu'environ 400 ingénieurs devront être embauchés à l'échelle de la Société dans le cadre du développement de Canadarm3. La concurrence pour recruter des employés hautement qualifiés notamment dans les domaines de la gestion, des services techniques, de la recherche et développement est intense dans le secteur au sein duquel MDA exerce ses activités. MDA pourrait ne pas être en mesure de maintenir en poste ses hauts dirigeants actuels ou ses employés clés, ou elle pourrait ne pas être en mesure de recruter et de maintenir en poste les hauts dirigeants ou les employés clés supplémentaires dont elle a besoin pour exécuter sa stratégie d'affaires, de qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la croissance, les activités d'exploitation et la rentabilité de la Société. Si la demande pour du personnel qualifié excède l'offre, MDA pourrait constater une hausse de ses frais liés aux salaires, au recrutement ou à la formation pour être en mesure de recruter et de maintenir en poste ces employés, ou elle pourrait avoir du mal à exécuter des contrats si ses besoins en main-d'œuvre ne sont pas comblés. Si nous n'arrivons pas à recruter et à maintenir en poste des ingénieurs et d'autres employés qualifiés, les efforts déployés en matière de développement de produits dans l'avenir pourraient être touchés de façon défavorable et nous pourrions ne pas être en mesure d'exécuter notre stratégie de croissance.

Certains des employés de la Société et de ses fournisseurs sont représentés par des syndicats, ce qui pourrait entraîner des arrêts de travail.

Environ 45 % de notre main-d'œuvre totale était représentée par des syndicats à la date du présent prospectus. La Société pourrait être visée par des arrêts de travail organisés par des syndicats, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités. Bien que, par le passé, elle ait maintenu de bonnes relations avec les syndicats, la Société ne peut pas prévoir si ses relations avec les syndicats demeureront stables ou si elle sera en mesure de répondre aux exigences des syndicats sans nuire à sa situation financière. Au moment de leur renouvellement, les conventions collectives pourraient exiger des hausses de salaire ou l'augmentation des avantages sociaux offerts aux employés syndiqués, ce qui pourrait faire augmenter nos coûts d'exploitation. Les syndicats pourraient également restreindre la latitude dont dispose la Société pour gérer sa main-d'œuvre. Des mesures prises par les syndicats des fournisseurs pourraient également avoir une incidence sur la Société. Des arrêts de travail et l'instabilité des relations de la Société avec les syndicats pourraient retarder la production ou le développement des produits, ce qui pourrait nuire à la relation de la Société avec ses clients et entraîner des pertes de revenus, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités d'exploitation.

La technologie de la Société pourrait enfreindre les droits exclusifs de tiers.

La Société pourrait être visée par des réclamations de tiers selon lesquelles le logiciel ou d'autres types de propriété intellectuelle utilisés par la Société pour fournir des services et des solutions à ses clients enfreint les droits de propriété intellectuelle de ces tiers. Certains modules logiciels et certains autres éléments de propriété intellectuelle utilisés par la Société ou intégrés dans les produits et les systèmes satellitaires de la Société utilisent ou intègrent des composants logiciels et d'autres technologies visés par des licences. Ces composants sont développés par des tiers sur lesquels la Société n'a aucun contrôle. La Société n'a aucune assurance que ces composants ne violent pas les droits de propriété intellectuelle de tiers ni qu'ils ne violent pas les droits de tiers lorsqu'ils sont combinés dans les agencements utilisés par la Société. La Société pourrait être exposée à des poursuites et sa responsabilité pourrait être engagée en raison de son utilisation de ces composants logiciels ou technologiques. La Société pourrait être tenue de remplacer lesdits composants par des logiciels ou des technologies développés à l'intérieur, achetés ou utilisés sous licence, de payer des redevances ou d'indemniser ses clients relativement à l'utilisation des composants logiciels, ou encore accuser une perte sur le plan de ses activités en raison d'allégations de contrefaçon de propriété intellectuelle en cours.

Il est également possible que la Société viole des brevets de tiers existants et futurs ou des secrets commerciaux. Advenant une contrefaçon, la Société pourrait être tenue de verser des redevances ou des dommages-intérêts ou d'obtenir une licence du détenteur du brevet, de rembourser les clients pour les composants non utilisables ou de concevoir à nouveau le produit afin d'éviter la contrefaçon, ce qui pourrait entraîner une hausse des coûts pour la

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Société. La Société pourrait également faire l'objet d'injonctions qui l'empêcheraient d'utiliser certains composants ou certaines méthodes. La Société pourrait en outre être tenue, aux termes de contrats conclus avec des clients, d'indemniser ces clients pour des dommages-intérêts liés à la contrefaçon. Toute réclamation ou toute contrefaçon pourrait contraindre la Société à engager des coûts importants dans le cadre de sa défense, même si la réclamation est sans mérite, et pourrait accaparer l'attention de la direction et l'empêcher de se concentrer sur d'autres aspects.

La propriété intellectuelle de la Société pourrait être détournée ou contrefaite par des tiers.

Afin de protéger ses droits exclusifs, la Société s'appuie sur un ensemble de protections conférées par des brevets, des droits d'auteur, des secrets commerciaux, des lois sur les appellations commerciales, des ententes de confidentialité signées avec ses employés, des sous-traitants indépendants et des tiers et des clauses de protection contractuelles, notamment celles qui figurent dans les contrats de licence conclus avec les experts-conseils, les sous-traitants, les fournisseurs et les clients. Rien ne garantit que les mesures prises pour protéger la technologie de la Société empêcheront son appropriation illicite ou sa contrefaçon. Toute contrefaçon ou toute appropriation illicite pourrait nuire à l'avantage concurrentiel que la Société tire ou pourrait tirer de ses droits exclusifs. En outre, des modifications apportées aux lois sur la propriété intellectuelle ou une interprétation imprévue de ces lois pourraient compromettre la capacité de la Société à faire valoir ses secrets commerciaux et ses droits de propriété intellectuelle. Les brevets de la Société comprennent des brevets liés aux communications, à la robotique, aux systèmes de contrôle de l'alimentation, aux antennes, aux filtres et oscillateurs, aux antennes réseau à commande de phase et aux dispositifs de thermorégulation, ainsi qu'aux techniques de montage et d'inspection. Les brevets détenus par la Société expirent à différents moments. Il existe un risque que les rivaux contestent ou contrefassent les brevets de la Société.

La Société pourrait devoir engager des poursuites pour faire respecter ou pour protéger ses droits de propriété intellectuelle ou ses secrets commerciaux ou pour déterminer la validité et la portée des droits de propriété de tiers. Les poursuites engagées contre des tiers ou les procédures de défense peuvent s'avérer longues et coûteuses et pourraient détourner le temps et les ressources. De plus, des rivaux pourraient concevoir des produits dérivés de la technologie de la Société ou développer des technologies rivales, ou ils pourraient découvrir de façon indépendante les secrets commerciaux et les renseignements exclusifs de la Société. Dans de tels cas, la Société ne pourra faire valoir aucun droit relatif à ses secrets commerciaux contre ces tiers. La perte de la protection des secrets commerciaux pourrait faire en sorte qu'il soit plus facile pour des tiers de rivaliser avec les services de la Société en copiant leurs fonctionnalités. Si nous n'obtenons pas une protection suffisante pour notre propriété intellectuelle ou si nous ne sommes pas en mesure de faire appliquer de façon efficace nos droits de propriété intellectuelle, nous pourrions avoir du mal à livrer concurrence à nos rivaux, ce qui pourrait restreindre notre croissance et nos revenus futurs.

Toute perturbation importante des réseaux de TI et des systèmes connexes de la Société ou de tiers que la Société utilise dans le cadre de ses activités, notamment en ce qui a trait à la cybersécurité ou aux cyberattaques, ou tout accès non autorisé à ces réseaux et à ces systèmes, pourrait entraîner une perte ou une dégradation des services, la communication non autorisée de données ou le vol de propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société.

La Société est exposée à un risque d'atteinte à la sécurité ou de perturbation importante d'une autre façon de ses réseaux de TI et de ses systèmes connexes, que ce soit par suite d'une cyberattaque ou d'une cyberintrusion par Internet, ou par l'entremise de logiciels malveillants, de virus informatiques, de méfaits délibérés commis par des personnes qui ont accès à nos systèmes et de pièces jointes à des courriels envoyés à des personnes qui ont accès aux systèmes de la Société. Ces attaques pourraient provenir de différentes sources, notamment un gouvernement étranger hostile. La Société est également confrontée au risque supplémentaire d'une atteinte à la sécurité ou d'une autre perturbation grave des systèmes qu'elle développe et qu'elle installe pour ses clients ou encore qu'elle développe et qu'elle fournit avec ses différents produits, ou encore des systèmes de tiers qu'elle utilise dans le cadre de ses activités d'exploitation. À titre de fournisseur de systèmes complexes, la Société est confrontée à un risque d'atteinte à la sécurité ou de perturbation accru issu de menaces visant un accès non autorisé aux renseignements exclusifs ou confidentiels de la Société et de ses clients qui sont stockés sur les réseaux et les systèmes connexes de la Société ainsi qu'au matériel utilisé pour le réseau ou les systèmes connexes d'un client.

Ces types de renseignements, les réseaux de TI et les systèmes connexes sont essentiels à l'exercice des activités de la Société ainsi qu'à sa capacité d'exercer ses activités quotidiennes et, dans certains cas, ils sont essentiels à l'exercice des activités de certains des clients de la Société. Rien ne garantit que les efforts en matière de sécurité déployés par la Société et les mesures de sécurité adoptées par la Société seront efficaces ou que des tentatives d'atteinte à la sécurité ou de perturbation seront évitées ou n'entraîneront pas de dommages. Même les renseignements, les réseaux, les

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systèmes et les installations les mieux protégés demeurent vulnérables, car des tentatives d'atteinte à la sécurité, plus précisément des cyberattaques et des intrusions, ou encore des perturbations se produiront dans l'avenir et parce que les techniques utilisées dans le cadre de ces tentatives sont en constante évolution et ne peuvent habituellement pas être reconnues avant d'être utilisées. De plus, dans certains cas, elles sont conçues pour ne pas être décelées et ne peuvent donc pas l'être. Par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure d'anticiper ces techniques ou d'adopter des mesures de sécurité ou d'autres mesures préventives adéquates, et il est donc virtuellement impossible pour la Société d'atténuer complètement ce risque. Une atteinte à la sécurité ou une autre perturbation importante visant de tels types de renseignements, de réseaux de TI et de systèmes connexes pourrait avoir les répercussions suivantes : perturber le fonctionnement adéquat de ces réseaux et de ces systèmes et, par conséquent, les activités d'exploitation de la Société ainsi que celles de certains de ses clients; entraîner l'accès non autorisé à des renseignements exclusifs, confidentiels, sensibles ou précieux de la Société, de ses clients ou de ses fournisseurs, notamment des secrets commerciaux, que des tiers pourraient utiliser pour rivaliser avec la Société ou encore à des fins perturbatrices, destructives ou néfastes, ou encore entraîner la destruction, la perte, le vol, l'appropriation illicite ou la publication de tels renseignements; compromettre d'autres fonctions gouvernementales délicates; nuire à la réputation de la Société auprès de ses clients (plus précisément les organismes de différents gouvernements) et du public en général; engager des frais pour remédier à ces incidents et y réagir; et entraîner des enquêtes d'organismes de réglementation, des litiges et des responsabilités possibles. De plus, les frais liés à la défense continue contre les cyberattaques et les atteintes à la sécurité ont augmenté au cours des dernières années et les frais futurs ainsi que l'ensemble des facteurs susmentionnés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société.

La Société se fie également à ses sous-traitants et à ses fournisseurs pour atténuer de façon efficace les risques liés à la cybersécurité et à la sécurité des renseignements qui leur sont confiés par la Société et par ses clients. Si les fournisseurs ou les sous-traitants de la Société sont visés par des menaces ou des perturbations liées à la cybersécurité ou à la sécurité, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie de la Société.

Par le passé, la Société a fait l'objet d'une atteinte à ses données causée par une lacune dans une application de tiers, ce qui a entraîné la communication possible de certaines données de propriété intellectuelle. Depuis, la Société a migré vers une nouvelle application dotée de mesures de protection accrues.

La Société dépend de données et de systèmes, et elle ne peut pas éviter toutes les erreurs et toutes les menaces possibles.

La Société détient des bases de données d'information et une infrastructure de systèmes situés à différents endroits. Ces systèmes doivent être disponibles en tout temps, sans interruption, afin de répondre aux obligations de niveaux de services contractuelles et aux besoins de la Société en matière de communications, de données et de fonctionnement opérationnel. Le réseau de sécurité du système fait fréquemment l'objet de menaces et des erreurs mécaniques ou logicielles pourraient entraîner une corruption ou une défaillance du système. De plus, les bases de données sont soumises à des menaces comparables contre la sécurité qui pourraient entraîner une corruption ou une perte de données, tout comme une défaillance logicielle ou matérielle. La responsabilité de la Société pourrait être engagée de façon importante si ses clients se fiaient à des données incorrectes qu'elle aurait fournies. Bien que la Société ait implanté des mécanismes de redondance, de reprise après sinistre, de mise à l'essai des systèmes et de protection du réseau, ces systèmes et ces mesures pourraient ne pas fonctionner comme prévu et pourraient ne pas permettre d'éviter toutes les erreurs et les menaces possibles.

Certains produits offerts par la Société sont fondés sur des données fournies par des tiers.

Certains produits offerts par la Société sont fondés sur des données fournies par des tiers. Les contrats visant la fourniture de données contiennent généralement des clauses autorisant l'une ou l'autre des parties à résilier lesdits contrats en cas de violation de la part de l'autre partie. Cependant, la Société pourrait être assujettie à des coûts liés à la violation de ces contrats et à l'acquisition de logiciels et de données à fournir dans ses produits. En cas de résiliation de ces contrats ou si un fournisseur de données n'est pas en mesure de fournir des données, la Société pourrait accuser des délais dans l'obtention de données d'autres sources, ce qui pourrait avoir une incidence sur ses activités et sa situation financière. La Société se procure également des données auprès de certains tiers sans que ces transactions soient couvertes par des contrats formels. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d'obtenir continuellement des données de toutes les sources gouvernementales ou d'autres sources à un prix qui lui permettra de réaliser un profit. Si la Société n'est pas en mesure de protéger des renseignements sensibles, ses clients et les organismes

gouvernementaux pourraient douter du caractère adéquat des systèmes et des procédures adoptés par la Société pour atténuer et déceler les menaces et les erreurs. Les frais liés aux menaces et aux perturbations des systèmes de sécurité et des réseaux pourraient ne pas être entièrement couverts par une assurance ou faire l'objet d'une compensation d'une autre façon. L'un ou l'autre de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la réputation, les atouts concurrentiels et la situation financière de la Société.

Les activités de la Société sont exposées à différents risques liés à la réglementation qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités.

Le contexte dans lequel la Société exerce ses activités est très réglementé en raison de la nature sensible de ses systèmes, ses produits, son matériel et ses logiciels complexes et de pointe, en plus de la réglementation qui s'applique aux sociétés inscrites en bourse. Il existe de nombreux risques liés à la réglementation qui pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, dont les suivants.

Restrictions en matière d'exportation. Certains des systèmes, des produits, des services ou des technologies développés par la Société nécessitent l'utilisation ou l'acquisition de produits ou de technologies de tiers, notamment de tiers situés dans d'autres territoires. De plus, certains systèmes, certains produits, certains services ou certaines technologies de la Société pourraient devoir être transférés ou exportés vers d'autres territoires. Dans certains cas, si l'utilisation des technologies était perçue par le territoire dans lequel réside le fournisseur ou le sous-traitant en cause comme étant assujettie à des contraintes d'exportation ou des restrictions relatives à la sécurité nationale, il se pourrait que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir les technologies et les produits dont elle a besoin de la part de sous-traitants qu'elle aurait normalement choisis en premier lieu ou qu'elle ne soit pas capable d'obtenir les permis d'exportation requis pour effectuer le transfert ou l'exportation de la technologie. Dans la mesure du possible, la Société obtient une autorisation préalable à l'égard de la réexportation avant de signer des contrats qui l'obligent à exporter les technologies visées, notamment l'approbation de gouvernements étrangers précis au besoin. Advenant des restrictions relatives à l'exportation, la Société pourrait, au moyen de clauses contractuelles relatives à la force majeure, être exonérée de ses obligations. Malgré ces clauses, l'incapacité d'obtenir les autorisations d'exportation, des restrictions à l'exportation ou des changements de situation pendant l'exécution des contrats ou le non-respect des contrats par les clients pourraient avoir une incidence défavorable sur les revenus et les marges de la Société.
Exigences en matière d'approbations gouvernementales. Pour certains aspects de ses activités d'exploitation, la Société est tenue d'obtenir des licences et des approbations gouvernementales ainsi que de conclure des ententes avec différents organismes gouvernementaux pour exporter des satellites et le matériel connexe, déclarer des données techniques ou fournir des services de défense à des étrangers. Les retards dans l'obtention des licences ou l'incapacité d'obtenir les licences, les approbations et les accords nécessaires d'un gouvernement pourrait empêcher la Société de participer à des contrats ou en interrompre l'exécution, ce qui pourrait entraîner la résiliation du contrat par le client pour cause d'inexécution, des sanctions pécuniaires ou la perte des paiements de certaines mesures incitatives.
Lois anti-corruption. Dans les environnements réglementaires et juridiques dans lesquels la Société exerce ses activités, elle est soumise à des lois anti-corruption à l'échelle mondiale qui lui interdisent de verser directement ou indirectement des sommes inappropriées à des fonctionnaires, des autorités gouvernementales ou des personnes indiquées dans ces lois anti-corruption dans le but d'obtenir ou de conserver des contrats ou des avantages inappropriés dans l'exercice de ses activités. Les politiques de la Société exigent qu'elle respecte les lois anti-corruption. La Société pourrait à l'occasion retenir les services d'agents et d'autres tiers dans différents territoires dans le cadre de ses contrats et de ses activités d'exploitation dans ces territoires. Bien qu'elle ait adopté des mesures pour choisir et superviser ces agents et ces tiers, la Société ne peut pas contrôler ni superviser toutes les activités de ces agents et de ces tiers. La violation des lois anti-corruption par les employés, les agents, les sous-traitants, les fournisseurs ou les partenaires de la Société pourrait avoir les répercussions suivantes, sans que cette liste soit exhaustive, sur la Société : des amendes et des sanctions pénales, civiles, juridiques et administratives ; et l'incapacité de faire une soumission visant à conclure des contrats avec certaines entités ou de conclure des contrats avec de telles entités, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la réputation, les activités d'exploitation et les résultats financiers de la Société.

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La Société fait confiance à ses sous-traitants et à ses fournisseurs pour qu'ils respectent les lois et la réglementation applicables. Dans certains cas, la Société se fie aux certifications relatives à la conformité fournies par les sous-traitants et les fournisseurs. Si les sous-traitants ou les fournisseurs de la Société ne respectent pas l'ensemble des lois et de la réglementation applicables ou si les certifications qu'ils fournissent sont inexactes, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos flux de trésorerie.

Il est possible que les lois et la réglementation régissant nos établissements et nos activités changent dans l'avenir. Notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient être touchés de façon défavorable et importante si nous étions contraints de modifier nos activités pour respecter les changements de règlements, de normes de télécommunications, de droits ou de taxes ou encore d'autres obstacles au commerce, afin de respecter des normes nationales ou étrangères, ce qui pourrait réduire ou restreindre notre capacité à vendre nos produits et nos services. Tout défaut de respecter ces exigences réglementaires pourrait également entraîner différentes pénalités ou différentes sanctions.

Les activités d'exploitation de la Société sont soumises aux lois et à la réglementation en matière d'environnement du gouvernement, ce qui pourrait exposer la Société à des frais et à des responsabilités d'envergure qui pourraient avoir des répercussions défavorables sur sa situation financière.

La Société est assujettie à différentes lois et à différents règlements en matière d'environnement à l'échelle fédérale, provinciale, étatique et locale en ce qui a trait à l'exercice de ses activités, notamment les lois et les règlements régissant la pollution, la manutention, le stockage, la disposition et le transport de substances dangereuses ainsi que la propriété et l'exploitation de biens réels. Ces lois et ces règlements pourraient entraîner des responsabilités et des frais considérables ainsi que la perte des permis nécessaires à l'exercice de certaines activités. Rien ne garantit que le défaut de respecter ces lois et ces règlements n'aura pas d'incidence défavorable importante sur les activités futures de la Société. De plus, de nouvelles lois et de nouveaux règlements, l'application rigoureuse de lois et de règlements en vigueur ou la découverte de terrains contaminés auparavant inconnus pourraient entraîner des frais supplémentaires.

Les activités internationales de la Société l'exposent à des risques en ce qui a trait à la réglementation resserrée ainsi qu'à l'instabilité politique et économique au sein de marchés étrangers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les revenus de la Société.

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020, environ 72 % des revenus de la Société étaient tirés de ventes réalisées à l'extérieur du Canada, et la Société a l'intention de continuer à solliciter des contrats à l'échelle internationale. Les activités exercées à l'échelle internationale sont exposées à certains risques, dont les suivants : l'évolution de la réglementation gouvernementale et de exigences en matière de permis au pays et à l'étranger; la détérioration des relations entre le Canada et un pays étranger précis; la hausse des droits et des taxes ainsi que d'autres obstacles au commerce; la fluctuation du taux de change; la fluctuation de la stabilité politique et économique dans les pays où la Société exerce ses activités; les répercussions de programmes d'austérité ou de programmes comparables visant la réduction considérable du budget; la préférence que des clients éventuels pourraient exprimer envers les achats locaux (non canadiens); les frais liés à la conformité aux différentes lois et aux différents règlements du Canada et des États-Unis ou aux différentes lois et aux différents règlements à l'échelle internationale; la complexité liée à l'utilisation de représentants et d'experts-conseils étrangers et la nécessité d'avoir recours aux services de telles personnes; l'incapacité d'obtenir les licences d'exportation nécessaires auprès du gouvernement du Canada, des États-Unis ou d'un pays étranger; et les difficultés liées à l'obtention ou à l'exécution de jugements dans des territoires étrangers.

De plus, les contrats obtenus à l'échelle internationale par MDA pourraient comprendre des conventions de coopération industrielle qui exigent certains achats locaux, certains investissements locaux, la conclusion d'ententes de fabrication à l'échelle locale ou d'autres obligations financières. Ces contraintes sont appelées des obligations compensatoires et prévoient des pénalités si la Société omet de s'y conformer. Il est difficile de prévoir les répercussions de ces facteurs, mais l'un ou l'autre d'entre eux pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie de la Société.

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Les employés de la Société ou les autres personnes qui agissent pour le compte de la Société pourraient faire preuve d'inconduite ou avoir d'autres comportements inappropriés, ce qui pourrait faire perdre des contrats à la Société ou entraîner des frais pour elle.

La Société est exposée au risque qu'un employé ou une autre personne agissant pour son compte commette une fraude ou une autre inconduite. Parmi les inconduites de la part d'employés ou d'autres personnes, on pourrait compter le défaut intentionnel de respecter la réglementation gouvernementale en matière d'approvisionnement, l'exercice d'activités non autorisées, les menaces d'initié à la cybersécurité de la Société ou la falsification de registres de temps. D'autres exemples d'inconduite de la part d'employés ou d'autres personnes agissant pour le compte de la Société pourraient comprendre l'utilisation à mauvais escient de renseignements sensibles ou confidentiels de clients, ce qui pourrait entraîner des sanctions réglementaires pour la Société, nuire gravement à sa réputation, causer une perte de contrats et une diminution des revenus ou faire en sorte que la Société engage des frais pour répondre à des enquêtes gouvernementales. La Société n'est pas toujours en mesure de contrer l'inconduite, et les précautions qu'elle prend pour déceler et empêcher de tels comportements pourraient ne pas réussir à contrôler les risques ou les dommages inconnus ou non gérés, ce qui pourrait entraîner une perte de contrats ou une diminution des revenus de la Société. De plus, une inconduite allégée ou réelle de la part d'employés ou d'autres personnes agissant pour le compte de la Société pourrait entraîner des enquêtes ou des poursuites des personnes impliquées dans les activités en question, ce qui pourrait avoir des répercussions imprévues ou entraîner des frais et accaparer l'attention de la direction de la Société, peu importe s'il est allégué que sa responsabilité a été engagée ou non.

La Société pourrait être exposée à une telle inconduite malgré ses différents programmes de conformité. Une inconduite ou des actions inappropriées de la part d'employés, d'agents, de sous-traitants, de fournisseurs, de partenaires commerciaux ou de coentreprises pourraient exposer la Société à des enquêtes et à des mesures d'exécution administratives, civiles ou pénales; à des pénalités monétaires ou non monétaires; à des responsabilités; et à la perte de privilèges ainsi qu'à d'autres sanctions, notamment la suspension et la radiation, ce qui pourrait nuire à la réputation de la Société et à sa capacité à exercer ses activités et avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

La Société pourrait ne pas réussir à réaliser ou à intégrer des acquisitions, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société de développer ses affaires et ses activités et de les faire croître, et la Société pourrait être exposée à des responsabilités permanentes liées à des dessaisissements.

Par le passé, la Société a étendu ses activités d'exploitation en faisant l'acquisition d'entreprises, de produits ou de technologies supplémentaires, et elle pourrait continuer à le faire. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d'identifier, d'acquérir et d'obtenir les approbations réglementaires, ni qu'elle pourra gérer de manière rentable d'autres entreprises, ni intégrer avec succès les entreprises, les produits ou les technologies acquis dans sa structure sans avoir à subir des dépenses, des délais ou d'autres problèmes opérationnels, réglementaires ou financiers. En outre, les acquisitions pourraient comporter certains risques supplémentaires, notamment le détournement de l'attention de la direction, l'incapacité de maintenir en poste les membres du personnel clés, des événements ou des circonstances imprévus et des passifs avant la clôture non identifiés et d'autres obligations juridiques. Une partie ou la totalité de ces risques pourraient nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de la Société. De plus, rien ne garantit que les entreprises, les produits ou les technologies acquis, s'il y a lieu, permettront d'obtenir la croissance des revenus et du bénéfice prévue. Les acquisitions pourraient également entraîner des émissions potentiellement dilutives de titres de participation. L'incapacité de la Société de gérer avec succès sa stratégie d'acquisition pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

Lorsqu'elle se dessaisit de certaines activités, la Société pourrait ne pas être en mesure de se libérer de certaines obligations qui la lient aux cocontractants en vertu des contrats se rapportant aux activités cédées et, de ce fait, elle pourrait être tenue d'indemniser des tiers ou l'acquéreur relativement à ces activités cédées. La Société aura peu de contrôle sur les activités cédées et pourrait être tenue d'exécuter des obligations aux termes de contrats ou de fournir des indemnités dans une mesure indépendante de sa volonté. Rien ne garantit que la Société sera indemnisée par l'acquéreur pour ces obligations continues. En conséquence, en raison de ces obligations, la Société pourrait être tenue de payer des dommages et intérêts, des frais et des pénalités liés à l'inexécution d'un contrat. Les contrats de vente portant sur les activités cédées contiennent des dispositions aux termes desquelles la Société pourrait être obligée d'indemniser l'acquéreur des activités cédées pour des dettes, des pertes ou des dépenses découlant de la rupture de clauses des contrats et de certaines violations de déclarations et de garanties (y compris les violations de déclarations et de garanties présentées comme étant fondées sur les connaissances de personnes précises) relatives à l'état de

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l'activité cédée avant et au moment de la vente. Il est possible que d'autres faits deviennent connus dans l'avenir et fassent en sorte que la Société fasse l'objet de réclamations visant des dettes ou des dépenses supplémentaires pour des montants supérieurs à ceux qui sont actuellement prévus et couverts par les provisions. De plus, un acquéreur pourrait faire des allégations portant sur des déclarations faites pendant le processus de vente, en sus de toute obligation contractuelle que la Société pourrait avoir relativement à l'acquéreur. La Société pourrait ne pas être capable d'investir ou d'utiliser le produit net de la cession d'une activité afin de réaliser le même rendement que celui obtenu pour l'activité cédée dans le passé. Toute action intentée contre la Société par des tiers en raison d'obligations continues liées aux activités cédées, toute réclamation d'un montant significatif d'indemnisation et l'incapacité de la Société d'utiliser le produit net d'une cession afin de maximiser son rendement pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société.

Un goodwill important et des immobilisations incorporelles identifiables sont inscrits à notre bilan et pourraient subir une perte de valeur qui pourrait réduire nos actifs et nos bénéfices déclarés.

Des immobilisations incorporelles identifiables et un goodwill découlant d'entreprises acquises représentent une grande partie du total de nos actifs. Au 31 décembre 2020, le total de nos actifs s'établissait à environ 1,5 milliard de dollars, dont environ 416,1 millions de dollars, ou 28,6 %, correspondait à un goodwill et environ 585,7 millions de dollars, ou 40,3 %, correspondait à des immobilisations incorporelles identifiables. Des facteurs économiques, juridiques, réglementaires, concurrentiels et contractuels ainsi que d'autres facteurs pourraient avoir une incidence sur la valeur du goodwill et des immobilisations incorporelles identifiables. Si l'un ou l'autre de ces facteurs réduisait la valeur de ces immobilisations, les normes comptables nous contraignent à réduire leur valeur comptable et à comptabiliser une moins-value, ce qui pourrait réduire nos actifs et nos bénéfices déclarés pour l'année au cours de laquelle la moins-value serait comptabilisée. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation chaque année, ou lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait être inférieure au montant recouvrable. Nos immobilisations incorporelles sont toutes des immobilisations incorporelles à durée de vie limitée et, par conséquent, doivent faire l'objet d'un test de dépréciation si des indicateurs de moins-value sont constatés. Toute moins-value future pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers.

La Société pourrait ne pas recevoir dans son carnet de commandes le montant intégral estimé dans le cadre de contrats, ce qui pourrait faire en sorte que les revenus futurs soient inférieurs à ceux qui sont prévus. Ce facteur fait de notre carnet de commandes un indicateur incertain de nos résultats d'exploitation futurs.

Habituellement, le carnet de commandes fluctue dans une grande mesure d'un trimestre à l'autre, et la comparaison du carnet de commandes d'une période à une autre ne constitue pas un facteur indicatif des revenus futurs. Les contrats qui composent le carnet de commandes de la Société pourraient ne pas se traduire par des revenus réels au cours d'une période donnée, et les revenus réellement tirés de ces contrats pourraient être différents des estimations du carnet de commandes. Le moment de l'obtention des revenus, s'il y a lieu, à l'égard de projets inscrits dans le carnet de commandes pourrait changer en raison de nombreux facteurs qui ont une incidence sur l'échéancier de projets. Des contrats pourraient être annulés ou faire l'objet de rajustements. Le défaut de réaliser l'ensemble des montants qui figurent dans le carnet de commandes de la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur les revenus et les marges brutes. Par conséquent, le carnet de commandes financé, non financé et total de la Société à une date précise pourrait ne pas être un indicateur fiable des bénéfices futurs de la Société.

Une partie des contrats de la Société sont des contrats à prix ferme.

Une grande partie des contrats de la Société sont des contrats à prix ferme. Ces contrats à prix ferme comprennent parfois la réalisation d'activités de développement et de fabrication de systèmes satellitaires, des travaux d'ingénierie système de grande envergure ainsi que des projets de développement de logiciels, de matériel et de produits. Tout contrat à prix ferme comporte le risque que la Société ne soit pas en mesure de livrer les éléments commandés dans les délais impartis et à un coût pour la Société inférieur au coût prévu au contrat. La nature technique et la complexité des systèmes satellitaires et des produits à livrer dans le cadre de ces contrats peuvent exiger la négociation de modifications aux contrats de temps à autre, sous réserve de modalités de modification de contrat convenues. En l'absence de consensus en ce qui concerne des modifications ayant trait à l'augmentation du prix à payer ou de la prolongation des délais lorsque les produits à livrer sont en retard, des dépassements de coûts pourraient se produire et les clients pourraient être en position de résilier le contrat ou d'exiger un remboursement ou le versement de pénalités. La résiliation d'un contrat pour inexécution ou pour un dépassement important de coûts découlant de toute action ou inaction de la Société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

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De plus, de nombreux contrats de la Société peuvent être résiliés pour des raisons pratiques par le client. Advenant une résiliation de ce type, la Société pourrait, dans certains cas, avoir le droit de recouvrer le prix d'achat des éléments livrés, d'obtenir le remboursement des coûts autorisés pour les travaux en cours ou une indemnité à titre de profit ou encore un rajustement à titre de perte, dépendamment du fait que la réalisation du projet se serait traduite par un profit ou une perte.

Les flux de trésorerie et la rentabilité de la Société pourraient être touchés si des dépenses étaient engagés avant l'obtention définitive d'un contrat.

La Société fournit différents services professionnels, différents produits spécialisés et parfois du matériel et des matières pour le compte de clients aux termes de différents arrangements contractuels. À l'occasion, afin de s'assurer de respecter les exigences et les échéanciers de livraison des clients, la Société pourrait choisir d'entreprendre le processus d'approvisionnement avant de recevoir l'autorisation finale du client qui est un gouvernement ou de l'entrepreneur principal. De plus, à l'occasion, la Société pourrait construire des unités de production avant d'obtenir un contrat attendu. Si les exigences d'un client qui est un gouvernement ou d'un entrepreneur principal changent ou si le gouvernement ou l'entrepreneur principal choisit d'attribuer les activités d'approvisionnement à un autre entrepreneur, si l'attribution prévue du contrat ne se concrétise pas ou si le matériel ou les matières deviennent obsolètes ou doivent être modifiés avant que la Société obtienne le contrat d'approvisionnement, l'investissement dans le matériel ou les matières pourrait être exposé à des risques si la Société n'est pas en mesure de les revendre de façon efficace. Cette situation pourrait réduire les bénéfices attendus ou entraîner une perte, ce qui aurait une incidence défavorable sur les flux de trésorerie et la rentabilité de la Société.

La capacité de la Société à obtenir du financement supplémentaire par titres de créance ou par titres de participation ou des subventions gouvernementales pour financer ses besoins liés à son fonds de roulement d'exploitation et ses initiatives en matière de croissance pourrait être restreinte, et de tels financements ainsi que de telles subventions pourraient être difficiles à obtenir, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et la situation financière de la Société.

La Société a besoin de capital pour financer les besoins de son fonds de roulement d'exploitation et sa croissance future ainsi que pour rembourser ses emprunts à leur échéance. Si les liquidités provenant des activités de la Société, ainsi que le crédit disponible en vertu des facilités bancaires existantes n'est pas suffisant pour financer ses besoins en capital futurs, la Société doit augmenter ses emprunts ou son financement par titres de participation. La capacité de la Société d'accéder aux marchés financiers selon des conditions acceptables dépendra des conditions courantes du marché, ainsi que de la situation financière future de la Société. De plus, la capacité de la Société à augmenter son financement par emprunts et à renouveler ses facilités de crédit existantes peut être limitée par ses engagements financiers, ses objectifs de crédit ou la situation sur le marché des capitaux d'emprunt. Rien ne garantit que la Société pourra obtenir des capitaux selon des modalités et des conditions acceptables, ni que les coûts d'emprunts seront favorables. De plus, les ententes de financement actuelles de la Société contiennent des clauses restrictives qui peuvent influer sur la flexibilité opérationnelle et financière future de la Société.

Les ententes de financement actuelles de la Société renferment des clauses restrictives qui pourraient influer sur la flexibilité opérationnelle et financière future de la Société. Le financement par emprunt de la Société est fourni aux termes de la convention de crédit et de l'acte relatif aux billets, qui renferment différents engagements de faire et de ne pas faire auxquels la Société doit se conformer, notamment l'atteinte et le maintien de ratios financiers prévus. Si la Société ne parvient pas à respecter une clause et qu'elle ne peut obtenir une dispense pour celle-ci, les bailleurs de fonds pourront prendre certaines mesures à l'égard des montants dus aux termes de ces conventions, notamment réclamer le paiement anticipé de ces derniers. De telles mesures pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société. Ces engagements pourraient être restreindre la latitude dont MDA a besoin aux fins de planification des changements et de réaction aux changements dans ses activités et dans les marchés au sein desquels elle exerce ses activités.

En outre, la Société conclut différents contrats portant sur des dérivés financiers avec des banques à titre de cocontractant. Si un des cocontractants ne remplit pas ses obligations en vertu d'un contrat dérivé, cette omission pourrait avoir un effet défavorable important sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. La Société limite son risque lié aux cocontractants en ne traitant qu'avec des banques importantes et en surveillant leur situation financière.

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La Société dépend également de l'exécution de certaines ententes financières par certains de ses principaux clients. Si les clients de la Société n'étaient pas en mesure de se procurer un financement satisfaisant au moment opportun, cette incapacité pourrait avoir une incidence sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

De plus, par le passé, la Société a obtenu des subventions gouvernementales pour des activités de recherche et de développement ainsi que d'autres initiatives d'affaires, et il est possible qu'elle en reçoive dans l'avenir. Toute entente de ce type avec un gouvernement ou toute attribution d'une subvention de ce type par un gouvernement pourrait être assortie d'obligations contractuelles pour MDA, lesquelles pourraient faire en sorte que la subvention soit remboursable si certaines exigences ne sont pas remplies. Le défaut de s'acquitter d'obligations contractuelles aux termes de ces ententes et dans le cadre de ces subventions et l'obligation résultante de rembourser les montants reçus pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

Notre dette et d'autres obligations contractuelles pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière, notre capacité de réunir des capitaux pour financer nos activités d'exploitation, notre capacité à exercer nos activités, notre capacité à réagir aux changements qui se produisent dans l'économie ou dans notre secteur et notre capacité à rembourser nos dettes, ce qui pourrait détourner les flux de trésorerie d'exploitation du remboursement de la dette.

Notre niveau d'endettement pourrait accroître la possibilité que nous ne soyons pas en mesure de produire suffisamment de liquidités pour rembourser le capital des montants qui sont exigibles sur notre dette et l'intérêt sur ces montants. Notre dette à long terme dans le cadre de nos facilités de crédit avec privilège de premier rang porte intérêt à un taux variable assorti d'une marge. Par conséquent, nos obligations de paiement d'intérêt sur cette dette augmenteront en cas de hausse des taux d'intérêt. Notre effet de levier et nos obligations relatives au service de la dette pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notamment des façons suivantes :

nuire à notre capacité de respecter l'un ou l'autre des ratios financiers prévus dans nos facilités de crédit ou de générer des liquidités suffisantes pour payer l'intérêt ou le capital, y compris les paiements de capital périodiques;
accroître notre vulnérabilité face à la conjoncture économique et sectorielle défavorable;
restreindre notre capacité à obtenir du financement supplémentaire par titres d'emprunt ou par titres de participation, notamment selon des modalités favorables;
rendre nécessaire l'affectation d'une tranche de nos flux de trésorerie d'exploitation au service de notre dette, ce qui réduirait la quantité de flux de trésorerie disponibles pour d'autres fins, notamment les dépenses en immobilisations ou des possibilités d'affaires futures;
nous contraindre à vendre des titres d'emprunt ou des titres de participation ou encore à vendre certains de nos principaux actifs, peut-être selon des modalités défavorables, pour nous acquitter d'obligations de paiement;
restreindre notre flexibilité relative à la planification des changements et à la réaction aux changements dans nos activités et dans les marchés au sein desquels nous exerçons nos activités.

L'un ou l'autre de ces facteurs pourrait avoir des répercussions défavorables sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Les frais liés au service de la dette de la Société pourraient augmenter.

Les taux d'emprunt ont atteint des planchers historiques au Canada. Si l'économie canadienne gagne en vigueur, la Société s'attendrait à une hausse des taux d'intérêt. Une hausse des taux d'intérêt entraînerait des charges d'intérêts plus élevées sur les emprunts liés à des taux d'intérêt variables, compensées en partie par une charge d'impôt sur le revenu courant et différé réduite. De plus, des conditions défavorables sur le marché du crédit pourraient limiter la capacité de la Société à refinancer ses facilités de crédit.

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Des changements qui auraient une incidence sur la disponibilité du taux interbancaire offert à Londres (le « TIOL ») pourraient avoir pour nous des répercussions qu'il est actuellement impossible de prévoir de façon raisonnable.

Nous avons une dette impayée assortie de taux d'intérêts variables qui comprennent des taux fondés sur le TIOL. En juillet 2017, la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni a annoncé qu'elle avait l'intention de cesser de persuader ou de convaincre les banques de consentir des taux conformes au TIOL après 2021. On ignore si, à ce moment, le TIOL cessera d'exister ou si de nouveaux modes de calcul du TIOL seront créés pour que le TIOL continue d'exister après 2021. De récentes propositions relatives à la réforme du TIOL pourraient entraîner la création de nouvelles méthodes de calcul du TIOL ou l'adoption d'un ou de plusieurs taux de référence de rechange.

L'incertitude qui entoure le futur du TIOL, ainsi que la transition du TIOL à un autre taux de référence pourraient avoir une incidence défavorable sur notre dette en cours pour laquelle le TIOL est le taux de référence et, ultimement, une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Des modifications apportées aux lois fiscales ou des décisions défavorables à la suite de l'examen des déclarations fiscales de la Société par les autorités fiscales pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation de la Société.

La Société est soumise aux lois fiscales fédérales, provinciales et locales au Canada et à l'étranger. Des modifications apportées aux lois fiscales pourraient avoir une incidence défavorable sur les taux d'imposition réels futurs de la Société et la valeur de ses actifs d'impôt différé. En outre, la Société est soumise à l'examen de ses déclarations fiscales par l'Agence du revenu du Canada et d'autres autorités fiscales, et elle pourrait faire l'objet de cotisations supplémentaires. Pour calculer nos obligations fiscales, nous devons prendre des positions comptables et fiscales qui ne sont jamais entièrement incontestables et à l'égard desquelles nous n'avons pas demandé l'avis des autorités. La Société évalue régulièrement les probabilités de conclusions défavorables à la suite de tels examens pour établir le caractère adéquat de ses provisions pour impôts. Des jugements importants sont requis pour déterminer la provision pour impôts de la Société à l'échelle mondiale. Des modifications apportées aux lois fiscales ou des contestations de la part des autorités fiscales en vertu des lois fiscales en vigueur pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

La Société établit régulièrement des estimations et des hypothèses comptables. Si elles se révélaient inexactes, des ajustements ultérieurs pourraient obliger la Société à retraiter ses états financiers historiques.

La comptabilisation des contrats exige de la Société qu'elle exerce son jugement pour l'évaluation des risques, l'estimation des produits et des coûts liés aux contrats et la formulation d'hypothèses en ce qui concerne le calendrier et les questions techniques. En raison de la nature de bon nombre des contrats de la Société, l'estimation du total des produits et des coûts à l'achèvement du contrat est complexe et soumise à de nombreuses variables. Les paiements incitatifs et les pénalités ayant trait à la performance sont pris en compte pour l'estimation des produits et de la marge bénéficiaire et sont comptabilisés lorsque la Société dispose de suffisamment d'information pour raisonnablement évaluer la performance prévue. Le rendement prévu des fournisseurs est également évalué et pris en compte dans l'estimation des frais et des profits.

En raison de l'importance des facteurs indépendants de la volonté de la Société pris en compte dans les processus d'estimation susmentionnés, des montants sensiblement différents pourraient être obtenus si des hypothèses différentes étaient utilisées ou si les circonstances ou les estimations sous-jacentes devaient ultimement changer ou différer des attentes de la Société. Toute modification ou toute inexactitude des hypothèses, des circonstances ou des estimations sous-jacentes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers des périodes futures.

Certains contrats de la Société prévoient des paiements conditionnels au bon fonctionnement d'un satellite, d'un système ou d'un produit. Bien que la Société se soit dotée de polices d'assurance qui, à son avis, couvriraient la perte de revenus et les obligations de remboursement, l'assurance pourrait ne plus être offerte selon des modalités favorables ou ne plus être offerte du tout. La Société pourrait également choisir de ne plus souscrire une telle assurance. En outre, certains contrats de la Société contraignent la Société à verser des pénalités ou des dommages-intérêts si les satellites, les systèmes ou les produits ne sont pas livrés en temps opportun ou qu'elle doit rembourser les encaissements en cas de résiliation du contrat pour inexécution avant la livraison. Le fait que la Société ne touche pas les paiements incitatifs

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ou soit tenue de rembourser des sommes perçues ou de payer des pénalités pour retard pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

L'adoption de nouvelles normes ou de nouvelles interprétations comptables pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers de la Société.

L'adoption par la Société des modifications de règles et d'interprétations comptables et son respect de telles modifications pourraient nuire à ses résultats d'exploitation ou causer des fluctuations imprévues de ses résultats au cours de périodes futures. Les règles comptables auxquelles la Société doit se conformer sont complexes et en constante évolution. La Société ne peut prédire l'incidence de modifications futures des principes comptables sur ses états financiers dans l'avenir.

Le défaut d'établir et de maintenir des contrôles internes efficaces conformément au Règlement 52-109 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et sur le cours des actions ordinaires.

À l'heure actuelle, la Société n'est pas tenue de se conformer au Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »). À titre de société inscrite en bourse dont les actions sont négociées à la TSX, la Société sera assujettie à des obligations de communication de l'information et à d'autres obligations en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la TSX, dont le Règlement 52-109. Ces obligations, notamment en matière de communication de l'information, feront en sorte que la direction de la Société ainsi que ses ressources administratives, opérationnelles et comptables seront fortement sollicitées. Pour se conformer à ces obligations, la Société établira notamment des systèmes, des contrôles financiers et des contrôles de gestion de même que des systèmes et des procédures de communication de l'information et, au besoin, embauchera du personnel comptable et financier compétent. Toutefois, si la Société n'était pas en mesure d'atteindre l'un de ces objectifs requis dans les délais fixés et de façon efficace, sa capacité à respecter ses obligations en matière de communication de l'information financière et d'autres règles qui s'appliquent aux émetteurs assujettis pourrait être compromise. En outre, le défaut de maintenir des contrôles internes efficaces pourrait faire en sorte que la Société manque à ses obligations de communication de l'information ou entraîner d'importantes inexactitudes dans ses états financiers. Le fait que la Société ne puisse pas fournir de rapports financiers fiables ou empêcher des activités frauduleuses pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa réputation et ses résultats d'exploitation, ce qui pourrait également faire en sorte que les investisseurs perdent confiance en l'information financière communiquée par la Société et entraîner une baisse du cours des actions ordinaires.

La Société ne s'attend pas à ce que ses contrôles et ses procédures en matière de communication de l'information ainsi que les contrôles internes à l'égard de la communication de l'information financière parviennent à empêcher toutes les erreurs et les activités frauduleuses. Peu importe l'excellence de sa conception et de son application, un système de contrôle ne peut que fournir une garantie raisonnable, et non absolue, quant à la réalisation de ses objectifs. En outre, la conception d'un système de contrôle doit tenir compte du fait qu'il existe des contraintes par rapport aux ressources, et les avantages des contrôles doivent être pris en considération par rapport à leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tout système de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut fournir de garantie absolue quant à la détection de tous les problèmes de contrôle au sein d'une organisation. Les limites intrinsèques comprennent le fait qu'un jugement sur lequel est fondée une décision pourrait être erroné et que des pannes pourraient se produire en raison de simples erreurs. De plus, il est possible de contourner des contrôles par des gestes posés individuellement par certaines personnes, par la collusion entre deux ou plusieurs personnes ou par le contournement des contrôles par la direction. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle efficient, des inexactitudes causées par des erreurs ou des activités frauduleuses pourraient survenir et ne pas être décelées ou ne pas l'être en temps utile.

Certains clients de satellites commerciaux sont très endettés et pourraient ne pas s'acquitter de leurs obligations de paiement contractuelles, notamment le financement des fournisseurs.

Certains des clients commerciaux de la Société sont soit très endettés, soit sont au début de leurs activités et ne sont pas entièrement financés. Il existe un risque que ces clients ne soient pas en mesure d'honorer leurs obligations de paiement aux termes de leurs contrats. Si un client de la Société rencontre des difficultés financières, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable et importante sur les flux de trésorerie et les liquidités de la Société. La Société pourrait ne pas être capable d'atténuer ces effets, car elle fabrique ses produits en fonction des spécifications de chaque client et le matériel acheté correspond en général au contrat d'un client précis.

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De plus, certains des contrats visant des satellites comprennent des créances liées aux satellites, et certains contrats liés à des satellites prévoient que la Société procurera du financement à ses clients ou pour le compte de ses clients, dont des garanties, ou une combinaison de ces modalités contractuelles pourrait être offerte. Si les contrats de la Société renferment des provisions à l'égard des créances liées aux satellites ou que la Société procure du financement à ses clients ou pour le compte de ses clients, les risques financiers auxquels est exposée la Société seront accrus. Dans certains cas, ces arrangements sont offerts (i) à de nouvelles sociétés, (ii) à des sociétés qui entreprennent leurs activités ou (iii) à des sociétés dont le niveau d'endettement est élevé, dont certaines doivent respecter des échéances à court terme. Ces entreprises ou leurs activités pourraient ne pas prospérer et, par conséquent, ces clients peuvent ne pas être en mesure d'acquitter leurs obligations de contractuelles.

La Société a fourni et pourrait fournir dans l'avenir un financement partiel du fonds de roulement à ses clients ou pour le compte de ses clients pour leur permettre de demeurer concurrentiels pour certains contrats de construction de satellites.

La Société a fourni et pourrait fournir dans l'avenir un financement partiel du fonds de roulement à ses clients ou pour le compte de ses clients pour leur permettre de demeurer concurrentiels relativement à certains contrats de construction de satellites. Par le passé, la Société a réalisé ces investissements sous forme de créances liées aux satellites, de travaux en cours, de garanties d'exécution ou d'indemnisations de financement par crédit-relais de prêteurs tiers, et elle pourrait continuer d'adopter ces stratégies. La Société pourrait également prendre des mesures pour que ses clients bénéficient de financements de tiers partiels ou intégraux consentis par des agences de crédit à l'exportation, et ces financements pourraient être partiellement garantis par la Société. De plus, si un client manque à une obligation envers la Société ou un tiers indemnisé, cette situation pourrait avoir une incidence importante sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société. Le financement consenti par la Société et le financement consenti par des tiers et issu de démarches de la Société pourraient être liés à la capacité de la Société de livrer des satellites en orbite. Si elle ne peut pas réaliser une livraison en orbite, la Société pourrait devoir rembourser les montants reçus de tiers et pourrait devoir renoncer aux montants financés par la Société ainsi qu'à tout montant futur qui aurait normalement été payable. La Société réalise des vérifications diligentes importantes afin d'offrir un soutien financier à ses clients et elle pourrait tenter de limiter son exposition par l'utilisation de produits d'assurance et d'autres mesures contractuelles, mais rien ne garantit que ces produits seront disponibles ou qu'ils seront offerts à un prix abordable.

Un petit nombre de contrats de construction de systèmes et de satellites de la Société permettent à ses clients de payer une tranche du prix d'achat en fonction de la performance future.

Un petit nombre de contrats de construction de systèmes et de satellites de la Société permettent à ses clients de payer une tranche du prix d'achat en fonction du rendement futur. En ce qui a trait aux systèmes satellitaires (qui pourraient comprendre le lancement et la performance), environ 10 % du prix d'achat peut être réglé au cours de la durée de vie du satellite (habituellement 15 ans), sous réserve de la performance continue du satellite, et constituent ce que l'on appelle les créances liées aux satellites. Étant donné que les créances liées aux satellites peuvent être touchées par la performance future des satellites, la Société pourrait ne pas être en mesure de percevoir ces créances, en totalité ou en partie. En règle générale, la Société n'assure pas ces créances liées aux satellites et, dans certains cas, accepte que ses clients ne les assurent pas.

La Société comptabilise la valeur actuelle des créances liées aux satellites dans les produits pendant la construction du satellite, qui dure normalement de deux à trois ans. Habituellement, la Société reçoit la valeur actuelle de ces créances liées aux satellites en cas d'échec de lancement ou de panne causée par une erreur du client. Cependant, la Société renonce à une partie ou à la totalité de ces paiements si la perte est causée par une défaillance du satellite ou découle d'une erreur de la Société.

Outre la performance du satellite, rien ne garantit qu'un client ne retardera pas le paiement d'une créance liée aux satellites, ou qu'il ne cherchera pas à obtenir une dispense de paiement auprès de la Société, s'il est en difficulté. Le non-paiement d'une créance liée à un satellite par un client, que ce soit en raison d'un problème de performance ou pour une autre raison, pourrait avoir un effet négatif sur les flux de trésorerie de la société. De plus, si les paiements des créances liées aux satellites que la Société doit recevoir de ses clients sont en retard ou en défaut, ce retard ou ce défaut pourrait avoir un effet défavorable sur la situation de liquidité de la Société.

Certains contrats de construction de satellites de la Société prévoient des primes de performance sous la forme de remboursements au titre de garanties, ce qui signifie que si des anomalies apparaissent après le lancement, la Société devra verser au client une pénalité d'un montant précis. La Société n'assure pas ces passifs éventuels. La Société a

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inscrit des réserves dans ses états financiers en se fondant sur les estimations actuelles de ses passifs liés aux garanties. Rien ne garantit que les passifs réels de la Société liés à ses clients et relatifs à ces passifs liés aux garanties ne seront pas supérieurs au montant inscrit à titre de réserve.

Des satellites pourraient être touchés par des retards de construction et de lancement, des lancements avortés, des dommages ou encore des bris pendant le lancement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable et importante sur nos activités.

Des retards dans la construction de satellites et dans l'approvisionnement de composantes essentielles ainsi que de véhicules de lancement, la disponibilité limitée d'occasions de lancement adéquates, des retards possibles dans l'obtention d'approbations réglementaires, des dommages ou des bris subis par le satellite au moment de son lancement, des lancements avortés ou un placement incorrect en orbite pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. La perte de satellites ou des dommages subis par des satellites en raison d'un mauvais lancement pourrait retarder considérablement l'obtention de revenus attendus de ce satellite. Tout retard important dans l'entrée en service d'un satellite pourrait retarder ou réduire de façon permanente les revenus attendus de ce satellite. De plus, advenant la perte d'un satellite, nous pourrions ne pas être en mesure de répondre aux demandes des clients touchés avec nos autres satellites ou avec des données provenant d'une autre source en attendant qu'un satellite de remplacement soit disponible, et nous pourrions ne pas disposer des fonds nécessaires, ou ne pas être en mesure d'obtenir dans un délai raisonnable les fonds nécessaires, pour couvrir le coût de tout remplacement de satellite nécessaire. Tout lancement reporté, tout lancement avorté, toute performance sous la normale, tout retard ou tout retard perçu pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d'exploitation, nos occasions d'affaires et notre situation financière.

La croissance continue de la Société dans le marché des satellites commerciaux dépend de la croissance des ventes de services fournis par ses clients ainsi que de la création de nouveaux services par ses clients.

La croissance de la Société dans le marché des satellites commerciaux dépend de la croissance des ventes de services fournis par ses clients ainsi que de la création de nouveaux services par ses clients. Si la Société ne parvient pas à anticiper les changements au niveau des activités de ses clients et leurs besoins changeants, ou si elle ne parvient pas à identifier et à pénétrer de nouveaux marchés avec succès, ses résultats d'exploitation et sa situation financière pourraient subir les conséquences négatives. Les marchés de la Société pourraient ne pas croître dans l'avenir et la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir des marges brutes ou des profits appropriés dans ces marchés. Une baisse de la demande dans un ou plusieurs marchés finaux des clients de la Société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la demande pour les produits et les services de la Société et pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

La stratégie d'affaires de la Société dépend en partie de sa capacité de former des alliances commerciales avec des sociétés de premier plan.

Un élément clé de la stratégie commerciale de la Société est la formation d'alliances avec des sociétés de premier plan. La Société investit d'importantes ressources pour développer ces relations. Elle est d'avis que son succès à l'égard de l'introduction de ses produits dans de nouveaux marchés dépendra en partie de sa capacité à maintenir ces relations et à en entretenir d'autres. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d'établir des alliances supplémentaires, que les relations existantes seront maintenues ou qu'elles atteindront leurs objectifs ou que ces sociétés ne concluront pas des ententes concurrentes. Toute résiliation ou modification de ces alliances ou l'établissement d'alliances concurrentes pourrait avoir un effet défavorable sur les revenus et la situation financière de la Société.

Le marché pourrait ne pas accepter les produits et les services de la Société.

La Société ne peut pas prévoir avec précision si ses produits et ses services seront acceptés sur le marché ou s'il y aura un marché pour ses produits et ses services selon des modalités qu'elle jugera acceptables. L'acceptation par le marché des produits et des services de la Société dépend de nombreux facteurs, dont la qualité, la portée, la disponibilité en temps opportun, le caractère élaboré et le prix des produits et des services de rechange. L'absence d'acceptation considérable par le marché des produits et des services de la Société, les retards dans leur acceptation, le défaut de certains marchés de se développer ou le besoin de la Société de faire des investissements importants pour être acceptés par le marché pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Si la Société n'était pas en mesure d'avoir une croissance soutenue, elle pourrait être incapable

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d'exécuter sa stratégie commerciale, d'accroître la portée de ses activités ou de financer d'autres besoins en liquidités, ce qui pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur ses perspectives commerciales, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

La Société a certains frais fixes, qui pourraient l'empêcher d'appliquer certaines réductions ou de faire certains changements advenant un ralentissement de ses activités.

La Société a besoin d'un grand nombre d'employés hautement qualifiés et spécialisés, ainsi que d'installations de fabrication et de mise à l'essai spécialisées afin de remplir ses contrats de construction de satellites. Pour conserver sa position concurrentielle en tant qu'entrepreneur principal pour la construction de satellites spatiaux technologiquement perfectionnés, la Société doit continuellement retenir les services d'un groupe clé de spécialistes dans une grande variété de disciplines pour chaque phase de la conception, de la mise au point, de la fabrication et de la mise à l'essai de ses produits. Cette contrainte réduit la marge de manœuvre de la Société lorsqu'il s'agit de réduire les coûts de sa main-d'œuvre en cas de ralentissement de ses activités. De plus, les coûts associés aux installations de fabrication et de mise à l'essai détenues par la Société, ou louées par cette dernière aux termes de contrats à long terme, sont fixes et ne peuvent pas être ajustés rapidement pour tenir compte de variations importantes des exigences de production ou de la situation économique.

De nombreux clients de la Société ont des exigences précises en matière de sécurité qui pourraient changer rapidement sous réserve d'un préavis donné dans un court délai.

De nombreux clients de la Société, y compris des gouvernements, ont des habilitations, des protocoles et d'autres exigences précis en matière de sécurité relativement aux travail qu'elle peut réaliser. Ces exigences pourraient changer rapidement moyennant des préavis très courts, ce qui pourrait entraîner la réduction, voire l'annulation, du travail que la Société aurait pu effectuer et sa capacité à participer à des activités futures. Toute réduction ou toute annulation de travail pourrait avoir une incidence défavorable sur les produits et les marges de la Société.

La fluctuation du taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société.

Les résultats financiers de la Société sont communiqués en dollars canadiens. Une partie importante des revenus et des charges de la Société sont libellés en dollars américains.

La Société applique des stratégies de couverture pour gérer et atténuer l'incidence des fluctuations du taux de change sur ses flux de trésorerie et ses profits économiques. Il est très difficile de déterminer si le risque de change se concrétisera, notamment en raison des variations imprévisibles des revenus pouvant découler de retards dans les échéanciers et de reports de contrats. De plus, la Société pourrait être exposée au risque que les cocontractants dans le cadre de ses contrats de couverture ne remplissent pas leurs obligations. La Société pourrait également avoir des difficultés à exécuter l'intégralité de sa stratégie de couverture en fonction de la volonté des cocontractants dans le cadre des ententes de couverture de lui fournir du crédit. En conséquence, rien ne garantit que la stratégie de couverture du change de MDA protégera la Société contre des variations ou des fluctuations importantes des revenus et des charges libellés dans d'autres monnaies que le dollar canadien.

Les revenus, les charges, les actifs et les passifs de MDA libellés dans d'autres monnaies que le dollar canadien sont convertis en dollars canadiens pour les besoins de l'établissement de ses états financiers consolidés. Les fluctuations du taux de change de ces monnaies par rapport au dollar canadien auront un effet sur la valeur en dollars canadiens des revenus, des charges, des actifs, des passifs et du bénéfice consolidés présentés par la Société.

Les activités de la Société comportent des risques et des impondérables importants qui pourraient ne pas être couverts par des polices d'assurance.

Dans le cours normal de ses activités, la Société dispose d'un vaste programme de garanties d'assurance de ses activités, comparable à celui d'entreprises semblables. De plus, le programme d'assurance couvre certains des risques propres à la Société. Rien ne garantit que ces assurances seront offertes à la Société à des tarifs raisonnables sur le plan commercial ni que le montant des assurances suffira à couvrir toutes les obligations contractées par la Société. Si la Société est tenue responsable de montants excédant les limites de sa garantie d'assurance ou de sinistres qui ne sont pas couverts par cette garantie, ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière pourraient subir des incidences défavorables.

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Le prix et la disponibilité des polices d'assurance pourraient fluctuer de façon considérable et la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir une protection d'assurance pour les satellites en orbite dans l'avenir. Toutes les décisions prises par la Société relativement à l'obtention d'une protection d'assurance dépendront de différents facteurs, dont la disponibilité de l'assurance sur le marché, le coût de l'assurance disponible et la redondance des satellites en exploitation. La conjoncture du marché de l'assurance ou des facteurs indépendants de la volonté de la Société au moment où elle serait à la recherche d'une couverture d'assurance requise, par exemple le bris d'un satellite qui utilise des composantes comparables, pourraient faire en sorte que les primes soient considérablement plus élevées que les estimations actuelles et pourraient réduire la disponibilité des protections offertes. Les frais liés à la protection d'assurance de la Société pourraient augmenter dans l'avenir. Les primes élevées des polices d'assurance réduiront ces primes accrues du revenu d'exploitation de la Société. Si les modalités des polices d'assurance de satellites en orbite sont moins favorables que les modalités actuellement offertes, la couverture que la Société pourrait obtenir pourrait être restreinte, et la Société pourrait ne pas être en mesure de souscrire une assurance.

Des litiges en cours ou éventuels pourraient nuire considérablement aux activités de la Société.

À l'heure actuelle, la Société n'est touchée par aucun litige important. Toutefois, elle pourrait être visée par des poursuites, des enquêtes et d'autres réclamations ou d'autres litiges dans l'avenir.

Dans le cours des activités de la Société, nous sommes parties et nous pourrions dans l'avenir être parties à des poursuites juridiques, des enquêtes et d'autres réclamations ou d'autres litiges, qui pourraient toucher des opérations commerciales, des droits de propriété intellectuelle, des titres, des relations avec les employés ou la conformité aux lois et à la réglementation applicables. L'issue des poursuites, des enquêtes et des autres réclamations ainsi que des autres litiges est intrinsèquement difficile à prévoir, et, par conséquent, il existe un risque qu'une issue défavorable ait une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. De plus, les litiges pourraient engendrer des coûts importants et monopoliser les ressources de la Société. La protection d'assurance pourrait ne pas couvrir de telles enquêtes et de telles réclamations, pourrait ne pas être suffisante pour régler une ou plusieurs enquêtes ou une ou plusieurs réclamations et pourrait ne plus être offerte selon des modalités acceptables.

Dans le cadre de toute enquête gouvernementale, si le gouvernement adoptait des mesures contre nous ou si les parties résolvaient ou réglaient le conflit, nous pourrions être tenus de payer des amendes considérables ou encore des pénalités civiles et criminelles, ou nous pourrions faire l'objet de recours en equity, notamment des restitutions de profits ou des injonctions. D'autres poursuites juridiques ou réglementaires, notamment des poursuites intentées par des plaideurs privés, pourraient également en découler. La défense, le règlement ou la résolution de telles poursuites seront vraisemblablement coûteux et longs, et nous pourrions être contraints d'adopter certaines mesures correctives qui pourraient se révéler coûteuses ou perturbatrices pour nos activités et notre exploitation. Elles pourraient également nuire à notre réputation commerciale. La résolution défavorable d'une ou de plusieurs de ces affaires pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

Certains des contrats de la Société sont confidentiels, ce qui pourrait restreindre la perspective des investisseurs relativement à certains aspects des activités de la Société.

La Société tire une partie de ses revenus de programmes gouvernementaux qui sont soumis à des restrictions en matière de sécurité qui interdisent la communication de renseignements confidentiels pour des raisons de sécurité nationale ou pour d'autres raisons. La capacité de la Société à communiquer des renseignements au sujet de ces programmes confidentiels ainsi que les risques ou encore les litiges ou les réclamations liés à ces programmes est restreinte. Par conséquent, les investisseurs et d'autres intervenants pourraient disposer de moins de renseignements relatifs aux programmes confidentiels de la Société que de renseignements relatifs à ses autres activités, et donc ils seraient moins en mesure d'évaluer pleinement les risques liés aux activités confidentielles de la Société.

La Société et ses filiales sont tenues de fournir des lettres de crédit ou d'autres formes de cautionnements et de garanties de la société mère aux termes de nombreux contrats.

Aux termes d'un certain nombre de contrats de la Société, des lettres de crédit ou d'autres formes de cautionnements et de garanties de la société mère doivent être donnés ou versés par la Société ou ses filiales pour couvrir des avances ou des paiements en cours reçus par la Société et ses filiales et pour couvrir des obligations d'exécution de la Société

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et de ses filiales. Les appels de ces lettres de crédit ou d'autres cautionnements conformément à leurs modalités pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus pourraient se révéler inexactes.

Les énoncés prospectifs qui se rapportent notamment aux résultats, au rendement, aux réalisations, aux perspectives et aux occasions futurs de la Société qui figurent dans le présent prospectus (notamment les renseignements aux rubriques « Sommaire », « La Société », « Secteur », « Stratégies de croissance », « Emploi du produit » et « Rapport de gestion »), sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations formulées par la Société en fonction de son expérience et de sa perception quant aux tendances historiques, aux conditions actuelles et aux développements futurs prévus, de même que sur d'autres facteurs que la Société juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses s'avéreront exactes. Les résultats réels de la Société dans l'avenir pourraient différer considérablement des résultats historiques et estimés, et les écarts pourraient être importants. La Société ne déclare aucunement que les résultats réels atteints par la Société dans l'avenir seront les mêmes, en totalité ou en partie, que les résultats prévus dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Information prospective » et « Stratégies de croissance – Cibles de revenus ».

La croissance pourrait être très exigeante pour la direction et les infrastructures de la Société.

La croissance de la Société pourrait être très exigeante pour la direction de la Société ainsi que pour ses infrastructures opérationnelles et financières. L'expansion des infrastructures exigera que la Société engage des ressources financières, opérationnelles et techniques avant une hausse du volume d'activités, sans aucune garantie que le volume d'activités augmentera. Une croissance soutenue pourrait également nuire à la capacité de la Société à maintenir des produits et des services fiables pour ses clients, à élaborer et améliorer ses contrôles opérationnels et financiers ainsi que ses contrôles de gestion, à améliorer ses systèmes et ses procédures de communication de l'information et à recruter, à former et à maintenir en poste des employés hautement qualifiés. La gestion de la croissance de la Société exigera des dépenses et une répartition des ressources de gestion précieuses. L'incapacité à gérer la croissance efficacement pourrait entraîner des difficultés ou des retards dans les services fournis aux clients, des baisses de la qualité ou de la satisfaction de la clientèle, des hausses de coûts, des difficultés dans l'introduction de nouvelles caractéristiques ou d'autres difficultés opérationnelles, et l'une ou l'autre de ces difficultés pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement d'entreprise et les résultats d'exploitation de la Société.

La Société devra engager des coûts supplémentaires et la direction sera davantage sollicitée pour se conformer aux lois et aux règlements applicables aux sociétés ouvertes, ce qui pourrait nuire à ses résultats d'exploitation.

À titre de société ouverte dont les actions sont admises aux fins de négociation à la cote de la TSX, la Société devra engager des frais importants, notamment juridiques et comptables, ainsi que des frais qui découlent des relations avec les investisseurs, qu'elle n'avait pas à engager à titre de société fermée, dont les frais liés au resserrement des exigences en matière de déclaration d'information qui s'appliquent aux sociétés ouvertes. La Société a également engagé et continuera d'engager des frais associés à la conformité aux exigences actuelles en matière de gouvernance, notamment les exigences adoptées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et la TSX. La Société prévoit que ces règles et ces règlements feront augmenter ses frais de conformité juridique et financière et rendront certaines activités longues et coûteuses. L'équipe de direction de la Société n'a pas d'expérience dans l'exploitation de la Société à titre de société ouverte dont les actions sont négociées à la TSX et pourrait ne pas réussir à gérer avec succès ou efficacement la transition de la Société vers un statut de société ouverte assujettie à d'importantes obligations de surveillance et de communication de l'information en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Plus particulièrement, ces nouvelles obligations exigeront beaucoup d'attention de la part de l'équipe de direction de la Société et pourraient détourner son attention de la gestion quotidienne des activités de la Société. La Société prévoit également que, en tant que société ouverte, il sera plus onéreux pour elle d'obtenir une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants et qu'il pourrait être plus difficile pour elle d'attirer et de maintenir en poste des personnes qualifiées pour siéger à son conseil d'administration ou à titre de membres de la haute direction.

Si la Société ne parvenait pas à maintenir sa culture d'entreprise, elle pourrait perdre des membres de son personnel qualifiés.

La Société est d'avis que sa culture d'entreprise est une composante essentielle de sa réussite. À mesure que la Société adoptera l'infrastructure d'une société ouverte et qu'elle poursuivra sa croissance, elle risque de trouver difficile de maintenir ces aspects valables de sa culture d'entreprise. L'incapacité de la Société à préserver sa culture d'entreprise

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pourrait avoir une incidence défavorable sur sa réussite, notamment sa capacité à attirer et à maintenir en poste des employés, à encourager l'innovation et le travail d'équipe et à suivre ses objectifs d'entreprise.

La publicité négative pourrait entraîner une baisse de la croissance de la clientèle de la Société et nuire à ses activités.

On a observé une hausse marquée de l'utilisation des médias sociaux et d'autres canaux de communication semblables, notamment les carnets Web (blogues), les sites Web de médias sociaux et d'autres formes de communications par Internet, qui donnent à des individus l'accès à un large public de consommateurs et à d'autres personnes intéressées. La disponibilité et les répercussions de l'information publiée sur les médias sociaux sont pratiquement instantanées et l'exactitude de l'information n'est pas vérifiée de façon indépendante. La possibilité de diffuser de l'information, y compris de l'information inexacte, semble être sans limite et facilement accessible. La réputation de la Société joue un rôle très important pour attirer de nouveaux clients et conclure des ententes supplémentaires avec les clients existants. Rien ne garantit que la Société continuera de maintenir de bonnes relations avec ses clients ni qu'elle évitera la publicité négative. Toute atteinte à la réputation de la Société, qu'elle découle de l'exploitation de son entreprise, de la publicité négative, de mesures réglementaires, de mesures de surveillance ou d'application, de questions touchant la communication d'information financière ou sa conformité aux exigences d'inscription de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et de la TSX, d'atteintes à la sécurité ou d'autres facteurs, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

Les mesures de gestion des risques de la Société pourraient être inefficaces.

La Société pourrait subir d'importantes pertes et ses activités commerciales pourraient être perturbées si elle ne parvient pas à repérer, à gérer, à surveiller et à atténuer efficacement les risques financiers, notamment le risque de crédit, les risques liés aux taux d'intérêt, les risques liés à la liquidité et d'autres risques liés au marché, ainsi que les risques d'exploitation liés à ses activités, à ses actifs et à ses passifs. Les politiques, les procédures et les techniques de gestion des risques de la Société pourraient ne pas suffire à repérer tous les risques auxquels elle est exposée ni à atténuer les risques que la Société a repérés ou à repérer les concentrations de risque ou les risques supplémentaires auxquels elle pourrait être exposée.

La Société pourrait subir des pertes d'exploitation dans l'avenir.

La Société prévoit que ses frais d'exploitation augmenteront dans l'avenir avec la croissance de ses activités d'exploitation. De plus, en tant que société ouverte, elle aura à prendre en charge des frais juridiques, comptables et autres qu'elle n'avait pas en tant que société fermée. Si les revenus de la Société n'augmentent pas suffisamment pour compenser ces dépenses accrues, la Société pourrait ne pas être rentable. La Société ne peut pas garantir aux investisseurs qu'elle sera en mesure d'atteindre ou de maintenir la rentabilité. Les investisseurs ne devraient pas considérer que la croissance passée des revenus est un indicateur du rendement futur de la Société.

Les obligations de verser des indemnités de retraite et d'autres avantages postérieurs au départ à la retraite pourraient avoir une incidence importante sur les bénéfices de la Société, sur l'avoir des actionnaires et sur les flux de trésorerie d'exploitation, ce qui pourrait avoir des répercussions défavorables importantes au cours de périodes futures.

La Société maintient des régimes de retraite à participation déterminée et d'autres régimes de prestations postérieures à la retraite pour une partie de ses employés. Les cotisations possibles au régime de retraite comprennent des cotisations discrétionnaires pour améliorer le statut financier des régimes. L'ampleur des cotisations futures dépend en grande partie de facteurs liés au marché, dont le taux d'actualisation et le rendement réel des actifs du régime. La Société estime les cotisations futures à ces régimes grâce à des hypothèses relatives aux cotisations et à d'autres facteurs. La modification de ces hypothèses pourrait avoir une incidence importante sur les cotisations futures, sur les indemnités de retraite annuelles et sur les autres frais liés aux prestations postérieures à la retraite, sur la valeur des actifs du régime ainsi que sur les obligations liées aux avantages sociaux de la Société.

Toute fluctuation importante du rendement réel des actifs liés au régime de retraite, des taux d'actualisation et d'autres facteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation de la Société et nécessiter des cotisations en espèces au régime de retraite dans l'avenir. La modification des taux d'actualisation et le fait que le rendement réel des actifs soit différent du rendement des actifs attendu par la Société pourraient entraîner des gains ou des pertes actuariels hors trésorerie considérables comptabilisés par la Société au cours du quatrième trimestre de chaque exercice et, s'il y a lieu, au cours d'un trimestre pendant lequel une réévaluation interimaire est déclenchée.

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En ce qui a trait aux cotisations en espèces au régime de retraite, les exigences en matière de financement des régimes de retraite de la Société dépendent en grande partie des taux d'intérêt, du rendement réel des investissements liés aux actifs du régime de retraite et des répercussions des modifications législatives ou réglementaires relatives aux obligations de financement des régimes de retraite.

La Société fournit également d'autres prestations postérieures à la retraite à certains employés, soit principalement des prestations liées aux soins de santé, aux soins dentaires et à l'assurance-vie destinées aux retraités admissibles et à leurs personnes à charge admissibles. La Société estime que les frais futurs liés à ces prestations sont également soumis à des hypothèses, notamment les estimations de la hausse des frais médicaux et des taux d'actualisation.

Les règlements administratifs de la Société prévoient que les actions obliques, les actions liées à un manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites liées aux affaires internes de la Société devront être instituées au Canada, ce qui pourrait limiter la capacité des investisseurs à faire en sorte que les litiges qui concernent la Société soient jugés par un tribunal qui est favorable.

Les règlements administratifs de la Société comprennent une disposition sur l'attribution de compétence qui prévoit, en l'absence d'un consentement écrit de la Société sur le choix d'un autre tribunal, que la Cour supérieure de justice de l'Ontario, au Canada, et ses tribunaux d'appel (ou à défaut de cette cour, tout autre « tribunal », au sens donné à ce terme dans la LSAO, ayant compétence et ses tribunaux d'appel) seront les tribunaux ayant compétence exclusive sur ce qui suit : a) les actions obliques ou les procédures intentées au nom de la Société, b) les poursuites qui invoquent un manquement aux obligations fiduciaires des administrateurs, des dirigeants ou des autres employés de la Société à l'endroit de la Société, c) les poursuites faisant état d'une réclamation fondée sur les dispositions de la LSAO, ou sur les statuts ou les règlements administratifs de la Société (tels qu'ils peuvent être modifiés à l'occasion) ou d) les poursuites faisant état d'une réclamation liée aux relations entre la Société, les membres de son groupe et leurs actionnaires, leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs, sauf les réclamations liées aux activités exercées par la Société ou les membres de son groupe et leurs actionnaires, leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs. Les règlements administratifs de la Société prévoient également que ses actionnaires sont réputés avoir consenti à la compétence personnelle dans la province de l'Ontario et à la signification des actes de procédure à leur conseiller juridique pour les poursuites étrangères fondées sur un manquement au règlement administratif de la Société. Par conséquent, il pourrait être impossible pour les actionnaires d'instituer une action concernant les questions susmentionnées à l'extérieur de l'Ontario. Bien que les clauses d'attribution de compétence soient de plus en plus courantes dans les statuts constitutifs et les règlements administratifs des sociétés ouvertes aux États-Unis et qu'elles aient été confirmées par les tribunaux de certains États, ces clauses n'ont pas fait leurs preuves au Canada. Il est possible que la validité du règlement administratif de la Société soit contestée et qu'un tribunal le juge inapplicable ou inopérant. Si c'était le cas concernant un ou plusieurs types d'actions ou de procédures, la Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires pour résoudre ces litiges dans d'autres territoires et elle pourrait ne pas tirer profit du fait de limiter la juridiction aux tribunaux choisis. Se reporter à la rubrique « Gouvernance – Règlements administratifs – Attribution de compétence ».

Il pourrait être difficile, voire impossible, pour les investisseurs de faire exécuter des jugements contre des filiales étrangères et des administrateurs ou des dirigeants de la Société résidant à l'étranger.

Certaines filiales en propriété exclusive de la Société sont constituées en vertu de lois étrangères et certains administrateurs et certains dirigeants de la Société sont résidents d'autres pays que le Canada. Par conséquent, il pourrait être difficile, voire impossible, pour les investisseurs de signifier un acte de procédure à ces personnes au Canada ou de faire exécuter contre elles au Canada le jugement d'un tribunal canadien fondé sur les dispositions relatives à la responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières provinciales canadiennes applicables. Il n'est pas certain qu'une action en responsabilité civile fondée sur les lois provinciales sur les valeurs mobilières applicables au Canada pourrait être intentée aux États-Unis ou ailleurs à l'étranger ni qu'un jugement canadien qui imposerait une responsabilité civile fondée sur ces lois serait homologué par un tribunal étranger.

Risques liés au placement et à la propriété de nos actions ordinaires

Les ventes futures d'actions ordinaires par les actionnaires existants pourraient réduire leur cours.

Un nombre considérable d'actions ordinaires pourraient être vendues sur le marché libre à tout moment après l'expiration des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement ». De telles ventes ou l'opinion, sur le marché, que les porteurs d'un nombre important d'actions ordinaires ont l'intention de vendre leurs actions

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ordinaires, pourraient faire baisser le cours du marché des actions ordinaires. En outre, les preneurs fermes pourraient renoncer à l'application des conventions de blocage et permettre aux actionnaires visés de vendre leurs actions ordinaires à tout moment. Cette renonciation de la part des preneurs fermes n'est subordonnée à aucune condition établie au préalable, et leur décision de renoncer à ces conditions pourrait dépendre d'un certain nombre de facteurs, dont la conjoncture du marché, le rendement des actions ordinaires sur le marché et la situation financière de la Société à ce moment. Si les restrictions stipulées dans ces conventions de blocage font l'objet d'une renonciation, des actions supplémentaires pourront être vendues sur le marché libre sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, ce qui risque de faire baisser le cours des actions ordinaires.

De plus, les porteurs d'options non exercées pourraient vendre des actions ordinaires achetées à l'exercice d'options. De telles ventes pourraient faire en sorte qu'un nombre accru d'actions ordinaires soient vendues sur le marché libre par les dirigeants et les employés de la Société et qu'il figure un nombre restreint de porteurs à long terme d'actions ordinaires parmi les dirigeants et les employés de la Société.

Les placements futurs de titres d'emprunt qui pourraient avoir priorité de rang sur les actions ordinaires à la faillite ou à la liquidation, et les placements futurs de titres de participation qui pourraient avoir priorité de rang sur les actions ordinaires pour les besoins des dividendes et des distributions liquidatives pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Dans l'avenir, la Société pourrait tenter d'augmenter ses ressources en capital en effectuant des placements de titres d'emprunt et d'autres placements de titres de participation. Advenant la faillite ou la liquidation, les porteurs de titres d'emprunt et les prêteurs dans le cadre d'autres emprunts recevront chacun une distribution des actifs disponibles de la Société avant les porteurs des actions ordinaires. Les autres placements de titres de participation pourraient diluer la participation des actionnaires existants de la Société ou réduire le cours des actions ordinaires, ou les deux, et pourraient entraîner des limitations futures en vertu des lois fiscales applicables qui pourraient réduire l'utilisation que fait la Société des pertes d'exploitation nettes reportées prospectivement pour réduire son revenu imposable. La décision de la Société d'émettre des titres dans le cadre d'un placement futur dépendra des conditions du marché et d'autres facteurs indépendants de sa volonté. Par conséquent, la Société ne peut prédire ni estimer le montant, le moment ou la nature de ses placements futurs, et les acheteurs d'actions offertes dans le cadre du placement prennent le risque que les placements futurs de la Société réduisent le cours des actions ordinaires et diluent leur participation dans la Société.

Il est possible qu'aucun marché actif, liquide et régulier ne soit créé pour les actions ordinaires, et les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de revendre leurs actions ordinaires à un prix égal ou supérieur au prix d'offre.

La Société a demandé l'inscription de ses actions ordinaires à la cote de la TSX. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demande d'inscription et rien n'indique qu'elle le fera. Il n'existe aucun marché pour la vente des actions ordinaires et, si un tel marché pour la vente des actions ordinaires n'était pas créé ou ne se maintenait pas après sa création, les investisseurs pourraient être incapables de revendre leurs actions offertes achetées dans le cadre du placement. Une telle situation pourrait avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes. Le prix d'offre pourrait ne pas être représentatif du cours des actions ordinaires après le placement. En l'absence d'un marché actif pour la négociation des actions ordinaires, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs actions ordinaires ou de les vendre à un prix égal ou supérieur au prix d'offre. La Société ne peut prédire les prix auxquels les actions ordinaires seront négociées.

Le cours des actions ordinaires pourrait subir d'importantes fluctuations après le placement et chuter sous le prix d'offre, ce qui pourrait entraîner des pertes considérables pour les investisseurs qui achèteront des actions ordinaires dans le cadre du présent placement. Parmi les facteurs qui pourraient faire fluctuer le cours de nos actions ordinaires, on compte les suivants :

une importante volatilité du cours et du volume de négociation des titres de sociétés comparables;
des variations réelles ou prévues des résultats d'exploitation de la Société ou des attentes des analystes de marché;

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une réaction négative du marché en ce qui a trait à une dette que la Société pourrait contracter ou à des titres qu'elle pourrait émettre dans l'avenir;
des ventes à découvert, des opérations de couverture et d'autres opérations sur instruments dérivés visant les actions ordinaires;
l'annonce d'acquisitions, de nouveaux partenaires, d'alliances stratégiques, d'engagements en capitaux ou d'importantes conventions par la Société ou ses rivaux;
des changements dans le rendement économique et les évaluations du marché d'autres émetteurs que les investisseurs estiment comparables à la Société;
des poursuites ou des mesures réglementaires instituées ou prises contre la Société;
la perception générale qu'ont les investisseurs de la Société et la réaction du public à ses communiqués, à ses autres annonces publiques et aux documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes;
la publication de rapports de recherche ou de nouveaux articles sur la Société, sur ses concurrents ou son secteur, ou des recommandations positives ou négatives des analystes en valeurs mobilières ou le fait pour ceux-ci de ne plus s'intéresser aux titres de la Société;
l'évolution générale de la conjoncture et des tendances politiques, économiques et sectorielles et des marchés en général;
les ventes d'actions ordinaires par les administrateurs, les hauts dirigeants et les actionnaires existants de la Société et par les membres de leur groupe;
le recrutement ou le départ d'employés clés;
les autres facteurs de risque décrits dans la présente rubrique du prospectus.

En outre, les marchés boursiers ont connu dans le passé d'importantes fluctuations des prix et du volume. Des facteurs liés au marché et au secteur pourraient nuire au cours des actions ordinaires. Ainsi, le cours des actions ordinaires pourrait fluctuer en raison de facteurs qui ont peu ou rien à voir avec la Société ou ses activités, et ces fluctuations pourraient diminuer considérablement le cours des actions ordinaires, peu importe le rendement d'exploitation de la Société. Par le passé, des recours collectifs en valeurs mobilières ont souvent été institués contre des sociétés après des périodes de volatilité du cours de leurs titres. Si la Société devait faire l'objet de recours semblables, elle pourrait engager des frais considérables et l'attention et les ressources de la direction pourraient être détournées, ce qui pourrait nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de la Société.

Si un investisseur achète des actions ordinaires dans le cadre du présent placement, il pourrait subir une dilution immédiate et considérable de son investissement. La Société pourrait émettre des actions ordinaires supplémentaires dans l'avenir, ce qui pourrait diluer la participation des actionnaires de la Société.

Le prix d'offre initial des actions offertes pourrait entraîner une capitalisation boursière de la Société qui sera considérablement supérieure à la valeur comptable réelle nette par action ordinaire de la Société. Par conséquent, l'investisseur qui achète des actions ordinaires dans le cadre du placement pourrait subir une dilution immédiate et considérable de son investissement.

En outre, la Société pourrait émettre des actions ordinaires supplémentaires dans l'avenir, ce qui pourrait diluer les actions de la Société détenues par les actionnaires. Les statuts de la Société permettront l'émission d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et les actionnaires n'auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre de ces autres émissions. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire d'établir si l'émission d'actions ordinaires est justifiée et de fixer le prix ainsi que les autres modalités d'émission. En outre, la Société pourra émettre des actions ordinaires supplémentaires à l'exercice d'options dans le cadre du régime général, ce qui entraînera une dilution supplémentaire pour les actionnaires. Se reporter à la rubrique « Options d'achat de titres ».

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L'emploi du produit du placement n'est pas indiqué avec certitude.

Exception faite du remboursement d'emprunts et du financement d'initiatives en matière de croissance en cours, la Société ne peut pas indiquer avec certitude l'emploi précis du reliquat du produit net qu'elle tirera du placement. La direction de la Société jouira d'une grande latitude en ce qui concerne l'affectation du reliquat du produit net, y compris pour les besoins décrits à la rubrique « Emploi du produit ». Par conséquent, l'acquéreur d'actions devra s'en remettre au jugement de la direction en ce qui concerne l'affectation du reliquat du produit du placement, et n'aura accès qu'à des renseignements limités sur les intentions précises de la direction. La direction de la Société pourrait affecter une partie ou la totalité du reliquat du produit net du placement d'une façon que ses actionnaires pourraient ne pas souhaiter et qui pourrait ne pas générer un rendement favorable ni augmenter la valeur du placement de l'acquéreur. Si la direction n'affectait pas ces fonds avec efficacité, ses activités pourraient en souffrir. En attendant d'utiliser ces fonds, la Société pourrait investir le reliquat du produit net du placement d'une façon qui ne générerait pas de revenus ou qui ferait perdre de la valeur.

Il n'est pas actuellement prévu de verser des dividendes, le versement de dividendes futurs n'est pas garanti et les dividendes pourraient fluctuer en fonction du rendement des activités.

À l'heure actuelle, la Société compte conserver les bénéfices futurs pour financer le développement et la croissance des activités et/ou rembourser une partie de ses dettes, de sorte qu'elle ne prévoit pas pour l'instant verser de dividendes sur les actions ordinaires. Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant de revenu généré par les activités futures de la Société. La capacité de la Société de verser des distributions et le montant réel des distributions dépendront entièrement des activités de la Société et seront soumis à différents facteurs, dont le rendement financier, les liquidités tirées des activités d'exploitation, les obligations aux termes des facilités de crédit applicables, les fluctuations du fonds de roulement et les dépenses en immobilisations nécessaires. Contrairement aux titres à revenu fixe, la Société n'est pas tenue de distribuer aux actionnaires un montant fixe. De plus, les dividendes en espèces pourraient être réduits ou interrompus, ce qui réduirait le rendement en fonction du cours des actions ordinaires. Le cours des actions ordinaires pourrait baisser si la Société est incapable de verser des dividendes dans l'avenir, et cette baisse peut être considérable.

Les recherches et les rapports des analystes en valeurs mobilières pourraient avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires.

Le marché pour la négociation des actions ordinaires repose en partie sur les recherches et les rapports que l'industrie ou les analystes financiers publient à propos de la Société ou des activités de celle-ci. La Société ne fait pas et pourrait ne jamais faire l'objet de recherches par l'industrie ou les analystes financiers. Si aucun analyste ou peu d'analystes commencent à couvrir la Société, le cours des actions ordinaires pourrait baisser. Même si la Société est couverte par des analystes, si un ou plusieurs des analystes couvrant les activités de la Société révisent leurs évaluations des actions ordinaires ou du cours des actions ordinaires à la baisse, le cours des actions ordinaires pourrait chuter. Si un ou plusieurs de ces analystes cessent de couvrir les actions ordinaires, la Société pourrait perdre de sa visibilité pour les actions ordinaires dans le marché, ce qui pourrait, par ricochet, entraîner une baisse du cours des actions ordinaires.

La Société est une société de portefeuille et ses flux de trésorerie dépendront des bénéfices de ses filiales et de leurs distributions à la Société.

La Société est une société de portefeuille, et une grande partie de ses actifs sera composée des actions ordinaires de la société d'exploitation MDA. Par conséquent, les investisseurs dans la Société sont exposés aux risques associés aux filiales actuelles et futures de la Société. En sa qualité de société de portefeuille, la Société exerce la quasi-totalité de ses activités par l'entremise de la société d'exploitation MDA, qui générera la majeure partie de ses revenus dans un avenir prévisible. Les flux de trésorerie dépendront ainsi des bénéfices de ses filiales et de leurs distributions à la Société. La capacité de ces entités à verser des dividendes et d'autres distributions dépendra de leurs résultats d'exploitation et sera soumise aux lois et aux règlements applicables qui exigent que ces sociétés maintiennent des normes de solvabilité et de capitalisation ainsi qu'aux restrictions contractuelles indiquées dans les engagements relatifs aux titres de créance. Advenant la faillite, la liquidation ou la restructuration de l'une ou l'autre des filiales de la Société, les titulaires des titres de créance et les créanciers commerciaux auront généralement droit au paiement de leurs créances par prélèvement sur les actifs de ces filiales avant le paiement de toute distribution à la Société.

142

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QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

La Société est à l'occasion partie à des poursuites d'une nature considérée comme étant normale dans le cadre de ses activités. La Société est d'avis qu'aucune des poursuites qui la concernent actuellement, ou qui l'a concernée depuis le début du dernier exercice terminé, individuellement ou collectivement, n'est importante pour sa situation financière ou ses résultats d'exploitation consolidés.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception de ce qui est indiqué ailleurs dans le présent prospectus, a) aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, b) aucun actionnaire qui est propriétaire véritable de plus de 10 % des titres avec droit de vote de la Société, ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de titres, directement ou indirectement, ni c) aucune personne qui a des liens avec les personnes visées à l'alinéa a) ou b) ou qui fait partie du même groupe qu'elles n'a ou n'a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois années qui ont précédé la date du présent prospectus qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu'elle aura une incidence importante sur la Société ou l'une de ses filiales.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES

M. Brendan Paddick, M. Darren Farber, Mme Jill Smith et M. James Stavridis, membres du conseil de la Société, résident à l'extérieur du Canada ou sont constitués sous le régime des lois d'un territoire étranger, selon le cas. M. Brendan Paddick, M. Darren Farber, Mme Jill Smith et M. James Stavridis ont tous nommé GODA Incorporators Inc., située au 333 Bay Street, bureau 3400, Toronto (Ontario) M5H 2S7, à titre de mandataire aux fins de signification d'actes de procédure. Les acquéreurs doivent savoir qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements prononcés au Canada contre une personne physique ou morale qui est constituée, prorogée ou organisée de toute autre façon sous le régime des lois d'un territoire étranger ou qui réside à l'extérieur du Canada, même si la personne a désigné un mandataire aux fins de signification d'actes de procédure.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'auditeur de la Société est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, dont les bureaux sont situés au 777 Dunsmuir Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1K3, au Canada. Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a informé la Société qu'il est indépendant de l'entreprise, au sens des règles applicables et selon l'interprétation des ordres professionnels pertinents au Canada et selon l'ensemble des lois et règlements applicables.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à son bureau principal situé à Toronto, en Ontario.

CONTRATS IMPORTANTS

Les seuls contrats importants, à l'exception des contrats conclus dans le cours normal des affaires, que la Société a conclus depuis le début du dernier exercice ayant précédé la date du présent prospectus et avant cette date et qui sont toujours en vigueur, ou auxquels elle est ou sera partie d'ici la clôture, sont les suivants :

la convention de prise ferme, qui est décrite à la rubrique « Mode de placement »;
la convention de crédit;
l'acte de fiducie relatif aux billets.

Des copies de ces conventions pourront être consultées sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Les contrats relatifs à tous les programmes phares de la Société, à savoir Canadarm3, Navire de combat canadien et constellation LEO de Télésat sont également des contrats importants pour la Société. La perte ou la résiliation de l'un ou l'autre de ces contrats pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. La Société a établi qu'aucun de ces contrats n'est tenu

d'être déposé conformément aux lois applicables, car ils ont notamment été conclus dans le cours normal des activités de la Société et les activités de la Société ne sont pas essentiellement tributaires de l'un ou l'autre de ces contrats.

La Société a conclu bon nombre d'arrangements avec des fournisseurs uniques. Toutefois, en fonction d'une analyse des fournisseurs de rechange disponibles, des répercussions financières et des répercussions sur l'échéancier de toute obligation d'avoir recours à des fournisseurs de rechange, du niveau de dépendance ainsi que du caractère important de l'arrangement et des répercussions d'une perturbation, aucun de ces contrats n'est considéré comme étant un contrat important pour les activités de la Société.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Certaines questions d'ordre juridique relatives au placement seront examinées par Goodmans LLP pour le compte de la Société, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte des preneurs fermes. Les associés et les avocats salariés de Goodmans LLP ont, collectivement, la propriété véritable, directe et indirecte, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de toute catégorie de la Société. À la date du présent prospectus, les associés et les avocats salariés de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont, collectivement, la propriété véritable, directe ou indirecte, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de toute catégorie de la Société.

Sauf tel qu'il est indiqué ci-dessus, aucune personne physique ou morale dont la profession ou les activités donnent l'autorité à l'égard d'un rapport, d'une évaluation, d'une déclaration ou d'un avis et qui est nommée comme étant une personne physique ou morale ayant établi ou attesté un rapport ou une évaluation décrit ou intégré dans le présent prospectus, ne détient ni ne détiendra une participation véritable ou une participation nominative, directe ou indirecte, dans les titres ou les biens de la Société ou de personnes qui ont un lien avec elle.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

144

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ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR

Le 22 mars 2021

Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) « Michael Greenley »
Chef de la direction

(signé) « Vito Culmone »
Chef des finances

Au nom du conseil d'administration
de MDA Ltd.

(signé) « John Risley »
Membre du conseil

(signé) « Andrew Lapham »
Membre du conseil

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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 22 mars 2021

À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) « Craig King »
BMO Nesbitt Burns Inc.

(signé) « Dougal MacDonald »
Morgan Stanley Canada Limitée

(signé) « Rob Sainsbury »
Scotia Capitaux Inc.

(signé) « Erik Charbonneau »
Barclays Capital Canada Inc.

(signé) « James McKenna »
RBC Dominion valeurs mobilières Inc.

(signé) « Jason Robertson »
Corporation Canaccord Genuity

(signé) « Brent A. Layton »
Marchés mondiaux CIBC inc.

(signé) « Benoit Veronneau »
Financière Banque Nationale inc.

(signé) « Gary Skene »
Stifel Nicolaus Canada Inc.

A-1

ANNEXE A

ÉTATS FINANCIERS DE MDA

États financiers consolidés

MDA Ltd.

Pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
(en millions de dollars canadiens)

A-2

A-3

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de MDA Ltd.

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de MDA Ltd. (l'« entité »), qui comprennent :

l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020;
l'état consolidé du résultat net et du résultat global pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020;
l'état consolidé des variations des capitaux propres pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020;
le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020;
ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l'entité au 31 décembre 2020, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour la période close à cette date, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de l'entité conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

A-4

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider l'entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de l'entité.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l'entité à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;
nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s'il y a lieu.

(signé) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Comptables professionnels agréés

L'associé responsable de la mission d'audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Philip J. Dowad.

Vancouver, Canada

Le 22 mars 2021

MDA Ltd.
État consolidé du résultat net et du résultat global
Pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
(en millions de dollars canadiens)

	Note
Produits
Produits tirés de contrats conclus avec des clients	6	295,6 $
Coût des ventes	8	(248,7)
Marge brute		46,9
Charges d'exploitation
Frais de vente et charges générales et administratives	8	(61,0)
Profit latent sur un actif dérivé incorporé		7,0
Profit (perte) de change		(1,5)
Subvention publique	24	41,6
Autres charges	9	(21,4)
Bénéfice avant intérêts et impôt sur le résultat		11,6
Charges financières (montant net)		(29,4)
Perte avant impôt sur le résultat		(17,8)
Recouvrement d'impôt	25	0,5
Perte nette		(17,3)
Autres éléments du résultat global
Écarts de conversion au titre des établissements à l'étranger		(2,0)
Perte de réévaluation au titre des régimes à prestations définies (déduction faite de l'incidence fiscale de 3,1 millions de dollars)	19	(8,6)
Total du résultat global		(27,9) $
Perte par action
De base et diluée	26	(0,04) $
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :
De base et dilué	26	484 109 438

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

A-6

MDA Ltd.
État consolidé de la situation financière
Au 31 décembre 2020
(en millions de dollars canadiens)

	Note
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents		78,6 $
Clients et autres débiteurs, montant net	10	152,8
Partie courante des autres actifs financiers	11	0,8
Partie courante des actifs non financiers	13	11,4
Stocks		6,5
Actifs d'impôt exigible		77,6
		327,7
Actifs non courants
Autres actifs financiers	11	9,1
Actifs non financiers	13	7,0
Immobilisations corporelles	14	69,3
Actifs au titre de droits d'utilisation	15	22,0
Immobilisations incorporelles	16	589,0
Goodwill	16	419,9
Actifs d'impôt différé	25	11,2
Total de l'actif		1 455,2 $
Passifs et capitaux propres
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs		65,7 $
Impôt sur le résultat à payer		22,7
Autres passifs financiers	11	1,1
Partie courante du montant net des avantages du personnel à payer	19	32,0
Passifs sur contrat	12	73,3
Partie courante des obligations locatives	15	7,8
Provisions	18	17,8
Partie courante de la dette à long terme	17	22,0
		242,4
Passifs non courants
Passifs financiers, montant net	11	1,3
Montant net des avantages du personnel à payer	19	43,6
Provisions	18	1,4
Obligations locatives	15	12,7
Dette à long terme	17	537,7
Passifs d'impôt différé	25	158,7
Total du passif		997,8
Capitaux propres
Actions ordinaires	20	480,4
Surplus d'apport		4,9
Cumul des autres éléments du résultat global		(10,6)
Déficit		(17,3)
Total des capitaux propres		457,4
Total du passif et des capitaux propres		1 455,2 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

A-7

MDA Ltd.

État consolidé des variations des capitaux propres

Pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020

(en millions de dollars canadiens)

	Note	Actions ordinaires		Surplus d'apport	Cumul des autres éléments du résultat global	Déficit	Total des capitaux propres
		Nombre	Montant
Émission d'actions ordinaires, lors de la constitution, le 8 avril 2020	20	483 720 000	479,7 $	– $	– $	– $	479,7 $
Capital social émis au cours de la période	20	695 948	0,7	–	–	–	0,7
Perte nette		–	–	–	–	(17,3)	(17,3)
Autres éléments du résultat global		–	–	–	(10,6)	–	(10,6)
Rémunération fondée sur des actions	21	–	–	4,9	–	–	4,9
Solde au 31 décembre 2020		484 415 948	480,4 $	4,9 $	(10,6) $	(17,3) $	457,4 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

MDA Ltd.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020

(en millions de dollars canadiens)

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Perte avant impôt sur le résultat	Note
Ajustements aux fins du rapprochement de la perte nette avec les entrées	(17,8) $
nettes liés aux activités d'exploitation
Amortissement des immobilisations corporelles	14
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation	15
Amortissement des immobilisations incorporelles	16
Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions	21
Crédits d'impôt à l'investissement comptabilisés au cours de la période	24
Produits financiers	(0,8)
Charges financières	21,2
Profit latent sur un actif dérivé incorporé	(7,0)
Variation des actifs et passifs d'exploitation
Clients et autres débiteurs	27,7
Autres actifs financiers courants	3,8
Stocks	(1,4)
Impôt exigible à recevoir	(3,0)
Actifs non financiers	(4,5)
Fournisseurs et autres créditeurs	(25,8)
Passifs financiers	(4,5)
Passifs sur contrat	24,8
Avantages du personnel	7,5
Autres passifs financiers, montant net	12,2
	82,5
Intérêts payés	(23,2)
Impôt sur le résultat payé	(2,9)
Entrées nettes liées aux activités d'exploitation	56,4
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	14
Acquisition/développement d'immobilisations incorporelles	16
Acquisitions, déduction faite de la trésorerie acquise	(996,0)
Sorties nettes liées aux activités d'investissement	(1 009,3)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Produit de l'émission d'actions ordinaires, déduction faite des frais d'émission	20
Produit de la dette à long terme, déduction faite des frais d'émission	569,6
Remboursements sur la dette à long terme	17
Paiements au titre des obligations locatives (capital)	15
Entrées nettes liées aux activités d'investissement	1 033,5
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	80,6
Écarts de conversion, montant net	(2,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	78,6 $

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

A-9

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

1. Description des activités

MDA Ltd. (anciennement Neptune Acquisition Holdings Inc.) (« MDA » ou « la société ») est le plus important concepteur et fabricant de technologies spatiales au Canada. Elle compte plus de 1 900 employés répartis principalement dans tout le pays. Grâce à une collaboration étroite et à un partenariat solide avec le gouvernement du Canada qui s'étendent sur plusieurs décennies, la société a livré des technologies emblématiques de premier plan. Parmi celles-ci, on compte la famille d'appareils robotiques spatiaux Canadarm pour le programme de la navette spatiale des États-Unis et la Station spatiale internationale ainsi que trois générations de RADARSAT, des satellites d'observation de la Terre pour le gouvernement du Canada. De plus, la société est l'un des plus importants fournisseurs indépendants de composants et de systèmes spatiaux au monde, ce qui lui permet d'être un fournisseur marchand pour de grands entrepreneurs internationaux et un partenaire pour les gouvernements du monde entier qui investissent dans leurs programmes spatiaux et les font croître. Ces services sont fournis par l'intermédiaire de filiales entièrement détenues de la société.

Le 8 avril 2020, Neptune Acquisition Inc. (« NAI »), une société affiliée de Northern Private Capital Ltd (« NPC ») a acquis une participation en capitaux propres de 100 % dans MDA GP Holdings Ltd., MDA Systems Inc et Maxar Technologies ULC auprès de Maxar Technologies Inc.

La contrepartie pour cette transaction s'est établie à 1 milliard de dollars. Immédiatement après la clôture, NAI a fusionné avec Maxar Technologies ULC et a changé sa dénomination pour Neptune Operations Ltd. (« NOL »).

Le 2 juin 2020, Neptune Acquisition Holdings Inc. (« NAHI ») a été constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario et est devenue la société mère de sa filiale entièrement détenue NOL. En mars 2021, NAHI a changé sa dénomination sociale pour MDA Ltd.

Les références à la société incluent MDA et ses filiales.

2. Base d'établissement

Base d'évaluation

Les présents états financiers consolidés de la société ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).

Les états financiers consolidés de la société ont été établis au coût historique, sauf pour certains actifs et passifs financiers, notamment les instruments financiers dérivés, qui sont comptabilisés à la juste valeur.

Les montants dans les états financiers consolidés sont présentés en millions de dollars canadiens, à l'exception de la rémunération fondée sur des actions et des montants par action.

Les états financiers consolidés ne comprennent pas d'informations comparatives étant donné que la société a commencé ses activités le 8 avril 2020.

A-10

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Continuité d'exploitation

Au moment de l'approbation des états financiers consolidés, le conseil avait l'attente raisonnable que la société dispose de ressources adéquates pour poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible. Par conséquent, la société a établi ses états financiers suivant le principe de la continuité d'exploitation.

Méthode de consolidation

Les filiales sont des entités contrôlées par la société. La société contrôle une entité lorsqu'elle détient un pouvoir sur celle-ci, qu'elle est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec elle et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les comptes et les résultats financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés de la société à partir de la date de la prise du contrôle jusqu'à la date de la perte du contrôle.

Les états financiers consolidés de la société comprennent les comptes de la société et ceux de ses filiales. Au moment de la consolidation, la direction a éliminé la totalité des transactions et des soldes intragroupe.

Répercussions de la pandémie de COVID-19

La COVID-19, qualifiée de pandémie par l'Organisation mondiale de la Santé en mars 2020, a amené de nombreux gouvernements à mettre en œuvre des mesures pour ralentir la propagation de l'épidémie par des quarantaines, des restrictions de voyage, une sécurité accrue aux frontières et d'autres mesures. Les répercussions de cette pandémie bouleversent de nombreux aspects de la société et continueront probablement de le faire. Elles ont entraîné, et continueront probablement d'entraîner, des perturbations importantes de l'économie mondiale ainsi que des entreprises et des marchés financiers dans le monde entier. La progression future de la pandémie et ses effets sur les activités et les opérations sont incertains.

MDA a réagi à la pandémie en adoptant une politique de travail à domicile à l'échelle de la société pour tous les employés qui sont en mesure d'effectuer leur travail en dehors du bureau. Environ 90 % des salariés de la société travaillent actuellement à domicile, tandis que les 10 % restants continuent de travailler sur place pour mener les opérations essentielles, conformément à l'ensemble de la réglementation locale et provinciale.

Les performances opérationnelle et financière en 2020 ont été sensiblement affectées par la COVID-19, en particulier dans le domaine des systèmes satellitaires, qui a enregistré une baisse de productivité et des retards dans l'attribution de nouvelles activités. La productivité a été affectée par i) les inefficacités résultant du travail à domicile sur des programmes complexes et d'envergure qui nécessitent une collaboration importante au sein de MDA et avec les clients, ii) l'incapacité de visiter les sites de travail et d'approuver les livrables, et iii) les restrictions régionales qui ont globalement affecté la capacité des fournisseurs à terminer leur travail dans les délais, causant ainsi des retards dans la performance de production de la société. Comme la comptabilisation des produits se fait à l'aide d'une méthode comptable fondée sur le pourcentage d'avancement, la réduction de la productivité en 2020 a entraîné une baisse des produits. En outre, les nouvelles attributions dans le domaine des systèmes satellitaires en 2020 ont été inférieures aux prévisions, en raison des retards des clients causés en partie par la COVID-19.

En 2020, MDA a reçu environ 41,6 millions de dollars en espèces du gouvernement canadien dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (SSUC). La réception de cette subvention a permis à la société de conserver ses employés clés tout au long de 2020 et d'éviter d'importantes réductions d'effectifs qui auraient été préjudiciables au succès à court et à long terme de l'entreprise.

A-11

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Estimations, hypothèses et jugement

L'établissement des états financiers consolidés de la société exige que la direction formule des estimations, des hypothèses et des jugements qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants présentés des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces estimations, hypothèses et jugements sont fondés sur l'expérience passée et sur divers facteurs que la direction juge raisonnables dans les circonstances.

La direction examine régulièrement les estimations et les hypothèses sous-jacentes. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses les plus notables qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs concernent la comptabilisation des produits, la probabilité de recouvrement des actifs d'impôt différé, l'évaluation de l'incidence des éventuelles incertitudes fiscales dans diverses juridictions ainsi que l'évaluation de la dépréciation des actifs financiers et non financiers. Les autres éléments qui nécessitent l'utilisation d'estimations et d'hypothèses comprennent l'estimation de la durée d'utilité des actifs à long terme, l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers, les provisions, les obligations au titre des prestations de retraite et des avantages postérieurs au départ à la retraite et la rémunération fondée sur des actions. Des informations supplémentaires sur les estimations relatives à chacun de ces éléments sont présentées à la note 3.

La direction fait preuve de jugement lors de l'application des méthodes comptables et de l'établissement des estimations et des hypothèses dont il est question ci-dessus. Les éléments les plus importants qui nécessitent l'exercice du jugement concernent la comptabilisation des crédits d'impôt à l'investissement, la décomptabilisation des actifs financiers et la dépréciation des actifs financiers. D'autres éléments qui requièrent l'exercice du jugement comprennent la détermination des éléments identifiables séparément d'un accord contractuel pour la comptabilisation des produits, la détermination de la durée des contrats de location qui comportent une option de prolongation ou une option de résiliation et la comptabilisation des passifs éventuels. Des informations complémentaires sur ces estimations relatives à chacun de ces éléments sont fournies à la note 3.

3. Résumé des principales méthodes comptables

Conversion des comptes des établissements à l'étranger et des transactions en monnaies étrangères

Les états financiers consolidés de la société sont présentés en dollars canadiens.

Transactions en monnaies étrangères

Chaque entité au sein de la société comptabilise les transactions en utilisant sa monnaie fonctionnelle, qui est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle exerce ses activités. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle respective de chaque entité en utilisant les cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les soldes de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans les monnaies fonctionnelles respectives en utilisant les cours de change en vigueur à la clôture de la période. Les profits et pertes de change découlant du règlement des transactions en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat net.

A-12

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Conversion des monnaies étrangères

Les actifs et les passifs des établissements dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar canadien sont convertis en dollars canadiens aux cours de change en vigueur à la clôture de la période. Les produits et les charges de ces établissements sont convertis en dollars canadiens aux cours moyens pour la période. Les profits et pertes de change cumulés, qui ne sont pas significatifs, sont comptabilisés dans les capitaux propres.

Comptabilisation des produits

Les produits sont comptabilisés conformément au modèle à cinq étapes énoncé dans l'IFRS 15, sous le paragraphe Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, qui engage l'identification du (des) contrat(s) conclu(s) avec un client; l'identification des obligations de prestation prévues au contrat; la détermination du prix de transaction; la répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation identifiées au préalable et la comptabilisation des produits lorsque l'obligation de prestation est satisfaite.

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, déduction faite des escomptes et après élimination des ventes intragroupe. Lorsque la contrepartie reçue des clients comprend des paiements anticipés qui contiennent un élément de financement, la société impute des intérêts sur ces paiements anticipés et comptabilise ces montants comme une composante des produits. Les coûts des contrats comprennent généralement les coûts directs tels que les coûts des matériaux, les coûts de main-d'œuvre et les coûts de sous-traitance. Les coûts sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés, à l'exception des coûts marginaux engagés pour obtenir ou exécuter un contrat, qui sont inscrits à l'actif et amortis selon la méthode linéaire sur la période de prestation.

Contrats de construction

Les produits proviennent principalement de contrats de construction à long terme. En raison de la nature à long terme de ces contrats, les produits sont généralement comptabilisés au fil du temps en utilisant une approche fondée sur le pourcentage d'avancement selon une méthode coût-coût qui requiert que la société établisse des estimations des produits et des coûts associés à la conception, à la fabrication et à la livraison de ses produits ou à la prestation de ses services. Les contrats de construction à long terme de la société consistent généralement en une seule obligation de prestation en raison de la nature intégrée des biens ou des services prévus aux contrats. Les produits générés par les contrats de construction comprennent les montants des contrats initiaux, les changements dans les travaux contractuels, les réclamations, les paiements incitatifs, les frais d'expédition et de manutention ainsi que la juste valeur des matériaux fournis par le client. La contrepartie variable est comptabilisée dans le prix de transaction du contrat dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits comptabilisé.

Les contrats de construction peuvent inclure des primes au rendement selon lesquelles le paiement d'une partie du prix d'achat dépend du rendement en orbite du satellite. Des dommages-intérêts peuvent être versés à l'égard de programmes en raison de retards attribuables à un dérapage ou pour des programmes qui ne satisfont pas à toutes les exigences d'étape décrites dans les contrats conclus avec les clients. Les pertes liées aux dommages-intérêts entraînent une réduction de la comptabilisation des produits.

Les contrats de construction comportent des clauses de résiliation et de défaut. Si un contrat est résilié pour des raisons de commodité par un client ou en raison de la défaillance d'un client, la société a généralement droit aux coûts engagés majorés d'un profit raisonnable.

A-13

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Contrats de service

Contrats au coût majoré d'honoraires fixes – Un contrat au coût majoré est principalement composé de trois éléments : les coûts directs (coûts de main-d'œuvre, main-d'œuvre du sous-traitant, frais de déplacement et/ou autres coûts directs), les coûts indirects (coûts liés aux avantages du personnel, frais généraux et frais d'administration) et les honoraires convenus. Les honoraires pour ce type de contrat sont établis au début du contrat après négociations avec le client. Le prix de la partie coût du contrat est établi en fonction, entre autres, des tarifs réels de la main-d'œuvre et des tarifs moyens projetés.

Temps et matériel – Les contrats structurés comme des contrats en temps et en matériel sont facturés au client au fur et à mesure que les heures de travail sont effectuées, aux tarifs dont ont convenu la société et le client, et compte tenu d'une marge pour la société.

Prix fixe – Les contrats structurés comme des contrats à prix fixe prévoient que des frais fixes pour un service spécifié seront facturés au client, le montant de ces frais étant généralement facturé lorsque la société atteint certains jalons prédéterminés. Les produits provenant de la vente de certains services qui incluent la fourniture de données traitées ou de produits de données sont comptabilisés à la livraison.

Indépendamment de la structure contractuelle mentionnée ci-dessus, les produits sont comptabilisés progressivement. Étant donné que, dans presque tous les cas, le client contrôle les travaux en cours concernés, l'emploi d'une méthode fondée sur les intrants est ce qui est le plus approprié pour mesurer les progrès. Enfin, comme le coût de la main-d'œuvre est la principale mesure en fonction de laquelle ces contrats sont structurés, la société comptabilise les produits selon une approche fondée sur les coûts engagés.

Les passifs sur contrat se composent principalement de paiements anticipés, de montants facturés en excédent des coûts engagés et de produits différés. Les variations des passifs sur contrat sont principalement attribuables au décalage entre le moment où les services sont fournis par la société et le moment où les paiements sont reçus des clients. Afin de déterminer le montant des produits comptabilisés au titre des passifs sur contrat au cours des périodes de présentation de l'information financière, la société affecte les produits aux soldes des passifs sur contrat individuels et applique les produits comptabilisés au cours des périodes de présentation de l'information financière en premier lieu aux soldes d'ouverture des passifs sur contrat jusqu'à ce que les produits excèdent les soldes.

Recherche et développement

Les frais de recherche sont passés en charges dans la période au cours de laquelle ils ont été engagés. Les frais de développement sont inscrits à l'actif et comptabilisés comme une immobilisation incorporelle si la faisabilité technique a été établie et qu'il est considéré comme probable que la société générera des avantages économiques futurs à partir de l'actif créé lors de l'achèvement du développement. Les coûts inscrits à l'actif comprennent le coût des matériaux, les coûts liés à la main-d'œuvre directe, les frais généraux directement attribuables et les coûts d'emprunt relatifs aux actifs qualifiés. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Aide publique et crédits d'impôt à l'investissement

L'aide publique comprend les subventions gouvernementales, les prêts portant intérêt à des taux inférieurs au marché et les crédits d'impôt à l'investissement, et elle est comptabilisée lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions applicables et que l'aide publique sera reçue.

A-14

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

L'aide publique qui répond aux critères de comptabilisation et qui se rapporte aux charges courantes est comptabilisée en réduction des charges connexes dans les coûts directs, les frais de vente et les charges générales et administratives. L'aide publique qui répond aux critères de comptabilisation et qui se rapporte à l'acquisition d'un actif est comptabilisée en réduction du coût de l'actif visé. Si l'aide publique devient remboursable, l'incidence initiale de l'aide précédemment comptabilisée en résultat est renversée immédiatement durant la période au cours de laquelle l'aide devient remboursable.

L'avantage d'un prêt gouvernemental portant intérêt à un taux inférieur à celui du marché est traité comme une subvention gouvernementale, mesurée comme étant la différence entre le produit reçu et la juste valeur du prêt en fonction des taux d'intérêt du marché en vigueur.

Les crédits d'impôt à l'investissement, qu'ils soient ou non comptabilisés dans les états financiers consolidés, peuvent être reportés en avant pour réduire l'impôt sur le résultat provincial et fédéral à payer au Canada. La société applique son jugement afin de déterminer si le seuil d'assurance raisonnable a été atteint pour comptabiliser les crédits d'impôt à l'investissement dans les états financiers. Elle doit interpréter les critères d'admissibilité conformément aux lois fiscales canadiennes et évaluer si elle générera un revenu imposable futur auquel les crédits d'impôt à l'investissement pourront être appliqués. Pour les crédits d'impôt à l'investissement qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation dans les états financiers consolidés, la direction revoit continuellement ces interprétations et évaluations et comptabilise les crédits d'impôt à l'investissement relatifs aux charges de la période précédente au cours de la période où les critères d'assurance raisonnable ont été remplis. Tout changement aux interprétations et aux évaluations peut avoir une incidence sur le montant des crédits d'impôt à l'investissement comptabilisés dans les états financiers consolidés et sur le moment où ils sont comptabilisés.

Rémunération fondée sur des actions

La société maintient un régime de rémunération fondée sur des actions visant à reconnaître la contribution de ses administrateurs, de ses dirigeants et de ses employés en leur offrant des primes au rendement en récompense de leurs bons services. Les régimes de rémunération fondée sur des actions sont évalués à la juste valeur selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, et la juste valeur est comptabilisée en charges selon la méthode linéaire sur la période d'acquisition des droits. La direction exerce son jugement afin de déterminer les données d'entrée devant être utilisées pour le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, notamment la durée de vie prévue du régime et la volatilité sous-jacente du cours des actions durant des périodes semblables à la durée de vie prévue des attributions envisagées. Les modifications de ces hypothèses auront une incidence sur le calcul de la juste valeur et le montant de la charge de rémunération comptabilisé en résultat.

Toutes les options sur actions de la société sont réglées en titres de capitaux propres. La juste valeur des régimes prévoyant un règlement en instruments de capitaux propres est comptabilisée dans le déficit à l'état de la situation financière. Les régimes qui prévoient un règlement en instruments de capitaux propres sont évalués en fonction de la juste valeur à la date d'attribution, compte tenu de l'incidence des annulations par renonciation estimées, et ne sont pas réévalués. La juste valeur des attributions à la date de l'octroi est comptabilisée en charges et constatée sur la période d'acquisition des droits en fonction du nombre d'options dont les droits devraient devenir acquis. Au moment de l'exercice, les options sont réglées en échange d'actions.

A-15

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Produits financiers et charges financières

Les produits financiers comprennent les produits d'intérêts et les profits sur cessions d'actifs disponibles à la vente. Les produits d'intérêts sont comptabilisés en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les charges financières comprennent les intérêts sur les obligations locatives, les financements liés à l'exploitation, les charges d'intérêts nettes liées au passif net relatif aux régimes de retraite à prestations définies et aux régimes d'avantages complémentaires de retraite et le coût des points à terme des contrats de change à terme. Toutes les charges financières sont comptabilisées en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières excluent les coûts d'emprunt attribuables à la construction d'actifs qualifiés, qui sont des actifs qui nécessitent considérablement de temps avant d'être prêts pour leur utilisation prévue. Les coûts d'emprunt associés aux actifs qualifiés sont ajoutés au coût des actifs connexes. Aucun coût financier n'a été inscrit à l'actif dans les travaux de construction en cours pour la période présentée.

Instruments financiers

Les actifs financiers et les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur et sont ensuite réévalués en fonction de leur classement, comme il est indiqué ci-dessous. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un actif financier ou d'un passif financier, autre que des actifs financiers et des passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net, sont ajoutés ou déduits de la juste valeur d'un actif financier ou d'un passif financier connexe au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition d'un actif financier ou d'un passif financier classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés immédiatement en résultat.

Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté à l'état de la situation financière, si la société a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l'intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Actifs financiers

La société comptabilise initialement les prêts et créances et les dépôts à la date à laquelle ils ont pris naissance et tous les autres actifs financiers à la date de transaction à laquelle les entités qui composent les activités de la société deviennent partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. La société décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie découlant de l'actif expirent ou lorsqu'elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Les actifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers est généralement fondé sur le modèle économique dans lequel s'inscrit la gestion de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les dérivés incorporés dans des contrats où l'hôte est un actif financier entrant dans le champ d'application de la norme ne sont jamais séparés. Au lieu de cela, l'instrument financier hybride dans son ensemble est évalué aux fins du classement. Les actifs financiers de la société, qui se composent principalement de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des clients et autres débiteurs, sont classés comme étant au coût amorti. Les investissements dans des instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur et, dans certains cas uniquement, au coût lorsqu'il s'agit d'une estimation appropriée de la juste valeur.

A-16

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés soit à titre de passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, soit à titre d'autres passifs financiers.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net : Les passifs financiers sont classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu'ils sont détenus à des fins de transaction ou s'ils sont désignés comme faisant partie de cette catégorie. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent les instruments financiers dérivés qui ne sont pas désignés comme faisant partie d'une relation de couverture qualifiée. Ils sont évalués à la juste valeur et les profits et les pertes découlant de la réévaluation sont comptabilisés en résultat.
Autres passifs financiers : Les autres passifs financiers comprennent les fournisseurs et autres créditeurs, les créditeurs non commerciaux et les provisions, et ils sont initialement évalués à la juste valeur et sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Dérivés

Les dérivés peuvent être autonomes ou incorporés dans d'autres passifs financiers et instruments non financiers. Les dérivés incorporés sont traités comme des dérivés distincts lorsque leurs caractéristiques économiques et les risques qui y sont associés ne sont pas étroitement liés à ceux de l'instrument hôte, que les modalités du dérivé incorporé sont les mêmes que celles d'un dérivé autonome et que l'instrument composé n'est pas détenu à des fins de transaction ou désigné comme étant à la juste valeur. La société a incorporé des dérivés de change dans certains contrats conclus avec des clients et des fournisseurs. Les billets portant privilège de deuxième rang de la société comprennent certaines composantes incorporées qui lui permettent de rembourser ces billets. Les dérivés autonomes et les dérivés incorporés sont comptabilisés comme des instruments distincts et sont évalués à la juste valeur chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées à l'état consolidé du résultat net et du résultat global dans les profits ou pertes de change, les produits financiers ou les charges financières ou les profits latents ou pertes latentes sur les dérivés incorporés.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les soldes de trésorerie dans des banques et institutions semblables et les dépôts à terme, dans des banques et institutions semblables, remboursables dans un délai maximal de trois mois à compter de la date d'acquisition.

Placements

Les placements à court terme se composent de fonds de placement et d'instruments financiers dont l'échéance à l'acquisition varie de trois mois à un an. Les placements à long terme se composent d'instruments de capitaux propres non cotés sur lesquels la société n'exerce pas d'influence notable.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût comprend les montants liés à la construction et aux essais ainsi que les coûts d'emprunt connexes. Les coûts d'emprunt sont inscrits à l'actif à l'égard de certains actifs qualifiés qui nécessitent considérablement de temps avant d'être prêts pour leur utilisation prévue.

La charge d'amortissement est comptabilisée selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif connexe jusqu'à le ramener à sa valeur résiduelle. Les durées d'utilité attendues et les modes d'amortissement sont revus annuellement.

A-17

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

	Durée d'utilité estimée
Aménagements de terrains	20 ans
Bâtiments	De 7 à 45 ans
Améliorations locatives	Durée d'utilité ou durée du bail, selon la plus courte des deux
Matériel loué :
Matériel d'essai et autre équipement	De 2 à 12 ans
Véhicules	De 5 à 6 ans
Mobilier et agencements	De 2 à 10 ans
Matériel informatique	De 2 à 13 ans

Actifs loués

La société évalue, lors de la passation d'un contrat, si un contrat est ou contient un contrat de location, ce qui est le cas lorsque le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

La société applique une seule et unique méthode de comptabilisation et d'évaluation pour tous les contrats de location, à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. La société a choisi de ne pas comptabiliser les actifs au titre de droits d'utilisation et les obligations locatives pour certains contrats de location visant de petits espaces à bureaux et du matériel informatique, tels que des ordinateurs portables, et ayant une durée de 12 mois ou moins, dont certains sont également des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. La société comptabilise en charges les paiements de loyer liés à ces contrats de location selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

Pour tous les autres contrats de location, la société comptabilise les obligations locatives pour effectuer des paiements de loyers et les actifs au titre de droits d'utilisation représentant le droit d'utiliser les biens sous-jacents.

Actifs au titre de droits d'utilisation

La société comptabilise les actifs au titre de droits d'utilisation à la date de début du contrat de location (c'est-à-dire la date à laquelle le bien sous-jacent est prêt à être utilisé). Les actifs au titre de droits d'utilisation sont évalués au coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et sont ajustés pour tenir compte de toute réévaluation des obligations locatives. Le coût des actifs au titre de droits d'utilisation comprend le montant des obligations locatives comptabilisé, les coûts directs initiaux engagés et les paiements de loyers effectués à la date de début ou avant, moins les avantages incitatifs à la location reçus.

Les actifs au titre de droits d'utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location ou sur la durée d'utilité estimée des actifs, si celle-ci est plus courte. L'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation est comptabilisé à l'état consolidé du résultat net et du résultat global dans les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. Si la propriété de l'actif loué est transférée à la société à la fin de la durée du contrat de location ou si le coût reflète l'exercice d'une option d'achat, l'amortissement est calculé en utilisant la durée d'utilité estimée de l'actif.

A-18

MDA Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Obligations locatives

À la date de début du contrat de location, la société comptabilise les obligations locatives évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur la durée du contrat de location. La durée du contrat de location comprend toutes les options de renouvellement que la direction a la certitude raisonnable d'exercer ainsi que les options de résiliation, à moins que la direction ait la certitude raisonnable de ne pas les exercer. La direction recourt à son jugement pour faire cette détermination au cas par cas, pour chaque contrat de location conclu. Les paiements de loyers comprennent les paiements fixes (y compris en substance), moins les avantages incitatifs à la location à recevoir, les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux et les montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat que la société a la certitude raisonnable d'exercer et le paiement des pénalités pour la résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice par la société de l'option de résiliation.

Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la condition qui déclenche le paiement.

Pour calculer la valeur actualisée des paiements de loyers, la société utilise son taux d'emprunt marginal à la date de début du contrat de location, car le taux d'intérêt implicite du contrat de location n'est pas facilement déterminable. Après la date de début, le montant des obligations locatives est augmenté pour refléter l'augmentation des intérêts et est réduit pour tenir compte des paiements de loyers effectués. De plus, la valeur comptable des obligations locatives est réévaluée s'il y a une modification du contrat de location, si la durée du contrat de location change (par exemple, s'il y a des changements dans les paiements de loyers futurs en raison d'une variation de l'indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements) ou s'il y a un changement dans l'appréciation d'une option d'achat du bien sous-jacent.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée comprennent les technologies exclusives acquises et développées à l'intérieur, les relations clients, le carnet de commandes avec des clients et la marque de commerce MDA. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur leurs durées d'utilité estimée et elles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont actuellement amorties sur les durées suivantes :

	Durée d'utilité estimée
Technologies exclusives	De 5 à 20 ans
Relations clients	De 13 à 18 ans
Carnet de commandes avec des clients	De 2 à 4 ans
Logiciels	De 3 à 10 ans
Marque de commerce MDA	20 ans

A-19

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris, y compris les passifs éventuels, sont comptabilisés à l'état consolidé de la situation financière à leur juste valeur respective. Le goodwill est comptabilisé sur la base de l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée sur la juste valeur de la participation de la société dans les actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date de l'acquisition.

La contrepartie transférée par la société pour acquérir le contrôle d'une entité est calculée comme étant la somme des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs transférés, des passifs contractés et des participations en capitaux propres émises par la société, y compris la juste valeur de tous les actifs et passifs résultant d'un accord de paiement conditionnel différé. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont engagés.

Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de la société qui devraient bénéficier du regroupement, que les autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient affectés ou non à ces unités.

Lorsque le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT) et qu'une partie des activités d'exploitation de cette unité est cédée, le goodwill associé aux activités d'exploitation cédées est inclus dans la valeur comptable de ces activités lors de la détermination du profit ou de la perte sur cession. Le goodwill cédé dans ces circonstances est évalué en fonction des valeurs relatives des activités cédées et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Dépréciation d'actifs non financiers

La société évalue, à chaque date de clôture, s'il existe une indication qu'un actif a pu se déprécier. S'il existe une telle indication, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel d'un actif est requis, la société estime la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif ou d'une UGT diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuel, sauf si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes de celles d'autres actifs ou groupes d'actifs. Lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme déprécié et est ramené à sa valeur recouvrable.

Lors de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimatifs sont actualisés à leur valeur actualisée en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de sortie, les transactions récentes sur le marché sont prises en considération. Si aucune transaction semblable ne peut être identifiée, un modèle d'évaluation approprié est utilisé. Ces calculs sont corroborés par des multiples de valorisation, des cours des actions cotés pour les sociétés cotées en bourse ou d'autres indicateurs de juste valeur disponibles.

Pour les actifs autres que le goodwill, une évaluation est faite à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication que les pertes de valeur comptabilisées précédemment n'existent plus ou ont diminué. Si une telle indication existe, la société estime la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT et comptabilise une reprise de perte de valeur.

A-20

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation une fois l'an, ainsi que chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être inférieure à sa valeur recouvrable. La direction recourt au jugement pour estimer les données d'entrée associées à ces appréciations, y compris les projections des flux de trésorerie, les taux d'actualisation et les taux d'impôt, et toute modification de ces données d'entrée pourrait avoir une incidence importante sur le calcul de la dépréciation.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») en fonction du niveau auquel le goodwill a fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne. Une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat net si la valeur comptable d'un groupe d'UGT excède sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application des taux d'actualisation appropriés.

Les pertes de valeur comptabilisées au titre d'un groupe d'UGT sont d'abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté au groupe d'UGT, puis en diminution de la valeur comptable des autres actifs de l'unité ou du groupe d'unités au prorata. Les pertes de valeur eu égard au goodwill ne sont pas reprises.

Actifs et passifs financiers

Instruments financiers comptabilisés au coût amorti

Au 31 décembre 2020, la société a déterminé que la valeur comptable de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de leur juste valeur en raison de l'échéance relativement rapprochée de ces instruments et de leur faible risque de crédit.

Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur

Les différents niveaux ont été définis comme suit :

Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : données d'entrée autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : données d'entrée relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données d'entrée non observables).

La société comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues pour tous les actifs financiers qui ne sont pas détenus à la juste valeur par le biais du résultat net. Les pertes de crédit attendues sont fondées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus aux termes du contrat et le total des flux de trésorerie que la société s'attend à recevoir, actualisés au moyen d'une approximation du taux d'intérêt effectif initial.

Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées en deux étapes. Pour les expositions au risque de crédit pour lesquelles il n'y a pas eu d'augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, une provision est constituée pour les pertes de crédit attendues des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l'objet dans les 12 mois suivant la date de clôture (une perte de crédit attendue pour les 12 mois à venir). Pour les expositions de crédit pour lesquelles il y a eu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, une provision pour pertes doit être constituée pour les pertes de crédit attendues sur la durée restante de l'exposition, quel que soit le moment du cas de défaillance (une perte de crédit attendue pour la durée de vie).

A-21

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Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)
Période close le 31 décembre 2020

En ce qui concerne les créances clients, la société applique une approche simplifiée pour le calcul des pertes de crédit attendues. Par conséquent, la société ne suit pas les variations du risque de crédit, mais comptabilise plutôt une provision pour pertes fondées sur les pertes de crédit attendues pour la durée de vie à chaque date de clôture. La société a établi une matrice pour le calcul des provisions fondées sur son historique de pertes de crédit, ajustée pour tenir compte des facteurs prospectifs propres aux débiteurs et à l'environnement économique.

Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d'un événement passé, la société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et s'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant des provisions est déterminé par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. La direction recourt au jugement pour estimer le montant, l'échéancier et la probabilité du passif en fonction de faits connus à la date de clôture. La désactualisation est comptabilisée dans les charges financières.

Frais de restructuration

Une provision pour les frais de restructuration est comptabilisée lorsque la société a établi un plan formalisé et détaillé de restructuration, et lorsque celle-ci a été amorcée ou annoncée publiquement. Les pertes d'exploitation futures ne font l'objet d'aucune provision.

Passifs relatifs au démantèlement

Une provision pour passifs relatifs démantèlement est comptabilisée lors de l'acquisition des actifs. Les passifs relatifs au démantèlement sont ajoutés à la valeur comptable de l'actif connexe et sont amortis sur la durée d'utilité estimée de l'actif.

Contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires, à l'exception des contrats de construction, est comptabilisée lorsque les coûts inévitables que la société devra engager pour honorer les obligations contractuelles sont supérieures aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir du contrat. La provision est évaluée à la valeur actualisée du montant le moins élevé entre le coût attendu de la résiliation du contrat et le coût net attendu de la reconduction du contrat.

Avantages du personnel

Régimes de retraite à prestations définies et régimes d'avantages complémentaires de retraite

L'obligation nette de la société au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculée séparément pour chacun des régimes en estimant le montant des prestations futures que les employés ont gagnées au cours de la période écoulée et des périodes antérieures, en actualisant ce montant et en déduisant la juste valeur des actifs du régime, le cas échéant.

A-22

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Le calcul des obligations au titre des prestations définies est effectué annuellement par des actuaires qualifiés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui se fonde notamment sur les augmentations attendues des salaires pour déterminer les augmentations des prestations futures des régimes de retraite. Le taux d'actualisation correspond au rendement, à la date de clôture, des obligations de sociétés de grande qualité dont les dates d'échéance se rapprochent de celles des obligations de la société et qui sont libellées dans la même monnaie que celle dans laquelle on s'attend à ce que les prestations soient versées. Les hypothèses actuarielles qui sont formulées à l'égard des taux d'actualisation, des augmentations attendues des salaires et de l'âge prévu des membres du personnel au moment de leur départ à la retraite reflètent l'expérience passée et les attentes futures de la société. Lorsque le calcul donne lieu à un avantage pour la société, le montant de l'actif comptabilisé est limité à la valeur actualisée des avantages économiques disponibles, soit sous forme de remboursements futurs du régime, soit sous forme de diminution des cotisations futures au régime. Pour calculer la valeur actualisée des avantages économiques pour un régime en particulier, il faut tenir compte des exigences de financement minimal applicables à ce régime. Un avantage économique est disponible si la société peut le réaliser à un moment quelconque pendant la durée de vie des régimes ou au moment du règlement des passifs des régimes.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, y compris les gains actuariels et les pertes actuarielles, le rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants inclus dans les charges d'intérêts nettes) et l'effet du plafond de l'actif (à l'exclusion des intérêts, le cas échéant), sont comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global. La société détermine les charges (produits) d'intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies pour la période en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies au début de l'exercice au passif (à l'actif) net au titre des prestations définies, en tenant compte de toute variation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies au cours de la période résultant des cotisations et des versements de prestations. Les charges d'intérêts nettes sont comptabilisées comme une composante des charges financières. La société comptabilise le coût des services et les charges administratives liés aux régimes à prestations définies comme une composante des coûts directs, des frais de vente et des charges générales et administratives.

La société comptabilise les profits ou les pertes découlant du règlement d'un régime à prestations définies lors du règlement.

Régimes de retraite à cotisations définies

La société maintient également, à l'intention de certains de ses employés, des régimes à cotisations définies aux termes desquels elle paie des cotisations fondées sur un pourcentage du salaire annuel des employés. Les obligations au titre des cotisations aux régimes de retraite à cotisations déterminées sont comptabilisées comme une charge au titre des avantages du personnel à l'état du résultat net au fur et à mesure que les services sont fournis.

A-23

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges si la société est manifestement engagée et a un plan formalisé et détaillé, sans possibilité réelle de se rétracter, à mettre fin à l'emploi avant la date normale de mise à la retraite ou à octroyer des indemnités de fin de contrat de travail à la suite d'une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités de fin de contrat de travail versées par suite d'un départ volontaire sont comptabilisées en charges si la société a effectué une offre pour encourager les départs volontaires, s'il est probable que l'offre soit acceptée et si l'on peut déterminer de manière fiable le nombre de personnes qui accepteront l'offre.

Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé, qui sont comptabilisés en résultat, sauf dans la mesure où ils se rapportent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres.

L'impôt exigible est l'impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale reflétée dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global pour l'exercice, d'après les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l'impôt à payer relativement à des années antérieures.

L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l'information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n'est comptabilisé relativement aux différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d'actifs ou de passifs dans le cadre d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui ne touche ni le résultat comptable, ni le résultat imposable. En outre, aucun impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporaires qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. L'impôt différé est évalué selon les taux d'impôt dont on attend l'application aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention soit de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales inutilisées, des crédits d'impôt et des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera d'un bénéfice imposable futur auquel ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l'avantage fiscal connexe n'est plus probable.

La société comptabilise des impôts courus pour les positions fiscales incertaines lorsque la direction estime qu'il n'est pas plus probable qu'improbable que la position fiscale sera maintenue après examen par les autorités fiscales sur la base des mérites techniques de la position. La société apporte des ajustements à ces montants courus lorsque des faits ou des circonstances changent, comme l'achèvement d'un contrôle fiscal ou la révision d'une estimation. La charge d'impôt sur le résultat comprend les effets des ajustements pour les positions fiscales incertaines ainsi que les intérêts et pénalités connexes.

A-24

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice de la période attribuable aux détenteurs d'instruments de capitaux propres par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux détenteurs d'instruments de capitaux propres par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises à l'exercice d'options sur actions, dans la mesure où elles sont considérées comme dilutives.

Crédits d'impôt à l'investissement

Aide gouvernementale

L'aide gouvernementale est comptabilisée lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elle sera reçue et que toutes les conditions s'y rattachant seront respectées. Lorsque l'aide porte sur un poste de dépenses, l'aide gouvernementale est comptabilisée à titre de produits de manière systématique sur les périodes au cours desquelles les coûts connexes, qu'elle est destinée à compenser, sont comptabilisés en charges. Lorsque la subvention porte sur un actif, elle est comptabilisée à titre de produits en montants égaux sur la durée d'utilité prévue de l'actif concerné.

4. Normes qui ont été émises mais qui ne sont pas encore en vigueur

Modification de l'IFRS 16 pour les allégements de loyer liés à la COVID-19

En mai 2020, l'IASB a modifié l'IFRS 16 Contrats de location (l'« IFRS 16 ») afin de permettre aux preneurs de ne pas appliquer aux allégements de loyer accordés en conséquence directe de la pandémie de COVID-19 les lignes directrices de l'IFRS 16 relatives aux modifications de contrat de location. À titre de mesure de simplification, le preneur peut choisir de ne pas évaluer si un allégement de loyer lié à la COVID-19 est une modification de contrat de location. Un preneur qui exerce ce choix comptabilise tout changement apporté aux paiements de loyers en raison de l'allégement de loyer lié à la COVID-19 comme il le ferait aux termes de l'IFRS 16 si ce changement n'était pas une modification de contrat de location. Cette modification ne touche pas la société puisqu'elle n'a obtenu aucun allégement de loyer au cours de la pandémie de COVID-19.

A-25

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Modification de l'IAS 1 Classement des passifs

L'IASB a publié Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (modifications de l'IAS 1), afin d'établir une approche plus générale du classement des passifs selon l'IAS 1 reposant sur les accords contractuels en vigueur à la date de présentation de l'information financière.

Les modifications touchent uniquement la présentation des passifs à l'état consolidé de la situation financière, et non le montant ou le moment de la comptabilisation des actifs, des passifs, des produits ou des charges, ou les informations que les entités présentent sur ces éléments. Les modifications précisent que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants devrait être fondé sur les droits qui existent à la date de clôture et tous les paragraphes portant sur cette question devraient faire référence au « droit » de différer le règlement pour au moins 12 mois et préciser que seuls les droits qui existent à la « date de clôture » devraient avoir une incidence sur le classement d'un passif, clarifiant que la probabilité qu'une entité exerce son droit de différer le règlement d'un passif n'a pas d'incidence sur le classement du passif et précisent qu'on entend par « règlement » le transfert à l'autre partie de trésorerie, d'instruments de capitaux propres et d'autres actifs ou de services. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 et de manière rétrospective.

La société n'a pas encore évalué l'incidence de ces modifications sur ses états financiers consolidés.

Modification de l'IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue

En mai 2020, l'IASB a publié Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue, qui interdit aux entités de déduire du coût des immobilisations corporelles le produit tiré de la vente des articles produits pendant le transfert de l'actif sur le site et pendant sa mise en état nécessaires pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction. Une entité devra plutôt comptabiliser le produit de la vente de ces actifs et les coûts de production connexes en résultat net.

La modification s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 et de manière rétrospective aux immobilisations corporelles qui sont prêtes à être utilisées à compter de la première période présentée lorsque l'entité applique la modification pour la première fois.

La société n'a pas encore évalué l'incidence de cette modification sur ses états financiers consolidés.

Modification de l'IAS 37 Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat

En mai 2020, l'IASB a publié des modifications à l'IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (l'« IAS 37 »), afin de préciser les coûts qu'une entité doit prendre en considération lorsqu'elle évalue si un contrat est déficitaire ou génère des pertes. Les modifications appliquent une « approche des coûts directement liés ». Les coûts directement liés à un contrat visant à fournir des biens ou des services comprennent à la fois les coûts marginaux et une répartition des coûts liés directement aux activités contractuelles. Les frais généraux et administratifs qui ne sont pas directement liés à un contrat sont exclus, sauf s'ils sont explicitement facturables à la contrepartie en vertu du contrat. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. La société appliquera ces modifications aux contrats à l'égard desquels elle n'a pas encore rempli toutes ses obligations au début de l'exercice pour lequel elle appliquera les modifications pour la première fois.

A-26

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Période close le 31 décembre 2020

5. Acquisition de MDA GP Holdings Ltd., de MDA Systems Inc., et de Maxar Technologies ULC

Le 7 avril 2020, une entité remplacée par la société, NAI, a acquis 100 % de la participation en capitaux propres dans MDA GP Holdings Ltd., MDA Systems Inc. et Maxar Technologies ULC (ci-après désignées collectivement comme « MDA Canada ») auprès de Maxar Technologies Inc. pour une contrepartie en trésorerie de 1 milliard de dollars.

Des coûts de transaction de 12,3 millions de dollars ont été comptabilisés en charges et sont inclus dans les charges administratives.

Actifs acquis et passifs repris

Les justes valeurs des actifs et passifs identifiables de MDA Canada, à la date d'acquisition, étaient les suivantes :

Actifs	Juste valeur comptabilisée lors de l'acquisition
Clients et autres débiteurs	243,8 $
Actifs financiers	4,7
Stocks	5,1
Charges payées d'avance et avances	9,4
Immobilisations corporelles	93,8
Immobilisations incorporelles	624,6
Actifs d'impôt différé	17,8
Actifs financiers non courants	0,5
Autres actifs non courants	3,2
	1 002,9 $
Passifs
Créditeurs	92,8 $
Impôt sur le résultat à payer	15,2
Rémunération et avantages à payer	24,7
Passifs sur contrat	48,5
Provisions courantes	5,3
Passifs financiers courants	5,0
Provisions non courantes	1,6
Passifs financiers non courants	2,0
Passifs d'impôt différé	180,3
	375,4 $
Total des actifs nets identifiables à la juste valeur	627,5 $
Goodwill découlant de l'acquisition	419,9
Contrepartie d'achat transférée	1 047,4 $

A-27

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Étant donné que l'acquisition a eu lieu au début de la période de présentation de l'information financière et que MDA Canada constitue la totalité de MDA, la totalité des produits et du bénéfice déclarés pour la période résultent de l'acquisition.

La juste valeur et le montant brut des créances clients s'élevent à 181,7 millions de dollars. On s'attend à ce que la totalité des montants contractuels puisse être recouvrée et qu'aucune partie de ce solde ne soit dépréciée.

La société a évalué les obligations locatives reprises en utilisant la valeur actualisée des paiements de loyers restants à la date d'acquisition. Les actifs au titre de droits d'utilisation ont été évalués à un montant égal aux obligations locatives et ajustés pour refléter les conditions favorables des contrats de location par rapport aux conditions du marché.

Les actifs d'impôt différé et les passifs d'impôts différé concernent principalement les immobilisations corporelles et incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition.

Le goodwill de 419,9 millions de dollars comprend la valeur des lignes de services qui génèrent des produits depuis longtemps et du regroupement des effectifs, qui ne sont pas admissibles à une comptabilisation distincte, de MDA découlant de l'acquisition. Le goodwill est affecté aux groupes d'unités génératrices de trésorerie suivants : Renseignement géospatial, Robotique et opérations spatiales et Systèmes satellitaires. Aucun goodwill comptabilisé ne devrait être déductible aux fins fiscales.

6. Produits tirés de contrats conclus avec des clients

La quasi-totalité des produits de la société provient de contrats de construction et de contrats de service, comme il est indiqué ci-dessous :

	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
Contrats de construction	142,7 $
Contrats de service	152,9
Total des produits tirés de contrats conclus avec des clients	295,6 $

Vous trouverez ci-dessous la ventilation des produits de la société tirés de contrats conclus avec des clients selon ses trois principales lignes de services :

Ligne de service	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
Renseignement géospatial	134,7 $
Robotique et opérations spatiales	85,3
Systèmes satellitaires	75,6
Total des produits tirés de contrats conclus avec des clients	295,6 $

A-28

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, la société avait des obligations de prestation restant à remplir d'un montant de 562,5 $, ce qui représente le prix de transaction des commandes fermes moins le montant des produits comptabilisés depuis la création. Les obligations de prestation restantes excluent les options liées à des contrats qui n'ont pas été exercées ainsi que les contrats à livraison indéterminée/quantité indéterminée. La société s'attend à comptabiliser des produits liés aux obligations de prestation existantes d'environ 327,5 $ et 235,0 $ au cours de l'exercice 2021 et des exercices subséquents.

Le tableau suivant présente le montant des produits comptabilisés provenant de ce qui suit :

	31 décembre 2020
Montants inclus dans les obligations locatives à l'ouverture de la période	48,5 $
Obligations de prestation remplies qui étaient incluses dans les passifs sur contrat dans la répartition du prix d'achat	21,4 $

7. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée d'une manière cohérente avec celle dont l'information est fournie aux fins de gestion interne au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel de la société se compose de son chef de la direction et de son chef des finances, car ce groupe est responsable de l'affectation des ressources et de l'évaluation de la performance des secteurs opérationnels de la société. La répartition sectorielle reflète la manière dont le principal décideur opérationnel évalue la performance et alloue les ressources au sein de l'organisation.

La société exerce la quasi-totalité de ses activités dans un seul secteur à présenter, qui comprend les secteurs opérationnels Renseignement géospatial, Robotique et opérations spatiales et Systèmes satellitaires. Le secteur à présenter génère des produits en fournissant des solutions spatiales aux clients dans un marché similaire et est géré par le principal décideur opérationnel. Pour les projets plus importants, les trois secteurs opérationnels agissent comme un seul pour fournir aux clients une solution combinée.

Le tableau qui suit présente les produits par région géographique :

Emplacement géographique	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
États-Unis	123,6 $
Canada	86,4
Asie	8,9
Europe	71,0
Australie	0,3
Amérique du Sud	1,7
Autres	3,7
Total des produits tirés de contrats conclus avec des clients	295,6 $

La société compte deux clients qui ont représenté individuellement 10 % ou plus du total des produits au cours de la période. Le premier client a généré des produits de 51,3 millions de dollars et le second, des produits de 43,9 millions de dollars.

A-29

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles et le goodwill de la société se répartissent comme suit sur le plan géographique :

	31 décembre 2020
Surtout au Canada	1 093,1 $

8. Coûts des produits et charges par nature

Les tableaux suivants présentent le classement du coût des produits et des charges par nature :

Coût des produits	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
Salaires et autre coût des produits	172,6 $
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	58,3
Coûts de sous-traitance afférents aux contrats de construction et de service	20,7
Crédits d'impôt à l'investissement	(13,1)
Coûts liés aux régimes à cotisations définies	4,7
Coûts liés aux régimes à prestations définies	4,5
Stocks utilisés	1,0
	248,7 $
Frais de vente et charges générales et administratives	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
---	---
Charges générales et administratives	31,3 $
Frais de vente et de commercialisation	19,0
Recouvrement au titre des frais de recherche et de développement	(13,2)
Frais de recherche et de développement	19,0
Rémunération fondée sur des actions	4,9
	61,0 $

A-30

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

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9. Autres charges

Le tableau qui suit présente les composantes des autres charges :

	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
Coûts liés aux acquisitions	12,3 $
Coûts de restructuration et d'amélioration engagés par la société	9,1
	21,4 $

10. Clients et autres débiteurs

	Au 31 décembre 2020
Créances clients, montant net	48,7 $
Créances non facturées	78,2
Autres	26,2
Provision pour pertes de crédit attendues	(0,3)
Total	152,8 $

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont généralement exigibles dans un délai de 15 à 60 jours.

Les montants relatifs aux créances non facturées se rapportent à des activités menées dans le cadre d'un contrat client achevé mais non encore facturé. Ces montants sont facturés lors de l'exécution réussie de l'obligation de prestation, car la plupart des contrats consistent en une seule obligation de prestation.

Le tableau qui suit présente la variation de la provision pour pertes de crédit attendues sur les créances clients et les actifs sur contrat au cours de la période :

	Période close le 31 décembre 2020
Au 8 avril 2020	– $
Provision pour pertes de crédit attendues	(0,7)
Radiations	0,4
Au 31 décembre 2020	(0,3) $

A-31

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11. Autres actifs financiers et passifs financiers

a) Autres actifs financiers

	31 décembre 2020
Instruments financiers dérivés	9,9 $
Partie courante	0,8 $
Partie non courante	9,1

b) Autres passifs financiers

	31 décembre 2020
Créditeurs non commerciaux	1,8 $
Instruments financiers dérivés	0,6
	2,4 $
Partie courante	1,1 $
Partie non courante	1,3

12. Échéances de certains passifs

Les passifs courants de la société englobent tous les actifs et passifs qui viennent à échéance au cours du cycle d'exploitation de la société. Le tableau qui suit présente certains passifs courants arrivant à échéance dans plus de 12 mois.

31 décembre 2020	Échéant dans moins de 1 an	Échéant dans plus de 1 an	Total
Passifs sur contrat	73,3 $	–	73,3 $

13. Actifs non financiers

	31 décembre 2020
Avances aux fournisseurs	1,5 $
Charges payées d'avance	9,9
Coûts contractuels différés	7,0
	18,4 $
Partie courante	11,4 $
Partie non courante	7,0

A-32

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

14. Immobilisations corporelles

	Terrains, bâtiments et améliorations locatives	Équipement	Mobilier et agencements et matériel informatique	Projets d'investissement en cours	Total
Coût
Solde au 8 avril 2020	56,1 $	7,8 $	2,9 $	5,0 $	71,8 $
Entrées	2,4	1,0	0,5	0,1	4,0
Transferts	(1,1)	0,3	1,9	(2,3)	(1,2)
Solde au 31 décembre 2020	57,4 $	9,1 $	5,3 $	2,8 $	74,6 $
Cumul des amortissements
Solde au 8 avril 2020	–	–	–	–	–
Charge d'amortissement	(1,9)	(2,2)	(1,2)	–	(5,3)
Solde au 31 décembre 2020	(1,9) $	(2,2) $	(1,2) $	– $	(5,3) $
Valeur comptable nette
31 décembre 2020	55,5 $	6,9 $	4,1 $	2,8 $	69,3 $

Les amortissements de la période ont été comptabilisés en entier dans le coût des produits.

15. Contrats de location

La société a des contrats de location pour des bâtiments, de l'équipement, du mobilier et des agencements et du matériel informatique qu'elle utilise dans le cadre de ses activités. Les contrats de location d'immeubles ont généralement des durées allant de 3 à 5 ans, tandis que l'équipement, le mobilier et les agencements et le matériel informatique ont généralement des durées comprises entre 1 an et 5 ans. Le tableau qui suit indique les valeurs comptables des actifs au titre de droits d'utilisation comptabilisés ainsi que les variations au cours de la période:

	Immeubles	Équipement	Mobilier et agencements et matériel informatique	Total
Solde au 8 avril 2020	19,4 $	– $	2,6 $	22,0 $
Entrées	5,4	0,1	1,4	6,9
Charge d'amortissement	(5,6)	–	(1,3)	(6,9)
Solde au 31 décembre 2020	19,2 $	0,1 $	2,7 $	22,0 $

La société a également certains contrats de location visant de petits espaces à bureaux et du matériel informatique, tels que des ordinateurs portables, et ayant une durée de 12 mois ou moins, dont certains sont également des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. La société applique les exemptions relatives à la comptabilisation des « contrats à court terme » et des « contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur » à l'égard de ces contrats de location.

A-33

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

La société a également conclu certains contrats de location qui incluent des paiements qui ne sont pas liés au transfert de biens ou de services par le bailleur à la société (par exemple, les frais de nettoyage des aires communes d'un immeuble et des frais ou autres coûts administratifs) et qui sont considérés comme des composantes non locatives.

Le tableau qui suit présente les montants comptabilisés en résultat net relativement aux contrats de location :

	31 décembre 2020
Charge d'amortissement des immobilisations corporelles incluse dans le coût des produits	6,9 $
Charges d'intérêts liées aux obligations locatives	0,6
Charge liée aux contrats de location à court terme (incluse dans le coût des produits)	2,1
Charge liée aux contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur	0,8
Montant total comptabilisé en résultat net	10,4 $

Le tableau qui suit présente les valeurs comptables des obligations locatives ainsi que les variations au cours de la période :

	Montant
Entrées provenant de l'acquisition de MDA Canada	19,9 $
Entrées	6,2
Intérêts au titre de la désactualisation	0,6
Paiements	(6,2)
Solde au 31 décembre 2020	20,5 $
Partie courante	7,8
Partie non courante	12,7 $

La société a enregistré des sorties de fonds totales liées à des contrats de location de 9,1 millions de dollars au cours de la période écoulée. Les sorties de fonds futures liées aux contrats de location qui n'ont pas encore commencé sont présentées dans la note portant sur les éventualités et les engagements.

L'analyse des échéances des obligations locatives est présentée dans la note portant sur les instruments financiers.

A-34

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(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

16. Immobilisations incorporelles et goodwill

Pour la période close le 31 décembre 2020 :

	Technologies exclusives	Carnet de commandes contractuel	Relations clients	Marque de commerce MDA	Logiciels	Goodwill	Total
Solde au 8 avril 2020	73,0 $	41,2 $	463,1 $	25,6 $	21,7 $	419,9 $	1 044,5 $
Entrées au cours de la période	–	–	–	–	10,5	–	10,5
Solde au 31 décembre 2020	73,0 $	41,2 $	463,1 $	25,6 $	32,2 $	419,9 $	1 055,0 $
Cumul des amortissements
Charge d’amortissement	6,0	10,8	24,5	1,1	3,7	–	46,1
Solde au 31 décembre 2020	6,0	10,8	24,5	1,1	3,7	–	46,1
Valeur comptable nette
31 décembre 2020	67,0 $	30,4 $	438,6 $	24,5 $	28,5 $	419,9 $	1 008,9 $

Le 8 avril 2020, la société a acquis MDA auprès de Maxa8 Technologies Inc. À la suite de la transaction, la société a comptabilisé 73,0 millions de dollars au titre de technologies exclusives, 41,2 millions de dollars au titre du carnet de commandes contractuel, 463,1 millions de dollars au titre des relations clients, 25,6 millions de dollars au titre de la marque de commerce MDA, 21,7 millions de dollars au titre de logiciels et 419,9 millions de dollars au titre du goodwill.

Test de dépréciation

a) Logiciels et technologies, licences et relations clients

Au cours de la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020, la société n'a décelé aucun indice de dépréciation. Par conséquent, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au cours de cette période.

b) Goodwill

La société a procédé à un test de dépréciation annuel dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés pour la période close le 31 décembre 2020. Elle n'a relevé aucun indice de dépréciation avant le 31 décembre 2020.

A-35

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Le goodwill fait l'objet d'un suivi au niveau des groupes d'UGT, ce qui représente le niveau le plus bas au sein de la société pour lequel des informations au sujet du goodwill sont disponibles et examinées régulièrement à des fins de gestion interne :

	31 décembre 2020
Renseignement géospatial	285,9 $
Robotique et opérations spatiales	25,1
Systèmes satellitaires	108,9
	419,9 $

Pour chaque UGT, la valeur recouvrable a été déterminée d'après sa valeur d'utilité en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à leur valeur actualisée. Les projections de flux de trésorerie estimatifs sont fondées sur le plan stratégique quinquennal de la société approuvé par la haute direction.

Les hypothèses clés suivantes ont été utilisées pour la période pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT :

Les taux de croissance des produits sont fondés sur les résultats historiques et sur les attentes pour les périodes visées par les prévisions.
Les taux d'actualisation avant impôt représentent l'évaluation actuelle par le marché des risques spécifiques à chaque UGT en tenant compte de la valeur temps de l'argent et des risques individuels des actifs sous-jacents qui n'ont pas été intégrés dans les estimations des flux de trésorerie. Le calcul du taux d'actualisation avant impôt est fait en tenant compte des circonstances propres à chaque secteur.
Le taux de croissance final représente les flux de trésorerie au-delà de la période de prévision initiale et est extrapolé en appliquant un taux de 2 %. Les taux sont fondés sur les tendances du marché et de l'industrie recherchées et identifiées par la direction.
Les montants des dépenses d'investissement sont établis d'après l'expérience passée et ils comprennent les dépenses d'investissement courantes nécessaires au maintien de l'exploitation ainsi que les sorties de fonds pour l'achat d'immobilisations corporelles.

Le tableau ci-dessous présente sommairement les principales hypothèses mentionnées ci-dessus pour les groupes d'UGT dont la direction surveille le goodwill :

	Renseignement géospatial	Robotique et opérations spatiales	Systèmes satellitaires
Taux de croissance des produits	28,4 %	29,5 %	27,7 %
Taux d'actualisation avant impôt	13,7 %	16,5 %	14,0 %
Taux de croissance final	2,0 %	2,0 %	2,0 %
Dépenses d'investissement	89 $	24 $	12 $

A-36

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

À la lumière du test de dépréciation effectué, la valeur recouvrable des groupes d'UGT Renseignement géospatial, Robotique et opérations spatiales et Systèmes satellitaires était supérieure à leur valeur comptable respective de 17 millions de dollars, de 190 millions de dollars et de 5 millions de dollars. Par conséquent, il n'y a pas de dépréciation de la valeur comptable du goodwill.

Bien que chaque secteur ait une marge de manœuvre importante, la société a effectué une analyse de sensibilité fondée sur les modifications des principales hypothèses entrant dans le calcul de la valeur d'utilité. Le tableau ci-dessous présente les modifications des principales hypothèses, prises isolément, qui seraient nécessaires pour que la valeur comptable soit égale à la valeur recouvrable :

	Renseignement géospatial	Robotique et opérations spatiales	Systèmes satellitaires
Taux de croissance des produits	(1,1) %	(16,0) %	(0,3) %
Taux d'actualisation avant impôt	0,2 %	17,1 %	0,2 %
Taux de croissance final	(0,2) %	(40,5) %	(0,2) %
Dépenses d'investissement	5 $	54 $	1 $

17. Dette à long terme

La dette à long terme de la société se compose de ce suit :

	31 décembre 2020	Date d'échéance
Emprunt à terme portant intérêt au taux interbancaire offert en dollars canadiens (CDOR) majoré de 3,75 %, le capital et les intérêts étant payables trimestriellement	411,9 $	8 avril 2025
Billets portant privilège de deuxième rang, les intérêts étant payables semestriellement à partir du 8 octobre 2020, payés au taux de 10 % au comptant et de 12 % en nature (6 % au comptant et 6 % en nature)	147,8	8 avril 2027
	559,7 $

Facilité de crédit renouvelable – Garantie financière

La société dispose d'une facilité de crédit renouvelable d'un montant total de 80,0 millions de dollars, dont 15,5 millions de dollars avaient été prélevés au 31 décembre 2020, le tout sous la forme de lettres de crédit. La facilité de crédit renouvelable vient à échéance le 8 avril 2025. Cette facilité porte intérêt au taux préférentiel bancaire ou au taux de base alternatif du Canada, majoré d'une marge applicable de 150 à 300 points de base, ou au taux interbancaire offert en dollars canadiens (CDOR) ou au taux LIBOR majoré d'une marge applicable de 250 à 400 points de base, en fonction du ratio total de la dette par rapport au BAIIA de la société. Les lettres de crédit en cours au 31 décembre 2020 comportaient une marge applicable de 350 points de base majorée de frais de façade de 25 points de base. Au 31 décembre 2020, le passif potentiel brut global lié aux lettres de crédit de la société était d'environ 15,5 millions de dollars.

La facilité de crédit renouvelable est garantie par un nantissement d'actions de toutes les filiales.

A-37

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Facilité d'emprunt à terme

La société dispose d'une facilité d'emprunt à terme (la « facilité d'emprunt à terme ») totalisant 435 millions de dollars, dont le montant total a été prélevé au moment de son octroi. La société a effectué des remboursements de principal d'un montant de 10,9 millions de dollars au cours de l'exercice. La facilité d'emprunt à terme vient à échéance le 8 avril 2025. Cette facilité porte intérêt au taux préférentiel bancaire ou au taux de base alternatif du Canada, majoré d'une marge applicable de 150 à 300 points de base, ou au taux CDOR ou LIBOR majoré d'une marge applicable de 250 à 400 points de base, en fonction du ratio total de la dette par rapport au BAIIA de la société.

La facilité d'emprunt à terme est garantie par l'ensemble des actifs, des biens et des entreprises actuels et futurs des filiales emprunteuses et des filiales garantes.

Billets portant privilège de deuxième rang

La société détient des billets portant privilège de deuxième rang non garantis en cours qui portent intérêt à un taux annuel de 10 % pour un paiement au comptant, ou à taux de 12 % (6 % au comptant et 6 % en nature) si la société fait ce choix. Les intérêts sont payables semestriellement. Les intérêts sur les billets portant privilège de deuxième rang pour chaque période de calcul des intérêts sont payables en augmentant le montant du principal des billets en cours du montant des intérêts alors exigibles et payables pour cette période de calcul des intérêts. Au 31 décembre 2020, le choix à l'égard des billets payés en nature n'avait pas été fait.

Les charges d'intérêts liées aux billets portant privilège de deuxième rang se sont élevées à 11,4 millions de dollars pour la période close le 31 décembre 2020.

Les billets portant privilège de deuxième rang sont garantis par une sûreté de deuxième rang sur l'ensemble des actifs, des biens et des entreprises présents et futurs des filiales emprunteuses et des filiales garantes.

Clauses restrictives

Aux termes de la facilité de crédit renouvelable et de la facilité d'emprunt à terme, la société doit respecter certaines clauses restrictives financières qui sont définies dans la convention de crédit, notamment les suivantes :

La société est tenue de maintenir un ratio de couverture des charges fixes d'au moins 1,25 pour 1 à tout moment;
La société est tenue de maintenir un certain ratio total de la dette par rapport au BAIIA et un certain ratio créances de premier rang par rapport au BAIIA en fonction de certains intervalles de temps.

Au 31 décembre 2020, la société respectait ces clauses restrictives.

Les billets portant privilège de deuxième rang comportent une caractéristique de remboursement facultatif incorporée qui permet à la société de rembourser les billets en totalité ou en partie à des taux qui ne correspondent pas approximativement au coût amorti. La juste valeur de ce dérivé incorporé au titre de la caractéristique de remboursement se chiffrait à 8,9 $ au 31 décembre 2020.

A-38

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Engagements liés à la dette à long terme

Le tableau qui suit indique les remboursements de principal sur la dette à long terme exigibles au cours de chacune des cinq années indiquées et par la suite :

	Dette à long terme
2021	21,8 $
2022	27,2
2023	32,6
2024	38,1
2025	304,5
Par la suite	150,0
	574,2 $

18. Provisions

	Coûts de restructuration	Contrats déficitaires	Passifs liés au démantèlement	Autres	Total
Solde à l'ouverture au 8 avril 2020	1,9 $	3,6 $	1,4 $	–	6,9 $
Provisions constituées	9,0	4,5	–	5,3	18,8
Provisions acquises	–	–	–	–	–
Provisions utilisées	4,7	1,8	–	–	6,5
Désactualisation	–	–	–	–	–
Solde à l'ouverture au 31 décembre 2020	6,2	6,3	1,4	5,3	19,2
Partie courante	6,2	6,3	–	5,3	17,8
	– $	– $	1,4 $	– $	1,4 $

19. Avantages du personnel

Passif au titre des avantages du personnel

	31 décembre 2020
Salaires et avantages du personnel à payer	27,1 $
Prestations de retraite et autres avantages complémentaires de retraite	48,5
	75,6
Partie courante	32,0
Partie non courante	43,6 $

A-39

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

Régimes de retraite

Les régimes à prestations définies procurent des prestations de retraite fondées sur divers facteurs, notamment les gains et la durée de période de service.

Les régimes sont capitalisés et les besoins de financement de la société sont établis d'après le cadre d'évaluation actuarielle de chacun des régimes, tel qu'il est prévu dans les conventions relatives aux régimes ou par les lois applicables. Les employés sont tenus de contribuer à certains des régimes capitalisés. Le montant total estimatif des cotisations de l'employeur devant être versées aux régimes au cours de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 est de 5,5 millions de dollars.

Les actifs des régimes capitalisés sont distincts juridiquement de la société et sont détenus par un fiduciaire indépendant. Le fiduciaire est responsable de s'assurer que les fonds sont protégés conformément aux lois applicables.

Variation du passif net au titre des prestations définies au cours de la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020 :

	Obligation au titre des prestations définies	Juste valeur des actifs des régimes	Passif (actif) net au titre des prestations définies
Obligation au titre des prestations définies au 8 avril 2020	111,6 $	(106,2) $	5,4 $
Éléments inscrits dans le résultat :
Coût des services rendus au cours de la période	2,7	–	2,7
Coûts des services passés	–	–	–
Charges (produits) d'intérêts	3,1	(3,0)	0,1
	5,8 $	(3,0) $	2,8 $
Éléments inscrits dans les capitaux propres :
Pertes actuarielles (gains actuariels) découlant de ce qui suit :
Hypothèses financières	22,5	–	22,5
Ajustement lié à l'expérience	0,6	–	0,6
Rendement des actifs des régimes, exception faite des produits d'intérêts	–	(16,3)	(16,3)
Charges administratives payées par la caisse	–	0,4	0,4
	23,1 $	(15,9) $	7,2 $
Autres :
Cotisations de l'employeur	–	(3,8)	(3,8)
Cotisations des participants aux régimes	0,7	(0,7)	–
Prestations versées	(6,0)	6,0	–
	(5,3)	1,5	(3,8)
Obligation au titre des prestations définies au 31 décembre 2020	135,2 $	(123,6) $	11,6 $

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Les actifs des régimes comprennent ce qui suit :

	31 décembre 2020
Titres de capitaux propres canadiens	24,9 $
Titres de capitaux propres étrangers	37,8
Actifs à revenu fixe	38,4
Autres	16,6
Trésorerie et placements à court terme	5,9
Total des actifs des régimes de retraite	123,6 $

Autres régimes d'avantages complémentaires de retraite

La société offre également d'autres avantages complémentaires de retraite, qui comprennent des prestations de santé complémentaires, des soins dentaires et une assurance-vie couvrant une partie de ses employés au Canada. Le coût de ces avantages est financé principalement par les revenus généraux. Le total des cotisations estimatives qui devraient être versées aux régimes, y compris les versements de prestations nets à effectuer à l'égard des régimes non capitalisés, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, est de 5,5 millions de dollars.

Variation du passif net au titre des prestations définies au cours de la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020 :

	Obligation au titre des prestations définies	Juste valeur des actifs des régimes	Passif (actif) net au titre des prestations définies
Obligation au titre des prestations définies au 8 avril 2020	27,5 $	– $	27,5 $
Éléments inscrits dans le résultat :
Coût des services rendus au cours de la période	0,3	–	0,3
Coûts des services passés	–	–	–
Charges (produits) d'intérêts	0,8	–	0,8
	1,1 $	– $	1,1 $
Éléments inscrits dans les capitaux propres :
Pertes actuarielles (gains actuariels) découlant de ce qui suit :
Hypothèses financières	4,4	–	4,4
Ajustement lié à l'expérience	0,1	–	0,1
	4,5 $	– $	4,5 $
Autres :
Cotisations de l'employeur	–	(0,5)	(0,5)
Prestations versées	(0,5)	0,5	–
	(0,5) $	– $	(0,5) $
Obligation au titre des prestations définies au 31 décembre 2020	32,6 $	– $	32,6 $

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Hypothèses actuarielles

Le tableau qui suit représente la moyenne pondérée des principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des obligations au titre des prestations définies à la date de clôture.

	31 décembre 2020
Taux d'actualisation	2,6 %
Augmentations de salaire futures	3,5 %
Taux d'évolution hypothétique des frais médicaux (autres régimes d'avantages complémentaires de retraite)	5,9 %
Longévité à l'âge de 65 ans pour les retraités actuels :
Hommes	21,9
Femmes	24,3
Longévité à l'âge de 65 ans pour les membres actuels du personnel âgés de 45 ans :
Hommes	22,9
Femmes	25,2

Au 31 décembre 2020, la durée moyenne pondérée de l'obligation au titre des prestations définies était de 15,2 ans.

Analyse de sensibilité

Des modifications raisonnablement possibles à la date de clôture de l'une des hypothèses actuarielles pertinentes, toutes les autres hypothèses étant par ailleurs maintenues, auraient eu l'incidence suivante sur les obligations au titre des prestations définies :

Au 31 décembre 2020	Augmentation de 1 %	Diminution de 1 %
Taux d'actualisation	(23,1)	29,6
Augmentations de salaire futures	0,4	(0,6)
Taux d'évolution hypothétique des frais médicaux	4,8	(3,8)
Taux de mortalité futurs	(0,4)	0,4

Régimes à cotisations définies

La société maintient, à l'intention de certains de ses employés, des régimes à cotisations définies pour lesquels elle paie des cotisations fondées sur un pourcentage du salaire annuel des employés. Pour la période close le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une charge de 4,7 millions de dollars liée à ces régimes.

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20. Capital social

Le capital social autorisé de la société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires.

	Nombre d'actions ordinaires (en millions)	Montant
Actions ordinaires émises au 8 avril 2020	483,7	479,7 $
Émission d'actions au cours de l'exercice	0,7	0,7
Solde de clôture au 31 décembre 2020	484,4	480,4 $

21. Rémunération fondée sur des actions

En vertu du régime d'options sur actions de NAHI, la société peut, à sa discrétion, attribuer des options sur actions à des administrateurs, à des dirigeants ou à des employés de la société. La société a émis des options sur actions à un prix d'exercice allant de 1,00 $ à 2,56 $ et dont les périodes d'acquisition des droits varient du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. La totalité des options sur actions sont réglées en titres de capitaux propres et ont une échéance maximale de 10 ans.

Les options sur actions sont évaluées à la juste valeur selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes et la juste valeur est passée en charges selon la méthode linéaire sur la période d'acquisition des droits. Le montant passé en charges pour la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020 s'est chiffré à 4,92 millions de dollars.

Le tableau qui suit présente le nombre et le prix d'exercice moyen pondéré des options sur actions ainsi que leurs variations au cours de la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020 :

	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré
En cours au 8 avril 2020	–	–
Attribuées au cours de l'exercice	47 555 723	1,55 $
Éteintes au cours de l'exercice	(4 131 775)	1,55 $
Exercées au cours de l'exercice	–	–
Expirées au cours de l'exercice	–	–
En cours au 31 décembre 2020	43 423 948	1,55 $
Pouvant être exercées au 31 décembre 2020	–	–

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options sur actions en cours au 31 décembre 2020 était de 9,84 ans.

La juste valeur moyenne pondérée des options attribuées au cours de la période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020 s'est établie à 0,29 $.

Le prix d'exercice des options en cours à la clôture de l'exercice variait de 1 $ à 2,56 $.

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Le tableau qui suit présente les hypothèses utilisées dans le modèle de Black-Scholes pour le régime d'options sur actions pour la période close le 31 décembre :

	31 décembre 2020
Juste valeur moyenne pondérée à la date d'évaluation
Taux de dividende	0,00 %
Volatilité attendue	40,00 %
Taux d'intérêt sans risque	De 0,38 % à 0,49 %
Durée de vie prévue des options sur actions	6 ans
Prix d'exercice moyen pondéré	1,00 $

La durée de vie prévue des options sur actions est fondée sur les attentes actuelles et n'est pas nécessairement représentative des profils d'exercices qui peuvent survenir. La volatilité attendue reflète l'hypothèse que la volatilité historique sur une période semblable à la durée de vie des options est révélatrice des tendances futures, qui ne représentent peut-être pas nécessairement le résultat réel.

22. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur

a) Instruments financiers par catégorie :

Le tableau qui suit présente le classement des instruments financiers et leur valeur comptable au 31 décembre 2020 :

	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Coût amorti	Autres actifs financiers	Valeur comptable totale
Actifs financiers
Courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- $	78,6 $	- $	78,6 $
Clients et autres débiteurs
Comptes clients, montant net	-	48,7	-	48,7
Autres créances	-	-	26,2	26,2
	-	127,3	26,2	153,5
Autres actifs financiers
Instruments financiers dérivés	0,8	-	-	0,8
	0,8	-	-	0,8
Non courants
Autres actifs financiers
Instruments financiers dérivés	9,1	-	-	9,1
	9,1 $	- $	- $	9,1 $

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Passifs financiers

	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Coût amorti	Autres passifs financiers	Valeur comptable totale
Passifs financiers
Courants
Fournisseurs et autres créditeurs	– $	65,7 $	– $	65,7 $
Autres passifs financiers	–	0,8	–	0,8
Créditeurs non commerciaux
Instruments financiers dérivés	0,3	–	–	0,3
Emprunt à terme	–	22,0	–	22,0
	0,3 $	88,5 $	– $	88,8 $
Obligations locatives	–	7,8	–	7,8
	0,3 $	80,7 $	– $	81,0 $
Non courants
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	1,0	1,0
Emprunt à terme	–	390,0	–	390,0
Billets portant privilège de deuxième rang	–	147,8	–	147,8
Instruments financiers dérivés	0,3	–	–	0,3
Obligations locatives	–	12,7	–	12,7
	0,3 $	550,5 $	1,0 $	551,8 $

b) Juste valeur des instruments financiers

Le tableau ci-dessous propose, selon la méthode d'évaluation, une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur.

31 décembre 2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Instruments financiers dérivés	– $	1,0 $	8,9 $	9,9 $
Passifs
Instruments financiers dérivés	– $	0,6 $	– $	0,6 $

Les justes valeurs des placements à court terme sont fondées sur leurs prix cotés. La société détermine la juste valeur de ses instruments financiers dérivés sur la base de modèles d'évaluation internes, tels qu'une analyse des flux de trésorerie actualisés, en utilisant des estimations de la direction et des données observables fondées sur le marché, le cas échéant. Les estimations de la direction comprennent des hypothèses concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie futurs estimatifs et l'application de taux d'actualisation appropriés. Les données de marché observables proviennent de tiers et comprennent

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les taux d'intérêt et les courbes de rendement, les cours de change au comptant et à terme, ainsi que les écarts de crédit, s'il y a lieu.

Il n'y a eu aucun transfert entre les différents niveaux au cours de la période. L'augmentation de la juste valeur des instruments financiers classés au niveau 3, soit de 8,9 millions de dollars, a été comptabilisée à l'état du résultat net et du résultat global. La caractéristique de remboursement du dérivé incorporé dans le cadre des billets portant privilège de deuxième rang est classée comme un titre de niveau 3. Le rapprochement des évaluations de la juste valeur récurrentes classées au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur est présenté ci-dessous :

	Actif dérivé incorporé (niveau 3)
Solde au 8 avril 2020	– $
Entrées	1,9
Profit latent comptabilisé à l'état consolidé du résultat net et du résultat global	7,0
Solde au 31 décembre 2020	8,9 $

Le tableau suivant présente les données d'entrée non observables importantes utilisées aux fins de l'évaluation de la juste valeur qui sont classées au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur, de même qu'une analyse de sensibilité quantitative au 31 décembre 2020.

Titre	Technique d'évaluation	Donnée d'entrée non observable importante	Donnée d'entrée	Sensibilité de la donnée d'entrée à la juste valeur
Actif dérivé incorporé	Modèle d'évaluation des options au titre du taux d'intérêt	Écart de taux	6,2 %	Une augmentation (diminution) de 0,5 % de l'écart de taux entraînerait une diminution de la juste valeur de 2,6 millions de dollars et une augmentation de la juste valeur de 3,0 millions de dollars.

Les justes valeurs des autres actifs et passifs financiers, autres que ceux pour lesquels la société a déterminé que leur valeur comptable se rapproche de leur juste valeur au bilan consolidé au 31 décembre 2020, sont les suivantes :

Juste valeur de la dette à long terme

31 décembre 2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Emprunts à terme	–	411,9 $	–	411,9 $
Billets portant privilège de deuxième rang	–	147,8	–	147,8
Total	–	559,7 $	–	559,7 $

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c) Risque de taux d'intérêt

La société est exposée au risque de taux d'intérêt en raison des fluctuations des taux d'intérêt sur sa dette à taux variable. La société gère le risque de taux d'intérêt en surveillant la composition respective de la dette à taux fixe et à taux variable et en prenant les mesures nécessaires pour maintenir un équilibre approprié compte tenu des conditions actuelles du marché. Une augmentation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités ou la performance financière de la société. Le 31 décembre 2020, la société avait prélevé 15,5 millions de dollars sur la facilité de crédit à terme renouvelable, le tout sous forme de lettres de crédit, et elle avait un encours de 424,1 millions de dollars sur la facilité d'emprunt à terme. Compte tenu des emprunts en cours aux termes de la facilité de crédit au cours de l'exercice 2020, une augmentation de 1,00 % du taux d'intérêt moyen sur nos emprunts aurait augmenté la charge d'intérêts d'environ 3,6 millions de dollars au cours de l'exercice. L'incidence sur la charge d'intérêts future découlant des variations futures des taux d'intérêt dépendra en grande partie du montant brut de nos emprunts à ce moment.

d) Risque de crédit

Le risque de crédit auquel est exposée la société découle des éléments suivants : la trésorerie et équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les placements à court terme, les clients et autres débiteurs, les billets à recevoir et les instruments financiers dérivés.

L'exposition de la société au risque de crédit par l'intermédiaire de ses créances est liée à un groupe diversifié de clients, dont les clients du secteur public, qui sont répartis dans plusieurs régions géographiques et qui achètent une panoplie de produits et de services auprès de la société. Par conséquent, cette exposition est atténuée puisque la concentration du risque est réduite.

Le risque de crédit inhérent aux clients est évalué en fonction de la nature de l'entreprise cliente en question, de sa solidité financière et de ses antécédents en matière de crédit, que ce soit avec MDA ou d'autres sociétés. Les limites de crédit ou l'exposition maximale au risque de crédit relativement aux contrats générant des produits sont établies, approuvées et surveillées. Il arrive parfois que la société contracte une assurance crédit afin de réduire ce risque auquel elle est exposée.

Les clients et autres débiteurs et les billets à recevoir sont soumis à un test de dépréciation au cas par cas s'il existe une indication objective qu'un client pourrait être en défaut de paiement.

La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés au bilan au 31 décembre 2020 représente leur exposition maximale au risque de crédit, à l'exception des instruments financiers dérivés faisant l'objet de conventions-cadres de compensation.

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Le tableau qui suit présente l'exposition de la société au risque de crédit lié aux créances clients :

31 décembre 2020	Actifs	En règle	En souffrance depuis 1 à 30 jours	En souffrance depuis 31 à 60 jours	En souffrance depuis 61 à 90 jours	En souffrance depuis plus de 90 jours	Total
Taux de pertes de crédit attendues	1 %	–	–	–	–	21 %	1 %
Valeur comptable brute estimative totale en situation de défaillance	48,7 $	36,4 $	6,4 $	3,3 $	1,2 $	1,4 $	48,7 $
Perte de crédit attendue	(0,3)	–	–	–	–	(0,3)	(0,3)
	48,4 $	36,4 $	6,4 $	3,3 $	1,2 $	1,1 $	48,4 $

En mettant en œuvre ses instruments financiers dérivés, la société doit traiter avec des contreparties, ce qui l'expose à des pertes sur créances advenant le cas où ces contreparties ne s'acquittent pas de leurs obligations. Toutefois, comme la société fait affaire avec des contreparties qui sont d'importantes institutions financières, elle ne s'attend pas à un manquement de la part de l'une ou l'autre des contreparties.

e) Risque de liquidité

Le risque de liquidité découle de la possibilité que la société ne soit pas en mesure de s'acquitter de ses obligations contractuelles associées à ses engagements financiers à l'échéance. Les liquidités de la société proviennent surtout des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation, dont l'encaissement de créances liées aux satellites et les paiements anticipés effectués par des clients en lien avec des contrats de construction et des contrats de services à long terme, ainsi que de l'accès à des facilités de crédit et à des capitaux propres, y compris des placements publics d'actions ordinaires. La société a besoin de liquidités à court terme principalement pour financer le fonds de roulement, certaines liquidités étant nécessaires à moyen terme pour assurer le service et le remboursement de la dette, ainsi que pour investir dans des immobilisations corporelles et incorporelles et dans la recherche et le développement pour des initiatives de croissance. Les liquidités sont également utilisées pour verser des dividendes et financer d'autres initiatives stratégiques à long terme. La société estime que ces principales sources de liquidité suffiront, dans un proche avenir, à maintenir sa capacité financière et à soutenir la croissance projetée et les activités de développement.

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Le tableau qui suit présente les échéances des flux de trésorerie contractuels au titre des passifs financiers de la société :

31 décembre 2020	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Fournisseurs et autres créditeurs	65,7 $	65,7 $	65,7 $	– $	– $	– $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	1,8	1,8	0,8	–	0,7	0,3
Emprunt à terme	411,9	424,2	21,8	27,2	375,2	–
Billets portant privilège de deuxième rang	147,8	150,0	–	–	–	150,0
	627,2 $	641,7 $	88,3 $	27,2 $	375,9 $	150,3 $
Obligations locatives	20,5	21,3	8,1	7,2	6,0	–
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	0,1	0,1	0,1	–	–	–
Autres instruments dérivés	0,5	0,5	0,2	0,3	–	–
	0,6	0,6	0,3	0,3	–	–
	648,3 $	663,6 $	96,7 $	34,7 $	381,9 $	150,3 $

f) Risque de change

La société est exposée au risque de change sur les contrats de vente, les contrats d'achat et la dette libellés dans d'autres monnaies que la monnaie fonctionnelle de l'entité adjudicatrice de la société. Dans le cas des activités canadiennes, il s'agit généralement du dollar américain ou de l'euro. La société est également exposée au risque de change sur l'actif net de ses établissements à l'étranger.

La société maintient un programme de couverture et conclut des contrats de change à terme afin de couvrir économiquement la majeure partie de l'exposition découlant des flux de trésorerie libellés en monnaie étrangère prévus. La durée de ces contrats varie de moins de un mois à plusieurs années. La société conclut également des contrats de change à terme pour gérer les expositions liées à certains prêts intersociétés et à diverses dettes et créances en monnaie étrangère. La société ne conclut pas de contrats de change à terme à des fins de négociation ou de spéculation et ne dispose d'aucune couverture admissible à des fins comptables.

Au 31 décembre 2020, la société avait des contrats d'achat à terme de devises visant l'achat de dollars canadiens pour 10 millions de dollars. La société avait également des contrats de vente à terme de devises visant la vente de dollars canadiens pour 0,4 million de dollars.

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Le tableau qui suit présente un résumé des contrats de change à terme en vigueur de la société, qui ont été comptabilisés à leur juste valeur à l'état de la situation financière à titre d'actifs et de passifs, selon le cas :

31 décembre 2020	Montant notionnel (monnaie locale)	Taux de change moyen	Dates d'échéance	Actif (passif) lié à la valeur comptable
Contrats d'achat réglés en dollars canadiens :
Euros	0,2	1,6525	De février 2021 à avril 2021	0,0 $
Contrats de vente réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	6,6	1,2779	De janvier 2021 à novembre 2022	0,5 $
Euros	0,8	1,5703	De janvier 2021 à avril 2021	–

Échéances contractuelles des flux de trésorerie

La société applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie lorsqu'un contrat de change est inclus dans une relation de couverture admissible.

Le tableau qui suit présente les périodes au cours desquelles les flux de trésorerie liés aux couvertures de flux de trésorerie désignées sont attendus et devraient avoir une incidence sur le résultat et la valeur comptable des instruments de couverture connexes :

31 décembre 2020	Valeur comptable	Flux de trésorerie attendus	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de change à terme :
Actifs	0,6 $	0,5 $	0,4 $	0,1 $	– $	– $
Passifs	0,1	0,1	0,1	0	–	–

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Le tableau suivant présente l'effet du raffermissement ou de l'affaiblissement de diverses monnaies (toutes les autres variables demeurant constantes) sur la juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2020 ainsi que l'effet correspondant sur le résultat net et les autres éléments du résultat global :

Monnaie 1	Monnaie 2	Raffermissement de 10 % de la monnaie 1 par rapport à la monnaie 2		Affaiblissement de 10 % de la monnaie 1 par rapport à la monnaie 2
		Effet sur le résultat net	Effet sur les autres éléments du résultat global	Effet sur le résultat net	Effet sur les autres éléments du résultat global
Dollar américain	Dollar canadien	-0,8 $	–	0,8 $	–
Euro	Dollar canadien	0,1 $	–	0,1 $	–

g) Conventions-cadres de compensation

Certains des actifs et passifs financiers dérivés de la société sont soumis à des conventions-cadres de compensation qui ne répondent pas aux critères de compensation des IFRS, puisque la société n'a pas, à l'heure actuelle, un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l'intention de régler le montant net des actifs et des passifs simultanément. Le droit de compensation n'est exécutoire qu'à la survenance d'un événement déclencheur futur tel qu'un événement de crédit.

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des contrats de change à terme qui sont assujettis aux conventions-cadres de compensation dont il est question ci-dessus :

	Montants bruts et nets inscrits à l'état consolidé de la situation financière	Instruments financiers qui ne sont pas compensés	Montant si présenté net
Actifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	0,6 $	0,1 $	0,5 $
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	0,1	0,1	–

Gestion du capital

La société a instauré une politique en matière de gestion du capital qui vise d'abord à offrir un rendement adéquat pour les actionnaires, à assurer le financement des activités de façon appropriée et efficiente, à financer la croissance, à préserver la souplesse financière afin de pouvoir tirer profit des occasions qui peuvent survenir et à se conformer aux clauses restrictives relatives aux emprunts.

La société gère sa structure du capital et y apporte des ajustements à la lumière des changements dans la conjoncture économique et des exigences des clauses financières restrictives.

Afin d'atteindre cet objectif global, la gestion du capital de la société est effectuée de manière, entre autres, à s'assurer du respect des clauses restrictives financières rattachées aux prêts et emprunts portant intérêt qui définissent les exigences en matière de structure du capital. La performance de la société par rapport à ses

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engagements financiers est analysée plus en détail à la note 17. Il n'y a eu aucune violation des clauses restrictives financières des prêts et emprunts portant intérêt au cours de la période écoulée.

24. Aide publique

a) Crédits d'impôt à l'investissement

Au cours de la période, la société a comptabilisé des crédits d'impôt à l'investissement de 13,3 millions de dollars en déduction du coût des ventes. La société dispose de crédits d'impôt à l'investissement d'environ 45,4 millions de dollars qui peuvent être reportés dans le but d'abaisser l'impôt exigible futur des gouvernements provinciaux et fédéral canadiens et qui expirent entre 2025 et 2040. Les crédits d'impôt à l'investissement ne sont comptabilisés dans les états financiers que lorsque les critères de comptabilisation ont été satisfaits comme il est décrit à la note 3.

b) Subventions gouvernementales

i) Investissement Québec:

Le 15 novembre 2010, la société s'est vu accorder par Investissement Québec (« IQ ») un soutien financier non remboursable (la « subvention ») ainsi qu'un soutien financier remboursable ne portant pas intérêt (le « prêt sans intérêt ») pour le projet d'expansion des installations (le « projet ») de sa filiale de Sainte-Anne-de-Bellevue.

Aux termes de la subvention, la société est admissible à du financement jusqu'à concurrence de 9,0 millions de dollars à l'égard de certaines dépenses affectées au projet engagées entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2014. Les paiements versés à même la subvention peuvent être remboursables sous conditions advenant le cas où les taux d'emploi moyens qui ont été fixés ne sont pas atteints entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2018, ce qui était respecté au cours de la période.

Pour ce qui est du prêt sans intérêt, la société peut recevoir du soutien financier remboursable ne portant pas intérêt d'au plus 9,0 millions de dollars en ce qui a trait à certaines dépenses admissibles qui sont engagées dans le cadre du projet engagées entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2020, la société avait reçu le montant maximal de 9 millions de dollars aux termes du prêt sans intérêt. Le prêt est remboursable en 84 mensualités consécutives à partir de la troisième année suivant la réception de la première tranche du prêt le 1er février 2013. La société a commencé à rembourser le prêt au premier trimestre de 2016. Pour la période close le 31 décembre 2020, la société n'a remboursé aucun montant sur le prêt sans intérêt. Au 31 décembre 2020, le solde à payer de néant du prêt sans intérêt actualisé est comptabilisé dans les passifs financiers.

ii) Programme de démonstration de technologies :

Le 5 mai 2016, la société s'est vu attribuer un accord de contribution d'une valeur de 54,0 millions de dollars par le ministère de l'Innovation, des Sciences et du Développement économique dans le cadre du Programme de démonstration de technologies (« PDT »). Le PDT contribue au financement de projets de recherche et développement à grande échelle qui nécessitent généralement l'intégration de plusieurs technologies différentes et la coordination des activités de nombreux partenaires. La société coordonnera ses activités avec celles d'une équipe de partenaires canadiens, tant dans le secteur que dans le milieu universitaire, afin de mettre au point une technologie innovatrice pour les communications spatiales et la surveillance de l'espace. En

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

vertu de l'accord, la société et ses partenaires peuvent réclamer le remboursement de 50 % des coûts admissibles jusqu'à concurrence de 108,0 millions de dollars pour la période du 12 août 2014 au 31 mars 2021. De ce total, la société est admissible à recevoir une contribution maximale de 31,5 millions de dollars sur la base de 50 % des coûts admissibles jusqu'à concurrence de 63,0 millions de dollars. Au cours de la période close le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé, dans les coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives, un recouvrement de 3,1 millions de dollars au titre de sa part de 50 % des coûts admissibles engagés. Pour la période close le 31 décembre 2020, la société a reçu un produit de 5,2 millions de dollars au titre de sa demande de remboursement de 50 % des coûts admissibles.

iii) Gouvernement du Canada:

Le secteur canadien de la société a couramment obtenu des fonds dans le cadre d'un contrat avec le gouvernement du Canada en vertu de plusieurs programmes de financement qui appuient les activités de développement de technologies commerciales et de produits novateurs destinés aux clients dudit gouvernement. Elle peut devoir rembourser, sous forme de redevances n'excédant généralement pas 5 % des produits d'exploitation futurs générés par la commercialisation de cette propriété intellectuelle, le financement qui lui a été accordé. Pour la période close le 7 avril 2020, la société n'a reçu aucun financement aux termes de ces programmes.

iv) Subvention salariale d'urgence du Canada (la « SSUC ») :

En réponse à la pandémie de COVID-19, le gouvernement du Canada a offert aux employeurs une subvention salariale pour les aider à conserver leurs employés tout au long de la pandémie. La société a reçu 41,6 millions de dollars en subventions dans le cadre du programme SSUC en 2020. Grâce à cette subvention, la société n'a pas réduit ses effectifs au cours de l'exercice.

v) Agence de promotion économique du Canada atlantique (l'« APECA ») :

En septembre 2007, la société a conclu une entente de contribution d'un montant maximal de 2,8 millions de dollars. Le programme APECA contribue au financement du renforcement de l'économie du Canada atlantique en soutenant le développement de l'industrie du savoir. L'APECA augmentera la capacité de la région à mener des activités de recherche et de développement de pointe qui contribuent directement au développement d'une activité économique fondée sur les nouvelles technologies au Canada atlantique. Le remboursement est calculé en fonction du pourcentage du revenu brut du produit résultant construit à l'aide des fonds, les remboursements commençant le 1er septembre 2014. Pour les années 1 et 2, les remboursements sont calculés à raison de 1 % du revenu brut de la vente du produit, pour l'année 3, à raison de 7,5 % du revenu brut de la vente du produit et pour les années 8 à 10, à raison de 10 % du revenu brut de la vente du produit. Les remboursements se poursuivent au pourcentage applicable jusqu'à ce que le montant total de la contribution initiale ait été remboursé dans son intégralité, à moins que l'obligation de remboursement ne prenne fin conformément aux modalités de l'entente. L'obligation de remboursement peut être résiliée avant le remboursement du montant total de la contribution si MDA a respecté ses obligations de commercialisation en vertu de l'entente et si MDA peut démontrer à l'APECA que des revenus bruts n'ont pas été ou ne seront pas générés par le produit résultant. MDA n'a généré aucun revenu du produit résultant à ce jour. Au 31 décembre 2020, le solde actualisé du prêt sans intérêt à payer de 2,7 millions de dollars était comptabilisé dans les passifs financiers.

A-53

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

25. Impôt sur le résultat

a) La charge d'impôt sur le résultat comprend les éléments suivants :

	Période close le 31 décembre 2020
Charge d'impôt exigible
Au cours de la période	12,0 $
Charge d'impôt différé
Naissance et renversement des différences temporaires	(12,5)
Variation des différences temporaires déductibles non comptabilisées	–
Recouvrement d'impôt sur le résultat	0,5 $

b) Autres éléments du résultat global consolidé

	Période close le 31 décembre 2020
Perte (profit) de réévaluation au titre des gains et pertes actuariels	3,1 $
Crédit d'impôt différé inscrit dans les autres éléments du résultat global	3,1 $

c) Le tableau qui suit présente un rapprochement entre l'impôt sur le résultat aux taux d'impôt prévus par la loi et la charge d'impôt sur le résultat réelle :

	Période close le 31 décembre 2020
Taux d'impôt fédéral et provincial prévu par la loi au Canada	27 %
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat aux taux prévus par la loi	(4,9) $
Bénéfices assujettis à d'autres taux	0,1
Variations des taux prévus par la loi	0,1
Variation des positions fiscales incertaines	(0,3)
Rémunération fondée sur des actions	1,4
Dépréciation non déductible	3,3
Autres différences permanentes	(0,2)
	(0,5) $

A-54

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

d) Actifs d'impôt différé non comptabilisés

Au 31 décembre 2020, aucun actif d'impôt différé n'avait été comptabilisé au titre de ce qui suit :

Pertes fiscales 7,7 $

e) Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

Les actifs et passifs d'impôt différé sont attribuables aux éléments suivants :

31 décembre 2020	Actifs	Passifs	Montant net
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	– $	3,0 $	(3,0) $
Immobilisations corporelles	–	16,4	(16,4)
Immobilisations incorporelles et goodwill	–	150,8	(150,8)
Crédits d'impôt à l'investissement	9,4	14,8	(5,4)
Fournisseurs et autres créditeurs	5,0	–	5,0
Avantages du personnel	11,9	–	11,9
Report en avant de pertes fiscales	6,9	–	6,9
Autres éléments	4,8	0,5	4,3
Actifs (passifs) d'impôt	38,0	185,5	(147,5)
Compensation d'impôt	(26,8)	(26,8)	–
Actifs (passifs) d'impôt, montant net	11,2 $	158,7 $	(147,5) $

f) Variations des différences temporaires au cours des périodes :

	8 avril 2020	Montant comptabilisé à l'état du résultat net	Montant comptabilisé dans les capitaux propres	Montant comptabilisé dans le goodwill	Solde au 31 décembre 2020
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	(4,3) $	1,3 $	– $	– $	(3,0) $
Immobilisations corporelles	(9,2)	(6,7)	–	(0,5)	(16,4)
Immobilisations incorporelles et goodwill	(168,6)	17,8	–	–	(150,8)
Crédits d'impôt à l'investissement	(6,2)	0,8	–	–	(5,4)
Fournisseurs et autres créditeurs	4,1	0,9	–	–	5,0
Avantages du personnel	8,7	0,1	3,1	–	11,9
Report en avant de pertes fiscales	3,4	3,5	–	–	6,9
Autres éléments	9,5	(5,2)	–	–	4,3
	(162,6) $	12,5 $	3,1 $	(0,5) $	(147,5) $

A-55

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

g) Au 31 décembre 2020, la société disposait de reports en avant de pertes fiscales autres qu'en capital totalisant quelque 31,9 millions de dollars pouvant servir à diminuer le bénéfice imposable futur dans les années à venir. Ces pertes fiscales expirent comme suit :

	Montant
2026	1,4 $
2027	0,9
2028	5,8
2029	1,3
2030	1,1
2031	0,2
2032	–
2033	0,4
2034	0,4
2035	0,3
2036	0,3
2037	0,2
2038	0,4
2039	–
2040	11,8
Sans échéance	7,4
	31,9 $

h) Au 31 décembre 2020, la société n'avait aucune différence temporaire imposable liée aux investissements dans des filiales.

26. Perte par action

Le tableau qui suit présente les données liées au résultat et aux actions ayant servi au calcul de la perte de base et diluée par action :

	31 décembre 2020
Perte nette	(17,3) $
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en millions)	484,11
Perte nette de base et diluée par action attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	(0,04) $

A-56

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Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

27. Transactions entre parties liées

Le tableau suivant présente le montant total des transactions qui ont été conclues avec des parties liées ainsi que la nature de leur relation.

Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants se composait de salaires, d'avantages à court terme et de paiements fondés sur des actions. Le tableau qui suit présente un résumé de la rémunération des principaux dirigeants au cours de la période close le 31 décembre 2020 :

	Période du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020
Avantages du personnel à court terme	7,6 $
Avantages postérieurs à l'emploi	0,1
Indemnités de fin de contrat de travail	9,0
Paiements fondés sur des actions	4,9
Total de la rémunération des principaux dirigeants	21,6 $

28. Éventualités et engagements

a) Au 31 décembre 2020, la société avait pris des engagements en vertu d'accords juridiquement exécutoires portant sur des obligations d'achat et des paiements de location dont les montants sont les suivants :

	Obligations d'achat	Obligations locatives	Total
2021	44,2 $	8,1 $	52,3 $
2022	6,5	7,2	13,7
2023	0,5	5,9	6,4
2024	–	0,1	0,1
Par la suite	–	–	–
	51,2 $	21,3 $	72,5 $

Les obligations d'achat ont trait à des engagements visant l'acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles. Les obligations locatives comprennent les paiements de location au titre des locaux pour bureaux, des installations de fabrication et du matériel.

b) La société conclut des accords dans le cours normal de ses activités avec des revendeurs et d'autres parties. La plupart de ces accords obligent la société à indemniser l'autre partie contre les réclamations de tiers alléguant que l'un de ses produits porte atteinte à un brevet, à un droit d'auteur, à une marque de commerce, à un secret commercial ou à tout autre droit de propriété intellectuelle, ou les détourne. Certains de ces accords exigent que la société indemnise l'autre partie contre les réclamations relatives aux dommages matériels, aux lésions corporelles ou aux actes ou aux omissions de la société, de ses employés, de ses agents ou de ses représentants.

A-57

MDA Ltd.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf les attributions fondées sur des actions et les montants par action)

Période close le 31 décembre 2020

c) Il est arrivé à l'occasion que la société octroie à ses clients des garanties à l'égard de la performance de ses systèmes. Certains de ces accords ne limitent pas les paiements futurs potentiels que la société pourrait être tenue d'effectuer. La société évalue et estime les pertes potentielles découlant d'une telle indemnisation en fonction de la probabilité que l'événement futur se produise. À ce jour, la société n'a engagé aucun coût important en raison de ces obligations et n'a comptabilisé aucun passif lié à ces indemnisations et garanties dans les états financiers consolidés.

d) La société a conclu des accords de coopération industrielle, parfois appelés accords de compensation, à titre de condition à la conclusion de contrats pour ses produits et services auprès de certains clients dans des pays étrangers. Ces accords sont conçus pour restituer une valeur économique au pays étranger et peuvent être exécutés par des activités qui ne nécessitent pas de paiement direct en trésorerie, notamment par le transfert de technologies ou par la prestation de services de fabrication ou de formation ou d'autres services-conseils dans le cadre de projets nationaux. Ces accords peuvent prévoir des pénalités en cas de non-exécution par la société conformément aux exigences de compensation. La société n'a encore jamais été tenue de verser de telles pénalités.

e) La société est partie à d'autres procédures judiciaires et de réclamations qui peuvent survenir dans le cadre normal de ses activités à titre de demandeur ou de défendeur. Elle analyse toutes les procédures juridiques de même que les allégations qui sont formulées. L'issue de l'une ou l'autre de ces autres poursuites, que ce soit individuellement ou collectivement, ne devrait pas avoir de conséquences défavorables importantes sur la situation financière consolidée, les résultats d'exploitation consolidés ou les liquidités de la société.

29. Événement postérieur à la date de clôture

Le 18 février 2021, la société a émis à un investisseur privé 30 millions d'actions ordinaires pour un prix de souscription de 30 millions de dollars.

A-58

B-1

ANNEXE B

ÉTATS FINANCIERS DE MDA CANADA

États financiers détachés cumulés
(en millions de dollars canadiens)

MDA CANADA (note 1)

et rapport des auditeurs indépendants sur ces états

Période close le 7 avril 2020

Exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

B-2

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Au propriétaire de MDA Canada

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers détachés cumulés de MDA Canada (tel qu'il est défini à la note 1 des états financiers) (l'« entité »), qui comprennent :

les états détachés cumulés de la situation financière au 7 avril 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018;
les états détachés cumulés du résultat net pour la période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018;
les états détachés cumulés de la variation du montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère pour la période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018;
les tableaux détachés cumulés des flux de trésorerie pour la période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018;
ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière détachée cumulée de l'entité au 7 avril 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que de ses résultats d'exploitation détachés cumulés et de ses flux de trésorerie détachés cumulés pour la période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation – Base d'établissement

Nous attirons l'attention sur les notes 1 et 2 des états financiers, qui décrivent la base d'établissement utilisée dans les présents états financiers et l'usage prévu pour les états financiers.

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

B-3

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de l'entité.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers

En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

B-4

nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l'entité à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de l'entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

(signé) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Comptables professionnels agréés

Vancouver, Canada

Le 19 mars 2021

MDA CANADA (note 1)

États détachés cumulés du résultat net
(en millions de dollars canadiens)

	Note	Période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Produits	5	115,9 $	487,5 $	547,3 $
Coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives	6	(98,2)	(356,5)	(379,6)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		(7,0)	(19,3)	(13,3)
Profit (perte) de change		(3,5)	(1,5)	0,5
Autres charges	7	(1,8)	(13,6)	(4,9)
Dépréciation	9	(16,4)	(16,3)	–
Bénéfice (perte) avant intérêts et impôt sur le résultat		(11,0)	80,3	150,0
Produits financiers		0,2	–	6,7
Charges financières		(2,2)	(2,2)	(2,1)
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat		(13,2)	78,1	154,6
Charge d'impôt sur le résultat	20 a)	(5,7)	(5,1)	(33,8)
Bénéfice net (perte nette)		(18,9) $	73,0 $	120,8 $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers détachés cumulés.

B-6

MDA CANADA (note 1)

États détachés cumulés de la situation financière

(en millions de dollars canadiens)

	Note	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		– $	62,0 $	22,3 $
Clients et autres débiteurs, montant net	8	181,8	226,3	167,9
Autres actifs financiers	9 a)	4,7	8,1	10,2
Stocks		5,1	1,7	2,3
Actifs non financiers	11 a)	9,4	9,3	9,1
Actifs d'impôt exigible		93,1	92,6	90,0
		294,1	400,0	301,8
Actifs non courants
Autres actifs financiers	9 a)	0,5	16,7	33,9
Actifs non financiers	11 a)	3,2	2,2	0,3
Actifs d'impôt différé	20 d)	84,7	84,1	90,6
Immobilisations corporelles	12	32,7	33,6	38,4
Actifs au titre de droits d'utilisation	12	19,2	17,9	–
Immobilisations incorporelles	13 a)	31,0	34,9	41,8
Goodwill	13 c)	135,6	134,1	135,2
		306,9	323,5	340,2
		601,0 $	723,5 $	642,0 $
Passifs et capitaux propres
Passifs non courants
Fournisseurs et autres créditeurs		86,8 $	135,6 $	116,8 $
Passifs d'impôt exigible		15,2	22,1	16,4
Autres passifs financiers	9 b)	5,0	2,8	11,7
Provisions	14	5,5	6,5	5,7
Avantages du personnel	15 a)	24,7	27,8	26,7
Passifs sur contrat	10	48,5	48,6	46,2
Partie courante des obligations locatives	3	7,0	7,1	–
Partie courante des obligations liées à des contrats de location-financement		1,0	1,3	2,0
		193,7	251,8	226,5
Passifs non courants
Autres actifs financiers	9 b)	2,0	3,7	6,4
Provisions	14	1,6	1,1	9,8
Avantages du personnel	15 a)	31,7	27,0	24,3
Passifs d'impôt différé	20 d)	17,8	16,4	22,6
Obligations locatives	3	9,9	11,0	–
Obligations liées à des contrats de location-financement		1,8	2,4	3,4
		258,5	313,4	292,0
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère, montant net		342,5	410,1	350,0
		601,0 $	723,5 $	642,0 $

Eventualités et engagements (note 21)

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers détachés cumulés.

B-7

MDA CANADA (note 1)

États détachés cumulés de la variation du montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
(en millions de dollars canadiens)

Période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020
Exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020

Solde au 31 décembre 2017	221,8 $
Bénéfice net	120,8
Variation du montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	7,4
Solde au 31 décembre 2018	350,0
Bénéfice net	73,0
Variation du montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	(12,9)
Solde au 31 décembre 2019	410,1
Perte nette	(18,9)
Variation du montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	(48,7)
Solde au 7 avril 2020	342,5 $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers détachés cumulés.

B-8

MDA CANADA (note 1)

Tableaux détachés cumulés des flux de trésorerie
(en millions de dollars canadiens)

	Note	Période du 1^{er} janvier 2020 au 7 avril 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d'exploitation
Bénéfice net (perte nette)		(18,9) $	73,0 $	120,8 $
Ajustements aux fins du rapprochement avec les entrées nettes liés aux activités d'exploitation
Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d'utilisation	12	5,3	14,7	8,2
Amortissement des immobilisations incorporelles	13 a)	1,7	6,4	5,1
Charge (recouvrement) au titre de la rémunération fondée sur des actions	16 f)	1,1	4,1	(2,8)
Charge au titre des avantages postérieurs au départ à la retraite		1,6	5,9	6,9
Produits financiers		(0,2)	(0,1)	(6,7)
Charges financières		2,2	2,2	2,1
Perte (profit) de change latente		4,5	(1,4)	3,3
(Recouvrement) d'impôt sur le résultat		1,8	(9,2)	–
Dépréciation		16,4	16,3	–
Rajout au titre du rapatriement		26,9	35,9	–
Impôt sur le résultat payé		(9,6)	(14,1)	(5,0)
Impôt sur le résultat recouvré		2,3	5,5	8,2
Variation des actifs et passifs d'exploitation
Clients et autres débiteurs		(3,2)	19,3	15,4
Autres actifs financiers courants		3,4	2,3	4,4
Stocks		(3,3)	0,5	(1,0)
Impôt sur le résultat à recevoir		(2,6)	(9,3)	1,4
Autres impôts à recevoir		(0,1)	1,1	(3,1)
Autres actifs courants		(1,2)	(2,4)	12,3
Fournisseurs et autres créditeurs		(4,7)	(28,3)	1,1
Passifs sur contrat		–	2,6	(12,2)
Avantages du personnel		(3,7)	(3,0)	(5,4)
Autres passifs financiers, montant net		6,9	(16,1)	(7,1)
Passifs d'impôt exigible		(12,1)	6,4	(80,1)
Provisions		(0,5)	(7,9)	6,1
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation		14,0	104,4	71,9
Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles	12	(3,1)	(5,8)	(10,2)
Acquisition/développement d'immobilisations incorporelles	13 a)	(0,5)	(3,2)	(8,7)
Acquisitions, déduction faite de la trésorerie acquise	13 b)	–	–	(7,6)
Intérêts reçus sur les placements à court terme et autres		–	–	0,3
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(3,6)	(9,0)	(26,2)
Activités de financement
Paiements de loyers		(2,5)	(9,2)	–
Investissement de la société mère		(69,9)	(46,5)	(35,2)
Flux de trésorerie affectés aux activités de financement		(72,4)	(55,7)	(35,2)
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(62,0)	39,7	10,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période		62,0	22,3	11,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période		– $	62,0 $	22,3 $

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers détachés cumulés.

B-9

B-10

Description des activités

MDA Canada (l'« entreprise ») comprend principalement les activités canadiennes de Maxar Technologies Inc. (« Maxar » ou la « société mère »). Maxar est un chef de file mondial en matière de solutions technologiques spatiales avancées et se trouve au cœur de la nouvelle économie spatiale. Elle contribue au développement et au soutien de l'infrastructure et fournit les informations, les services et les systèmes qui permettent de réaliser les promesses spatiales pour les marchés commerciaux et gouvernementaux. Le 30 décembre 2019, Maxar a conclu une entente définitive pour vendre MDA Canada à un consortium de partenaires financiers dirigé par Northern Private Capital (« NPC »). La clôture de la vente a eu lieu le 8 avril 2020.

Base d'établissement

a) Mode de présentation

Les présents états financiers cumulés ont été établis selon le principe de la continuité de l'exploitation conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).

Les états financiers cumulés ci-joints ont été établis à partir des états financiers consolidés de Maxar en utilisant les résultats d'exploitation historiques et le coût historique des actifs et des passifs de Maxar qui composent l'entreprise. Les présents états financiers ont été établis sur une base cumulée et détachée, car l'entreprise représente une partie seulement de l'activité de Maxar et ne constitue pas une entité juridique dédiée distincte ni un groupe uniquement dédié d'entités juridiques. Les résultats d'exploitation historiques, la situation financière et les flux de trésorerie de l'entreprise ne sont pas forcément représentatifs de ce qu'ils auraient été réellement si l'entreprise avait été une entité autonome distincte, et ils ne sont pas forcément représentatifs non plus des résultats d'exploitation, de la situation financière et des flux de trésorerie de l'entreprise pour les périodes à venir. Les états financiers cumulés ont été préparés uniquement pour présenter les résultats d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie historiques de l'entreprise pour les périodes indiquées sous la gestion de la société mère.

B-11

2. Base d'établissement (suite) :

a) Mode de présentation (suite) :

Les présents états financiers cumulés ne comprennent pas les actifs et les passifs qui ne sont pas spécifiquement identifiables à l'entreprise. Les coûts directement liés à l'entreprise ont été entièrement affectés à l'entreprise dans les présents états financiers cumulés. L'entreprise bénéficie également de services et de fonctions de soutien de la part de la société mère. Les activités de l'entreprise dépendent de la capacité de la société mère à fournir ces services et à assurer ces fonctions de soutien. Les coûts associés à ces services et à ces fonctions de soutien ont été affectés à l'entreprise en utilisant des méthodologies basées principalement sur une part proportionnelle des actifs, des charges, des produits, des fonctions fiscales et des fonctions de trésorerie ou des caractéristiques proportionnelles des capitaux propres de l'entreprise par rapport à la société mère, ce qui est considéré comme le plus significatif dans les circonstances. Ces coûts affectés sont principalement liés aux charges administratives de l'entreprise, aux charges salariales, y compris le coût des prestations de retraite et des autres avantages offerts aux employés de l'entreprise et aux employés en commun, ainsi qu'aux frais de location et d'utilisation des actifs partagés pour les groupes fonctionnels suivants : technologie de l'information, services juridiques, services comptables et financiers, ressources humaines, marketing et service après-vente, développement de produits, service à la clientèle, trésorerie, installations et autres services organisationnels. Ces coûts affectés sont principalement comptabilisés dans les coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives dans les états cumulés du résultat net. L'impôt sur le résultat a été comptabilisé dans les présents états financiers cumulés de la manière décrite aux notes 2 e) et 4 q).

La société mère a engagé d'importants coûts d'emprunt et de financement en lien avec le financement de ses transactions, plus particulièrement l'acquisition de DigitalGlobe, Inc. en 2017. Les états financiers cumulés ont été établis sans attribution des accords de financement à long terme détenus au niveau de l'entreprise, car il n'y a aucun lien juridique direct entre ces financements et les actifs ou autres activités économiques qui sont comptabilisés dans les états financiers cumulés, et aucun de ces accords de financement ne ferait partie des soldes futurs du passif de l'entreprise. La garantie de la facilité de crédit consortiale de la société mère englobait certaines immobilisations corporelles et incorporelles de l'entreprise.

Pour chacune de ses activités, la société mère a utilisé une approche centralisée pour ce qui est de la gestion de la trésorerie et du financement. Les activités de trésorerie centrale comprennent l'investissement de la trésorerie excédentaire, l'émission, le remboursement et le rachat de titres d'emprunt à court terme et à long terme et la gestion des taux d'intérêt. Les systèmes de gestion financière de l'entreprise n'ont pas été conçus pour faire le suivi de certains soldes ou transactions au niveau de l'unité d'exploitation, y compris les règlements dérivés. Les opérations de mise en commun de la trésorerie des entités juridiques ont été conçues pour attribuer les soldes de ces entités aux opérations de mise en commun de la société mère. En conséquence, les opérations de mise en commun et les positions de couverture pour les fonctions de trésorerie ont été affectées aux états financiers cumulés sur la base des activités proportionnelles de l'entreprise par rapport à celles de la société mère dans son ensemble. Comme il ne restait plus de liquidités à la clôture de la vente, la société mère a rapatrié les liquidités de l'entreprise à la clôture de la période.

B-12

2. Base d'établissement (suite) :

a) Mode de présentation (suite) :

Le financement accordé par la société mère à l'entreprise depuis sa création a été comptabilisé en entier comme des apports en capital de la société mère, et tous les transferts de fonds de l'entreprise à Maxar ont été comptabilisés comme des distributions à la société mère, y compris la répartition des charges et le règlement des transactions avec la société mère. En outre, les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère représente la participation de Maxar dans l'actif net comptabilisé de l'entreprise et représente l'investissement net cumulé de Maxar dans l'entreprise aux dates de présentation et les résultats d'exploitation cumulés, y compris les autres éléments du résultat global. Les variations des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère reflètent les modifications des apports et des distributions de la société mère. L'entreprise ne comprenait pas une seule entité juridique distincte ou un groupe d'entités sous une seule société mère au cours des périodes présentées et, par conséquent, il n'est pas pertinent de présenter le capital social ou une analyse des réserves.

La direction estime que les hypothèses et les affectations sous-jacentes aux états financiers cumulés sont raisonnables et appropriées dans les circonstances. Les charges et les affectations de coûts ont été déterminées d'une manière qui est considérée par Maxar comme un reflet raisonnable de l'utilisation des services fournis ou de l'avantage reçu par l'entreprise au cours des exercices présentés. Toutefois, ces hypothèses et affectations ne sont pas forcément représentatives des coûts que l'entreprise aurait engagés si elle avait exercé ses activités de manière autonome ou en tant qu'entité indépendante de Maxar, et elles ne sont pas forcément représentatives non plus des charges d'exploitation futures pour toute information prospective. Les coûts réels qui auraient pu être engagés si l'entreprise avait été une entreprise autonome dépendraient d'un certain nombre de facteurs, y compris la structure organisationnelle choisie, les fonctions imparties ou exécutées par les employés et les décisions stratégiques prises à l'égard de questions comme les technologies de l'information et l'infrastructure.

b) Incertitude relative aux estimations liée à la COVID-19

En mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l'épidémie de COVID-19 était devenue une pandémie mondiale. Les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation de la COVID-19, y compris la fermeture d'entreprises non essentielles, n'ont pas sensiblement perturbé les activités de l'entreprise au cours de la période close le 7 avril 2020.

En raison des développements rapides et de l'incertitude entourant la COVID-19, il n'est pas possible de prédire l'impact que cette pandémie aura sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation futurs de l'entreprise. En outre, il est possible que les estimations sous-jacentes aux états financiers de l'entreprise soient modifiées dans un avenir rapproché en raison de la COVID-19 et que l'incidence de ces modifications soit importante, ce qui pourrait entraîner, entre autres, une dépréciation des actifs à long terme, y compris des immobilisations incorporelles et du goodwill. L'entreprise suit de près les répercussions de la pandémie sur tous les aspects de ses activités.

B-13

2. Base d'établissement (suite) :

c) Base d'évaluation

Les présents états financiers cumulés sont présentés en dollars canadiens et ont été établis au coût historique, sauf pour certains actifs et passifs financiers, notamment les instruments financiers dérivés, qui sont comptabilisés à la juste valeur.

d) Cycle d'exploitation

L'entreprise définit son cycle d'exploitation en fonction de la durée de ses contrats avec ses clients et ses fournisseurs. L'entreprise conclut un nombre important de contrats dont la durée est supérieure à 12 mois et, par conséquent, il se peut que la durée de certains actifs et passifs courants soit supérieure à 12 mois.

e) Principes d'établissement des états financiers cumulés

Les présents états financiers cumulés comprennent l'actif net et les résultats d'exploitation de l'entreprise dont il est fait mention ci-dessus. La totalité des transactions et des comptes intragroupe au sein de l'entreprise combinée ont été éliminés.

Les transactions intragroupe entre l'entreprise et la société mère et ses autres filiales qui sont considérées comme liées aux activités d'exploitation sont comptabilisées dans les présents états financiers cumulés. Les autres transactions intragroupe sont considérées comme étant effectivement réglées dans les états financiers cumulés au moment où la transaction est comptabilisée, et l'effet net total du règlement est reflété dans les activités de financement dans les tableaux cumulés des flux de trésorerie et au poste « Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère, montant net » des états cumulés du résultat net.

Les données financières historiques cumulées ne sont pas préparées sur une base consolidée et, par conséquent, elles ne sont pas conformes aux exigences de l'IFRS 10, États financiers consolidés. Toutefois, les données financières historiques cumulées ont été préparées sur une base cumulée en appliquant les principes sous-jacents aux procédures de consolidation de l'IFRS 10.

En outre, les états financiers cumulés ont été préparés en tenant compte des considérations en matière d'affectation suivantes :

Rémunération fondée sur des actions

L'entreprise a toujours bénéficié d'accords de rémunération fondée sur des actions de la société mère à l'intention de ses employés ainsi que des dirigeants et du personnel occupant un poste de gestion ou d'administration. Par le passé, Maxar comptabilisait les charges de rémunération fondée sur des actions au sein des entités juridiques concernées pour les employés qui remplissaient une fonction de gestion ou d'administration dans l'ensemble de la structure de l'entreprise. Aux fins de l'établissement des présents états financiers cumulés, la charge de rémunération fondée sur des actions a été affectée et comptabilisée sur la base d'une affectation d'une partie de la rémunération fondée sur des actions globale de Maxar calculée par référence aux attributions détenues par les salariés directs de l'entreprise par rapport à la société mère dans son ensemble.

B-14

2. Base d'établissement (suite) :

e) Principes d'établissement des états financiers cumulés (suite)

Impôt sur le résultat

La (charge) l'économie d'impôt sur le résultat et les autres informations fiscales figurant dans les présents états financiers cumulés sont présentés sur une base de déclaration distincte, comme si l'entreprise déposait ses propres déclarations de revenus selon la méthode appliquée pour l'établissement d'états financiers détachés, tel qu'il est précisé ailleurs dans les présentes. Dans la mesure où les entités juridiques faisant partie de l'entreprise ont des reports en avant de pertes ou d'autres attributs fiscaux qui ne résultent pas de transactions incluses dans les états cumulés du résultat net, les actifs d'impôt sont comptabilisés conformément aux IFRS, un montant compensatoire au titre d'un apport en capital réputé étant inclus dans le montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère. Selon la méthode de déclaration distincte, les directives comptables relatives à l'impôt sont appliquées aux états financiers individuels comme si l'entreprise était un contribuable distinct et une entreprise autonome pour les périodes présentées. Il est présumé que les passifs d'impôt exigibles liés aux entités qui déposent leur déclaration de revenus conjointement avec la société mère sont réglés immédiatement avec la société mère et sont libérés par le biais des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère.

Goodwill

L'entreprise a comptabilisé un goodwill dans les états financiers cumulés sur la base d'une entreprise acquise, sans tenir compte des ajustements ou des réaffectations effectués par la société mère aux fins de la présentation distincte de son information financière consolidée. Selon cette méthode, le goodwill est comptabilisé lors d'une acquisition qui constitue un regroupement d'entreprises comptabilisé selon la méthode de l'acquisition selon les IFRS, en fonction du goodwill établi dans la répartition du prix d'achat de l'entreprise acquise. En outre, des tests de dépréciation sont réalisés en se fondant sur la valeur comptable de l'actif net et des unités génératrices de trésorerie identifiées de l'entreprise. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société mère a comptabilisé une perte de valeur significative du goodwill dans ses états financiers de l'exercice 2018 établis conformément aux PCGR des États-Unis. Cependant, comme la perte de valeur du goodwill comptabilisée par la société mère n'est pas représentative des méthodes comptables et des activités comptabilisées par l'entreprise, les présents états financiers cumulés ne comprennent pas de perte de valeur du goodwill puisque la juste valeur des unités génératrices de trésorerie de l'entreprise aux dates pertinentes était supérieure à leur valeur comptable.

B-15

2. Base d'établissement (suite) :

f) Estimations, hypothèses et jugement

L'établissement des présents états financiers cumulés exige que la direction formule des estimations, des hypothèses et des jugements qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants présentés des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces estimations, hypothèses et jugements sont fondés sur l'expérience passée et sur divers facteurs que la direction juge raisonnables dans les circonstances.

i) Recours à des estimations et à des hypothèses

ii) Jugements :

La direction fait preuve de jugement lors de l'application des méthodes comptables et de l'établissement des estimations et des hypothèses dont il est question ci-dessus. Les éléments les plus importants qui nécessitent l'exercice du jugement concernent la comptabilisation des crédits d'impôt à l'investissement, la décomptabilisation des actifs financiers et la dépréciation des actifs financiers. D'autres éléments qui requièrent l'exercice du jugement comprennent la détermination des éléments identifiables séparément d'un accord contractuel pour la comptabilisation des produits, la comptabilité de couverture et la comptabilisation des passifs éventuels. Des informations complémentaires sur ces estimations sont fournies à la note 4.

g) Informations comparatives

Certaines informations comparatives ont été reclassées à des fins de comparaison pour l'exercice écoulé. Ces reclassements n'ont eu aucune incidence sur le résultat net.

B-16

3. Contrats de location

IFRS 16 Contrats de location

Le 1er janvier 2019, l'entreprise a adopté l'IFRS 16 Contrats de location (l'« IFRS 16 »). L'entreprise a appliqué la norme en utilisant une approche rétrospective modifiée. Les informations comparatives n'ont pas été retraitées. À la suite de l'adoption de l'IFRS 16, l'entreprise a comptabilisé un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative d'un montant respectif de 19 000 000 $ et de 23 000 000 $ au 1er janvier 2019. L'adoption de l'IFRS 16 n'a eu aucune incidence sur le montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère au 1er janvier 2019, et il n'y a pas eu de changement important dans la situation financière de l'entreprise. Au moment de l'évaluation des obligations locatives, l'entreprise a actualisé les paiements de loyers en utilisant son taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019. La moyenne pondérée appliquée est de 6,2 %.

L'entreprise a choisi de se prévaloir de la mesure de simplification lui permettant de ne pas appliquer les exigences de comptabilisation de l'IFRS 16 aux contrats de location à court terme et aux contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. L'entreprise a également utilisé la mesure de simplification lui permettant de ne pas réévaluer si un contrat conclu avant le 1er janvier 2019 est ou contient un contrat de location.

En conséquence, la définition d'un contrat de location selon l'IAS 17 et l'IFRIC 4 continuera d'être appliquée aux contrats de location conclus ou modifiés avant le 1er janvier 2019.

L'IFRS 16 comporte des dispositions nouvelles ou modifiées en ce qui a trait à la comptabilisation des contrats de location. La norme introduit des changements importants à la méthode de comptabilisation par le preneur en supprimant la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement et en exigeant la comptabilisation d'un actif au titre du droit d'utilisation et d'une obligation locative à la date de début pour tous les contrats de location.

La modification de la définition d'un contrat de location porte principalement sur la notion de contrôle. Aux termes de l'IFRS 16, les entités doivent apprécier si un contrat contient un contrat de location en déterminant s'il confère au client le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

B-17

3. Contrats de location (suite)

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre la différence entre les engagements au titre de contrats de location simple présentés au 31 décembre 2018 conformément aux dispositions de l'IAS 17 et les obligations locatives comptabilisées à l'état consolidé de la situation financière lors de la première application de l'IFRS 16 au 1er janvier 2019 et au 31 décembre 2019 :

	Obligations locatives
Engagements au titre de contrats de location simple présentés dans les états financiers de l'entreprise au 31 décembre 2018 conformément aux dispositions de l'IAS 17	26,8 $
Montant actualisé au moyen du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019	23,5
Obligations locatives comptabilisées au 1er janvier 2019	23,5
Paiements de loyers	(6,7)
Intérêts sur les obligations locatives	1,3
Obligations locatives comptabilisées au 31 décembre 2019	18,1
Paiements de loyers	(1,5)
Intérêts sur les obligations locatives	0,3
Obligations locatives comptabilisées au 7 avril 2020	16,9 $

4. Principales méthodes comptables

a) Rémunération des principaux dirigeants

Comme il est indiqué ci-dessus, les états financiers cumulés de l'entreprise ont été présentés selon les coûts affectés. Le paiement historique et la détermination de la rémunération des principaux dirigeants ont été effectués par la société mère. En conséquence, la rémunération des principaux dirigeants est présentée dans les circulaires de sollicitation de procurations de la société mère, comme l'exige la SEC pour ses dépôts auprès de la SEC. Les coûts affectés ont été attribués à l'entreprise dans les états financiers cumulés mais, comme ils ne représentent pas certaines personnes clés selon les exigences des IFRS, aucune information comparative distincte pour les principaux dirigeants n'a été présentée dans les présents états financiers cumulés.

B-18

4. Principales méthodes comptables (suite)

b) Monnaies étrangères

Les états financiers cumulés de l'entreprise sont présentés en dollars canadiens.

i) Transactions en monnaies étrangères

Chaque entité au sein de l'entreprise comptabilise les transactions en utilisant sa monnaie fonctionnelle, qui est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle exerce ses activités. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle respective de chaque entité en utilisant les cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les soldes de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans les monnaies fonctionnelles respectives en utilisant les cours de change en vigueur à la clôture de la période. Les profits et pertes de change découlant du règlement des transactions en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat net.

ii) Conversion des monnaies étrangères

c) Comptabilisation des produits

Les produits sont comptabilisés conformément au modèle à cinq étapes énoncé dans l'IFRS 15, qui engage l'identification du (des) contrat(s) conclu(s) avec un client; l'identification des obligations de prestation prévues au contrat; la détermination du prix de transaction; la répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation identifiées au préalable et la comptabilisation des produits lorsque l'obligation de prestation est satisfaite.

Les coûts des contrats comprennent généralement les coûts directs tels que les coûts des matériaux, les coûts de main-d'œuvre et les coûts de sous-traitance. Les coûts sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés, à l'exception des coûts marginaux engagés pour obtenir ou exécuter un contrat, qui sont inscrits à l'actif et amortis selon la méthode linéaire sur la période de prestation.

B-19

4. Principales méthodes comptables (suite)

c) Comptabilisation des produits (suite)

i) Contrats de construction

Les produits proviennent principalement de contrats de construction à long terme. En raison de la nature à long terme de ces contrats, les produits sont généralement comptabilisés au fil du temps en utilisant une approche coût-coût qui requiert que l'entreprise établisse des estimations des produits et des coûts associés à la conception, à la fabrication et à la livraison de ses produits ou à la prestation de ses services. Les contrats de construction à long terme de l'entreprise consistent généralement en une seule obligation de prestation en raison de la nature intégrée des biens ou des services prévus aux contrats. Les produits générés par les contrats de construction comprennent les montants des contrats initiaux, les changements dans les travaux contractuels, les réclamations, les paiements incitatifs, les frais d'expédition et de manutention ainsi que la juste valeur des matériaux fournis par le client, selon les circonstances. La contrepartie variable est comptabilisée dans le prix de transaction du contrat dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits comptabilisé.

Les contrats de construction comportent des clauses de résiliation et de défaut. Si un contrat est résilié pour des raisons de commodité par un client ou en raison de la défaillance d'un client, l'entreprise a généralement droit aux coûts engagés majorés d'un profit raisonnable.

ii) Contrats de service

Temps et matériel – Les contrats structurés comme des contrats en temps et en matériel sont facturés au client au fur et à mesure que les heures de travail sont effectuées, aux tarifs dont ont convenu l'entreprise et le client, et compte tenu d'une marge pour l'entreprise.

B-20

4. Principales méthodes comptables (suite)

c) Comptabilisation des produits (suite):

ii) Contrats de service (suite) :

Prix fixe – Les contrats structurés comme des contrats à prix fixe prévoient que des frais fixes pour un service spécifié seront facturés au client, le montant de ces frais étant généralement facturé lorsque l'entreprise atteint certains jalons prédéterminés. Les produits provenant de la vente de certains services qui incluent la fourniture de données traitées ou de produits de données sont comptabilisés à la livraison.

Indépendamment de la structure contractuelle mentionnée ci-dessus, les produits sont comptabilisés progressivement. Étant donné que, dans presque tous les cas, le client contrôle les travaux en cours concernés, l'emploi d'une méthode fondée sur les intrants est ce qui est le plus approprié pour mesurer les progrès. Enfin, comme le coût de la main-d'œuvre est la principale mesure en fonction de laquelle ces contrats sont structurés, l'entreprise comptabilise les produits selon une approche fondée sur les coûts engagés.

Les passifs sur contrat se composent principalement de paiements anticipés, de montants facturés en excédent des coûts engagés et de produits différés. Les variations des passifs sur contrat sont principalement attribuables au décalage entre le moment où les services sont fournis par l'entreprise et le moment où les paiements sont reçus des clients. Afin de déterminer le montant des produits comptabilisés au titre des passifs sur contrat au cours des périodes de présentation de l'information financière, l'entreprise affecte les produits aux soldes des passifs sur contrat individuels et applique les produits comptabilisés au cours des périodes de présentation de l'information financière en premier lieu aux soldes d'ouverture des passifs sur contrat jusqu'à ce que les produits excèdent les soldes.

d) Recherche et développement

Les frais de recherche sont passés en charges dans la période au cours de laquelle ils ont été engagés. Les frais de développement sont inscrits à l'actif et comptabilisés comme une immobilisation incorporelle si la faisabilité technique a été établie et qu'il est considéré comme probable que l'entreprise générera des avantages économiques futurs à partir de l'actif créé lors de l'achèvement du développement. Les coûts inscrits à l'actif comprennent le coût des matériaux, les coûts liés à la main-d'œuvre directe, les frais généraux directement attribuables et les coûts d'emprunt relatifs aux actifs qualifiés. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

B-21

4. Principales méthodes comptables (suite)

e) Aide publique et crédits d'impôt à l'investissement

L'aide publique comprend les subventions gouvernementales, les prêts portant intérêt à des taux inférieurs au marché et les crédits d'impôt à l'investissement, et elle est comptabilisée lorsqu'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions applicables et que l'aide publique sera reçue.

Les crédits d'impôt à l'investissement, qu'ils soient ou non comptabilisés dans les états financiers, peuvent être reportés en avant pour réduire l'impôt sur le résultat provincial et fédéral à payer au Canada. L'entreprise applique son jugement afin de déterminer si le seuil d'assurance raisonnable a été atteint pour comptabiliser les crédits d'impôt à l'investissement dans les états financiers. Elle doit interpréter les critères d'admissibilité conformément aux lois fiscales canadiennes et évaluer si elle générera un revenu imposable futur auquel les crédits d'impôt à l'investissement pourront être appliqués. Pour les crédits d'impôt à l'investissement qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation dans les états financiers, la direction revoit continuellement ces interprétations et évaluations et comptabilise les crédits d'impôt à l'investissement relatifs aux charges de la période précédente au cours de la période où les critères d'assurance raisonnable ont été remplis. Tout changement aux interprétations et aux évaluations peut avoir une incidence sur le montant des crédits d'impôt à l'investissement comptabilisés dans les états financiers et sur le moment où ils sont comptabilisés.

B-22

4. Principales méthodes comptables (suite)

f) Rémunération fondée sur des actions

La société mère maintient un certain nombre de régimes de rémunération fondée sur des actions à l'intention de certains employés et administrateurs, qui prévoient un règlement en trésorerie ou en titres de capitaux propres. Pour certains régimes de rémunération fondée sur des actions, la société mère a la capacité d'effectuer le règlement en titres de capitaux propres en émettant des actions à même le capital non émis. La comptabilisation des régimes de rémunération fondée sur des actions à titre de régime prévoyant un règlement par le biais d'un passif ou des titres de capitaux propres dans les présents états financiers cumulés a été appliquée d'une manière cohérente à celle de la société mère dans ses rapports financiers. Les régimes de rémunération fondée sur des actions sont évalués à la juste valeur selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, et la juste valeur est comptabilisée en charges selon la méthode linéaire sur la période d'acquisition des droits. La direction exerce son jugement afin de déterminer les données d'entrée devant être utilisées pour le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, notamment la durée de vie prévue du régime et la volatilité sous-jacente du cours des actions durant des périodes semblables à la durée de vie prévue des attributions envisagées. Les modifications de ces hypothèses auront une incidence sur le calcul de la juste valeur et le montant de la charge de rémunération comptabilisé en résultat.

La juste valeur des régimes prévoyant un règlement en trésorerie est comptabilisée comme un passif à l'état cumulé de la situation financière et est réévaluée et imputée au résultat net à chaque date de clôture jusqu'à ce que l'attribution soit réglée.

La juste valeur des régimes prévoyant un règlement en titres de capitaux propres est comptabilisée dans le montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère à l'état cumulé de la situation financière. Les régimes qui prévoient un règlement en titres de capitaux propres sont évalués en fonction de la juste valeur à la date d'attribution, compte tenu de l'incidence des annulations par renonciation estimées, et ne sont pas réévalués.

g) Produits financiers et charges financières

Les charges financières comprennent le coût d'emprunt lié aux contrats de location-financement, les financements liés à l'exploitation, les charges d'intérêts nettes liées au passif net relatif aux régimes de retraite à prestations définies et aux régimes d'avantages complémentaires de retraite et le coût des points à terme des contrats de change à terme. Toutes les charges financières sont comptabilisées en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières excluent les coûts d'emprunt attribuables à la construction d'actifs qualifiés, qui sont des actifs qui nécessitent considérablement de temps avant d'être prêts pour leur utilisation prévue. Les coûts d'emprunt associés aux actifs qualifiés sont ajoutés au coût des actifs connexes. Aucun coût financier n'a été inscrit à l'actif dans les travaux de construction en cours pour les périodes présentées.

B-23

4. Principales méthodes comptables (suite)

h) Instruments financiers

Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté à l'état de la situation financière, si l'entreprise a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l'intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

i) Actifs financiers

L'entreprise comptabilise initialement les prêts et créances et les dépôts à la date à laquelle ils ont pris naissance et tous les autres actifs financiers à la date de transaction à laquelle les entités qui composent les activités de l'entreprise deviennent partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. L'entreprise décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie découlant de l'actif expirent ou lorsqu'elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Les actifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers est généralement fondé sur le modèle économique dans lequel s'inscrit la gestion de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les dérivés incorporés dans des contrats où l'hôte est un actif financier entrant dans le champ d'application de la norme ne sont jamais séparés. Au lieu de cela, l'instrument financier hybride dans son ensemble est évalué aux fins du classement. Les actifs financiers de l'entreprise, qui se composent principalement de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des clients et autres débiteurs, sont classés comme étant au coût amorti. Les investissements dans des instruments de capitaux propres qui ne sont pas cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont comptabilisés au coût.

B-24

4. Principales méthodes comptables (suite)

h) Instruments financiers (suite) :

ii) Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés soit à titre de passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, soit à titre d'autres passifs financiers.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Les passifs financiers sont classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu'ils sont détenus à des fins de transaction ou s'ils sont désignés comme faisant partie de cette catégorie. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent les instruments financiers dérivés qui ne sont pas désignés comme faisant partie d'une relation de couverture qualifiée. Ils sont évalués à la juste valeur et les profits et les pertes découlant de la réévaluation sont comptabilisés en résultat.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers comprennent les fournisseurs et autres créditeurs, les créditeurs non commerciaux, les provisions et les contrats de location-financement, et ils sont initialement évalués à la juste valeur et sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

iii) Instruments financiers dérivés et activités de couverture

L'entreprise recourt à des instruments financiers dérivés afin de gérer le risque lié aux cours de change. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Lorsque des instruments financiers dérivés sont désignés comme faisant partie d'une relation de couverture répondant aux conditions requises et que la comptabilité de couverture est appliquée, l'efficacité de la couverture est évaluée à la clôture de chaque période de présentation de l'information financière et la partie efficace des variations de la juste valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, tandis que toute partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les montants relatifs aux contrats de change à terme qui servent à couvrir l'exposition aux cours de change sont transférés du montant net des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère aux coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives lorsque la transaction sous-jacente influe sur le résultat. Dans le cas des contrats de change qui ne font pas partie d'une relation de couverture répondant aux conditions requises, les variations de la juste valeur sont comptabilisées immédiatement en résultat à titre de profits ou de pertes de change.

B-25

4. Principales méthodes comptables (suite)

h) Instruments financiers (suite) :

iii) Instruments financiers dérivés et activités de couverture (suite)

Si l'instrument de couverture expire ou s'il est vendu, résilié, exercé ou s'il ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, celle-ci cessera d'être pratiquée. Si la transaction prévue à ce moment dans le cadre de la couverture des flux de trésorerie peut se réaliser, le profit ou la perte cumulé à l'égard de l'instrument de couverture qui est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est maintenu dans les capitaux propres jusqu'à la réalisation de la transaction prévue. Si l'on ne s'attend plus à ce que la transaction prévue se réalise, le profit ou la perte net cumulé comptabilisé antérieurement dans les autres éléments du résultat global est transféré dans le bénéfice ou la perte. L'entreprise n'applique plus la comptabilité de couverture depuis le 1er janvier 2019.

iv) Dérivés incorporés

L'entreprise détient des dérivés de change incorporés dans certains contrats passés avec des clients et des fournisseurs. Ces dérivés sont considérés comme des instruments séparés et sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat à titre de profits ou de pertes de change.

i) Trésorerie et équivalents de trésorerie

j) Placements

i) Placements à court terme

Les placements à court terme se composent de fonds de placement et d'instruments financiers dont l'échéance à l'acquisition varie de trois mois à un an.

ii) Placements à long terme

Les placements à long terme se composent d'instruments de capitaux propres non cotés sur lesquels l'entreprise n'exerce pas d'influence notable et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable.

B-26

4. Principales méthodes comptables (suite)

k) Immobilisations corporelles

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

	Durée d'utilité estimée
Aménagements de terrains	20 ans
Bâtiments	De 7 à 45 ans
Améliorations locatives	Durée d'utilité ou durée du bail, selon la plus courte des deux
Matériel loué :
Matériel d'essai et autre équipement	De 2 à 12 ans
Véhicules	De 5 à 6 ans
Mobilier et agencements	De 2 à 10 ans
Matériel informatique	De 2 à 13 ans

l) Actifs loués

Les actifs loués pour lesquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est transférée à l'entreprise sont classés comme des contrats de location-financement. Au moment de sa comptabilisation initiale, l'actif loué est évalué à un montant égal à sa juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. L'actif est amorti sur la durée du contrat de location ou sa durée d'utilité estimée, selon la plus courte des deux. Au moment de l'adoption de l'IFRS 16 le 1er janvier 2019, tous les contrats de location simple non admissibles au traitement prévu par la mesure de simplification ont été comptabilisés comme des actifs au titre de droits d'utilisation et des obligations locatives. Ces contrats de location ont été comptabilisés d'une manière semblable aux contrats de location-financement, et les actifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du contrat de location, si celle-ci est plus courte.

B-27

4. Principales méthodes comptables (suite)

m) Immobilisations incorporelles et goodwill

i) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée comprennent les logiciels acquis et les logiciels développés à l'intérieur, les licences, les relations clients, les ententes de non-concurrence et le carnet de commandes. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur leurs durées d'utilité estimée et elles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont actuellement amorties sur les durées suivantes :

	Durée d'utilité estimée
Technologies	De 5 à 13 ans
Logiciels	De 3 à 10 ans
Licences	7 ans

Au 7 avril 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018, l'entreprise ne disposait d'aucune immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée.

ii) Goodwill

Le goodwill n'est pas amorti, mais plutôt soumis à un test de dépréciation une fois l'an ou chaque fois qu'il y a une indication de dépréciation. Il est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Lorsqu'elle évalue s'il existe des indices de dépréciation du goodwill, la direction se fonde sur l'expérience passée et les attentes futures quant à la performance de l'entreprise pour formuler sa meilleure estimation du montant prévu des produits, du bénéfice avant intérêt, impôts et amortissements et des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation pour une période de cinq ans. Le taux de croissance perpétuelle correspond à l'appréciation courante faite par la direction des perspectives de croissance à long terme de l'entreprise dans les territoires où elle exerce ses activités. Ces projections futures sont ensuite actualisées en utilisant un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et le risque associé aux activités. La direction procède à une analyse de sensibilité des hypothèses clés, laquelle expose les variations raisonnables pouvant être apportées aux hypothèses clés sans donner lieu à une perte de valeur.

B-28

4. Principales méthodes comptables (suite)

n) Dépréciation:

i) Actifs financiers

Les actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net sont passés en revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication de dépréciation. Un actif financier est déprécié s'il existe une indication objective qu'un événement générateur de pertes s'est produit après la comptabilisation initiale de l'actif et a eu une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs estimés. La direction fait preuve de jugement lorsqu'elle identifie et évalue des éléments de preuve objectifs qui peuvent indiquer l'existence d'un événement générateur de pertes et lorsqu'elle évalue l'incidence potentielle sur la valeur comptable des débiteurs, des billets à recevoir et des autres actifs financiers. Le montant d'une perte de valeur sur un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif initial de l'actif. Si un actif est déprécié, sa valeur comptable est diminuée et le montant de la perte de valeur est comptabilisé en résultat net.

ii) Goodwill et actifs non financiers

Le goodwill et les actifs non financiers sont soumis à un test de dépréciation une fois l'an, ainsi que chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable d'un actif pourrait être inférieure à sa valeur recouvrable. La direction recourt au jugement pour estimer les données d'entrée associées à ces appréciations, y compris les projections des flux de trésorerie, les taux d'actualisation et les taux d'impôt, et toute modification de ces données d'entrée pourrait avoir une incidence importante sur le calcul de la dépréciation.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs non financiers qui ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants sont regroupés en unité génératrice de trésorerie (« UGT »), qui représente le niveau auquel les flux de trésorerie largement indépendants sont générés. Le goodwill est attribué aux groupes d'UGT en fonction du niveau auquel le goodwill a fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne.

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat net si la valeur comptable d'un actif, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT excède sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'un actif, d'une UGT ou d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application des taux d'actualisation appropriés.

Les pertes de valeur comptabilisées au titre d'un actif spécifique diminuent la valeur comptable de l'actif en question. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d'une UGT ou d'un groupe d'UGT sont d'abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l'UGT ou au groupe d'UGT, puis en diminution de la valeur comptable des autres actifs de l'unité ou du groupe d'unités au prorata.

B-29

4. Principales méthodes comptables (suite)

n) Dépréciation: (suite)

ii) Goodwill et actifs non financiers (suite)

Les pertes de valeur eu égard au goodwill ne sont pas reprises. En ce qui a trait aux autres actifs non financiers, les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture, afin de déterminer s'il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou bien qu'elle n'existe plus. Une perte de valeur eu égard aux actifs non financiers est reprise s'il y a eu une augmentation ultérieure de la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

o) Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d'un événement passé, l'entreprise a une obligation actuelle, juridique ou implicite, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et s'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant des provisions est déterminé par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. La direction recourt au jugement pour estimer le montant, l'échéancier et la probabilité du passif en fonction de faits connus à la date de clôture. La désactualisation est comptabilisée dans les charges financières.

i) Frais de restructuration

Une provision pour les frais de restructuration est comptabilisée lorsque l'entreprise a établi un plan formalisé et détaillé de restructuration, et lorsque celle-ci a été amorcée ou annoncée publiquement. Les pertes d'exploitation futures ne font l'objet d'aucune provision.

ii) Autres

Une provision pour contrats déficitaires, à l'exception des contrats de construction (voir la note 4 c) i), est comptabilisée lorsque les coûts inévitables que l'entreprise devra engager pour honorer les obligations contractuelles sont supérieures aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir du contrat. La provision est évaluée à la valeur actualisée du montant le moins élevé entre le coût attendu de la résiliation du contrat et le coût net attendu de la reconduction du contrat.

Une provision pour passifs relatifs au démantèlement est comptabilisée au moment où l'actif est acquis. Les passifs relatifs au démantèlement s'ajoutent à la valeur comptable de l'actif connexe et sont amortis sur la durée d'utilité estimée de cet actif.

B-30

4. Principales méthodes comptables (suite)

p) Avantages du personnel

i) Régimes de retraite à prestations définies et régimes d'avantages complémentaires de retraite

La société mère offre des régimes de retraite à prestations définies à l'intention de certains membres du personnel de l'entreprise. L'obligation nette de l'entreprise au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculée séparément pour chacun des régimes en estimant le montant des prestations futures que les employés ont gagnées au cours de la période écoulée et des périodes antérieures, en actualisant ce montant et en déduisant la juste valeur des actifs du régime, le cas échéant.

Le calcul des obligations au titre des prestations définies est effectué annuellement par des actuaires qualifiés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui se fonde notamment sur les augmentations attendues des salaires pour déterminer les augmentations des prestations futures des régimes de retraite. Le taux d'actualisation correspond au rendement, à la date de clôture, des obligations de sociétés de grande qualité dont les dates d'échéance se rapprochent de celles des obligations de l'entreprise et qui sont libellées dans la même monnaie que celle dans laquelle on s'attend à ce que les prestations soient versées. Les hypothèses actuarielles qui sont formulées à l'égard des taux d'actualisation, des augmentations attendues des salaires et de l'âge prévu des membres du personnel au moment de leur départ à la retraite reflètent l'expérience passée et les attentes futures de l'entreprise. Lorsque le calcul donne lieu à un avantage pour l'entreprise, le montant de l'actif comptabilisé est limité à la valeur actualisée des avantages économiques disponibles, soit sous forme de remboursements futurs du régime, soit sous forme de diminution des cotisations futures au régime. Pour calculer la valeur actualisée des avantages économiques pour un régime en particulier, il faut tenir compte des exigences de financement minimal applicables à ce régime. Un avantage économique est disponible si l'entreprise peut le réaliser à un moment quelconque pendant la durée de vie des régimes ou au moment du règlement des passifs des régimes.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, y compris les gains actuariels et les pertes actuarielles, le rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants inclus dans les charges d'intérêts nettes) et l'effet du plafond de l'actif (à l'exclusion des intérêts, le cas échéant), sont comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global. L'entreprise détermine les charges (produits) d'intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies pour la période en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies au début de l'exercice au passif (à l'actif) net au titre des prestations définies, en tenant compte de toute variation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies au cours de la période résultant des cotisations et des versements de prestations. Les charges d'intérêts nettes sont comptabilisées comme une composante des charges financières. L'entreprise comptabilise le coût des services et les charges administratives liés aux régimes à prestations définies comme une composante des coûts directs, des frais de vente et des charges générales et administratives.

Lorsque les prestations d'un régime sont modifiées ou qu'il y a réduction du régime, le changement qui en résulte dans le passif net au titre des prestations lié aux services passés ou au gain ou à la perte découlant de la réduction est immédiatement comptabilisé en résultat. L'entreprise comptabilise les profits ou les pertes découlant du règlement d'un régime à prestations définies lors du règlement.

B-31

4. Principales méthodes comptables (suite)

p) Avantages du personnel (suite)

ii) Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges si l'entreprise est manifestement engagée et a un plan formalisé et détaillé, sans possibilité réelle de se rétracter, à mettre fin à l'emploi avant la date normale de mise à la retraite ou à octroyer des indemnités de fin de contrat de travail à la suite d'une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités de fin de contrat de travail versées par suite d'un départ volontaire sont comptabilisées en charges si l'entreprise a effectué une offre pour encourager les départs volontaires, s'il est probable que l'offre soit acceptée et si l'on peut déterminer de manière fiable le nombre de personnes qui accepteront l'offre.

iii) Régimes de retraite à cotisations définies

L'entreprise maintient également, à l'intention de certains de ses employés, des régimes à cotisations définies aux termes desquels elle paie des cotisations fondées sur un pourcentage du salaire annuel des employés. Les obligations au titre des cotisations aux régimes de retraite à cotisations déterminées sont comptabilisées comme une charge au titre des avantages du personnel à l'état du résultat net au fur et à mesure que les services sont fournis.

q) Impôt sur le résultat

B-32

4. Principales méthodes comptables (suite)

q) Impôt sur le résultat (suite)

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales inutilisées, des crédits d'impôt et des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera d'un bénéfice imposable futur auquel ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l'avantage fiscal connexe n'est plus probable.

L'entreprise comptabilise des impôts courus pour les positions fiscales incertaines lorsque la direction estime qu'il n'est pas plus probable qu'improbable que la position fiscale sera maintenue après examen par les autorités fiscales sur la base des mérites techniques de la position. L'entreprise apporte des ajustements à ces montants courus lorsque des faits ou des circonstances changent, comme l'achèvement d'un contrôle fiscal ou la révision d'une estimation. La charge d'impôt sur le résultat comprend les effets des ajustements pour les positions fiscales incertaines ainsi que les intérêts et pénalités connexes.

5. Information sur les produits

Le 7 avril 2020, l'entreprise avait des obligations de prestation restant à remplir d'un montant de 489 000 000 $ (402 000 000 $ et 446 000 000 $ aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement), ce qui représente le prix de transaction des commandes fermes moins les produits comptabilisés depuis la création. Les obligations de prestation restantes excluent les options liées à des contrats qui n'ont pas été exercées ainsi que les contrats à livraison indéterminée/quantité indéterminée. Au 7 avril 2020, l'entreprise prévoit comptabiliser des produits liés aux obligations de prestation qui restent à remplir aux termes de contrats avec des tiers d'environ 184,2 millions de dollars, 291,5 millions de dollars et 13,7 millions de dollars d'ici la fin de l'exercice 2020 et au cours de l'exercice 2021 et des exercices ultérieurs, respectivement.

Les principales sources de produits de l'entreprise sont les suivantes :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Contrats de construction	63,8 $	273,5 $	309,9 $
Contrats de service	52,1	214,0	237,4
	115,9 $	487,5 $	547,3 $

Les produits comprennent un montant de 25,0 millions de dollars (105,4 millions de dollars et 106,0 millions de dollars pour 2019 et 2018, respectivement) gagné aux termes de contrats conclus avec des entités incluses dans la société mère mais exclues de l'entreprise.

B-33

5. Information sur les produits (suite)

Le tableau qui suit présente la ventilation des produits approximatifs en fonction de l'emplacement géographique des clients :

	Période du 1^{er} janvier 2020 au 7 avril 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Produits
États-Unis	58,5 $	246,6 $	273,3 $
Canada	29,2	112,4	140,1
Asie	4,1	21,7	29,0
Europe	20,1	95,3	82,8
Australie	0,2	0,7	1,0
Amérique du Sud	0,4	1,6	2,1
Autres	3,4	9,2	19,0
	115,9 $	487,5 $	547,3 $

Les immobilisations corporelles, les actifs non financiers, les immobilisations incorporelles et le goodwill non courants de l'entreprise se répartissent comme suit sur le plan géographique :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
États-Unis	16,6 $	15,4 $	16,2 $
Canada	182,3	165,2	157,1
Europe	3,6	42,1	42,1
	202,5 $	222,7 $	215,4 $

Charges par nature

Le tableau qui suit présente le classement des charges d'exploitation de l'entreprise selon leur nature :

	Période du 1^{er} janvier 2020 au 7 avril 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Salaires et avantages du personnel	57,6 $	208,4 $	218,5 $
Coûts afférents aux régimes à prestations définies (note 15 b) et c))	1,6	5,9	6,1
Coûts afférents aux régimes à cotisations définies (note 15 f))	2,1	6,0	5,9
Stocks utilisés	0,7	2,4	1,8
Coûts de sous-traitance afférents aux contrats de construction et de service	9,7	43,7	93,8
Matériel, honoraires de professionnels, frais de déplacement et autres	26,5	90,1	53,5
Coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives	98,2	356,5	379,6
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	7,0	19,3	13,3
Perte (profit) de change	3,5	1,5	(0,5)
Autres charges (note 7)	1,8	13,6	4,9
Dépréciation	16,4	16,3	–
	126,9 $	407,2 $	397,3 $

Les coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives comprennent des frais de recherche et de développement d'un montant de 1 400 000 $ (6 900 000 $ et 5 800 000 $ en 2019 et en 2018, respectivement).

Autres charges

Le tableau qui suit présente les composantes des autres charges :

	Période du 1^{er} janvier 2020 au 7 avril 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Coûts de restructuration et d'amélioration engagés par l'entreprise	0,4 $	7,5 $	6,8 $
Coûts liés aux acquisitions	–	2,5	0,7
Charge (recouvrement) au titre de la rémunération fondée sur des actions (note 16 d))	1,0	4,1	(2,8)
Autres	0,4	(0,5)	0,2
	1,8 $	13,6 $	4,9 $

B-34

Clients et autres débiteurs

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances clients, montant net	58,4 $	58,9 $	55,1 $
Créances non facturées	98,0	82,5	87,1
Créances d'exploitation liées à la société mère	(4,1)	7,0	11,2
Créances juridiques liées à la société mère	29,5	77,9	–
Autres	–	–	14,5
	181,8 $	226,3 $	167,9 $

En 2010, l'entreprise a conclu un accord avec un client ukrainien pour fournir un système de satellites de communication. En 2014, à la suite de l'annexion de la Crimée par la Fédération de Russie, l'entreprise a déclaré un cas de force majeure concernant le programme. Le client ukrainien a accepté qu'un événement de force majeure se soit produit. Après divers efforts infructueux pour parvenir à un nouveau cadre contractuel tenant compte du changement de circonstances (y compris le cas de force majeure et divers enjeux financiers), l'entreprise a résilié le contrat avec le client ukrainien. L'entreprise a terminé les travaux sur l'astronef qui est entreposé. En juillet 2018, le client ukrainien a émis une déclaration dans le cadre de l'arbitrage qu'il avait entamé contre l'entreprise, contestant le droit de l'entreprise de résilier le contrat pour cause de force majeure, prétendant résilier le contrat pour défaut de l'entreprise (une position retirée depuis) et cherchant à récupérer auprès de l'entreprise un montant d'environ 227 millions de dollars. Une audience sur le fond a été menée en décembre 2019 devant un tribunal arbitral en vertu du règlement d'arbitrage de la CNUDCI. Le 31 mars 2020, le tribunal arbitral a rendu une décision sans appel en faveur de l'entreprise, rejetant les demandes du client dans leur intégralité. En outre, le tribunal a accordé à l'entreprise ses coûts et ses honoraires d'avocat. L'entreprise a comptabilisé un montant au poste « Fournisseurs et autres créditeurs » qui, à son avis, se situe dans la fourchette des issues probables en ce qui concerne la résolution de cette affaire. Dans le cadre de la vente de MDA Canada (note 1), la société mère a indemnisé l'entreprise pour le montant à payer relativement à cette réclamation. L'indemnisation de la société mère est comprise dans les débiteurs et incluse au poste « Créances juridiques liées à la société mère » ci-dessus. Le montant à payer et le montant de l'indemnisation reçue de la société mère ont été ajustés d'un montant égal et compensatoire à la suite de la décision du tribunal arbitral.

B-35

Autres actifs financiers et passifs financiers

a) Autres actifs financiers

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Placements à long terme	– $	16,4 $	32,7 $
Placements à court terme	–	4,3	4,3
Billets à recevoir	0,1	0,1	0,1
Instruments financiers dérivés	5,1	4,0	7,0
	5,2	24,8	44,1
Partie courante	(4,7)	(8,1)	(10,2)
	0,5 $	16,7 $	33,9 $

L'entreprise détient une participation dans une société privée sur laquelle elle n'exerce pas d'influence notable et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable au moyen d'indicateurs externes. Le 27 mars 2020, l'entreprise privée a déclaré faillite et, par conséquent, l'entreprise a radié la valeur résiduelle de la participation et a comptabilisé une perte de valeur de 16,4 millions de dollars. La perte de valeur de 16,3 millions de dollars inscrite pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 se rapporte à la participation et résulte d'un changement de prix observable découlant de financements alors effectués par l'entité émettrice.

b) Autres passifs financiers

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créditeurs non commerciaux	2,0 $	5,5 $	6,7 $
Instruments financiers dérivés	5,0	1,0	11,4
	7,0	6,5	18,1
Partie courante	(5,0)	(2,8)	(11,7)
	2,0 $	3,7 $	6,4 $

B-36

B-37

10. Échéances de certains passifs

Les passifs courants de l'entreprise englobent tous les actifs et passifs qui viennent à échéance au cours du cycle d'exploitation de l'entreprise. Aux dates de clôture des périodes de présentation de l'information financière, l'entreprise n'avait aucun passif courant arrivant à échéance dans plus de 12 mois.

11. Actifs non financiers

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Avances aux fournisseurs	0,1 $	0,1 $	0,4 $
Charges payées d'avance	9,2	9,0	8,7
Billet à recevoir	0,1	0,2	0,3
Coûts contractuels différés	3,2	2,2	–
	12,6	11,5	9,4
Partie courante	(9,4)	(9,3)	(9,1)
	3,2 $	2,2 $	0,3 $

Immobilisations corporelles

	Terrains, bâtiments et améliorations locatives	Équipement	Mobilier et agencements et matériel informatique	Total
Coût
Solde au 31 décembre 2017	39,3 $	36,5 $	47,8 $	123,6 $
Acquises lors d'un regroupement d'entreprises	1,6	8,6	–	10,2
Sorties	(0,5)	(2,6)	(4,0)	(7,1)
Entrées	0,6	1,8	1,1	3,5
Solde au 31 décembre 2018	41,0	44,3	44,9	130,2
Sorties	(0,7)	(0,8)	(0,3)	(1,8)
Entrées	20,1	4,4	1,6	26,1
Solde au 31 décembre 2019	60,4	47,9	46,2	154,5
Sorties	(0,1)	–	–	(0,1)
Entrées	0,3	0,2	2	2,5
Reclassement à partir des immobilisations incorporelles	0,9	3,4	(1,5)	2,8
Solde au 7 avril 2020	61,5 $	51,5 $	46,7 $	159,7 $
Cumul des amortissements
Solde au 31 décembre 2017	(18,7) $	(28,7) $	(40,3) $	(87,7) $
Charge d'amortissement	(1,6)	(2,8)	(3,7)	(8,1)
Sorties	–	–	6,6	6,6
Acquises lors d'un regroupement d'entreprises	(0,6)	(1,3)	(0,7)	(2,6)
Solde au 31 décembre 2018	(20,9)	(32,8)	(38,1)	(91,8)
Charge d'amortissement	(6,5)	(3,1)	(3,4)	(13,0)
Sorties	0,7	0,8	0,3	1,8
Acquises lors d'un regroupement d'entreprises	–	–	–	–
Solde au 31 décembre 2019	(26,7)	(35,1)	(41,2)	(103,0)
Charge d'amortissement	(3,5)	(0,9)	(0,9)	(5,3)
Sorties	–	–	–	–
Reclassement à partir des immobilisations incorporelles	–	–	0,5	0,5
Solde au 7 avril 2020	(30,2) $	(36,0) $	(41,6) $	(107,8) $
Valeur comptable nette
7 avril 2020	31,3 $	15,5 $	5,1 $	51,9 $
31 décembre 2019	33,7	12,8	5,0	51,5
31 décembre 2018	20,1	11,5	6,8	38,4

B-38

B-39

12. Immobilisations corporelles (suite)

La valeur comptable nette des actifs loués en vertu de contrats de location-financement se ventile comme suit :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Matériel informatique	2,6 $	3,1 $	4,4 $
Bâtiments	13,3	14,6	–
Matériel et agencements	0,2	0,2	–
	16,1 $	17,9 $	4,4 $

13. Immobilisations incorporelles et goodwill

a) Le tableau qui suit fait état des immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée :

	Logiciels et technologies	Licences	Autres^{1)}	Total
Coût
Solde au 31 décembre 2017	52,5 $	5,7 $	1,5 $	59,7 $
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5,3	–	3,4	8,7
Sorties	(0,7)	–	(0,6)	(1,3)
Acquises lors d'un regroupement d'entreprises (note 13 b))	5,7	–	7,9	13,6
Solde au 31 décembre 2018	62,8	5,7	12,2	80,7
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2,6	–	1,0	3,6
Sorties	(3,8)	–	–	(3,8)
Reclassement	5,0	–	(5,0)	–
Solde au 31 décembre 2019	66,6	5,7	8,2	80,5
Acquisition d'immobilisations incorporelles	1,0	–	–	1,0
Sorties	–	–	–	–
Reclassement dans les immobilisations corporelles	(0,1)	–	(2,7)	(2,8)
Reclassement	0,3	–	(0,3)	–
Solde au 7 avril 2020	67,8 $	5,7 $	5,2 $	78,7 $

Immobilisations incorporelles et goodwill (suite)

	Logiciels et technologies	Licences	Autres^{1)}	Total
Cumul des amortissements
Solde au 31 décembre 2017	(28,1) $	(4,6) $	(1,5) $	(34,2) $
Charge d'amortissements	(4,3)	(0,8)	–	(5,1)
Sorties	–	–	1,3	1,3
Acquises lors d'un regroupement d'entreprises	(0,2)	–	(0,7)	(0,9)
Solde au 31 décembre 2018	(32,6)	(5,4)	(0,9)	(38,9)
Charge d'amortissement	(4,5)	(0,3)	(1,9)	(6,7)
Sorties	–	–	–	–
Solde au 31 décembre 2019	(37,1)	(5,7)	(2,8)	(45,6)
Charge d'amortissement	(1,0)	–	(0,7)	(1,7)
Sorties	–	–	–	–
Reclassement	(2,8)	–	2,8	–
Reclassement dans les immobilisations corporelles	–	–	(0,4)	(0,4)
Solde au 7 avril 2020	(40,9) $	(5,7) $	(1,1) $	(47,7) $
Valeur comptable nette
7 avril 2020	27,0 $	– $	4,1 $	31,0 $
31 décembre 2019	29,5	–	5,4	34,9
31 décembre 2018	30,2	0,3	11,3	41,8

b) Regroupement d'entreprises

Le 16 juillet 2018, l'entreprise a acquis Neptec Design Group Ltd. (« Neptec »), un chef de file en matière de systèmes électro-optiques et électromécaniques et de technologies intelligentes haute performance de détection et de télémétrie de la lumière pour une contrepartie de 39,8 millions de dollars. Une tranche d'environ 7,8 millions de dollars de cette contrepartie a été réglée par un paiement en trésorerie et le solde, sous la forme d'actions ordinaires de Maxar. Avec Neptec, l'entreprise fournit des systèmes robotiques de bout en bout et un ensemble élargi de solutions pour favoriser la croissance et accélérer les progrès dans de nouveaux secteurs spatiaux en pleine expansion. À la suite de la transaction, l'entreprise a comptabilisé un goodwill de 28,7 millions de dollars (non déductible aux fins fiscales), des immobilisations incorporelles de 13,4 millions de dollars et des passifs nets de 2,3 millions de dollars. Les résultats d'exploitation de Neptec sont inclus dans les états financiers consolidés de l'entreprise à compter de la date d'acquisition et ont eu un effet non significatif sur les résultats financiers consolidés de l'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les coûts de transaction directs liés à l'acquisition de Neptec étaient négligeables et ont été comptabilisés en charges lorsqu'ils ont été engagés.

B-40

B-41

13. Immobilisations incorporelles et goodwill (suite)

c) Goodwill

Solde au 1^{er} janvier 2018	105,8 $
Acquisition de Neptec b)	28,7
Divers	0,7
Solde au 31 décembre 2018	135,2
Incidence du change	(1,1)
Solde au 31 décembre 2019	134,1
Incidence du change	1,5
Solde au 7 avril 2020	135,6 $

Provisions

	Coûts de restructuration^{a)}	Autres^{b)}	Total
Solde au 31 décembre 2017	2,0 $	6,9 $	8,9 $
Provisions constituées	5,7	–	5,7
Provisions acquises	–	7,1	7,1
Provisions utilisées	(3,2)	(3,0)	(6,2)
Solde au 31 décembre 2018	4,5	11,0	15,5
Provisions constituées	11,8	3,9	15,7
Provisions acquises	–	–	–
Provisions utilisées	(9,8)	(3,4)	(13,2)
Provisions reprises	(3,9)	(6,5)	(10,4)
Solde au 31 décembre 2019	2,6	5,0	7,6
Provisions constituées	–	0,5	0,5
Provisions acquises	–	–	–
Provisions utilisées	(0,6)	(0,4)	(1,0)
Provisions reprises	–	–	–
Solde au 7 avril 2020	2,0 $	5,1 $	7,1 $
7 avril 2020
Partie courante	2,0 $	3,5 $	5,5 $
Partie non courante	–	1,6	1,6
	2,0 $	5,1 $	7,1 $
31 décembre 2019
Partie courante	2,6 $	3,9 $	6,5 $
Partie non courante	–	1,1	1,1
	2,6 $	5,0 $	7,6 $
31 décembre 2018
Partie courante	4,5 $	1,2 $	5,7 $
Partie non courante	–	9,8	9,8
	4,5 $	11,0 $	15,5 $

a) Les provisions pour coûts de restructuration se rapportent aux coûts associés aux initiatives d'amélioration mises en œuvre par l'entreprise.
b) Les autres provisions se rapportent aux obligations en vertu de contrats de location de locaux et à des frais de remise en état liés à des contrats de location de locaux expirant entre 2020 et 2023.

B-42

B-43

15. Avantages du personnel

a) Passif au titre des avantages du personnel

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Salaires et avantages du personnel à payer	21,8 $	22,3 $	25,7 $
Régimes dont le paiement est fondé sur des actions	1,3	1,4	0,1
Prestations de retraite et autres avantages complémentaires de retraite	33,3	31,1	25,2
Avantages du personnel	56,4	54,8	51,0
Partie courante	(24,7)	(27,8)	(26,7)
	31,7 $	27,0 $	24,3 $

b) Régimes de retraite

La société mère maintient divers régimes de retraite couvrant une partie des employés de l'entreprise. Les régimes à prestations définies procurent des prestations de retraite fondées sur divers facteurs, notamment les gains et la durée de période de service.

Les régimes sont capitalisés et les besoins de financement de l'entreprise sont établis d'après le cadre d'évaluation actuarielle de chacun des régimes, tel qu'il est prévu dans les conventions relatives aux régimes ou par les lois applicables. Les employés sont tenus de contribuer à certains des régimes capitalisés. Le montant total estimatif des cotisations de l'employeur devant être versées aux régimes pour le reste de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 0,4 million de dollars.

Les actifs des régimes capitalisés sont distincts juridiquement de MDA et de l'entreprise et sont détenus par un fiduciaire indépendant. Le fiduciaire est responsable de s'assurer que les fonds sont protégés conformément aux lois applicables.

Avantages du personnel (suite)

b) Régimes de retraite (suite)

Variation du passif net au titre des prestations définies :

	Obligation au titre des prestations définies			Juste valeur des actifs des régimes			Passif (actif) net au titre des prestations définies
	7 avril	31 décembre		7 avril	31 décembre		7 avril	31 décembre
	2020	2019	2018	2020	2019	2018	2020	2019	2018
Obligation au titre des prestations définies au 1er janvier	117,1 $	105,0 $	108,8 $	(118,2)$	(105,8)$	(109,2)$	(1,1)$	(0,8)$	(0,4)$
Éléments inscrits dans le résultat :
Coût des services rendus au cours de la période	1,1	4,0	5,0	–	0,6	–	1,1	4,6	5,0
Coûts des services passés	–	0,1	0,1	–	–	–	–	0,1	0,1
Charges (produits) d'intérêts	1,0	4,1	3,6	(1,0)	(4,2)	(3,7)	–	(0,1)	(0,1)
	2,1	8,2	8,7	(1,0)	(3,6)	(3,7)	1,1	4,6	5,0
Éléments inscrits dans le montant net des capitaux propres attribuables à la société mère :
Pertes actuarielles (gains actuariels) découlant de ce qui suit :
Hypothèses financières	(6,5)	8,3	(9,2)	–	–	–	(6,5)	8,3	(9,2)
Ajustement lié à l'expérience	–	(0,1)	0,7	–	–	–	–	(0,1)	0,7
Rendement des actifs des régimes, exception faite des produits d'intérêts	–	–	–	12,3	(9,8)	6,5	12,3	(9,8)	6,5
	(6,5)	8,2	(8,5)	12,3	(9,8)	6,5	5,8	(1,6)	(2,0)
Autres :
Cotisations de l'employeur	–	–	–	(0,4)	(3,3)	(3,9)	(0,4)	(3,3)	(3,9)
Cotisations des participants aux régimes	0,1	1,0	0,9	(0,1)	(1,0)	(0,9)	–	–	–
Prestations versées	(1,2)	(5,3)	(4,9)	1,2	5,3	5,4	–	–	0,5
	(1,1)	(4,3)	(4,0)	0,7	1,0	0,6	(0,4)	(3,3)	(3,4)
Obligation au titre des prestations définies au 7 avril et au 31 décembre	111,6 $	117,1 $	105,0 $	(106,2)$	(118,2)$	(105,8)$	5,4 $	(1,1)$	(0,8)$

B-44

B-45

15. Avantages du personnel (suite)

Les actifs des régimes comprennent ce qui suit :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,5 $	3,1 $	6,5 $
Titres de capitaux propres canadiens	26,5	31,7	23,7
Titres de capitaux propres américains	16,6	18,6	14,8
Titres de capitaux propres mondiaux	0,6	0,7	1,6
Obligations d'État	9,5	10,9	10,0
Obligations de sociétés	10,2	8,5	8,5
Parts de fonds en gestion commune :
Fonds d'actions	16,5	19,2	16,6
Fonds à revenu fixe	24,7	25,5	24,1
Total des actifs des régimes de retraite	106,1 $	118,2 $	105,8 $

Avantages du personnel (suite)

c) Autres régimes d'avantages complémentaires de retraite

L'entreprise offre également d'autres avantages complémentaires de retraite, qui comprennent des prestations de santé complémentaires, des soins dentaires et une assurance-vie couvrant une partie de ses employés au Canada. Le coût de ces avantages est financé principalement par les revenus généraux. Le total des cotisations estimatives qui devraient être versées aux régimes, y compris les versements de prestations nets à effectuer à l'égard des régimes non capitalisés, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, est de néant.

Variation du passif net au titre des prestations définies :

	Obligation au titre des prestations définies			Juste valeur des actifs des régimes			Passif (actif) net au titre des prestations définies
	7 avril	31 décembre		7 avril	31 décembre		7 avril	31 décembre
	2020	2019	2018	2020	2019	2018	2020	2019	2018
Obligation au titre des prestations définies au 1er janvier	29,2 $	26,0 $	28,1 $	– $	– $	– $	29,2 $	26,0 $	28,1 $
Éléments inscrits dans le résultat :
Coût des services rendus au cours de la période	0,1	0,4	0,5	–	–	–	0,1	0,4	0,5
Coûts des services passés	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Charges (produits) d'intérêts	0,2	1,0	1,0	–	–	–	0,2	1,0	1,0
	0,3	1,4	1,5	–	–	–	0,3	1,4	1,5
Éléments inscrits dans le montant net des capitaux propres attribuables à la société mère :
Pertes actuarielles (gains actuariels) découlant de ce qui suit :
Hypothèses financières	(1,8)	2,6	(2,7)	–	–	–	(1,8)	2,6	(2,7)
Ajustement lié à l'expérience	–	–	(0,2)	–	–	–	–	–	(0,2)
	(1,8)	2,6	(2,9)	–	–	–	(1,8)	2,6	(2,9)
Autres :
Cotisations de l'employeur	–	–	–	(0,2)	(0,8)	(0,7)	(0,2)	(0,8)	(0,7)
Prestations versées	(0,2)	(0,8)	(0,7)	0,2	0,8	0,7	–	–	–
	(0,2)	(0,8)	(0,7)	–	–	–	(0,2)	(0,8)	(0,7)
Obligation au titre des prestations définies au 7 avril et au 31 décembre	27,5 $	29,2 $	26,0 $	– $	– $	– $	27,5 $	29,2 $	26,0 $

B-46

B-47

15. Avantages du personnel (suite)

d) Hypothèses actuarielles

Le tableau qui suit représente la moyenne pondérée des principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des obligations au titre des prestations définies à la date de clôture.

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Taux d'actualisation	3,8 %	3,4 %	4,0 %
Augmentations de salaire futures	3,5 %	3,5 %	3,5 %
Taux d'évolution hypothétique des frais médicaux	6,0 %	6,3 %	6,5 %
Longévité à l'âge de 65 ans pour les retraités actuels :
Hommes	21,8	21,8	21,8
Femmes	24,2	24,2	24,2
Longévité à l'âge de 65 ans pour les membres actuels du personnel âgés de 45 ans :
Hommes	22,9	22,9	22,8
Femmes	25,2	25,2	25,1

Au 7 avril 2020, la durée moyenne pondérée de l'obligation au titre des prestations définies était de 14,4 ans (14,4 ans et 13,7 ans aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement).

e) Analyse de sensibilité

Au 7 avril 2020	Augmentation de 1 %	Diminution de 1 %
Taux d'actualisation	(17,8) $	22,5 $
Augmentations de salaire futures	0,2	(0,3)
Taux d'évolution hypothétique des frais médicaux	4,4	(3,4)
Taux de mortalité futurs	(0,3)	0,3

B-48

15. Avantages du personnel (suite)

e) Analyse de sensibilité (suite)

Au 31 décembre 2019	Augmentation de 1 %	Diminution de 1 %
Taux d'actualisation	(19,3) $	24,7 $
Augmentations de salaire futures	0,2	(0,3)
Taux d'évolution hypothétique des frais médicaux	4,7	(3,7)
Taux de mortalité futurs	(0,4)	0,4
31 décembre 2018	Augmentation de 1 %	Diminution de 1 %
---	---	---
Taux d'actualisation	(16,5) $	20,8 $
Augmentations de salaire futures	0,1	(0,2)
Taux d'évolution hypothétique des frais médicaux	3,9	(3,1)
Taux de mortalité futurs	(0,3)	0,4

f) Régimes à cotisations définies

L'entreprise maintient, à l'intention de certains de ses employés, des régimes à cotisations définies pour lesquels elle paie des cotisations fondées sur un pourcentage du salaire annuel des employés. Pour la période close le 7 avril 2020, l'entreprise a comptabilisé une charge de 0,6 million de dollars (6,0 millions de dollars et 5,6 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) liée à ces régimes.

16. Régimes dont le paiement est fondé sur des actions

Les régimes de rémunération fondée sur des actions à l'intention des employés de l'entreprise ont été accordés par la société mère et ont été réglés au moyen d'instruments de capitaux propres par la société mère, car l'entreprise n'avait pas par le passé son propre capital social. Au 7 avril 2020 et au 31 décembre 2019, l'entreprise n'avait octroyé aux employés aucune rémunération fondée sur des actions devant être réglée au moyen de ses propres titres de capitaux propres et n'avait émis aucune de ses actions en faveur de ses employés. Un résumé de la situation des régimes de rémunération fondée sur des actions de Maxar applicables aux employés de l'entreprise pour les périodes présentées est fourni ci-dessous.

B-49

16. Régimes dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

a) Droits à la plus-value des actions

La société mère attribue des droits à la plus-value des actions (« DPVA ») à certains employés dans le cadre de ses régimes de rémunération fondée sur des actions. Certaines attributions faites dans le cadre des régimes de rémunération fondée sur des actions de 2013 à 2017 et du régime incitatif général fondé sur des actions étaient toujours en cours au 31 décembre 2019. Les DPVA émis en vertu des régimes de 2013 à 2016 sont acquis sur une période de trois ans, à raison d'un tiers chaque année, et expirent cinq ans après la date de leur attribution. Les DPVA émis dans le cadre du régime de 2017 et du régime incitatif général fondé sur des actions s'acquièrent sur une période de quatre ans, à raison d'un quart par an, et expirent 10 ans après la date de leur attribution. La société mère, à sa seule discrétion, a la capacité de régler les DPVA en trésorerie ou en actions de la société mère.

i) DPVA comptabilisés à titre d'attributions réglées en trésorerie

Le tableau qui suit présente un sommaire des DPVA comptabilisés à titre d'attributions réglées en trésorerie qui ont été émis en faveur des employés de l'entreprise pour la période close le 7 avril 2020 et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	2020		2019		2018
	Nombre de DPVA	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA
DPVA en cours, à l'ouverture de la période	271 346	77,94 $	560 652	81,73 $	895 606	80,22 $
DPVA émis	-	-	-	-	-	-
DPVA exercés	-	-	-	-	(20 604)	71,77
DPVA annulés	-	-	(289 306)	85,23	(314 350)	83,01
DPVA en cours, à la clôture de la période	271 346	77,94 $	271 346	77,94 $	560 652	81,73 $
DPVA pouvant être exercés, à la clôture de la période	271 346	77,94 $	241 362	79,33 $	478 310	84,02 $

Régimes dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

a) Droits à la plus-value des actions (suite)

i) DPVA comptabilisés à titre d'attributions réglées en trésorerie (suite)

Le tableau qui suit présente un résumé de l'information concernant les DPVA en cours comptabilisés à titre d'attributions réglées en trésorerie :

Au 31 décembre 2019

Prix par action	DPVA en cours			DPVA pouvant être exercés
	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA
De 56,95 $ à 70,46 $	114 463	6,9	66,73 $	84 479	6,9	66,73 $
De 71,25 $ à 82,73 $	2 083	1,2	79,63	2 083	1,2	79,63
De 83,60 $ à 90,48 $	149 800	0,9	85,88	149 800	0,9	85,88
De 93,30 $ à 97,93 $	5 000	0,4	96,18	5 000	0,4	96,18
	271 346	3,4	77,94 $	241 362	3,0	79,33 $

Au 31 décembre 2018

Prix par action	DPVA en cours			DPVA pouvant être exercés
	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA
De 56,95 $ à 70,46 $	143 507	7,9	66,73 $	69 437	7,9	66,72 $
De 71,25 $ à 82,73 $	6 838	1,8	80,26	3 027	1,6	80,08
De 83,60 $ à 90,48 $	405 307	0,9	86,89	400 846	0,9	86,90
De 93,30 $ à 97,93 $	5 000	1,3	96,20	5 000	1,3	96,20
	560 652	2,7	81,73 $	478 310	1,9	84,02 $

B-50

B-51

16. Régimes dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

a) Droits à la plus-value des actions (suite)

ii) DPVA comptabilisés à titre d'attributions dont le règlement est fondé sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit présente un sommaire des DPVA comptabilisés à titre d'attributions dont le règlement est fondé sur des titres de capitaux propres qui ont été émis en faveur des employés de l'entreprise pour la période close le 7 avril 2020 et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 :

	2020		2019		2018
	Nombre de DPVA	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA
DPVA en cours, à l'ouverture de la période	487 090	77,89 $	1 420 440	82,38 $	2 092 123	83,73 $
DPVA émis	-	-	-	-	-	-
DPVA exercés	-	-	-	-	(18 062)	66,72
DPVA annulés	-	-	(933 350)	82,06	(653 621)	83,72
DPVA en cours, à la clôture de la période	487 090	77,89 $	487 090	77,89 $	1 420 440	82,38 $
DPVA pouvant être exercés, à la clôture de la période	487 090	77,89 $	427 381	79,18 $	1 229 279	84,46 $

Le tableau qui suit présente un résumé de l'information concernant les DPVA en cours comptabilisés à titre d'attributions dont le règlement est fondé sur des titres de capitaux propres :

Régimes dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

a) Droits à la plus-value des actions (suite)

ii) DPVA comptabilisés à titre d'attributions dont le règlement est fondé sur des titres de capitaux propres (suite)

Au 31 décembre 2019

Prix par action	DPVA en cours			DPVA pouvant être exercés
	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA
De 40,61 $ à 66,72 $	193 526	6,9	66,73 $	141 349	6,9	66,73 $
De 71,22 $ à 85,82 $	293 564	1,3	85,25	286 032	1,1	85,33
De 87,70 $ à 95,67 $	–	–	–	–	–	–
	487 090	3,5	77,89 $	427 381	3,0	79,18 $

Au 31 décembre 2018

Prix par action	DPVA en cours			DPVA pouvant être exercés
	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA	Nombre de DPVA	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré par DPVA
De 40,61 $ à 66,72 $	304 876	7,9	66,73 $	135 347	7,9	66,72 $
De 71,22 $ à 85,82 $	579 564	2,0	85,47	566 266	1,9	85,54
De 87,70 $ à 95,67 $	536 000	0,9	87,90	527 666	0,9	87,86
	1 420 440	2,5	82,38 $	1 229 279	1,8	84,46 $

B-52

Régimes dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

b) Unités d'actions assujetties à des restrictions

En 2018, la société mère a émis des unités d'actions assujetties à des restrictions (« UAR ») à certains employés de l'entreprise en vertu d'un nouveau régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. En 2019, la société mère a émis des UAR à certains employés de l'entreprise dans le cadre d'un nouveau régime de 2019. Les droits sous-jacents aux UAR s'acquièrent sur une période de trois ans, à raison d'un tiers chaque année, et sont réglés en trésorerie ou en titres de capitaux propres à la date d'acquisition. Toutes les UAR ont été annulées lors de la clôture de la vente de l'entreprise.

c) Unités d'actions liées au rendement

La société mère attribue des unités d'actions liées au rendement à certains employés dans le cadre du régime d'intéressement général et du régime de 2019. Les droits sous-jacents aux unités d'actions liées au rendement s'acquièrent sur une période de trois ans à compter de la date de début d'une période de rendement prédéterminée dans la mesure où la société mère a satisfait à ses critères de rendement au chapitre du levier de trésorerie ajusté au cours de la période de rendement. Chaque unité permet de gagner jusqu'à deux actions ordinaires de la société mère, et le nombre total d'actions gagnées est fondé à la fois sur le levier de trésorerie ajusté et sur le rendement total pour les actionnaires, qui compare le rendement relatif du rendement total pour les actionnaires de l'entreprise avec le rendement total pour les actionnaires de l'indice Russel 2000 sur la durée de l'attribution. Le rendement lié à la fois au levier de trésorerie ajusté et au rendement total pour les actionnaires peut être de 0 à 200 %. Le paiement total correspond à la moyenne du levier de trésorerie ajusté et du rendement total pour les actionnaires, et le pourcentage de paiement maximal pour toutes les unités d'actions liées au rendement attribuées par l'entreprise est de 200 %. Le paiement pour l'atteinte du seuil de rendement jusqu'à concurrence de 100 % sera réglé en titres de capitaux propres, et tout paiement au titre d'un rendement en excédent du seuil de 100 % sera effectué en trésorerie. Au total, 69 519 unités d'actions étaient en circulation au 31 décembre 2019 et les droits sous-jacents à 17 380 d'entre elles sont devenus acquis au cours de la période close le 7 avril 2020. Toutes les unités d'actions liées au rendement ont été annulées lors de la clôture de la vente de l'entreprise.

B-53

B-54

16. Régimes dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

d) Total de la charge de rémunération fondée sur des actions

Le total de la charge de rémunération fondée sur des actions résultant de toutes formes de régimes dont le paiement est fondé sur des actions s'est traduit par une charge de 1,0 million de dollars pour la période close le 7 avril 2020 (recouvrement de 4,1 millions de dollars et de 2,8 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement), comme suit :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Droits à la plus-value des actions :
Règlement en trésorerie	– $	0,3 $	(5,4) $
Règlement en titres de capitaux propres	–	(0,9)	(1,6)
Droits à des actions assujetties à des restrictions :
Règlement en trésorerie	0,4	2,1	–
Règlement en titres de capitaux propres	0,3	1,8	3,5
Droits différés à la valeur d'actions :
Règlement en titres de capitaux propres	–	–	0,2
Unités d'actions liées au rendement :
Trésorerie	0,1	0,4	–
Capitaux propres	0,1	0,2	–
Programme d'équivalence en actions	0,1	–	–
Régime d'achat d'actions à l'intention des membres du personnel	–	0,2	0,5
	1,0 $	4,1 $	(2,8) $

e) Valeur intrinsèque

La valeur intrinsèque d'un paiement fondé sur des actions est la différence positive entre le cours de marché de l'action de la société mère et le prix d'exercice de l'attribution. Au 7 avril 2020, la valeur intrinsèque des attributions fondées sur des actions et réglées en trésorerie dont les droits étaient acquis était nulle (nulle aux 31 décembre 2019 et 2018).

f) Évaluation des DPVA réglés en trésorerie

La juste valeur des DPVA a été estimée aux 31 décembre 2019 et 2018 selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes à l'aide des hypothèses suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Taux d'intérêt sans risque	De 1,7 % à 1,9 %	De 1,7 % à 1,9 %
Taux de dividende	0,50 %	1,80 %
Durée attendue des attributions	De 2 à 53 mois	De 1 à 65 mois
Volatilité	De 57 % à 130 %	De 14 % à 23 %

B-55

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur

Il y a lieu de se reporter à la note 4 h) portant sur les principales méthodes comptables.

a) Instruments financiers par catégorie :

Le tableau qui suit présente le classement des instruments financiers et leur valeur comptable :

Au 7 avril 2020

	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Instruments dérivés dans le cadre d'une relation de couverture qualifiée	Coût amorti	Autres actifs financiers	Valeur comptable totale
Actifs financiers
Courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	– $	– $	– $	– $	– $
Clients et autres débiteurs
Comptes clients, montant net	–	–	58,4	–	58,4
Créances d'exploitation liées à la société mère	–	–	–	–	–
Créances juridiques liées à la société mère	–	–	–	29,9	29,9
Autres créances	–	–	–	–	–
	–	–	58,4	29,9	88,3
Autres actifs financiers
Placements à court terme	–	–	–	–	–
Billets à recevoir	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	4,6	–	–	–	4,6
	4,6	–	–	–	4,6
Non courants
Autres actifs financiers
Instruments financiers dérivés	0,5	–	–	–	0,5
Billets à recevoir à long terme	–	–	0,1	–	0,1
Placements à long terme	–	–	–	–	–
	0,5 $	– $	0,1 $	– $	0,6 $

B-56

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

a) Instruments financiers par catégorie (suite)

Au 7 avril 2020, les investissements à long terme comprennent un placement de néant (16,4 millions de dollars et 32,7 millions de dollars aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) dans des titres de capitaux propres non cotés d'une entité sur laquelle l'entreprise n'exerce pas une influence notable. La juste valeur de ces titres de capitaux propres non cotés ne peut être déterminée de manière fiable en raison de l'absence d'un marché actif et est comptabilisée au coût. Il y a également lieu de se reporter à la note 9 a).

	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Instruments dérivés dans le cadre d'une relation de couverture qualifiée	Coût amorti	Valeur comptable totale
Passifs financiers
Courants
Fournisseurs et autres créditeurs	– $	– $	86,8 $	86,8 $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	0,6	0,6
Instruments financiers dérivés	4,3	–	–	4,3
	4,3	–	87,4	91,7
Obligations liées à des contrats de location-financement	–	–	8,0	8,0
	–	–	8,0	8,0
Non courants
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	1,4	1,4
Instruments financiers dérivés	0,6	–	–	0,6
	0,6	–	1,4	2,0
Obligations liées à des contrats de location-financement	–	–	11,8	11,8
	– $	– $	11,8 $	11,8 $

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

Il y a lieu de se reporter à la note 3 i) portant sur les principales méthodes comptables.

a) Instruments financiers par catégorie (suite)

Au 31 décembre 2019 :

	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Instruments dérivés dans le cadre d'une relation de couverture qualifiée	Coût amorti	Autres actifs financiers	Valeur comptable totale
Actifs financiers
Courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	– $	– $	62,0 $	– $	62,0 $
Clients et autres débiteurs
Comptes clients, montant net	–	–	58,9	–	58,9
Créances d'exploitation liées à la société mère	–	–	7,0	–	7,0
Créances juridiques liées à la société mère	–	–	–	77,9	77,9
Autres créances	–	–	–	–	–
	–	–	127,9	77,9	205,8
Autres actifs financiers
Placements à court terme	–	–	–	4,3	4,3
Billets à recevoir	–	–	–	–	0,0
Instruments financiers dérivés	3,8	–	–	–	3,8
	3,8	–	0,0	4,3	8,1
Non courants
Autres actifs financiers
Instruments financiers dérivés	0,2	–	–	–	0,2
Billets à recevoir à long terme	–	–	0,1	–	0,1
Placements à long terme	–	–	–	16,4	16,4
	0,2 $	– $	0,1 $	16,4 $	16,7 $

Au 31 décembre 2019, les investissements à long terme comprennent un placement de 16,4 millions de dollars (32,7 millions de dollars au 31 décembre 2018) dans des titres de capitaux propres non cotés d'une entité sur laquelle l'entreprise n'exerce pas une influence notable. La juste valeur de ces titres de capitaux propres non cotés ne peut être déterminée de manière fiable en raison de l'absence d'un marché actif et est comptabilisée au coût. L'entreprise a noté un changement de prix observable lié à son placement et, par conséquent, elle a comptabilisé une perte de valeur de 16,3 millions de dollars (néant au 31 décembre 2018).

B-57

B-58

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

a) Instruments financiers par catégorie (suite)

Au 31 décembre 2019 (suite) :

	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Instruments dérivés dans le cadre d'une relation de couverture qualifiée	Coût amorti	Valeur comptable totale
Passifs financiers
Courants
Fournisseurs et autres créditeurs	– $	– $	135,6 $	135,6 $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	1,9	1,9
Instruments financiers dérivés	0,9	–	–	0,9
	0,9	–	1,9	2,8
Obligations liées à des contrats de location-financement	–	–	8,4	8,4
	–	–	8,4	8,4
Non courants
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	3,6	3,6
Instruments financiers dérivés	0,1	–	–	0,1
	0,1	–	3,6	3,7
Obligations liées à des contrats de location-financement	–	–	13,4	13,4
	– $	– $	13,4 $	13,4 $

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

a) Instruments financiers par catégorie (suite)

Au 31 décembre 2018 :

	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Instruments dérivés dans le cadre d'une relation de couverture qualifiée	Coût amorti	Autres actifs financiers	Valeur comptable totale
Actifs financiers
Courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	– $	– $	22,3 $	– $	22,3 $
Clients et autres débiteurs
Comptes clients, montant net	–	–	55,1	–	55,1
Créances d'exploitation liées à la société mère	–	–	11,2	–	11,2
Autres créances	–	–	–	14,5	14,5
	–	–	88,6	14,5	103,1
Autres actifs financiers
Placements à court terme	–	–	–	4,3	4,3
Billets à recevoir	–	–	0,1	–	0,1
Instruments financiers dérivés	4,3	1,4	–	–	5,7
	4,3	1,4	0,1	4,3	10,1
Non courants
Autres actifs financiers
Instruments financiers dérivés	1,0	0,2	–	–	1,2
Placements à long terme	–	–	–	32,7	32,7
	1,0 $	0,2 $	– $	32,7 $	33,9 $

Au 31 décembre 2018, les investissements à long terme comprennent un placement de 32,7 millions de dollars (32,7 millions de dollars au 31 décembre 2017) dans des titres de capitaux propres non cotés d'une entité sur laquelle l'entreprise n'exerce pas une influence notable. La juste valeur de ces titres de capitaux propres non cotés ne peut être déterminée de manière fiable en raison de l'absence d'un marché actif et est comptabilisée au coût.

B-59

B-60

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

a) Instruments financiers par catégorie (suite)

Au 31 décembre 2018 (suite) :

	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	Instruments dérivés dans le cadre d'une relation de couverture qualifiée	Coût amorti	Valeur comptable totale
Passifs financiers
Courants
Fournisseurs et autres créditeurs	– $	– $	116,8 $	116,8 $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	2,1	2,1
Instruments financiers dérivés	3,8	5,8	–	9,6
	3,8	5,8	2,1	11,7
Obligations liées à des contrats de location-financement	–	–	2,0	2,0
	–	–	2,0	2,0
Non courants
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	–	–	4,7	4,7
Instruments financiers dérivés	0,3	1,4	–	1,7
	0,3	1,4	4,7	6,4
Obligations liées à des contrats de location-financement	–	–	3,4	3,4
	– $	– $	3,4 $	3,4 $

b) Juste valeur des instruments financiers

Instruments financiers comptabilisés au coût amorti

Au 7 avril 2020 et aux 31 décembre 2019 et 2018, la juste valeur de tous les instruments financiers comptabilisés au coût amorti se rapprochait de leur valeur comptable.

La juste valeur des obligations liées aux contrats de location-financement se rapproche de leur valeur comptable.

B-61

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

b) Juste valeur des instruments financiers (suite)

Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur

Le tableau ci-dessous propose, selon la méthode d'évaluation, une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur. Les différents niveaux ont été définis comme suit :

Niveau 1 : des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;

Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix);

Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

b) Juste valeur des instruments financiers (suite)

7 avril 2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Placements à court terme	– $	– $	– $	– $
Instruments financiers dérivés	–	5,1	–	5,1
Total des actifs	– $	5,1 $	– $	5,1 $
Passifs
Instruments financiers dérivés	– $	5,0 $	– $	5,0 $
31 décembre 2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
---	---	---	---	---
Actifs
Placements à court terme	4,3 $	– $	– $	4,3 $
Instruments financiers dérivés	–	4,0	–	4,0
Total des actifs	4,3 $	4,0 $	– $	8,3 $
Passifs
Instruments financiers dérivés	– $	1,0 $	– $	1,0 $
31 décembre 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
---	---	---	---	---
Actifs
Placements à court terme	4,3 $	– $	– $	4,3 $
Instruments financiers dérivés	–	7,0	–	7,0
Total des actifs	4,3 $	7,0 $	– $	11,3 $
Passifs
Instruments financiers dérivés	– $	11,4 $	– $	11,4 $

Il n'y a eu aucun transfert entre les instruments financiers de niveau 1 et de niveau 2 au cours de la période.

B-62

B-63

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

b) Juste valeur des instruments financiers (suite)

Les justes valeurs des placements à court terme sont fondées sur leurs prix cotés. L'entreprise détermine la juste valeur de ses instruments financiers dérivés sur la base de modèles d'évaluation internes, tels qu'une analyse des flux de trésorerie actualisés, en utilisant des estimations de la direction et des données observables fondées sur le marché, le cas échéant. Les estimations de la direction comprennent des hypothèses concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie futurs estimatifs et l'application de taux d'actualisation appropriés. Les données de marché observables proviennent de tiers et comprennent les taux d'intérêt et les courbes de rendement, les cours de change au comptant et à terme, ainsi que les écarts de crédit, s'il y a lieu. Comme il est indiqué à la note 9 a), l'entreprise comptabilise son placement à long terme au coût, à l'égard duquel une perte de valeur de 16,4 millions de dollars (16,3 millions de dollars et néant en 2019 et en 2018, respectivement) était comptabilisée.

c) Risque de crédit

Le risque de crédit auquel est exposée l'entreprise découle des éléments suivants : la trésorerie et équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les placements à court terme, les clients et autres débiteurs, les billets à recevoir et les instruments financiers dérivés.

L'exposition de l'entreprise au risque de crédit par l'intermédiaire de ses créances est liée à un groupe diversifié de clients, dont les clients du secteur public, qui sont répartis dans plusieurs régions géographiques et qui achètent une panoplie de produits et de services auprès de l'entreprise. Par conséquent, cette exposition est atténuée puisque la concentration du risque est réduite.

Le risque de crédit inhérent aux clients est évalué en fonction de la nature de l'entreprise cliente en question, de sa solidité financière et de ses antécédents en matière de crédit, que ce soit avec MDA ou d'autres sociétés. Les limites de crédit ou l'exposition maximale au risque de crédit relativement aux contrats générant des produits sont établies, approuvées et surveillées. Il arrive parfois que l'entreprise contracte une assurance crédit afin de réduire ce risque auquel elle est exposée.

Les tableaux portant sur les valeurs comptables de la note 17 a) présentent un résumé du montant des actifs financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière aux 31 décembre 2019 et 2018. La valeur comptable de ces actifs représente leur exposition maximale au risque de crédit, à l'exception des instruments financiers dérivés faisant l'objet de conventions-cadres de compensation, comme il est décrit à la note 17 f).

B-64

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

c) Risque de crédit (suite)

Les créances clients et la provision pour créances douteuses de l'entreprise se présentent comme suit :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances clients	59,1 $	60,0 $	55,2 $
Provision pour créances douteuses	(0,7)	(1,1)	(0,1)
Créances clients, après déduction de la provision pour créances douteuses	58,4 $	58,9 $	55,1 $

L'analyse de l'âge des créances clients nettes était la suivante à la date de clôture :

	7 avril 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Courants	49,2 $	49,9 $	33,3 $
En souffrance depuis 1 à 30 jours	4,6	4,0	7,2
En souffrance depuis 31 à 90 jours	2,8	2,9	1,1
En souffrance depuis plus de 90 jours	1,8	2,1	13,5
	58,4 $	58,9 $	55,1 $

Provision pour créances douteuses

Solde au 31 décembre 2018	0,1 $
Dotation à la provision pour créances douteuses	1,0
Solde au 31 décembre 2019	1,1
Dotation à la provision pour créances douteuses (recouvrement)	(0,4)
Solde au 7 avril 2020	0,7 $

En mettant en œuvre ses instruments financiers dérivés, l'entreprise doit traiter avec des contreparties, ce qui l'expose à des pertes sur créances advenant le cas où ces contreparties ne s'acquittent pas de leurs obligations. Toutefois, comme l'entreprise fait affaire avec des contreparties qui sont d'importantes institutions financières, elle ne s'attend pas à un manquement de la part de l'une ou l'autre des contreparties.

L'entreprise a versé une indemnité à Exportation et développement Canada (« EDC ») en guise de soutien partiel de certains financements de satellites fournis par EDC. L'indemnité n'est pas comptabilisée à l'état de la situation financière et si elle était réclamée, la valeur maximale de l'indemnité aux 31 décembre 2019 et 2018 était de 52,9 millions de dollars et de 65,9 millions de dollars, respectivement. Il n'y avait aucune exigence d'indemnisation au 7 avril 2020.

B-65

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

d) Risque de liquidité

Le risque de liquidité découle de la possibilité que l'entreprise ne soit pas en mesure de s'acquitter de ses obligations contractuelles associées à ses engagements financiers à l'échéance. Les liquidités de l'entreprise proviennent surtout des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation, dont l'encaissement de créances liées aux satellites et les paiements anticipés effectués par des clients en lien avec des contrats de construction et des contrats de services à long terme, ainsi que de l'accès à des facilités de crédit et à des capitaux propres, y compris des placements publics d'actions ordinaires. L'entreprise a besoin de liquidités à court terme principalement pour financer le fonds de roulement, certaines liquidités étant nécessaires à moyen terme pour assurer le service et le remboursement de la dette, ainsi que pour investir dans des immobilisations corporelles et incorporelles et dans la recherche et le développement pour des initiatives de croissance. Les liquidités sont également utilisées pour verser des dividendes et financer d'autres initiatives stratégiques à long terme. L'entreprise estime que ces principales sources de liquidité suffiront, dans un proche avenir, à maintenir sa capacité financière et à soutenir la croissance projetée et les activités de développement.

Le tableau qui suit présente les échéances des flux de trésorerie contractuels au titre des passifs financiers de l'entreprise :

7 avril 2020	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Fournisseurs et autres créditeurs	86,8 $	86,8 $	86,8 $	– $	– $	– $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	2,0	2,0	0,6	–	1,2	0,3
Obligations liées aux contrats de location-financement et obligations locatives	19,7	21,1	8,5	6,5	6,1	–
	108,5	109,9	95,9	6,5	7,3	0,3
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	4,7	4,3	4,1	–	0,2	–
Autres instruments dérivés	0,2	0,2	0,2	0,1	–	–
	4,9	4,5	4,3	0,1	0,2	–
	113,5 $	114,4 $	100,1 $	6,6 $	7,5 $	0,3 $

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

d) Risque de liquidité (suite)

31 décembre 2019	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Fournisseurs et autres créditeurs	135,6 $	135,6 $	135,6 $	– $	– $	– $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	5,5	5,1	1,5	1,5	1,5	0,6
Obligations liées aux contrats de location-financement et obligations locatives	21,8	23,4	8,7	7,6	7,1	–
	162,9	164,1	145,8	9,1	8,6	0,6
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	0,9	0,9	0,8	0,1	0,0	–
Autres instruments dérivés	0,1	0,1	0,1	0,0	–	–
	1,0	1,0	0,9	0,1	0,0	–
	163,9 $	165,1 $	146,7 $	9,2 $	8,6 $	0,6 $

B-66

B-67

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

d) Risque de liquidité (suite)

Les flux de trésorerie contractuels pour les obligations liées à des contrats de location-financement et les obligations locatives comprennent à la fois le capital et les intérêts.

31 décembre 2018	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Fournisseurs et autres créditeurs	116,8 $	116,8 $	116,8 $	– $	– $	– $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux	6,7	7,2	2,1	2,6	2,5	–
Obligations liées aux contrats de location-financement	5,4	5,6	2,6	1,7	1,3	–
	128,9	129,6	121,5	4,3	3,8	–
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	11,0	11,2	9,5	1,4	0,3	–
Autres instruments dérivés	0,4	0,4	0,3	0,1	–	–
	11,4	11,6	9,8	1,5	0,3	–
	140,3 $	141,2 $	131,3 $	5,8 $	4,1 $	– $

Les flux de trésorerie contractuels pour les obligations liées aux contrats de location-financement comprennent à la fois le capital et les intérêts.

e) Risque de change

L'entreprise est exposée au risque de change sur les contrats de vente, les contrats d'achat et la dette libellés dans d'autres monnaies que la monnaie fonctionnelle de l'entité adjudicatrice de l'entreprise. Dans le cas des activités canadiennes, il s'agit généralement du dollar américain ou de l'euro. L'entreprise est également exposée au risque de change sur l'actif net de ses établissements à l'étranger.

L'entreprise maintient un programme de couverture et conclut des contrats de change à terme afin de couvrir la majeure partie de l'exposition découlant des flux de trésorerie libellés en monnaie étrangère prévus. La durée de ces contrats varie de moins de un mois à plusieurs années. L'entreprise conclut également des contrats de change à terme pour gérer les expositions liées à certains prêts intersociétés et à diverses dettes et créances en monnaie étrangère. L'entreprise ne conclut pas de contrats de change à terme à des fins de négociation ou de spéculation.

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

e) Risque de change (suite)

Au 7 avril 2020, l'entreprise avait des contrats d'achat à terme de devises visant l'achat de dollars canadiens pour 18,8 millions de dollars (28,8 millions de dollars et 113,1 millions de dollars aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement). L'entreprise avait également des contrats de vente à terme de devises visant la vente de dollars canadiens pour 94,6 millions de dollars (130,3 millions de dollars et 297,5 millions de dollars aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement).

Le tableau qui suit présente un résumé des contrats de change à terme en vigueur de l'entreprise, qui ont été comptabilisés à leur juste valeur à l'état de la situation financière à titre d'actifs et de passifs, selon le cas :

7 avril 2020	Montant notionnel (monnaie locale)	Taux de change moyen	Dates d'échéance	Actif (passif) lié à la valeur comptable
Contrats d'achat réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	9,7	1,3212	D'avril 2020 à août 2020	0,8
Euros	3,5	1,5537	D'avril 2020 à avril 2021	(0,1)
Contrats de vente réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	60,1	1,3014	D'avril 2020 à novembre 2022	(4,1)
Euros	6,1	1,5427	D'avril 2020 à avril 2021	0,1
Livres sterling	0,8	1,7290	De décembre 2020 à décembre 2020	(0,0)
31 décembre 2019	Montant notionnel (monnaie locale)	Taux de change moyen	Dates d'échéance	Actif (passif) lié à la valeur comptable
Contrats d'achat réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	17,0	1,2760	De janvier 2020 à décembre 2020	(0,2) $
Euros	4,3	1,5347	De janvier 2020 à avril 2021	(0,2)
Contrats de vente réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	87,5	1,2939	De janvier 2020 à novembre 2022	1,2
Euros	9,3	1,5482	De janvier 2020 à août 2021	0,5
Livres sterling	0,8	1,6129	De janvier 2020 à janvier 2020	(0,1)

B-68

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

e) Risque de change (suite)

31 décembre 2018	Montant notionnel (monnaie locale)	Taux de change moyen	Dates d'échéance	Actif (passif) lié à la valeur comptable
Contrats d'achat réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	70,0	1,3156	De janvier 2019 à octobre 2020	3,1 $
Euros	10,4	1,5542	De janvier 2019 à avril 2021	0,2
Livres sterling	2,8	1,7152	De janvier 2019 à juillet 2019	0,1
Contrats de vente réglés en dollars canadiens :
Dollars américains	184,2	1,3116	De janvier 2019 à octobre 2022	(9,2)
Euros	34,6	1,5367	De janvier 2019 à août 2021	(1,5)
Livres sterling	1,4	1,7045	De janvier 2019 à août 2019	(0,1)

Couvertures de flux de trésorerie

L'entreprise applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie lorsqu'un contrat de change est inclus dans une relation de couverture admissible.

7 avril 2020	Valeur comptable	Flux de trésorerie attendus	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de change à terme :
Actifs	1,1 $	1,1 $	1,0 $	0,1 $	– $	– $
Passifs	4,4	4,4	4,1	0,3	–	–
31 décembre 2019	Valeur comptable	Flux de trésorerie attendus	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
---	---	---	---	---	---	---
Contrats de change à terme :
Actifs	2,1 $	2,2 $	2,1 $	0,1 $	0,0 $	– $
Passifs	0,9	0,9	0,8	0,1	0,0	–

B-69

Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

e) Risque de change (suite)

Couvertures de flux de trésorerie (suite)

31 décembre 2018	Valeur comptable	Flux de trésorerie attendus	Moins de 1 an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de change à terme :
Actifs	1,5 $	1,6 $	1,4 $	0,2 $	– $	– $
Passifs	7,1	7,3	5,9	1,2	0,2	–

Le tableau suivant présente l'effet du raffermissement ou de l'affaiblissement de diverses monnaies (toutes les autres variables demeurant constantes) sur la juste valeur des instruments financiers au 31 décembre ainsi que l'effet correspondant sur le résultat net et les autres éléments du résultat global :

Monnaie 1	Monnaie 2	Raffermissement de 10 % de la monnaie 1 par rapport à la monnaie 2		Affaiblissement de 10 % de la monnaie 1 par rapport à la monnaie 2
		Effet sur le résultat net	Effet sur les autres éléments du résultat global	Effet sur le résultat net	Effet sur les autres éléments du résultat global
7 avril 2020
Dollar américain	Dollar canadien	(7,1) $	– $	7,1 $	– $
Livre sterling	Dollar canadien	(0,1)	–	0,1	–
Euro	Dollar canadien	(0,4)	–	0,4	–
31 décembre 2019
Dollar américain	Dollar canadien	(9,2) $	– $	9,2 $	– $
Livre sterling	Dollar canadien	(0,1)	–	0,1	–
Euro	Dollar canadien	(0,7)	–	0,7	–
31 décembre 2018
Dollar américain	Dollar canadien	(8,0) $	– $	8,0 $	– $
Livre sterling	Dollar canadien	0,3	–	(0,3)	–
Euro	Dollar canadien	(2,2)	–	2,2	–
Dollar néozélandais	Dollar canadien	–	–	–	–

B-70

B-71

17. Informations sur les instruments financiers et la juste valeur (suite)

f) Conventions-cadres de compensation

Certains des actifs et passifs financiers dérivés de l'entreprise sont soumis à des conventions-cadres de compensation qui ne répondent pas aux critères de compensation de l'IAS 32, Instruments financiers : présentation, puisque l'entreprise n'a pas, à l'heure actuelle, un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l'intention de régler le montant net des actifs et des passifs simultanément. Le droit de compensation n'est exécutoire qu'à la survenance d'un événement déclencheur futur tel qu'un événement de crédit.

Le tableau qui suit présente la valeur comptable des contrats de change à terme qui sont assujettis aux conventions-cadres de compensation dont il est question ci-dessus :

7 avril 2020	Montants bruts et nets inscrits à l'état cumulé de la situation financière	Instruments financiers qui ne sont pas compensés	Montant si présenté net
Actifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	1,1 $	– $	– $
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	4,3	3,2	3,2
31 décembre 2019	Montants bruts et nets inscrits à l'état cumulé de la situation financière	Instruments financiers qui ne sont pas compensés	Montant si présenté net
---	---	---	---
Actifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	2,1 $	0,8 $	1,3 $
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	0,9	0,8	0,1
31 décembre 2018	Montants bruts et nets inscrits à l'état cumulé de la situation financière	Instruments financiers qui ne sont pas compensés	Montant si présenté net
---	---	---	---
Actifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	3,6 $	3,6 $	– $
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme	11,0	3,6	7,4

B-72

18. Gestion du capital

La société mère a instauré une politique en matière de gestion du capital qui vise d'abord à offrir un rendement adéquat pour les actionnaires, à assurer le financement des activités de façon appropriée et efficiente, à financer la croissance, à préserver la souplesse financière afin de pouvoir tirer profit des occasions qui peuvent survenir et à se conformer aux clauses restrictives relatives aux emprunts. L'entreprise a fonctionné comme une extension de la société mère et a été utilisée comme entité d'exploitation conformément aux principaux objectifs de gestion du capital de la société mère.

L'entreprise définit le capital comme étant le montant net des capitaux propres attribuables à la société mère.

19. Aide publique

a) Crédits d'impôt à l'investissement

Au cours de la période close le 7 avril 2020, l'entreprise a comptabilisé des crédits d'impôt à l'investissement de 3,8 millions de dollars (14,3 millions de dollars et 33,8 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) en déduction des charges courantes inscrites dans les coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives, dont un montant de 1,2 million de dollars (1,6 million de dollars et 24,8 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) se rapporte à des charges engagées au cours d'exercices antérieurs. L'entreprise dispose de crédits d'impôt à l'investissement d'environ 73,3 millions de dollars (72,4 millions de dollars et 72,7 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) qui peuvent être reportés dans le but d'abaisser l'impôt exigible futur des gouvernements provinciaux et fédéral canadiens et qui expirent entre 2025 et 2040. Les crédits d'impôt à l'investissement ne sont comptabilisés dans les états financiers que lorsque les critères de comptabilisation ont été satisfaits comme il est décrit à la note 4 q).

b) Subventions gouvernementales

i) Investissement Québec:

Le 15 novembre 2010, l'entreprise s'est vu accorder par Investissement Québec (« IQ ») un soutien financier non remboursable (la « subvention ») ainsi qu'un soutien financier remboursable ne portant pas intérêt (le « prêt sans intérêt ») pour le projet d'expansion des installations (le « projet ») de sa filiale de Sainte-Anne-de-Bellevue.

Aux termes de la subvention, l'entreprise est admissible à du financement jusqu'à concurrence de 9,0 millions de dollars à l'égard de certaines dépenses affectées au projet engagées entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2014. Au 7 avril 2020, l'entreprise a reçu le financement admissible maximal dans le cadre de la subvention. Les paiements versés à même la subvention peuvent être remboursables sous conditions advenant le cas où les taux d'emploi moyens qui ont été fixés ne sont pas atteints entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2018, ce qui était respecté au cours de la période.

Aide publique (suite)

b) Subventions gouvernementales (suite)

i) Investissement Québec (suite)

Pour ce qui est du prêt sans intérêt, l'entreprise peut recevoir du soutien financier remboursable ne portant pas intérêt d'au plus 9,0 millions de dollars en ce qui a trait à certaines dépenses admissibles qui sont engagées dans le cadre du projet engagées entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2014. Au 7 avril 2020, l'entreprise a reçu le montant maximal de 9,0 millions de dollars aux termes du prêt sans intérêt. Le prêt est remboursable en 84 mensualités consécutives à partir de la troisième année suivant la réception de la première tranche du prêt le 1er février 2013. L'entreprise a commencé à rembourser le prêt au premier trimestre de 2016. Pour la période close le 7 avril 2020, l'entreprise a remboursé 1,9 million de dollars (1,3 million de dollars et 1,3 million de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) sur le prêt sans intérêt. Au 7 avril 2020, la solde à payer actualisé de 1,8 million de dollars du prêt sans intérêt est comptabilisé dans les passifs financiers (3,7 millions de dollars et 4,8 millions de dollars aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement).

ii) Programme de démonstration de technologies :

Le 5 mai 2016, l'entreprise s'est vu attribuer un accord de contribution d'une valeur de 54,0 millions de dollars par le ministère de l'Innovation, des Sciences et du Développement économique dans le cadre du Programme de démonstration de technologies (« PDT »). Le PDT contribue au financement de projets de recherche et développement à grande échelle qui nécessitent généralement l'intégration de plusieurs technologies différentes et la coordination des activités de nombreux partenaires. L'entreprise coordonnera ses activités avec celles d'une équipe de partenaires canadiens, tant dans le secteur que dans le milieu universitaire, afin de mettre au point une technologie innovatrice pour les communications spatiales et la surveillance de l'espace. En vertu de l'accord, l'entreprise et ses partenaires peuvent réclamer le remboursement de 50 % des coûts admissibles jusqu'à concurrence de 108,0 millions de dollars pour la période du 12 août 2014 au 31 mars 2021. De ce total, l'entreprise est admissible à recevoir une contribution maximale de 31,5 millions de dollars sur la base de 50 % des coûts admissibles jusqu'à concurrence de 63,0 millions de dollars. Au cours de la période close le 7 avril 2020, l'entreprise a comptabilisé, dans les coûts directs, frais de vente et charges générales et administratives, un recouvrement de 3,8 millions de dollars (3,7 millions de dollars et 2,9 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement) au titre de sa part de 50 % des coûts admissibles engagés.

B-73

B-74

19. Aide publique (suite)

b) Subventions gouvernementales (suite)

iii) Gouvernement du Canada

Le secteur canadien de l'entreprise a couramment obtenu des fonds dans le cadre d'un contrat avec le gouvernement du Canada en vertu de plusieurs programmes de financement qui appuient les activités de développement de technologies commerciales et de produits novateurs destinés aux clients dudit gouvernement. Elle peut devoir rembourser, sous forme de redevances n'excédant généralement pas 5 % des produits d'exploitation futurs générés par la commercialisation de cette propriété intellectuelle, le financement qui lui a été accordé. Pour la période close le 7 avril 2020 et les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, l'entreprise n'a reçu aucun financement aux termes de ces programmes.

20. Impôt sur le résultat

a) La charge d'impôt sur le résultat comprend les éléments suivants :

	Période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020	Pour les exercices clos les 31 décembre
		2019	2018
Charge d'impôt exigible
Au cours de la période	3,5 $	4,4 $	9,3 $
Ajustement au titre des périodes antérieures	0,2	–	1,2
	3,7	4,4	10,5
Charge d'impôt différé
Naissance et renversement des différences temporaires	(2,4)	0,7	23,6
Variation des différences temporaires déductibles non comptabilisées	4,4	–	(0,3)
	2,0	0,7	23,3
Charge d'impôt sur le résultat	5,7 $	5,1 $	33,8 $

B-75

20. Impôt sur le résultat (suite)

b) Le tableau qui suit présente un rapprochement entre l'impôt sur le résultat aux taux d'impôt prévus par la loi et la charge d'impôt sur le résultat réelle :

	Période du 1er janvier 2020 au 7 avril 2020	Pour les exercices clos les 31 décembre
		2019	2018
Taux d'impôt fédéral et provincial prévu par la loi au Canada	27,00 %	27,00 %	27,00 %
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat au taux prévu par la loi	(3,6)	21,4	41,7
Bénéfices assujettis à d'autres taux	–	–	(0,4)
Variations des taux prévus par la loi	–	–	(0,3)
Variations des actifs d'impôt différé non comptabilisés	4,4	2,2	–
Variation des positions fiscales incertaines	(2,5)	(3,3)	(7,5)
Rémunération fondée sur des actions	0,3	1,0	0,1
Variation liée à une redomiciliation	–	(17,9)	–
Dépréciation non déductible	2,7	2,2	–
Autres différences permanentes	4,4	(0,5)	0,2
	5,7 $	5,1	33,8 $

c) Actifs d'impôt différé non comptabilisés

Aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre de ce qui suit :

	2020	2019	2018
Pertes fiscales	529 $	1 524,2 $	147,1 $

Les pertes fiscales comprennent les pertes en capital nettes décrites à la note 20 f).

B-76

20. Impôt sur le résultat (suite)

d) Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

Les actifs et passifs d'impôt différé sont attribuables aux éléments suivants :

7 avril 2020	Actifs	Passifs	Montant net
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	– $	4,3 $	(4,3) $
Immobilisations corporelles	0,2	8,2	(8,0)
Immobilisations incorporelles et goodwill	0,6	6,4	(5,8)
Crédits d'impôt à l'investissement	5,4	21,6	(16,2)
Instruments financiers dérivés	1,3	–	1,3
Fournisseurs et autres créditeurs	2,9	–	2,9
Avantages du personnel	8,7	–	8,7
Report en avant de pertes fiscales	78,7	–	78,7
Autres éléments	9,9	0,3	9,6
Actifs (passifs) d'impôt	107,7	40,8	66,9
Compensation d'impôt	(23,0)	(23,0)	–
Actifs (passifs) d'impôt, montant net	84,7 $	17,8 $	66,9 $
31 décembre 2019	Actifs	Passifs	Montant net
---	---	---	---
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	– $	4,7 $	(4,7) $
Immobilisations corporelles	1,9	7,2	(5,3)
Immobilisations incorporelles et goodwill	0,7	5,2	(4,5)
Crédits d'impôt à l'investissement	7,1	24,7	(17,6)
Instruments financiers dérivés	2,8	–	2,8
Fournisseurs et autres créditeurs	1,5	–	1,5
Avantages du personnel	7,8	–	7,8
Report en avant de pertes fiscales	74,2	–	74,2
Autres éléments	13,8	0,3	13,5
Actifs (passifs) d'impôt	109,8	42,1	67,7
Compensation d'impôt	(25,7)	(25,7)	–
Actifs (passifs) d'impôt, montant net	84,1 $	16,4 $	67,7 $

B-77

20. Impôt sur le résultat (suite)

d) Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés (suite)

31 décembre 2018	Actifs	Passifs	Montant net
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	– $	7,9 $	(7,9) $
Immobilisations corporelles	1,0	4,1	(3,1)
Immobilisations incorporelles et goodwill	1,2	8,2	(7,0)
Crédits d'impôt à l'investissement	9,0	21,0	(12,0)
Instruments financiers dérivés	1,5	0,6	0,9
Fournisseurs et autres créditeurs	4,1	–	4,1
Avantages du personnel	9,1	2,5	6,6
Report en avant de pertes fiscales	70,0	–	70,0
Autres éléments	16,3	–	16,3
Actifs (passifs) d'impôt	112,2	44,3	67,9
Compensation d'impôt	(21,7)	(21,7)	–
Actifs (passifs) d'impôt, montant net	90,5 $	22,6 $	67,9 $

e) Variations des différences temporaires au cours des périodes :

	Solde au 31 décembre 2019	Montant comptabilisé à l'état du résultat net	Montant comptabilisé dans les capitaux propres	Solde au 7 avril 2020
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	(4,7) $	0,4 $	– $	(4,3) $
Immobilisations corporelles	(5,3)	(2,7)	–	(8,0)
Immobilisations incorporelles et goodwill	(4,5)	(1,3)	–	(5,8)
Crédits d'impôt à l'investissement	(17,6)	1,4	–	(16,2)
Instruments financiers dérivés	2,8	(1,5)	–	1,3
Fournisseurs et autres créditeurs	1,5	1,4	–	2,9
Avantages du personnel	7,8	(0,3)	1,2	8,7
Report en avant de pertes fiscales	74,2	4,5	–	78,7
Autres éléments	13,5	(3,9)	–	9,6
	67,7 $	(2,0) $	1,2 $	66,9 $

Impôt sur le résultat (suite)

e) Variations des différences temporaires au cours des périodes (suite)

	Solde au 31 décembre 2018	Montant comptabilisé à l'état du résultat net	Montant comptabilisé dans les capitaux propres	Solde au 31 décembre 2019
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	(7,9) $	3,2 $	– $	(4,7) $
Immobilisations corporelles	(3,1)	(2,2)	–	(5,3)
Immobilisations incorporelles et goodwill	(7,0)	2,5	–	(4,5)
Crédits d'impôt à l'investissement	(12,0)	(5,6)	–	(17,6)
Instruments financiers dérivés	0,9	1,9	–	2,8
Fournisseurs et autres créditeurs	4,1	(2,6)	–	1,5
Avantages du personnel	6,6	0,7	0,5	7,8
Report en avant de pertes fiscales	70,0	4,2	–	74,2
Autres éléments	16,3	(2,8)	–	13,5
	67,9 $	(0,7) $	0,5 $	67,7 $
	Solde au 31 décembre 2017	Montant comptabilisé à l'état du résultat net	Montant comptabilisé dans les capitaux propres	Solde au 31 décembre 2018
---	---	---	---	---
Actifs et passifs liés à des contrats de construction	(5,2) $	(2,7) $	– $	(7,9) $
Immobilisations corporelles	(1,1)	(2,0)	–	(3,1)
Immobilisations incorporelles et goodwill	(3,3)	(3,7)	–	(7,0)
Crédits d'impôt à l'investissement	(5,2)	(6,8)	–	(12,0)
Instruments financiers dérivés	(1,7)	0,2	2,4	0,9
Fournisseurs et autres créditeurs	1,9	2,2	–	4,1
Avantages du personnel	7,3	0,6	(1,3)	6,6
Report en avant de pertes fiscales	19,6	(10,3)	60,7	70,0
Autres éléments	17,1	(0,8)	–	16,3
	29,4 $	(23,3) $	61,8 $	67,9 $

B-78

B-79

20. Impôt sur le résultat (suite)

f) Au 7 avril 2020, l'entreprise disposait de reports en avant de pertes fiscales autres qu'en capital totalisant quelque 298,4 millions de dollars pouvant servir à diminuer le bénéfice imposable futur dans les années à venir. Ces pertes fiscales expirent comme suit :

2026	1,4 $
2027	0,9
2028	5,8
2029	1,3
2030	1,1
2031	0,2
2032	–
2033	0,4
2034	0,4
2035	0,3
2036	0,3
2037	49,5
2038	170,8
2039	61,3
2040	–
Sans échéance	4,9
	298,6 $

L'entreprise avait également des pertes en capital nettes reportées en avant d'environ 207 millions de dollars pouvant servir à compenser les gains en capital dans les années à venir.

21. Éventualités et engagements

a) Au 7 avril 2020, l'entreprise s'était engagée, en vertu d'accords juridiquement exécutoires, à effectuer des paiements de location dont les montants sont les suivants :

	Contrats de location simple	Total
2020	5,0 $	5,0 $
2021	7,0	7,0
2022	3,0	3,0
2023	3,0	3,0
2024	–	–
Par la suite	–	–
	18,0 $	18,0 $

B-80

21. Éventualités et engagements (suite)

b) L'entreprise conclut des accords dans le cours normal de ses activités avec des revendeurs et d'autres parties. La plupart de ces accords obligent l'entreprise à indemniser l'autre partie contre les réclamations de tiers alléguant que l'un de ses produits porte atteinte à un brevet, à un droit d'auteur, à une marque de commerce, à un secret commercial ou à tout autre droit de propriété intellectuelle, ou les détourne. Certains de ces accords exigent que l'entreprise indemnise l'autre partie contre les réclamations relatives aux dommages matériels, aux lésions corporelles ou aux actes ou aux omissions de l'entreprise, de ses employés, de ses agents ou de ses représentants.

c) Il est arrivé à l'occasion que l'entreprise octroie à ses clients des garanties à l'égard de la performance de ses systèmes. Certains de ces accords ne limitent pas les paiements futurs potentiels que l'entreprise pourrait être tenue d'effectuer. L'entreprise évalue et estime les pertes potentielles découlant d'une telle indemnisation en fonction de la probabilité que l'événement futur se produise. À ce jour, l'entreprise n'a engagé aucun coût important en raison de ces obligations et n'a comptabilisé aucun passif lié à ces indemnisations et garanties dans les états financiers cumulés.

d) L'entreprise a conclu des accords de coopération industrielle, parfois appelés accords de compensation, à titre de condition à la conclusion de contrats pour ses produits et services auprès de certains clients dans des pays étrangers. Ces accords sont conçus pour restituer une valeur économique au pays étranger et peuvent être exécutés par des activités qui ne nécessitent pas de paiement direct en trésorerie, notamment par le transfert de technologies ou par la prestation de services de fabrication ou de formation ou d'autres services-conseils dans le cadre de projets nationaux. Ces accords peuvent prévoir des pénalités en cas de non-exécution par l'entreprise conformément aux exigences de compensation. L'entreprise n'a encore jamais été tenue de verser de telles pénalités.

e) L'entreprise est partie à d'autres procédures judiciaires et de réclamations qui peuvent survenir dans le cadre normal de ses activités à titre de demandeur ou de défendeur. Elle analyse toutes les procédures juridiques de même que les allégations qui sont formulées. L'issue de l'une ou l'autre de ces autres poursuites, que ce soit individuellement ou collectivement, ne devrait pas avoir de conséquences défavorables importantes sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou les liquidités de l'entreprise.

C-0

ANNEXE C

RAPPORT DE GESTION

MDA LTD.

RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020, 2019 ET 2018

Dans le présent rapport de gestion, toutes les mentions de « la Société », de « nous », de « notre » ou de « nôtre » renvoient à MDA Ltd. (« MDA ») et à sa société remplacée MDA Canada constitué des activités de Maxar Technologies (« Maxar » ou le « Prédécesseur »).

Le présent rapport de gestion au 31 décembre 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 devrait être lu conjointement avec les états financiers annuels consolidés audités de la Société et les notes y afférentes ainsi qu'avec les états financiers détachés cumulés de MDA Canada et les notes y afférentes, figurant ailleurs dans le présent prospectus. Le présent rapport de gestion est présenté à la date du présent prospectus et est à jour à cette date, à moins d'indication contraire. Toutes les mentions de l'« exercice 2020 » dans le présent rapport de gestion désignent l'exercice de la Société allant du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020, ainsi que la période du Prédécesseur allant du $1^{\text{er}}$ janvier 2020 au 7 avril 2020. Toutes les mentions de l'« exercice 2019 » renvoient à l'exercice du Prédécesseur clos le 31 décembre 2019 et l'« exercice 2018 » renvoie à l'exercice du Prédécesseur clos le 31 décembre 2018. L'information financière présentée dans le présent rapport de gestion est tirée des états financiers annuels audités consolidés de la Société et du Prédécesseur pour l'exercice 2020 et des états financiers annuels consolidés audités du Prédécesseur pour les exercices 2019 et 2018, dans chaque cas établis selon les Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») émises par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). À moins d'indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions de dollars canadiens (« CA »). Les termes portant la majuscule, mais non définis aux présentes ont le sens qui leur est donné dans le prospectus de la Société daté du 22 mars 2021 (le « Prospectus ») dont le présent rapport de gestion fait partie.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent rapport de gestion renferme de l'information prospective. L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses que la direction juge appropriées et raisonnables à la date à laquelle ces énoncés sont faits, et elle est assujettie à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le volume d'activité, la performance ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment ceux qui sont décrits ci-après et mentionnés plus loin à la rubrique intitulée « Facteurs de risque ». Rien ne garantit que cette information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans cette information. Les investisseurs potentiels ne devraient donc pas se fier outre mesure à l'information prospective, qui ne vaut qu'à la date à laquelle elle a été divulguée. L'information prospective présentée dans le présent rapport de gestion est assujettie aux mêmes risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs que ceux présentés à la rubrique « Information prospective » du prospectus et elle est assortie de réserves.

APERÇU

Grâce à nos trois secteurs d'activité, soit le renseignement géospatial, la robotique et les opérations spatiales et les systèmes satellitaires, nous offrons des services essentiellement dans tous les secteurs en forte croissance de l'économie du secteur spatial, à l'aide d'une expertise en matière de mission et des technologies faites sur mesure pour les nouvelles applications spatiales. Dans le secteur du renseignement géospatial, nous utilisons l'imagerie et les données générées par satellite pour fournir des conseils judicieux et essentiels sur un grand éventail de cas pratiques, notamment dans les domaines de la sécurité nationale, de la surveillance des changements climatiques et du commerce mondial. Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous favorisons l'exploration de l'espace par l'Homme en fournissant de la robotique autonome et des capteurs optiques qui sont exploités dans l'espace et sur les surfaces de la Lune et de Mars. Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous fournissons des systèmes et des astronefs qui visent à favoriser la prestation de services spatiaux, notamment des technologies de communication de nouvelle génération conçues pour offrir une connectivité Internet spatiale à haut débit à partir de constellations de satellites en orbite terrestre basse.

C-1

notre position de chef de file des solutions robotiques spatiales;
notre prestation de capacités d'entretien en orbite novatrices et éprouvées;
notre position de concepteur et fabricant de systèmes et sous-systèmes satellitaires de communications en orbite terrestre basse de pointe;
notre position de fournisseur de premier plan de services d'imagerie, d'analyse et de renseignements fondés sur des SAR;
notre offre de renseignements maritimes mondiale pour la détection de navires et la surveillance climatique;
notre suite de capteurs avancés destinés aux nouvelles missions spatiales.

Les principales tendances du secteur ayant une incidence directe sur les activités de MDA comprennent ce qui suit :

Augmentation des nouvelles occasions d'affaires dans le domaine spatial

Les occasions d'affaires pour MDA subissent l'influence directe de l'accessibilité grandissante de l'espace et de l'accroissement des investissements de capital de risque dans des sociétés en démarrage du secteur spatial. Les activités de renseignement géospatial de MDA engagent de plus en plus la participation de sociétés en démarrage dans le domaine de l'observation de la Terre, donnant à MDA l'occasion d'offrir des données Radarsat-2 sur des marchés additionnels aux fins d'analytique avancée et d'établir des partenariats avec d'autres sociétés pour obtenir un meilleur bassin de données sources aux fins des produits et services d'analytique de MDA. Les activités du secteur Robotique et opérations spatiales de MDA sont maintenant engagées auprès de nombreuses parties pour leur fournir des capteurs de pointe pour engins spatiaux et systèmes d'alunissage, ainsi que pour fournir des produits et services de robotique au secteur du tourisme spatial commercial et pour les engins spatiaux d'entretien en orbite. Les activités du secteur Systèmes satellitaires de MDA répondent à de multiples demandes de solutions pour satellites de communication dans le cadre d'un nombre croissant de projets de constellations commerciales. Cette tendance s'observe particulièrement dans les contrats décrochés dans le cadre de programmes phares, comme le nouveau projet Télésat Lightspeed.

Les agences gouvernementales cherchent à accroître leur collaboration avec des entreprises commerciales

La croissance du secteur spatial commercial a fait en sorte que les clients du secteur public, dont les agences spatiales civiles et les ministères de la Défense, cherchent à collaborer avec des entreprises commerciales. MDA a répondu présent, et continue de répondre présent à l'égard de diverses initiatives gouvernementales futures en matière d'investissements conjoints de l'industrie et à l'égard d'un modèle de service sectoriel visant à offrir des activités d'observation de la Terre, d'opérations de robotique en orbite et de télécommunications spatiales en tant que services. Cette tendance s'observe dans le cadre de notre collaboration avec le gouvernement du Canada sur des projets comme le programme de continuité des services d'observation de la Terre (CSOT), le projet de renforcement des capacités de surveillance spatiale aux fins de défense (PRCSSD), le projet de communications par satellite améliorées – Polar et Canadarm3.

Le rythme et la fréquence des missions spatiales

L'intensité du développement de nouvelles activités augmente à un rythme fulgurant à l'échelle de MDA. La demande des agences gouvernementales s'est accrue pour les initiatives spatiales d'observation de la Terre, d'exploration de l'espace et de télécommunications spatiales et les clients commerciaux ont des besoins semblables alors qu'ils obtiennent des niveaux de financement sans précédent. MDA s'emploie à doter en personnel et à financer de nouvelles initiatives de développement et à accroître la portée de ses activités dans leur ensemble afin de suivre le rythme des occasions croissantes et des volumes accrus sur le marché, notamment des volumes devant découler des nouveaux programmes phares.

C-2

C-3

SOMMAIRE DES FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE SUR LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

Nous croyons qu'un certain nombre de facteurs auront une incidence sur notre performance opérationnelle et nous offrirons par ailleurs des occasions d'améliorer notre performance. Ces facteurs sont également assujettis à un certain nombre de risques et défis inhérents, dont certains sont abordés ci-après, ainsi qu'à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Capacité d'accroître nos activités

MDA est à l'orée d'une phase de croissance interne pluriannuelle prévue découlant de programmes phares qui sont à l'heure actuelle menés par le secteur. Par conséquent, nous mettons l'accent sur la structure et la taille de nos activités pour assurer la réussite opérationnelle de l'exécution du volume record de projets attendu. Nous avons structuré nos activités pour les préparer à une telle croissance et nous nous employons à continuer à améliorer nos systèmes d'embauche, de TI et de gestion du personnel pour assurer une intégration efficace qui nous servira de levier opérationnel au fil de l'augmentation des volumes.

Embauche importante de personnel technique

Comme nous nous attendons à ce que notre importante croissance interne se poursuive, nous nous employons à nous assurer de disposer des capacités d'acquisition des talents nécessaires au recrutement, à l'accueil et à l'intégration de centaines de nouveaux ingénieurs au cours des prochaines années. Nous avons amélioré notre équipe d'acquisition des talents, ainsi que nos systèmes connexes, et nous travaillons à l'heure actuelle à allier processus et systèmes pour identifier, recruter, accueillir et intégrer de nouveaux talents sur une base continue.

Exécution efficace d'un développement de technologies de pointe

Le programme de navires de combat canadiens (NCC), le programme Canadarm3, le programme Télésat Lightspeed et le programme SARnext engagent tous le développement de technologies de pointe de prochaine génération dans leur secteur respectif. Nous nous concentrons sur le développement de ces nouvelles technologies pour assurer la réussite des programmes, ainsi que pour nous positionner afin de saisir des occasions commerciales simultanées et subséquentes.

Expansion de notre capacité de développement des affaires

MDA est bien positionnée pour tirer parti des occasions qui se présentent étant donné que nos trois secteurs d'activités sont directement alignés avec les secteurs de l'industrie spatiale qui connaissent la plus forte croissance. Chacun de nos secteurs d'activités présente des marchés potentiels totaux importants et en croissance. Par conséquent, nous avons l'intention d'accroître et d'optimiser notre capacité de développement des affaires pour accélérer la croissance interne et tirer parti des occasions que présentent le marché.

Acquisition et intégration réussies de nouvelles entreprises

MDA continuera d'identifier et d'évaluer des occasions d'acquisition afin de stratégiquement ajouter des capacités clés à ses activités qui permettront à la Société d'accélérer la croissance et d'accroître sa capacité à pénétrer les marchés potentiels totaux pour chacun de ses secteurs d'activités.

INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS ET SITUATION FINANCIÈRE DE NOTRE ENTREPRISE

La Société surveille un certain nombre d'indicateurs clés pour évaluer sa performance. Certaines des mesures des indicateurs clés de performance utilisés par la direction sont comptabilisées aux termes des IFRS, alors que d'autres sont des mesures non conformes aux IFRS et ne sont pas comptabilisées aux termes des IFRS. Nous sommes d'avis que les mesures financières non conformes aux IFRS sont utiles pour les investisseurs, les prêteurs et autres afin d'évaluer notre performance, toutefois, ces mesures ne devraient pas être considérées comme des substituts pour les mesures conformes aux IFRS et elles ne devraient pas être considérées de manière isolée. Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » ci-après pour obtenir un rapprochement des mesures non conformes aux IFRS avec les mesures les plus comparables calculées conformément aux IFRS.

C-4

Mesures conformes aux IFRS

Produits

Les produits tirés des contrats proviennent de la vente de nos technologies et services aux clients de l'industrie spatiale et sont ventilés entre trois secteurs d'activités, soit Renseignement géospatial, Robotique et opérations spatiales et Systèmes satellitaires. Les produits du secteur Renseignement géospatial sont tirés de l'imagerie et des données satellitaires fournies aux fins de la sécurité nationale, de la surveillance des changements climatiques et du commerce mondial. Les produits du secteur Robotique et opérations spatiales sont tirés de la vente de capteurs robotiques et de vision autonomes utilisés dans l'espace et à la surface de la Lune et de Mars. Les produits du secteur Systèmes satellitaires sont tirés de la prestation aux clients de systèmes et d'engins spatiaux pour permettre des services en orbite, dont des technologies de télécommunication de prochaine génération offrant une connexion Internet à large bande depuis les constellations de satellites en orbite terrestre basse. Notre bassin de clientèle est essentiellement constitué de sociétés émergentes du secteur spatial, de sous-traitants principaux et d'agences gouvernementales de par le monde.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend les coûts liés aux produits, le coût de la main-d'œuvre, les avantages du personnel et les autres charges d'exploitation, comme les charges d'amortissements, les coûts de sous-traitance et les crédits d'impôt à l'investissement directement liés aux technologies et services que MDA vend à ses clients.

Marge brute

La marge brute correspond aux produits diminués du coût des ventes.

Frais de vente et charges générales et administratives

Les frais de vente et charges générales et administratives comprennent les services partagés et les fonctions de soutien administratif, ainsi que les coûts liés au développement des affaires et les coûts de main-d'œuvre associés aux offres et propositions. Ces coûts comprennent également des frais de recherche et développement et des charges liées à la rémunération fondée sur des actions. Par ailleurs, les honoraires d'audit, les charges liées au recrutement et autres honoraires de consultation sont présentés sous ce poste.

Autres revenus

Les autres revenus comprennent essentiellement les sommes reçues aux termes de la Subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC »), ainsi que tout profit lié aux actifs dérivés incorporés.

Autres charges

Les autres charges comprennent les charges liées à l'acquisition engagées dans le cadre de l'acquisition de MDA Canada auprès de Maxar Technologies et les charges engagées subséquemment aux fins de restructuration et d'améliorations de l'entreprise. Toute dépréciation ou perte de change sera également portée aux autres charges.

Charges financières, montant net

Les charges financières sont comptabilisées déduction faite des produits financiers. Les charges financières sont constituées des intérêts sur les obligations locatives, des financements des activités d'exploitation, du montant net de la charge d'intérêts sur les obligations nettes au titre des régimes de retraite et autres avantages complémentaires de retraite et des régimes de retraite à prestations définies, ainsi que des coûts afférents aux points de majoration appliqués au cours de change relativement aux contrats de change à terme. Les produits financiers comprennent les produits d'intérêts et les profits à la cession d'actifs disponibles à la vente. Les produits d'intérêts courus sont comptabilisés en résultat net, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

C-5

Mesures financières non conformes aux IFRS

Le rapport de gestion renvoie à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas définies aux termes des IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS et pourraient par le fait même ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Elles sont plutôt présentées à titre de complément aux mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne doivent pas être prises isolément ni être considérées comme un substitut pour l'analyse de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Nous avons recours à des mesures financières non conformes aux IFRS, dont le BAIIA ajusté et la marge brute ajustée. Ces mesures non conformes aux IFRS sont utilisées pour fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de notre performance opérationnelle et ainsi mettre en lumière les tendances marquant nos activités principales que les mesures conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Nous sommes également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties prenantes ont souvent recours à des mesures non conformes aux IFRS dans leur évaluation des émetteurs. Notre direction a également recours à ces mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison de la performance opérationnelle d'une période à l'autre, pour établir les budgets d'exploitation et prévisions annuels, ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération de la direction.

BAIIA ajusté

Nous définissons le BAIIA comme le bénéfice net (la perte nette) avant : i) l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, ii) la charge (le recouvrement) d'impôt sur le résultat et iii) les charges d'intérêts et autres charges financières. Le BAIIA ajusté est une mesure additionnelle utilisée par la direction et les autres utilisateurs de nos états financiers, dont nos prêteurs et investisseurs, pour évaluer la performance financière de nos activités sans égard aux méthodes de financement ni à la structure du capital. Le BAIIA ajusté est également une mesure clé utilisée par la direction pour évaluer l'incidence des éventuelles occasions d'investissement ou de financement stratégiques. Par exemple, la direction utilise le BAIIA ajusté comme mesure pour déterminer la valeur des acquisitions, les occasions d'expansion et les cessions. En outre, le BAIIA ajusté est utilisé par les institutions financières pour mesurer la capacité d'emprunt. Le BAIIA ajusté est calculé en ajoutant et en déduisant, selon le cas, certains coûts, dépenses, frais, charges ou avantages au cours de la période qui, de l'avis de la direction, ne sont soit pas indicateurs de la performance opérationnelle sous-jacente ou ont une incidence sur la capacité d'évaluer la performance opérationnelle de nos activités, y compris i) la perte de change latente (le profit de change latent) sur des contrats de change à terme, ii) le profit latent sur des dérivés incorporés, iii) les coûts de restructuration, iv) les coûts d'acquisition, v) la perte de valeur des placements, vi) la rémunération fondée sur des actions, vii) la reprise de la provision liée au satellite ukrainien et viii) la perte liée à une renégociation du contrat non récurrente à la date d'achat (Jupiter 3). Nous avons ajusté le BAIIA pour faciliter la comparaison de notre performance opérationnelle de manière uniforme et pour fournir un meilleur aperçu des facteurs et des tendances ayant une incidence sur nos activités. Le BAIIA ajusté n'est pas une mesure conforme aux IFRS.

Le BAIIA ajusté en pourcentage des ventes nettes correspond au BAIIA ajusté divisé par les produits. Nous utilisons le BAIIA ajusté en pourcentage des produits pour faciliter la comparaison de la performance opérationnelle de manière uniforme et pour fournir un meilleur aperçu des facteurs et des tendances ayant une incidence sur nos activités. Le BAIIA ajusté n'est pas une mesure conforme aux IFRS.

Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » ci-après pour obtenir un rapprochement du BAIIA ajusté avec la mesure la plus directement comparable calculée conformément aux IFRS.

Marge brute ajustée et pourcentage de la marge brute ajustée

Nous utilisons la marge brute ajustée pour supprimer tout amortissement lié à l'écart d'évaluation au titre des immobilisations corporelles et de l'amortissement des immobilisations incorporelles achetées auprès de Maxar Technologies afin de permettre la comparaison avec les données financières historiques de MDA. La marge brute ajustée représente la marge brute présentée dans les états financiers majorée de l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition de MDA auprès de Maxar Technologies. Le pourcentage de la marge brute ajustée correspond à la marge brute ajustée divisée par les produits.

Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » ci-après pour obtenir un rapprochement de la marge brute ajustée avec la mesure la plus directement comparable calculée conformément aux IFRS.

Analyse des tendances liées au BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté s'est accru, passant de 126,5 millions de dollars en 2019 à 126,8 millions de dollars en 2020, et la marge du BAIIA ajusté s'est accrue, passant de 25,9 % à 30,8 % pour la même période. La hausse du BAIIA ajusté découle principalement de l'avantage de 41,6 millions de dollars obtenu aux termes de la SSUC, partiellement contrebalancé par la diminution des produits et la hausse des coûts des programmes dans le secteur Systèmes satellitaires. Compte non tenu de l'incidence de la SSUC, le BAIIA ajusté a diminué de 41,3 millions de dollars en 2020, essentiellement en raison de la diminution des produits et de la hausse des coûts des programmes dans le secteur des Systèmes satellitaires dont il est question ci-après, compensé en partie par la hausse des produits tirés des données et des services d'observation de la Terre. Compte non tenu de l'incidence de la SSUC, la marge du BAIIA ajusté s'est établie à 20,7 % en 2020.

Le BAIIA ajusté a diminué, passant de 160,9 millions de dollars en 2018 à 126,5 millions de dollars en 2019, et la marge du BAIIA ajusté s'est rétrécie, passant de 29,4 % à 25,9 % sur la même période. La diminution du BAIIA ajusté découle essentiellement du quasi-achèvement de la Mission de la Constellation RADARSAT (MCR) (au sens indiqué ci-dessous) en 2018. Compte non tenu de l'incidence de la MCR, le BAIIA ajusté a légèrement reculé principalement en raison de la diminution des produits tirés des Systèmes satellitaires et des stations au sol d'observation de la Terre, partiellement compensée par la hausse des produits du secteur Robotique et opérations spatiales et par la hausse des produits tirés des données et des services d'observation de la Terre. La diminution de la marge du BAIIA ajusté découle essentiellement du quasi-achèvement de la MCR, laquelle présentait une rentabilité supérieure à la moyenne dans les dernières étapes du programme.

Facteurs de risque

Nous sommes d'avis que notre performance et notre réussite futurs dépendent d'un certain nombre de facteurs qui présentent d'importantes occasions pour nous. Ces facteurs sont également assujettis à un certain nombre de risques et défis inhérents, dont certains sont décrits dans le prospectus. Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » pour obtenir une description de ces facteurs de risque.

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Nous réalisons certaines stratégies de croissance et tirons avantage de nos atouts concurrentiels afin de tirer profit des secteurs de croissances les plus rapides de l'économie spatiale. Nous estimons que nous avons la possibilité i) de faire croître nos produits pour les faire passer d'environ 411 millions de dollars pour l'exercice 2020 à environ 800 à 900 millions de dollars pour l'exercice 2022, et ii) de faire croître notre BAIIA ajusté pour le faire passer d'environ 127 millions de dollars pour l'exercice 2020 à environ 160 à 180 millions de dollars pour l'exercice 2022. Cette croissance prévue devrait être soutenue en grande partie par les programmes phares que nous avons récemment obtenus. De plus, depuis notre scission de Maxar, nous avons renouvelé notre équipe de haute direction, investi de manière importante dans la recherche et le développement et élaboré de nouvelles stratégies de croissance afin de nous positionner en vue de profiter des importantes occasions à venir dans le secteur. À long terme, nous croyons que la croissance rapide de l'économie de l'espace offre des occasions beaucoup plus importantes que nos cibles actuelles à l'échelle de nos secteurs d'activité. Nous croyons qu'il existe, pour la période allant de 2021 à 2025, un marché potentiel total de produits cumulés d'une valeur de 1 billion de dollars (environ 765 milliards de dollars américains) et nous visons actuellement une source attestée d'occasions potentielles d'une valeur supérieure à 15 milliards de dollars au cours de la même période. En tirant avantage de nos atouts concurrentiels, nous croyons que nos produits continueront de croître rapidement au-delà de 2022 et qu'ils seront supérieurs à 1,5 milliard de dollars à l'exercice 2025. En outre, nous avons une cible à long terme pour ce qui est de notre marge du BAIIA ajusté, soit de 18 à 20 %.

C-6

C-7

Réaliser les programmes phares que nous avons récemment obtenus

Nous avons récemment obtenu le mandat de réaliser de nouveaux programmes phares qui, s'ils sont intégralement appliqués, viendront gonfler nos produits prévus pour l'exercice 2022 d'un montant d'environ 350 millions de dollars et qui représentent collectivement plus de 3,5 milliards de dollars de produits potentiels pour MDA à long terme. Les programmes comprennent les suivants :

Canadarm3 : En décembre 2020, nous avons obtenu de l'ASC un contrat de phase A visant à développer Canadarm3 pour la mission relative à la station spatiale lunaire Gateway. Nous prévoyons obtenir le contrat visant les phases ultérieures d'ici le quatrième trimestre de 2021. Le module Canadarm3 sera conçu et construit sur une période de cinq ans et il est prévu qu'il rapportera à MDA des produits estimatifs d'un total de 1,4 milliard de dollars, dont 15 ans de produits découlant de la maintenance et du soutien. Nous prévoyons également commercialiser les capacités de notre bras robotique Canadarm3 pour des applications au sein des marchés croissants de l'entretien en orbite et de la fabrication et de l'assemblage dans l'espace.

Navires de combat de surface canadiens Nous concevons actuellement le système de guerre électronique et assurons son intégration à 15 navires de guerre de la Marine royale canadienne. Il est prévu que les navires seront bâtis au cours des 20 prochaines années et qu'ils seront utilisés par la Marine royale canadienne pendant des dizaines d'années. Ce programme représente une possibilité pour MDA d'obtenir plus de 1,5 milliard de dollars en produits, soit environ 100 millions de dollars par navire. Nous tirerons parti des technologies issues des systèmes de capteurs, d'alerte laser et électronique des navires de combat canadiens pour les offrir à notre clientèle du secteur de la défense au fur et à mesure qu'ils mettront à niveau leur flotte navale au fil du temps.

Constellation en orbite terrestre basse de Télésat : En février 2021, Télésat a annoncé que MDA avait été choisie pour tenir un rôle important dans le cadre de leur constellation future. MDA développera le DRA, technologie d'antenne numérique révolutionnaire qui fournira une souplesse et une agilité accrues sur le plan de la couverture grâce à une technologie de mise en forme de faisceaux de pointe. De plus, des discussions sont en cours relativement à l'offre éventuelle d'antennes passerelles et à la prestation éventuelle de services d'assemblage, d'intégration et d'essai pour les véhicules spatiaux à Télésat pour les 300 premiers satellites en orbite terrestre basse. La portée du travail pour réaliser l'AIE ou encore l'assemblage définitif de ces satellites permettra à MDA de produire un satellite par jour, un nouveau jalon mondial pour la production de satellite à haut rendement. Il est prévu que Télésat construira et mettra en orbite ces 300 satellites au cours des cinq prochaines années, ce qui représente des produits possibles estimatifs de 800 millions de dollars pour MDA. Télésat a également une licence enregistrée visant 1 300 satellites LEO supplémentaires, ce qui pourrait représenter une possibilité pour MDA de générer des milliards de dollars en produits futurs.

Consolider la part du marché des constellations et développer des solutions numériques pour le secteur des communications par satellite

Dans le secteur des systèmes satellitaires, nous avons repéré une source d'occasions¹ d'une valeur de plus de 10 milliards de dollars et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des produits cumulatifs de plus de 875 milliards de dollars (environ 675 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Pour tirer profit de cette source d'occasions, nous accroîtrons nos capacités et améliorerons notre expertise pour obtenir des occasions touchant des constellations de satellites et des charges utiles numériques.

Notre source d'occasions visant des constellations de communication est essentiellement soutenue par la prolifération des programmes de constellation en orbite terrestre basse. Afin d'avoir accès à cette source d'occasions, nous augmentons nos capacités d'AIE pour les systèmes satellitaires par la réalisation de programmes de constellations actuels et futurs, notamment le réseau de satellites Lightspeed de Télésat. En plus de soutenir des exigences de haut rendement, ces capacités accrues nous donnent la capacité de capturer les produits découlant des services liés au marché des pièces de rechange et au remplacement que la courte durée de vie des satellites LEO favorisent. Nous

¹ Ce montant est composé des éléments suivants : environ 3 milliards de dollars provenant des sous-système satellitaires GEO, environ 7 milliards de dollars provenant des constellations LEO et environ 600 millions de dollars provenant des satellites MEO, des communications lunaires et spatiales et des débouchés supplémentaires en matière de communications spatiales.

Nous augmenterons notre expertise afin de soutenir le passage des charges utiles analogiques à des charges utiles numériques tant pour les satellites LEO que les satellites GEO. Le travail que nous effectuons sur les DRA du réseau de satellites Lightspeed de Télésat nous permettra de développer davantage nos technologies satellitaires numériques. Nous prévoyons tirer parti de ces technologies élaborées et de notre expertise acquise pendant la durée du programme pour offrir des solutions de charges utiles numériques destinées à des applications précises, notamment les liaisons terrestres 5G et les services à haut débit en région rurale. Ainsi, nous pourrons offrir aux fabricants de satellites auxquels les capacités de charges utiles numériques font défaut des solutions essentielles.

Élargir son rôle de chef de file du marché dans le secteur du renseignement géospatial

Dans le secteur du renseignement géospatial, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur supérieure à 3 milliards de dollars et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des produits cumulatifs de 90 milliards de dollars (environ 70 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Nous prévoyons élargir notre position de chef de file du renseignement géospatial pour consolider notre source d'occasions en améliorant notre solution d'imagerie SAR, en élargissant notre plateforme de services d'information, en élargissant nos bassin de données sources et en réalisant nos occasions de nouvelle génération.

Nous développons actuellement SARnext, système de radars satellitaires de nouvelle génération, qui bonifiera notre gamme de solutions pour l'observation de la Terre et qui devrait générer des produits totaux estimés pour MDA d'environ 2 milliards de dollars pour les 15 prochaines années. SARnext fusionnera les données de multiples capteurs et utilisera l'intelligence artificielle pour gérer des volumes plus élevés de données et il fournira des services d'analyse améliorés. Nous prévoyons également lancer notre solution de station terrestre infonuagique au sein de notre gamme SARnext. Ces capacités élargies feront croître notre clientèle et favoriseront, grâce à l'offre de nouveaux services, l'augmentation des revenus provenant des clients existants.

Nous tirerons parti de nos capacités et de nos antécédents en matière de satellites d'observation de la Terre pour réaliser des occasions futures. Nous travaillons actuellement sur des occasions attrayantes liées à l'OT, notamment deux programmes de satellites lourds pour le gouvernement canadien, plus précisément le programme PRCSSD du ministère de la Défense nationale et le programme CSOT de l'ASC. Notre source de projets comprend également de fortes possibilités d'exportation sur le marché international pour nos solutions d'OT, plus particulièrement dans des régions où les besoins en matière de surveillance maritime sont importants, notamment en Australie et au Royaume-Uni.

Maximiser l'utilisation de la robotique et la participation à des missions spatiales

Dans le secteur de la robotique et des opérations spatiales, nous avons repéré une source d'occasions d'une valeur supérieure à 2 milliards de dollars² et un marché potentiel total estimatif susceptible de générer des produits cumulatifs de 25 milliards de dollars (environ 20 milliards de dollars américains) au cours des cinq prochaines années. Nous prévoyons tirer profit de cette source d'occasions en utilisant nos solutions de robotique de premier plan destinées à l'exploration spatiale et à des applications d'entretien en orbite et en augmentant nos capacités de soutien de la mission en temps réel.

² Ce montant est composé des éléments suivants : environ 1 milliard de dollars pour des capteurs commerciaux, la robotique et les opérations spatiales, environ 725 millions de dollars provenant des programmes des agences spatiales et environ 350 millions de dollars provenant des nouvelles missions.

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solutions destinées aux missions d'exploration, notamment les capteurs LIDAR et les capteurs optiques, les systèmes de véhicules planétaires et les systèmes de communication, lesquels sont tous des technologies essentielles à la réalisation de missions d'exploration spatiale. Nous avons déjà conclu des contrats pour fournir des composantes dans le cadre de quatre missions lunaires, et nous croyons que nos solutions de robotique peuvent répondre efficacement aux besoins de la majorité des missions d'exploration spatiale qui sont actuellement prévues au cours des prochaines décennies.

Entrer dans des marchés internationaux en croissance

Il existe selon nous d'importantes possibilités d'expansion à l'échelle internationale dans différentes zones géographiques, notamment le Royaume-Uni et l'Australie, qui sont stratégiquement alignées à l'OTAN et qui ne possèdent pas de grande société nationale de l'espace. Pour nous engager dans ces occasions d'expansion internationale, nous prévoyons élargir notre présence existante au Royaume-Uni et tenter d'obtenir d'autres occasions d'agrandir davantage notre empreinte internationale. Cette expansion nous permettra de soutenir d'autres pays que les États-Unis et le Canada alors qu'ils cherchent à réaliser leurs ambitieux programmes spatiaux.

Utiliser des fusions et acquisitions stratégiques pour soutenir la croissance interne

Nous évaluons constamment des occasions d'acquisition qui pourraient soutenir notre stratégie de croissance interne et améliorer notre offre. Notre stratégie en matière de fusions et d'acquisitions est répartie sur trois axes : i) approfondir nos capacités existantes et notre expertise du domaine; ii) devancer l'échéancier de notre feuille de route en matière technologique pour soutenir les initiatives stratégiques et notre déploiement au sein de secteurs adjacents à notre marché; et iii) consolider et élargir notre présence à l'échelle internationale de façon à avoir accès à de nouveaux secteurs et à de nouveaux clients.

Investissement dans SARnext

Nous détenons et exploitons à l'heure actuelle la distribution de données commerciales à l'échelle internationale pour le satellite RADARSAT-2, un des satellites d'observation de la Terre fondé sur la technologie de radar à synthèse d'ouverture (SAR) les plus sophistiqués et affectables au monde. RADARSAT-2 en est à sa douzième année en orbite et il est à l'heure actuelle prévu qu'il continuera de fonctionner sans heurts jusqu'en 2025 et plus. Le 2 février 2021, nous avons annoncé notre intention de construire SARnext, une mission satellitaire d'observation de la Terre qui, à notre avis, étendra les activités de MDA, chef de file des données géospatiales, des produits et des services d'analytiques pour plusieurs années à venir. La construction et le lancement de SARnext ont pour objectif de faire en sorte que MDA dispose d'une capacité pour assurer la continuité opérationnelle de RADARSAT-2 pour les clients de MDA à l'échelle mondiale et d'introduire des capacités additionnelles afin d'attirer un éventail plus large de clients à l'échelle mondiale. Le projet SARnext comprendra des satellites en orbite, des stations au sol infonuagiques de prochaine génération et l'analytique des données tirées de la technologie SAR fondée sur l'intelligence artificielle faisant place à la prestation de services de renseignement de pointe au moyen de plateformes clients engageantes. Nous prévoyons financer une partie des coûts de construction en procédant à une prévente de données et de services à des clients choisis.

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Mission de la constellation RADARSAT et missions subséquentes à venir

La mission de la constellation RADARSAT (« MCR ») est la dernière génération de satellites d'observation de la Terre conçus et construits par MDA. La valeur totale du programme pour MDA se chiffre à environ 1,0 milliard de dollars, réalisée sur une période de six ans (de 2013 à 2019). Les travaux de MDA sur la MCR étaient sensiblement terminés en 2019 et la constellation a été lancée le 12 juin 2019. L'achèvement de la MCR au cours des exercices 2018 et 2019 a entraîné une diminution des produits pour MDA au fil du ralentissement progressif des activités liées au programme. MDA a récemment décroché un contrat pluriannuel pour la prestation de services de soutien opérationnel pour un certain nombre de missions satellitaires du gouvernement du Canada, dont la MCR.

Le gouvernement du Canada en est actuellement aux premières étapes de planification de deux missions séparées subséquentes à la MCR d'une valeur estimative totale de plus de 3,0 milliards de dollars, comprenant notamment le programme de continuité des services d'observation de la Terre (CSOT) et le projet de renforcement des capacités de surveillance spatiale aux fins de défense (PRCSSD). Nous avons fourni au gouvernement du Canada des études de concept pour chacun de ces programmes et sommes d'avis que nous sommes bien positionnés pour continuer à être le principal sous-traitant dans le cadre des programmes de satellites d'observation de la Terre au Canada.

Programme de sous-système satellitaire Jupiter 3

Jupiter 3 est un satellite très complexe à ultra haute intensité de prochaine génération conçu et construit par Space Systems/Loral (« SSL »), une filiale de Maxar. MDA développe et fournit de nombreuses composantes électroniques pour Jupiter 3. SSL et MDA se sont mesurées à de nombreux défis techniques dans le cadre de ce programme, lesquels ont été exacerbés par les baisses de productivité imputables à la pandémie de COVID-19 en 2020 et, par conséquent, nous prévoyons une rentabilité moins élevée que celle prévue initialement. En ce qui a trait à l'acquisition de MDA auprès de Maxar, MDA a convenu de passer d'un contrat au coût majoré à un contrat à prix fixe, ce qui a entraîné une marge brute déficitaire pour MDA pour le reste du programme Jupiter 3. Ainsi, à l'exercice 2020, MDA a comptabilisé une perte de 23 millions de dollars à l'égard du programme Jupiter 3. Le programme devrait être achevé à l'exercice 2021 et MDA ne prévoit pas comptabiliser de pertes additionnelles à l'égard de ce programme.

Les énoncés contenus dans la présente rubrique « Stratégies de croissance » comprennent des déclarations prospectives et les lecteurs sont par conséquent avisés que les résultats réels pourraient varier des résultats susmentionnés. Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Déclarations prospectives » et « Facteurs de risque » du présent rapport de gestion et du prospectus pour une description des risques et incertitudes ayant une incidence sur nos activités et susceptibles d'entraîner une variation de nos résultats. Il y a également lieu de se reporter à la rubrique « Stratégies de croissance – Hypothèses » du prospectus pour obtenir une description détaillée de nos hypothèses sous-tendant les cibles présentées aux présentes.

SECTEURS D'ACTIVITÉS

Afin d'offrir plus de transparence aux investisseurs, nous présentons l'information sur nos produits pour chacun des trois marchés finaux sur lesquels nos produits et services sont vendus, soit Renseignement géospatial, Robotique et opérations spatiales et Systèmes satellitaires.

Renseignement géospatial

Notre secteur d'activités Renseignement géospatial comprend la prestation de solutions et de services de bout en bout liés aux systèmes d'observation de la Terre et de défense militaire.

Nos solutions et services d'observation de la Terre comprennent la prestation d'imagerie, de données et d'analytique à valeur ajoutée en matière d'observation de la Terre, ainsi que l'infrastructure requise pour capter et traiter les données et l'imagerie d'observation de la Terre. Les solutions et services d'observation de la Terre sont vendus à un vaste éventail d'organisations gouvernementales et commerciales dans les domaines militaire, météorologique, civil, du transport, de l'énergie et de la prospection minière. Le plus important marché pour nos données et services d'observation de la Terre est la surveillance maritime, pour laquelle les organisations gouvernementales et commerciales s'appuient sur nous pour la prestation de données essentielles à leur mission en temps quasi réel pour la surveillance des navires, la détection d'éventuels déversements de pétrole et le suivi des activités illégales de navires. Nous sommes un chef de file de la prestation de ces services essentiels à la mission depuis plus de 10 ans et, par conséquent, nous jouons un rôle intégral dans les stratégies de surveillance de nos clients et sommes hautement intégrés à leurs flux de travail, ce qui crée de solides barrières à l'entrée et fait en sorte que nos produits sont hautement récurrents. Nous avons installé plus de 70 stations de réception et de traitement au sol dans plus de

25 pays différents qui traitent des données émanant de plus de 20 différents satellites. Les données fournies par l'entremise de nos stations au sol s'inscrivent dans un large éventail d'applications, comme la sécurité nationale, le transport maritime, le développement urbain, l'utilisation des terres, la gestion des ressources, la surveillance environnementale, les opérations militaires, l'application des lois et la cartographie.

Nos systèmes et solutions de renseignement militaire sont essentiellement fournis au gouvernement canadien et comprennent des systèmes, commandes et systèmes de contrôle de combat pour navires, des simulateurs d'opérations, ainsi que des solutions de surveillance aérienne. Nous avons été le premier fournisseur de bon nombre de ces systèmes et, par conséquent, nous sommes un fournisseur de services de maintenance, de soutien et de mise à jour de longue date, ce qui donne lieu à des produits hautement récurrents alors que ces systèmes demeurent en activité. Nous exploitons par ailleurs un service de surveillance par véhicules aériens sans pilote qui fournit des renseignements provenant de capteurs multiples en temps réel pour soutenir des activités critiques directement sur le terrain et dans des domaines qui nécessitent une surveillance en temps réel. Nous avons fourni ces services par le passé aux gouvernements canadien et australien et nous en fournissons à l'heure actuelle à une agence européenne. Nous fournissons également des systèmes d'information de navigation de pointe, dont les forces aériennes américaines sont le principal client, qui augmentent la sécurité et l'efficacité des décollages et atterrissage des avions, soutenant la prochaine génération de solutions de gestion du trafic aérien.

Notre secteur d'activités Renseignement géospatial comprend également la prestation de satellites d'observations de la Terre au gouvernement canadien, le plus récent exemple étant la MCR.

Secteur Robotique et opérations spatiales

Nous sommes un chef de file mondial de la robotique spatiale, nos principaux clients étant l'Agence spatiale canadienne, la Defense Advanced Research Projects Agency, la National Aeronautics and Space Administration et l'Agence spatiale européenne. Nous avons un long historique de prestation de systèmes robotiques pour la navette spatiale américaine et la station spatiale internationale (« Canadarm » et « Dextre ») et sommes à l'heure actuelle engagés dans le développement de la prochaine génération de systèmes robotiques pour « Gateway », une station spatiale lunaire (« Canadarm3 »). Nous offrons également des solutions de soutien et de maintenance récurrentes et en continu liées aux missions pour le système d'entretien mobile installé sur la station spatiale internationale, qui est composé de Canadarm2, de Dextre et du système d'entretien mobile de base. Nous offrons ces services de soutien grâce au financement de l'Agence spatiale canadienne depuis 2000 et en mars 2020, nous avons obtenu un contrat d'un montant de 190,0 millions de dollars pour poursuivre la prestation de ces services au cours des quatre prochaines années. Nous fournissons également des technologies liées à la mobilité aux fins d'exploration, à la manipulation dans l'espace, au contrôle et à l'autonomie, à la perception, aux tests au sol, aux interfaces robotiques, ainsi qu'aux systèmes de vision et de capteurs.

Systèmes satellitaires

Nous sommes un fournisseur de premier plan de systèmes et sous-systèmes satellitaires pour les satellites LEO, les satellites GEO et les satellites MEO à des clients commerciaux et gouvernementaux de par le monde. Nous sommes un fournisseur indépendant de premier plan de sous-systèmes, dont des antennes et des composantes électroniques, aux principaux fabricants de satellites Tier-1. Nous sommes également un fournisseur indépendant de premier plan de charges utiles aux principaux sous-traitants fabricants de satellites Tier-2 qui ne possèdent pas de capacités de charge utile. Nous avons fourni des sous-systèmes satellitaires pour permettre la concrétisation de constellations de communication de prochaine génération comme O3B, Iridium Next et OneWeb. Pour ce qui est de l'avenir, nous fournirons la technologie pour la constellation de satellites en orbite terrestre basse prévue de Télésat, une des premières constellations de communication Internet à large bande numérique en orbite au monde. Pour soutenir ces clients, nous avons continuellement adapté nos capacités de fabrication de satellites, qui comprennent maintenant des technologies robotisées de quatrième génération en mesure de fabriquer des douzaines de petits systèmes et sous-systèmes satellitaires chaque mois.

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

(en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

	2020^{1)}	2019	2018
Résultats consolidés
Produits	411,5	487,5	547,3
Marge brute	74,8	171,1	223,6
Pourcentage de la marge brute	18,2 %	35,1 %	40,9 %
BAIIA ajusté^{2)}	126,8	126,5	160,9
Marge du BAIIA ajusté^{2)}	30,8 %	25,9 %	29,4 %
Bénéfice net (perte nette)	(36,2)	73,0	120,8
Résultat global	(46,8)	73,0	120,8
Perte de base et diluée par action ordinaire	(0,04)^{3)}	–	–
Situation financière au 31 décembre	2020	2019	2018
(en millions de dollars canadiens)
Total des actifs	1 455,2	723,5	642,0
Total des passifs non courants	755,4	61,6	65,5

1) Comme défini à la rubrique « Calcul des chiffres de l'exercice 2020 » ci-dessous pour les chiffres ne figurant pas au bilan.
2) Comme défini à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».
3) La perte par action ordinaire rend compte de la période post-acquisition de MDA allant du 8 avril au 31 décembre 2020. La Société ne présentera pas les résultats par action historiques de Maxar.

Les produits de l'exercice 2020 ont diminué de 76,0 millions de dollars, ou 15,6 %, par rapport à l'exercice 2019. Le recul est essentiellement imputable à l'achèvement de la MCR combiné à la baisse de productivité découlant de la pandémie de COVID-19, à la perte sur le programme Jupiter 3 et au quasi-achèvement de contrats qui ne sont pas remplacés. Les produits ont reculé, passant de 547,3 millions de dollars en 2018 à 487,5 millions de dollars en 2019. Le recul est principalement attribuable au ralentissement progressif des activités à l'approche de l'achèvement de la MCR et de l'achèvement ou du quasi-achèvement de plusieurs programmes qui n'ont pas été remplacés par l'attribution de nouveaux contrats, recul partiellement compensé par la hausse des produits liés à l'acquisition de Neptec Design Group (« Neptec ») en juillet 2018.

Le BAIIA ajusté¹ s'est accru, passant de 126,5 millions de dollars en 2019 à 126,8 millions de dollars en 2020, et la marge du BAIIA ajusté¹ s'est accrue, passant de 25,9 % à 30,8 % sur la même période. Le BAIIA ajusté¹ a diminué, passant de 160,9 millions de dollars en 2018 à 126,5 millions de dollars en 2019, et la marge du BAIIA ajusté¹ s'est rétrécie, passant de 29,4 % à 25,9 % sur la même période. Il y a lieu de se reporter à l'analyse portant sur le BAIIA ajusté ci-dessus.

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RÉSULTATS D'EXPLOITATION

(en millions de dollars canadiens)	2020		2019		2018
	Montant (en $)1)	% des produits	Montant (en $)	% des produits	Montant (en $)	% des produits
Produits	411,5		487,5		547,3
Coût des ventes	336,7	81,8 %	316,4	64,9 %	323,7	59,1 %
Marge brute	74,8	18,2 %	171,1	35,1 %	223,6	40,9 %
Charges d'exploitation :
Recherche et développement	7,2	1,7 %	6,9	1,4 %	5,8	1,1 %
Frais de vente et charges générales et administratives	72,4	17,6 %	62,0	12,7 %	61,2	11,2 %
Autres charges (produits)	(5,2)	(1,3) %	22,6	4,7 %	6,6	1,2 %
Total des charges d'exploitation	74,4	18,1 %	91,5	18,8 %	73,6	13,4 %
Bénéfice d'exploitation	0,4	0,1 %	79,6	16,3 %	150,0	27,4 %
Autres charges (produits), montant net
Charges (produits) financiers, montant net	31,4	7,6 %	2,2	0,5 %	(4,6)	(0,8) %
Bénéfice avant impôt sur le résultat	(31,0)	(7,5) %	77,4	15,9 %	154,6	28,3 %
Charge d'impôt sur le résultat	5,2	1,3 %	4,4	0,9 %	33,8	6,2 %
Bénéfice net (perte nette)	(36,2)	(8,8) %	73,0	15,0 %	120,8	22,1 %
Écarts de conversion au titre des établissements à l'étranger	2,0	0,5 %	-	-	-	-
Perte de réévaluation au titre des régimes à prestations définies (compte non tenu de l'incidence fiscale)	8,6	2,1 %	-	-	-	-
Résultat global total	(46,8)	(11,4) %	73,0	15,0 %	120,8	22,1 %

1) Comme défini dans calcul des chiffres de l'exercice 2020 pour les chiffres ne figurant pas au bilan.

Produits

(en millions de dollars canadiens)	2020	2019	2018
Produits par secteur d'activités
Renseignement géospatial	184,5	201,1	243,7
Robotique et opérations spatiales	115,3	106,2	93,9
Systèmes satellitaires	111,7	180,2	209,7
Produits consolidés	411,5	487,5	547,3
Détail des produits tirés du secteur Renseignement géospatial :
Mission Constellation RADARSAT	7,2	20,8	58,4
Autres	177,3	180,3	185,3
Produits tirés du secteur Renseignement géospatial	184,5	201,1	243,7

La Société ventile ses produits en fonction de ses trois secteurs d'activités.

Renseignement géospatial

Les produits tirés de notre secteur Renseignement géospatial ont reculé, passant de 243,7 millions de dollars en 2018 à 184,5 millions de dollars en 2020, essentiellement en raison de l'achèvement de la MCR (il y a lieu de se reporter aux renseignements additionnels sur la MCR présentés au préalable). Compte non tenu de l'incidence de la MCR, les produits ont diminué, passant de 180,3 millions de dollars en 2019 à 177,3 millions de dollars en 2020. La composition des produits a légèrement changé, avec une augmentation des produits tirés des données et services d'observation de la Terre, partiellement contrebalancée par la diminution des produits tirés des solutions militaires et des stations au sol d'observation de la Terre. Compte non tenu de l'incidence de la MCR, les produits ont diminué, passant de 185,3 millions de dollars en 2018 à 180,3 millions de dollars en 2019. Cette diminution découle essentiellement de l'achèvement d'un programme de mise à jour d'envergure lié aux stations au sol d'observation de la Terre, compensé par les produits tirés des données et services d'observation de la Terre et par la croissance découlant des nouveaux contrats décrochés, dont le Projet des navires de combat de surface canadien.

Robotique et opérations spatiales

Les produits tirés de notre secteur Robotique et opérations spatiales ont augmenté, passant de 106,2 millions de dollars en 2019 à 115,3 millions de dollars en 2020, essentiellement en raison de l'obtention de nouveaux contrats, y compris des produits liés au début des travaux sur Canadarm3. Ces augmentations ont été contrebalancées en partie par une légère baisse des produits liés au soutien de Canadarm2. Les produits se sont accrus, passant de 93,9 millions de dollars en 2018 à 106,2 millions de dollars en 2019, essentiellement en raison de l'acquisition, en juillet 2018, de Neptec, un fournisseur de premier plan de systèmes électro-optiques et électromécaniques et de systèmes intelligents de détection et estimation de la distance par la lumière (« LIDAR ») haute performance. Compte non tenu de l'incidence de l'acquisition de Neptec, les produits sont demeurés essentiellement stables en 2019, par rapport à 2018, le léger recul des produits tirés du soutien continu de Canadarm2 étant largement compensé par les nouveaux contrats décrochés.

Systèmes satellitaires

Les produits tirés de notre secteur Systèmes satellitaires ont diminué, passant de 180,2 millions de dollars en 2019 à 111,7 millions de dollars en 2020 en raison de divers facteurs, dont : i) des baisses de productivité en raison de la pandémie de COVID-19 ayant eu une incidence sur l'avancement des programmes en cours; ii) un retard dans l'attribution des contrats en raison de la COVID-19; iii) une hausse des charges liées au programme du satellite JUPITER 3, qui a entraîné une diminution des produits et une marge brute déficitaire (décrite au préalable) et iv) le quasi-achèvement de plusieurs programmes qui n'ont pas été entièrement compensés par l'obtention de nouveaux contrats. Les produits ont diminué, passant de 209,7 millions de dollars en 2018 à 180,2 millions de dollars en 2019, essentiellement en raison de l'achèvement et du quasi-achèvement de plusieurs programmes qui n'ont pas été entièrement compensés par l'obtention de nouveaux contrats.

Marge brute

(en millions de dollars canadiens)

	2020
Produits	411,5
Marge brute, compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat^{1)}	119,3
Pourcentage de la marge brute, compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat^{1)}	29,0 %
Amortissement au titre de la répartition du prix d'achat	44,5
Marge brute, compte tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat	74,8
Pourcentage de la marge brute, compte tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat	18,2 %

1) Comme défini à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

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Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

La marge brute pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est chiffrée à 74,8 millions de dollars, contre 171,1 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Une tranche importante de la diminution (44,5 millions de dollars) est imputable à l'amortissement lié à l'écart d'évaluation au titre des immobilisations corporelles et à l'amortissement des immobilisations incorporelles liés à la comptabilisation de la répartition du prix d'achat découlant de l'acquisition du mois d'avril 2020 de MDA. Compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat, la marge brute s'est rétrécie de 51,8 millions de dollars par rapport à l'exercice 2019. La diminution découle de la baisse des produits et de la hausse des charges liées aux programmes dans le secteur Systèmes satellitaires, essentiellement en raison de la baisse de productivité liée à la pandémie de COVID-19 (décrite au préalable) et aux pertes subies relativement au programme de JUPITER 3 (marge brute déficitaire de 23,0 millions de dollars, comme susmentionné). En outre, un petit nombre de programmes dans les secteurs Renseignement géospatial et Robotique et opérations spatiales ont affiché des hausses des charges liées au programme en raison surtout des baisses de productivité découlant de la pandémie de COVID-19.

Le pourcentage de la marge brute pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est établi à 18,2 %, contre 35,1 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Une tranche importante de la diminution est imputable à l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat susmentionnée. Compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat, le pourcentage de la marge brute s'est établi à 29,0 % pour 2020. La diminution du pourcentage de la marge brute par rapport à 2019 découle principalement du recul des produits dans le secteur Systèmes satellitaires et de la hausse des charges liées aux programmes susmentionnée. Compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat et de l'incidence des pertes subies sur le projet JUPITER 3, le pourcentage de la marge brute s'est établi à 34,5 % pour 2020.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

La marge brute pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est chiffrée à 171,1 millions de dollars, contre 223,6 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. La diminution découle essentiellement du quasi-achèvement de la MCR en 2018, laquelle générait un pourcentage de la marge brute supérieur à la moyenne dans les dernières étapes du programme et de la réduction des activités dans le secteur Systèmes satellitaires.

La marge brute pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est établie à 35,1 %, contre 40,9 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. La diminution découle essentiellement de l'achèvement du programme de la MCR, de la réduction des activités dans le secteur Systèmes satellitaires et de la hausse de la charge d'amortissement incluse dans le coût des ventes. Ces diminutions ont été compensées en partie par la hausse des produits tirés de la vente des données et services d'observation de la Terre, qui présentent une marge brute supérieure à celles des autres produits et services.

Recherche et développement

Le montant brut des dépenses de recherche et développement (« R&D ») de MDA est contrebalancé par le montant recouvré auprès des clients.

(en millions de dollars canadiens)	2020	2019	2018
Frais de recherche et développement	25,6	27,4	37,6
Recouvrement des frais de recherche et développement	(18,4)	(20,5)	(31,8)
	7,2	6,9	5,8

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Le montant net des frais de recherche et développement pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est chiffré à 7,2 millions de dollars, contre 6,9 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit une hausse de 4,3 %. Le montant brut des frais de recherche et développement a reculé de 1,8 million de dollars essentiellement en raison des nouvelles dépenses liées à SARnext compensées en partie par l'achèvement de divers programmes. Le recouvrement du montant brut des frais de recherche et développement a reculé, passant de 74,8 % à 71,9 % en raison des dépenses non remboursables de SARnext et de l'achèvement de divers programmes. Sur une base nette, les frais de recherche et développement ont augmenté étant donné que la réduction des recouvrements a excédé la réduction du montant brut des frais de recherche et développement.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Le montant net des frais de recherche et développement pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est chiffré à 6,9 millions de dollars, contre 5,8 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une hausse de 19,0 %. Le montant brut des frais de recherche et développement a reculé, passant de 37,6 millions de dollars à 27,4 millions de dollars. Le recouvrement du montant brut des frais de recherche et développement a reculé, passant de 84,6 % à 74,8 % en raison de la diminution des recouvrements au titre du programme de démonstration des technologies (comme il est décrit dans les états financiers).

Frais de vente et charges générales et administratives

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Les frais de vente et charges générales et administratives pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont établis à 72,4 millions de dollars, contre 62,0 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. La variation d'un exercice à l'autre découle essentiellement de la hausse de la rémunération fondée sur des actions et de la hausse au titre des salaires et avantages découlant des modifications apportées à l'effectif des suites de l'acquisition.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Les frais de vente et charges générales et administratives pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont établis à 62,0 millions de dollars, contre 61,2 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une hausse de 1,3 %.

Autres charges (produits), montant net

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Les autres produits pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont chiffrés à 5,2 millions de dollars, contre des charges de 22,6 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cela est imputable au montant de 41,6 millions de dollars reçu dans le cadre de la Subvention salariale d'urgence du Canada en raison de la pandémie de COVID-19 et à un profit latent sur un actif au titre d'un dérivé incorporé de 7,0 millions de dollars, facteurs contrebalancés par des frais de restructuration de 7,2 millions de dollars, des frais d'acquisition de 9,8 millions de dollars engagés dans le cadre de l'acquisition de Maxar le 8 avril 2020 et une hausse de 3,8 millions de dollars de la perte de change. La réception des fonds dans le cadre de la Subvention salariale d'urgence du Canada a permis la poursuite des activités étant donné que nous sommes positionnés pour connaître une croissance au cours des années à venir et que nous devons nous assurer d'être en mesure de retenir nos talents et d'accroître nos effectifs en ingénierie pour exécuter de nouveaux contrats.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Les autres produits et charges pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont chiffrés à 22,6 millions de dollars, contre des charges de 6,6 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ceci est essentiellement attribuable à la comptabilisation de 50 % de la perte de valeur, qui a été portée en réduction de l'investissement dans OneWeb en 2019.

C-16

C-17

Charges d'intérêts, montant net

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Les charges d'intérêts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont chiffrées à 31,4 millions de dollars, contre 2,2 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. La hausse est principalement imputable aux intérêts et charges payés sur la dette à long terme de premier rang et sur les débentures-billets des suites de l'acquisition de Maxar le 8 avril 2020.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Les charges d'intérêts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont chiffrées à 2,2 millions de dollars, contre des produits d'intérêts de 4,6 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette variation découle principalement d'un recouvrement d'intérêts en 2018 lié à un crédit d'impôt à l'investissement canadien qui ne s'est pas reproduit en 2019.

Charge d'impôt sur le résultat

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

La charge d'impôt pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est établie à 5,2 millions de dollars, contre 4,4 millions de dollars pour l'exercice 2019, essentiellement en raison d'une réduction nette de l'économie d'impôt associée aux frais de financement déductibles au cours de l'exercice et à une hausse de l'impôt différé découlant d'une modification d'estimation. Ces facteurs ont été contrebalancés en grande partie par une diminution du bénéfice net avant impôt sur le résultat pour l'exercice et par une hausse de l'économie découlant de la variation des positions fiscales incertaines.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

La charge d'impôt pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est chiffrée à 4,4 millions de dollars, contre une charge de 33,8 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette diminution était essentiellement attribuable à une diminution du bénéfice net avant impôt sur le résultat pour l'exercice et à une hausse de l'économie d'impôt découlant de la comptabilisation de certaines différences temporaires. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par une réduction de l'économie découlant de la variation des positions fiscales incertaines au cours de l'exercice et par une charge de dépréciation non déductible.

SITUATION FINANCIÈRE, SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

En raison de l'acquisition de MDA Canada, le total des actifs de la Société au bilan a considérablement augmenté, passant de 723,5 millions de dollars au 31 décembre 2019 à 1 455,2 millions de dollars au 31 décembre 2020. Cette augmentation découle essentiellement de la comptabilisation d'un montant de 624,6 millions de dollars au titre des immobilisations incorporelles et de 419,9 millions de dollars au titre du goodwill comptabilisé à l'acquisition, ainsi qu'à d'autres ajustements liés à la répartition du prix d'achat analysés à la note 5 des états financiers consolidés pour la période allant du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, la Société a investi d'importantes sommes dans la croissance, ce qui a donné lieu à l'augmentation des passifs non courants, lesquels sont passés de 61,6 millions de dollars au 31 décembre 2019 à 755,4 millions de dollars au 31 décembre 2020. Ceci fait l'objet d'une analyse plus poussée aux rubriques « Flux de trésorerie » et « Endettement » présentées ci-après.

Situation financière

Le tableau suivant présente notre fonds de roulement aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

(en millions de dollars canadiens)	2020	2019	2018
Actifs courants	327,7	400,0	301,8
Passifs courants	242,4	251,8	226,5
Fonds de roulement	85,3	148,2	75,3

Au 31 décembre 2020, nous présentions un montant de 78,6 millions de dollars au titre de la trésorerie et de 85,3 millions de dollars au titre du fonds de roulement, qui représente les actifs courants moins les passifs courants, contre 62,0 millions de dollars de trésorerie et 148,2 millions de dollars de fonds de roulement au 31 décembre 2019 et 22,3 millions de dollars de trésorerie et 75,3 millions de dollars de fonds de roulement au 31 décembre 2018. La diminution de 62,9 millions de dollars du fonds de roulement en 2020 est essentiellement imputable à une diminution de 73,5 millions de dollars des débiteurs, à une baisse de 15,6 millions de dollars des actifs d'impôt exigible, à une hausse de 22 millions de dollars de la partie courante de la dette à long terme, à une hausse de 24,7 millions de dollars des passifs contractuels et à une hausse de 11,4 millions de dollars des provisions, contrebalancées par une hausse de 16,6 millions de dollars de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et une baisse de 69,9 millions de dollars des fournisseurs et autres créditeurs.

La hausse de 72,9 millions de dollars de notre fonds de roulement en 2019 découle principalement d'une hausse de 58,4 millions de dollars des clients et autres débiteurs et d'une hausse de 39,7 millions de dollars de la trésorerie et des équivalents de trésorerie contrebalancées en partie par une hausse de 18,8 millions de dollars des fournisseurs et autres créditeurs.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant présente une comparaison des postes du tableau des flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

(en millions de dollars canadiens)	2020	2019	2018
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	62,0	22,3	11,8
Total des entrées (sorties) de trésorerie liées aux
Activités d'exploitation	70,4	104,4	71,9
Activités d'investissement	(1 012,9)	(9,0)	(26,2)
Activités de financement	961,1	(55,7)	(35,2)
Écarts de conversion, montant net	(2,0)	-	-
Augmentation de la trésorerie	16,6	39,7	10,5
Trésorerie à la clôture de l'exercice	78,6	62,0	22,3

Nos principaux besoins en liquidités consistent en la satisfaction des besoins de fonds de roulement de nos activités, le financement de nos dépenses d'investissement, le service de la dette et autres activités générales de la Société. Notre principale source de liquidités est constituée des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation. Nous pouvons également utiliser notre facilité de crédit à terme renouvelable à titre de source de liquidité pour nos besoins de fonds de roulement à court terme. Notre capacité de financer nos activités, de procéder aux dépenses d'investissement prévues, de faire les remboursements prévus sur la dette et de rembourser ou refinancer notre dette dépend de notre performance opérationnelle et de nos flux de trésorerie futurs, lesquels sont assujettis à la conjoncture économique, ainsi qu'à des facteurs financiers, opérationnels et autres, dont certains échappent à notre contrôle.

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation

En 2020, les entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation de la Société se sont chiffrées à 70,4 millions de dollars (104,4 millions de dollars en 2019 et 71,9 millions de dollars en 2018), principalement en raison d'un BAIIA ajusté de 126,8 millions de dollars et de la variation des actifs et passifs d'exploitation. La fluctuation des sorties de trésorerie découlant de la variation des actifs et passifs d'exploitation est principalement imputable au calendrier des encaissements et des paiements progressifs liés à des contrats de construction de montants considérables et aux variations des soldes des stocks, des actifs non financiers et des avantages du personnel, le tout dans le cours normal des activités. La Société s'attend à ce que les soldes des comptes de fonds de roulement demeurent inégaux. Au besoin, nous pourrions financer nos besoins de fonds de roulement au moyen de la facilité de crédit renouvelable.

C-18

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Au cours de l'exercice 2020, les sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont chiffrées à un milliard de dollars (9,0 millions de dollars en 2019 et 26,2 millions de dollars en 2018). Au cours de l'exercice considéré, les sorties de trésorerie avaient essentiellement trait à l'acquisition de MDA Canada, pour une contrepartie de 996,0 millions de dollars. Les entrées brutes d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont chiffrées à 5,9 millions de dollars et à 11,0 millions de dollars, respectivement.

En 2019, les entrées brutes d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont chiffrées à 5,8 millions de dollars et à 3,2 millions de dollars, respectivement. En 2018, les entrées brutes d'immobilisations corporelles et incorporelles se sont chiffrées à 10,2 millions de dollars et à 8,7 millions de dollars, respectivement. En 2018, la Société a investi 7,6 millions de dollars dans Neptec.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Pour l'exercice 2020, les entrées nettes de trésorerie de la Société liées aux activités de financement se sont chiffrées à 961,1 millions de dollars (sorties nettes de 55,7 millions de dollars et de 35,2 millions de dollars en 2019 et 2018, respectivement), ce qui rend compte de l'émission d'actions au montant de 480,4 millions de dollars et d'une nouvelle dette de 569,6 millions de dollars pour soutenir l'acquisition de MDA, déduction faite du financement de 69,9 millions de dollars consenti à la société mère avant la cession, du remboursement de la dette à long terme de 10,9 $ et du remboursement des obligations locatives de 8,1 $.

En 2019, la Société a acquitté des obligations locatives de 9,2 millions de dollars et a consenti un financement à la société mère avant la cession de 46,5 millions de dollars. En 2018, la Société a consenti un financement à la société mère avant la cession de 35,2 millions de dollars.

Endettement

MDA présente les obligations au titre des flux de trésorerie contractuels suivantes, parmi lesquelles les principales conventions et les montants de principal de la convention de crédit de premier rang et de la convention relative aux billets portant privilège de deuxième rang font l'objet d'une analyse détaillée ci-après.

(en millions de dollars canadiens)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De 1 an à 2 ans	De 2 à 5 ans	5 ans et plus
Passifs financiers non dérivés
Fournisseurs et autres créditeurs...	65,7 $	65,7 $	65,7 $	0,0 $	0,0 $	0,0 $
Autres passifs financiers
Créditeurs non commerciaux ...	1,8	1,8	0,8	–	0,7	0,3
Emprunt à terme ...	411,9	424,2	21,8	27,2	375,2	–
Billets portant privilège de deuxième rang...	147,8	150,0	–	–	–	150,0
	627,2	641,7	88,3	27,2	375,9	150,3
Obligations locatives ...	20,5	21,3	8,1	7,2	6,0	–
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme...	0,1	0,1	0,1	–	–	–
Autres instruments dérivés...	0,5	0,5	0,2	0,3	–	–
	0,6	0,6	0,3	0,3	–	–
	648,3 $	663,6 $	96,7 $	34,7 $	381,9 $	150,3 $

C-19

Convention de crédit de premier rang

Le 8 avril 2020, société d'exploitation MDA a conclu une convention de crédit avec privilège de premier rang (la « Convention de crédit ») avec la Banque Scotia, agissant à titre d'agent administratif, et certaines institutions financières à titre de prêteurs, qui arrive à échéance en 2025. La Convention de crédit est constituée d'une facilité de crédit à terme renouvelable garantie de premier rang (la « facilité de crédit à terme renouvelable ») et d'une facilité de crédit à terme non renouvelable garantie de premier rang (la « facilité de crédit à terme non renouvelable » et, avec la facilité de crédit à terme renouvelable, la « facilité de crédit »). La facilité de crédit à terme renouvelable présente des engagements de 80,0 millions de dollars et tout montant prélevé en excédent de 50,0 millions de dollars peut uniquement être consenti par voie de lettre de crédit. Le montant initial de la facilité de crédit à terme non renouvelable était de 435,0 millions de dollars.

À notre gré, les emprunts aux termes de la facilité de crédit peuvent être maintenus, de temps à autre, à titre a) d'emprunts au taux préférentiel (au sens indiqué dans la convention de crédit), portant intérêt à un taux annuel équivalant à la marge applicable (au sens indiqué dans la convention de crédit) aux emprunts au taux préférentiel majoré du taux préférentiel (au sens indiqué dans la convention de crédit), b) d'emprunts sous forme de prêts au taux de base du Canada (au sens indiqué dans la convention de crédit), qui portent intérêt à un taux annuel équivalant à la marge applicable majorée du taux de base de remplacement du Canada, c) d'acceptations bancaires (au sens indiqué dans la convention de crédit) financées à la valeur actualisée du produit compte tenu du taux d'actualisation CDOR majoré d'un taux annuel correspondant à la marge applicable pour les commissions d'attente ou d) d'emprunts au TIOL (au sens indiqué dans la convention de crédit), portant intérêt à un taux d'intérêt annuel équivalant à la marge applicable pour les emprunts au TIOL majorés du TIOL (au sens indiqué dans la convention de crédit).

Une commission d'engagement sera facturée sur la portion inutilisée quotidienne moyenne de la facilité de crédit à terme renouvelable. Des frais liés aux lettres de crédit équivalant à la marge applicable aux emprunts portant intérêt au taux des acceptations bancaires courront sur le montant de principal total des lettres de crédit en cours aux termes de la facilité de crédit à terme renouvelable. Des frais de façade équivalent à 0,25 % par année seront facturés sur le montant de capital total des lettres de crédit en cours.

Les montants aux termes de la facilité de crédit à terme renouvelable peuvent être empruntés, remboursés et empruntés de nouveau pour financer les activités générales de la Société. Au 31 décembre 2020, un montant de 15,5 millions de dollars a été prélevé sur la facilité de crédit à terme renouvelable, entièrement aux termes de lettres de crédit.

La facilité de crédit à terme non renouvelable nécessite des remboursements de principal trimestriels comme établis dans un calendrier d'amortissement préétabli. En 2020, nous avons procédé à des remboursements de principal de 10,9 millions de dollars sur la facilité de crédit à terme non renouvelable. Au 31 décembre 2020, un montant de 424,1 millions de dollars était prélevé sur la facilité de crédit à terme non renouvelable.

La convention de crédit est assortie de clauses restrictives de nature financière et non financière, ce qui pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société à prélever des fonds sur la facilité de crédit à terme renouvelable. Au 31 décembre 2020 et au cours de la période close à cette date, la Société se conformait à toutes les clauses restrictives.

Toutes les obligations aux termes de la convention de crédit sont inconditionnellement garanties par la Société et sous réserve de certaines exceptions, par nos filiales canadiennes, américaines et britanniques.

Convention relative aux billets portant privilège de deuxième rang

Le 8 avril 2020, la société d'exploitation MDA a conclu une convention relative aux billets portant privilège de deuxième rang avec Société de fiducie Computershare du Canada, le fiduciaire (la « Convention »), qui arrive à échéance en 2027. Le montant de principal de la Convention se chiffre à 150,0 millions de dollars.

La Convention porte intérêt à un taux annuel de 10 % si le remboursement est effectué en espèces, ou de 12 % si l'option de remboursement en nature est sélectionnée (à raison de 6 % payable en espèces et 6 % payable en nature). L'intérêt est exigible semestriellement. L'intérêt sur les billets portant privilège de deuxième rang pour chaque période de calcul des intérêts est payable en augmentant le montant de principal des billets en cours du montant d'intérêt alors exigible et payable pour cette période de calcul des intérêts. Des frais d'administration de 1,0 % par année sont également exigibles en espèces sur une base trimestrielle.

C-20

Toutes les obligations aux termes de la convention sont inconditionnellement garanties par la Société et sous réserve de certaines exceptions, par nos filiales canadiennes, américaines et britanniques. La garantie aux termes de la Convention est de rang inférieur à la garantie fournie aux termes de la facilité de crédit.

La Convention comporte une caractéristique de remboursement facultatif incorporée qui permet à la société d'exploitation MDA de rembourser les billets en totalité ou en partie à des taux qui ne correspondent pas approximativement à leur coût amorti. La juste valeur de ce dérivé incorporé au titre de la caractéristique de remboursement se chiffrait à 8,9 millions de dollars au 31 décembre 2020.

Gestion du capital

La Société gère son capital, qui est constitué de titres de capitaux propres et d'une dette à long terme, dans le but de conserver un montant suffisant de fonds de roulement au terme du cycle d'exploitation annuel et de disposer de suffisamment de ressources financières pour assurer la croissance des activités et répondre à la demande des clients à long terme. La direction cible un ratio correspondant au BAIIA ajusté des douze derniers mois sur le total de la dette. Nous évaluerons périodiquement le caractère adéquat de la structure du capital et de la capacité de la société et apporterons des ajustements suivant le contexte dicté par la stratégie de la Société, la conjoncture économique et les caractéristiques de risque des activités.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La note 22 des états financiers consolidés de la Société présente une analyse exhaustive des instruments financiers. Toutefois, la Société analyse ci-après le recours aux instruments financiers pour gérer le risque de change.

Risque de change

Nos états financiers consolidés annuels audités sont libellés en dollars canadiens; toutefois, une partie de l'actif net de la Société est libellé en dollars américains, en euros et en livres sterling par le truchement de nos établissements aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les actifs monétaires nets libellés en devises autres que le dollar canadien qui sont détenus dans des entités dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien sont convertis en dollars canadiens selon le taux de change en vigueur à la date du bilan. Ainsi, nous sommes exposés à des profits et des pertes de change. Les produits et les charges de tous les établissements étrangers sont convertis en dollars canadiens au taux de change qui avoisine les taux en vigueur aux dates auxquelles ces éléments sont comptabilisés.

La Société maintient un programme de couverture et conclut des contrats de change à terme pour couvrir économiquement certains risques introduits par les flux de trésorerie libellés en monnaie étrangère prévue. La durée des contrats de change à terme peut varier de moins d'un mois à plusieurs années. La Société ne conclut pas de contrats de change à terme à des fins de négociation ni de spéculation et ne dispose d'aucune couverture admissible à des fins de comptables.

Au 31 décembre 2020, la Société avait des contrats d'achat à terme de devises visant l'achat de dollars canadiens pour 10,0 millions de dollars. La Société avait également des contrats de vente à terme de devises visant la vente de dollars canadiens pour 0,4 million de dollars.

Risque de taux d'intérêt

La Société est exposée au risque de taux d'intérêt en raison des fluctuations des taux d'intérêt sur sa dette à taux variable. La Société gère le risque de taux d'intérêt en surveillant la composition respective de la dette à taux fixe et à taux variable et en prenant les mesures nécessaires pour maintenir un équilibre approprié compte tenu des conditions actuelles du marché. Une augmentation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités ou la performance financière de la Société. Le 31 décembre 2020, la Société avait prélevé 15,5 millions de dollars sur la facilité de crédit à terme renouvelable, le tout sous forme de lettres de crédit, et elle avait un encours de 424,1 millions de dollars sur la facilité de crédit à terme non renouvelable. Compte tenu des emprunts en cours aux termes de la facilité de crédit au cours de l'exercice 2020, une augmentation de $1,00\%$ du taux d'intérêt moyen sur nos emprunts aurait augmenté la charge d'intérêts d'environ 3,6 millions de dollars au cours de l'exercice. L'incidence sur la charge d'intérêts future découlant des variations futures des taux d'intérêt dépendra en grande partie du montant brut de nos emprunts à ce moment.

C-21

C-22

ARRANGEMENTS HORS BILAN

Les arrangements hors bilan sont constitués de lettres de crédit de soutien ou documentaires utilisées principalement en lien avec des obligations liées à des garanties d'exécution et de paiement de contrats conclus avec des clients. Au 31 décembre 2020, le total du passif brut éventuel lié aux lettres de crédit de la Société se chiffrait à environ 15,5 millions de dollars.

Pour les exercices 2019 et 2018, la Société n'avait pas d'arrangements hors bilan qui avaient ou étaient raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence actuelle ou future sur la situation financière, les variations de la situation financière, les produits ou charges, les résultats d'exploitation, la situation de trésorerie, les dépenses d'investissement ou les sources de financement de la Société significative aux yeux des investisseurs.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le personnel de direction clé de la Société a l'autorité et la responsabilité de la supervision, de la planification, de la gestion et du contrôle de ses activités et est constitué des membres du conseil d'administration et des membres de la haute direction. En 2020, MDA a versé une rémunération de 21,6 millions de dollars à son personnel de direction clé, somme constituée d'avantages à court terme, d'avantages postérieurs à l'emploi, d'indemnités de cessation d'emploi et de rémunération fondée sur des actions.

MÉTHODES COMPTABLES ET ESTIMATIONS CRITIQUES

L'établissement des états financiers de la Société exige que la direction formule des estimations, des hypothèses et des jugements qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants présentés des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces estimations, hypothèses et jugements sont fondés sur divers facteurs que la direction considère comme raisonnables dans les circonstances. Les principales composantes des états financiers consolidés pour lesquelles la direction doit faire des estimations et formuler des jugements sont analysées ci-après.

Comptabilisation des produits

Les produits sont comptabilisés conformément au modèle à cinq étapes énoncé dans l'IFRS 15, sous le paragraphe Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, qui engage l'identification du (des) contrat(s) conclu(s) avec un client; l'identification des obligations de prestation prévues au contrat; la détermination du prix de transaction; la répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation identifiées au préalable et la comptabilisation des produits lorsque l'obligation de prestation est satisfaite.

Les produits des tirés des contrats de construction à long terme sont généralement comptabilisés au fil du temps au moyen d'une méthode coût-coût, qui exige de la Société qu'elle formule des estimations quant aux produits et aux coûts associés à la conception, à la fabrication et à la livraison de ses produits ou à la prestation de ses services. Les produits générés par les contrats de construction comprennent les montants des contrats initiaux, les changements dans les travaux contractuels, les réclamations, les paiements incitatifs, les frais d'expédition et de manutention ainsi que la juste valeur des matériaux fournis par le client. La contrepartie variable est comptabilisée dans le prix de transaction du contrat dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits comptabilisé.

Les produits tirés de contrats de service proviennent de contrats au coût majoré d'honoraires fixes, de contrats structurés comme des contrats en temps et en matériel dans le cadre desquels le client est facturé au fur et à mesure que le travail est effectué et de contrats à prix fixe. Quelle que soit la structure du contrat, les produits sont comptabilisés au fil du temps. Étant donné que dans la plupart des cas, le client contrôle les travaux en cours connexes, la méthode fondée sur les intrants est la méthode la plus appropriée pour mesurer l'avancement des travaux. Étant donné que le coût de la main-d'œuvre est le principal intrant en fonction duquel ces contrats sont structurés, la Société comptabilise les produits au moyen de la méthode des coûts engagés.

Actifs d'impôt différé

La Société comptabilise les actifs d'impôt différé au titre des pertes fiscales et crédits d'impôt inutilisés ainsi qu'au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables

futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés chaque date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l'avantage fiscal connexe n'est plus probable.

Positions fiscales incertaines

La Société comptabilise des impôts courus pour les positions fiscales incertaines lorsque la direction est d'avis qu'il est plus probable qu'improbable que la position fiscale sera maintenue après examen par les autorités fiscales sur la base des mérites techniques de la position. La Société apporte des ajustements à ces montants courus lorsque des faits ou des circonstances changent, comme l'achèvement d'un contrôle fiscal ou la révision d'une estimation. La charge d'impôt sur le résultat comprend les effets des ajustements pour les positions fiscales incertaines ainsi que les intérêts et pénalités connexes.

Crédit d'impôt à l'investissement

Les crédits d'impôt à l'investissement sont évalués selon la probabilité qu'ils soient portés en réduction de l'impôt sur le résultat fédéral ou provincial. La Société exerce son jugement au moment d'évaluer si le degré d'assurance raisonnable a été obtenu afin de pouvoir comptabiliser les crédits d'impôt à l'investissement dans les états financiers. La Société interprète les exigences d'admissibilité conformément aux lois fiscales canadiennes et évalue si elle disposera de bénéfices imposables futurs auxquels les crédits d'impôt à l'investissement pourront être imputés. En ce qui concerne les crédits d'impôt à l'investissement qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation dans les états financiers, la direction examine continuellement les interprétations et évaluations et comptabilise les crédits d'impôt à l'investissement liés aux charges de la période précédente dans la période au cours de laquelle les critères liés à l'assurance raisonnable sont satisfaits. Si des modifications devaient être apportées à ces interprétations et appréciations, ceci pourrait avoir une incidence sur le montant et l'échéancier des crédits d'impôt à l'investissement comptabilisés dans les états financiers.

Test de dépréciation du goodwill

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel ou lorsque des événements ou des changements de circonstances laissent croire que sa valeur comptable pourrait être inférieure à sa valeur recouvrable. Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») qui représentent le niveau auquel les activités font l'objet d'un suivi aux fins de présentation à l'interne. Une perte de valeur est comptabilisée en résultats lorsque la valeur comptable d'un groupe d'UGT excède sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les estimations utilisées afin de déterminer la valeur recouvrable comprennent les projections de flux de trésorerie, les taux d'actualisation, les taux de croissance et les dépenses d'investissement. Toutes variations à ces données pourraient avoir une incidence significative sur le calcul de la dépréciation. À la note 16 des états financiers consolidés, la Société a présenté les données d'entrée utilisées aux fins de son test de dépréciation du goodwill annuel et a également présenté une analyse de sensibilité pour démontrer les modifications requises de ces données prises isolément pour que la valeur comptable corresponde à la valeur recouvrable.

C-23

C-24

Pertes de crédit attendues

La Société comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues pour tous les instruments d'emprunt non détenus à la juste valeur par le biais du résultat net. Les pertes de crédit attendues sont fondées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus à la Société conformément au contrat et les flux de trésorerie que la Société s'attend à recevoir, actualisés en fonction d'une approximation du taux d'intérêt effectif initial.

Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées en deux étapes. Pour les risques de crédit qui n'ont pas augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, des pertes de crédit attendues sont comptabilisées au titre des pertes de crédit résultant de cas de défaut qui pourraient survenir dans les douze prochains mois (pertes de crédit attendues dans les douze mois). Pour ces risques de crédit qui n'ont pas augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, une provision pour perte est requise pour les pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle du risque, sans égard au moment de l'occurrence du défaut (pertes de crédit attendues sur la durée de vie).

Pour les créances clients, la Société applique une approche simplifiée pour le calcul des pertes de crédit attendues aux termes de laquelle la Société comptabilise une provision pour pertes fondée sur les pertes de crédit attendues sur la durée de vie à chaque date de clôture. La Société a établi une matrice de provision fondée sur ses pertes de crédit passées, ajustées pour des facteurs prospectifs propres aux débiteurs et à l'environnement économique.

Durée de vie utile des actifs à long terme et des immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée

La Société a établi des politiques pour déterminer la durée de vie utile de ses immobilisations incorporelles et de ses actifs à long terme et amortit le coût de ces actifs sur leur durée de vie utile. La durée de vie utile pour chaque catégorie d'actifs est déterminée en fonction des attentes quant à sa capacité à continuer de générer des produits et, par conséquent, des flux de trésorerie. Cette capacité fait l'objet d'un examen sur une base annuelle pour s'assurer que les conditions existent toujours pour permettre à l'actif d'être présenté à sa valeur comptable.

Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d'un événement passé, la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et s'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant des provisions est déterminé par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. La direction recourt au jugement pour estimer le montant, l'échéancier et la probabilité du passif en fonction de faits connus à la date de clôture.

Obligations au titre des prestations de retraite et autres obligations au titre des avantages postérieurs à la retraite

La Société étudie un certain nombre de facteurs pour formuler ses hypothèses relatives aux régimes de retraite, y compris une évaluation des taux d'actualisation pertinents, de la répartition des actifs des régimes, du taux de mortalité, des modifications attendues des salaires et des prestations de retraite, une analyse de la conjoncture actuelle des marchés, les avantages économiques disponibles et les perspectives des actuaires et autres consultants. Le calcul des obligations au titre du régime de retraite à prestations définies et des autres avantages postérieurs à la retraite de la Société est effectué annuellement par des actuaires qualifiés.

Rémunération fondée sur des actions

Les attributions au titre des régimes de rémunération fondée sur des actions sont évaluées à la juste valeur au moyen du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes-Merton. Aux fins de son calcul, la direction a recours à son jugement pour déterminer les données d'entrée, qui comprennent les durées attendues des options attribuées et la volatilité du cours de l'action sous-jacente sur des périodes semblables par rapport à la durée attendue des attributions considérées. La variation de ces hypothèses peut avoir une incidence sur le calcul de la juste valeur et le montant de la charge de rémunération comptabilisée dans les résultats.

C-25

Détermination de la durée du contrat de location

Certains contrats de location comportent des options de prorogation et de résiliation pouvant être exercées par la Société avant la fin de la période durant laquelle le contrat est non résiliable. Ces options sont négociées par la direction pour permettre de la flexibilité dans la gestion du portefeuille d'actifs loués et être en mesure de répondre aux besoins opérationnels de la Société. La direction exerce son jugement pour déterminer si l'exercice de ces options de prorogation et de résiliation est raisonnablement assuré au cas par cas en fonction de l'importance de l'actif loué eu égard aux besoins opérationnels de la Société.

Juste valeur des instruments financiers

L'évaluation des instruments dérivés de la Société, et de certains autres instruments financiers nécessite l'estimation de la juste valeur de chacun des instruments à la date de clôture. Il y a lieu de se reporter à la note 22 des états financiers consolidés pour obtenir de plus amples renseignements sur la base d'estimation de la juste valeur.

RÉCENTES PRISES DE POSITION EN COMPTABILITÉ

Il y a lieu de se reporter à la note 4, Normes publiées mais non encore entrées en vigueur des états financiers consolidés audités pour la période close le 31 décembre 2020 pour obtenir une analyse des récentes prises de position en comptabilité n'ayant pas encore été adoptées.

RAPPROCHEMENTS DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

BAIIA ajusté

Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) au BAIIA et au BAIIA ajusté :

(en millions de dollars canadiens)	2020¹⁾	2019	2018
Bénéfice net (perte nette)	(36,2)	73,0	120,8
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	65,3	19,3	13,3
Charge d'impôt sur le résultat	5,2	4,4	33,8
Intérêt	31,4	2,2	(4,6)
BAIIA	65,7 $	98,9 $	163,3 $
Perte (profit) de change latent sur les contrats de change à terme	1,0	(2,8)	3,3
Profit non réalisé sur dérivés incorporés	(7,0)	–	–
Frais de restructuration	9,5	7,5	6,8
Coûts d'acquisition	12,3	2,5	–
Dépréciation	16,4	16,3	–
Rémunération fondée sur des actions	5,9	4,1	(2,8)
Reprise sur provision liée au satellite ukrainien	–	–	(9,7)
Perte liée à Jupiter 3	23,0	–	–
BAIIA ajusté	126,8 $	126,5 $	160,9 $
BAIIA ajusté en pourcentage des produits	30,8 %	25,9 %	29,4 %

¹⁾ Comme défini dans le calcul des chiffres de l'exercice 2020 pour les chiffres ne figurant pas au bilan.

Marge brute ajustée

Le tableau suivant présente un rapprochement de la marge brute et du pourcentage de la marge brute ajustée :

Marge brute, compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat
(en millions de dollars canadiens)	2020
Produits	411,5
Marge brute	74,8
Pourcentage de la marge brute	18,2 %
Amortissement au titre de la répartition du prix d'achat	44,5
Marge brute ajustée	119,3
Pourcentage de la marge brute ajustée	29,0 %

CALCUL DES CHIFFRES DE L'EXERCICE 2020

Le tableau suivant présente les chiffres utilisés dans le présent document pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Pour obtenir des chiffres pour l'ensemble de l'exercice, la direction a additionné les chiffres de la période allant du 1er janvier au 7 avril 2020, alors que la Société était toujours la propriété de Maxar, tels qu'extraits des états financiers combinés détachés de MDA Canada, et les chiffres du 8 avril 2020 au 31 décembre 2020 après l'acquisition de la Société, tels qu'extraits des états financiers consolidés de la Société, qui sont présentés ailleurs dans le prospectus.

Principales informations financières annuelles

(en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)	Du 1er janvier au 7 avril 2020	Du 8 avril au 31 décembre 2020	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
Résultats consolidés
Produits	115,9	295,6	411,5
Marge brute	27,9	46,9	74,8
Pourcentage de marge brute	24,1 %	15,9 %	18,2 %
BAIIA ajusté²)	18,7	108,1	126,8
Marge du BAIIA ajusté²)	16,1 %	36,6 %	30,8 %
Bénéfice net (perte nette)	(18,9)	(17,3)	(36,2)
Résultat global total	(18,9)	(27,9)	(46,8)
Perte de base et diluée par action ordinaire	–	(0,04) $	–
Produits par secteur d'activités
Renseignement géospatial	49,8	134,7	184,5
Robotique et opérations spatiales	30,0	85,3	115,3
Systèmes satellitaires	36,1	75,6	111,7
Produits consolidés	115,9	295,6	411,5
Détail des produits tirés du secteur Renseignement géospatial :
Mission Constellation RADARSAT	(1,9)	5,3	7,2
Autres	47,9	129,4	177,3
Produits tirés du secteur Renseignement géospatial	49,8	134,7	184,5

C-26

Résultats d'exploitation

(en millions de dollars canadiens)

	Du 1er janvier au 7 avril 2020	Du 8 avril au 31 décembre 2020	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
Produits	115,9	295,6	411,5
Coût des ventes	88,0	248,7	336,7
Marge brute	27,9	46,9	74,8
Charges d'exploitation
Recherche et développement	1,4	5,8	7,2
Frais de vente et charges générales et administratives	17,2	55,2	72,4
Autres charges (produits)	20,5	(25,7)	(5,2)
Total des charges d'exploitation	39,1	35,3	74,4
Bénéfice (perte) d'exploitation	(11,2)	11,6	0,4
Autres charges (produits), montant net
Charges financières, montant net	2,0	29,4	31,4
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat	(13,2)	(17,8)	(31,0)
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat	5,7	(0,5)	5,2
Bénéfice net (perte nette)	(18,9)	(17,3)	(36,2)
Écarts de conversion au titre des établissements à l'étranger	–	(2,0)	(2,0)
Perte de réévaluation au titre des régimes à prestations définies (compte non tenu de l'incidence fiscale)	–	(8,6)	(8,6)
Résultat global total	(18,9)	(27,9)	(46,8)

BAIIA ajusté

(en millions de dollars canadiens)

	Du 1er janvier au 7 avril 2020	Du 8 avril au 31 décembre 2020	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
Bénéfice net (perte nette)	(18,9) $	(17,3) $	(36,2) $
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	7,0	58,3	65,3
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat	5,7	(0,5)	5,2
Intérêt	2,0	29,4	31,4
BAIIA	(4,2)	69,9	65,7
Perte (profit) de change latent sur les contrats de change à terme.	5,1	(4,1)	1,0
Profit latent sur les dérivés incorporés	–	(7,0)	(7,0)
Frais de restructuration	0,4	9,1	9,5
Coûts d'acquisition	–	12,3	12,3
Dépréciation	16,4	–	16,4
Rémunération fondée sur des actions	1,0	4,9	5,9
Perte liée à Jupiter 3	–	23,0	23,0
BAIIA ajusté	18,7 $	108,1 $	126,8 $

C-27

Tableau des flux de trésorerie

(en millions de dollars canadiens)	Du 1er janvier au 7 avril 2020	Du 8 avril au 31 décembre 2020	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
Trésorerie à l'ouverture de la période	62,0 $	–	62,0 $
Total des entrées (sorties) de trésorerie liées aux
Activités d'exploitation	14,0	56,4	70,4
Activités d'investissement	(3,6)	(1 009,3)	(1 012,9)
Activités de financement	(72,4)	1 033,5	961,1
Écarts de conversion, montant net	–	(2,0)	(2,0)
Augmentation (diminution) de la trésorerie	(62,0)	78,6	16,6
Trésorerie à la clôture de la période	– $	78,6 $	78,6 $

Marge brute, compte non tenu de l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat

(en millions de dollars canadiens)	Du 1er janvier au 7 avril 2020	Du 8 avril au 31 décembre 2020	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
Produits	115,9 $	295,6	411,5
Marge brute, compte non tenu
l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat^{1)}	27,9	91,4	119,3
Pourcentage de la marge brute, compte non tenu de
l'amortissement au titre de la répartition du prix d'achat^{1)}	24,1 %	30,9 %	29,0 %
Amortissement au titre de la répartition du prix d'achat	–	44,5	44,5
Marge brute, compte tenu de l'amortissement
au titre de la répartition du prix d'achat	27,9	46,9	74,8
Pourcentage de la marge brute, compte tenu de l'amortissement
au titre de la répartition du prix d'achat	24,1 %	15,9 %	18,2 %

C-28

D-1

ANNEXE D

CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La présente charte du conseil d'administration (la « charte ») a été adoptée par le conseil d'administration (le « conseil ») de la Société le, ● 2021.

1. Objectif

L'objectif de la présente charte est d'énoncer le mandat et les responsabilités du conseil d'administration. En vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « Loi ») qui régit la Société, le conseil est chargé de gérer et d'encadrer la gestion des activités et des affaires de la Société. En approuvant la présente charte, le conseil confirme sa responsabilité de gérance de la Société et de ses affaires. Cette fonction de gérance comprend la responsabilité des questions énoncées dans la présente charte. Les responsabilités du conseil décrites dans les présentes sont conformes à la Loi et aux règlements administratifs de la Société en vigueur de temps à autre et y sont assujetties, et elles n'imposent aucune fonction ou responsabilité supplémentaire aux administrateurs en droit ou autrement.

2. Composition

En ce qui a trait à la composition, a) la majorité des membres du conseil doivent être des personnes admissibles en qualité d'« indépendants » au sens de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« IG 58-201 ») et être des résidents canadiens; et b) le chef de la direction de la Société doit siéger au conseil. Si à un moment donné la majorité des administrateurs de la Société sont non indépendants en raison du décès, de la démission, de la faillite, de l'incapacité déclarée, de la destitution ou de l'évolution de la situation d'un administrateur qui était indépendant au sens de l'IG 58-201, les autres administrateurs devront nommer un nombre suffisant d'administrateurs « indépendants » pour se conformer à cette exigence dans les meilleurs délais. Conformément à l'IG 58-201, un administrateur indépendant est une personne qui n'entretient pas de liens directs ou indirects dont, de l'avis du conseil, on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'ils nuisent à l'indépendance du jugement de l'administrateur.

Le conseil, avec l'aide de ses comités, détermine au moins annuellement ce qui suit : (i) l'indépendance de chaque administrateur selon la définition de l'indépendance qui figure dans les normes d'inscription de la TSX et de l'IG 58-201; (ii) l'indépendance de chaque membre du comité d'audit selon la définition de l'indépendance qui figure dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »); (iii) l'indépendance de chaque membre du comité de la rémunération et de gouvernance; et (iv) les « compétences financières » de chaque membre du comité d'audit selon la définition des compétences financières qui figure dans le Règlement 52-110.

Si, à un moment donné, le président du conseil n'est pas indépendant, le conseil doit nommer un administrateur indépendant à titre d'administrateur principal et évaluer d'autres mesures possibles à prendre et d'autres processus possibles à appliquer pour s'assurer que le conseil est dirigé de façon indépendante.

3. Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil est chargé de la gérance et de la supervision de la Société et de ses activités et, à cet égard, est plus précisément chargé de ce qui suit :

a) choisir parmi ses membres un président de même qu'un administrateur principal indépendant si le président n'est pas indépendant (l'« administrateur principal »);

b) nommer le chef de la direction de la Société;

c) dans la mesure du possible, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société et s'assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction favorisent une culture d'intégrité au sein de l'organisation;

d) approuver annuellement les objectifs à long terme de même que les plans stratégiques et financiers de la Société tout en agissant dans l'intérêt de la Société, en tenant compte des actionnaires, des autres parties prenantes et des responsabilités sociales ainsi que de leurs répercussions quant à la réussite à long terme de la Société;

e) examiner et approuver le budget annuel de la Société qui a été préparé par l'équipe de la haute direction;

f) encadrer les activités et gérer les investissements et les affaires de la Société;

g) examiner et approuver toutes les décisions importantes qui touchent la Société et ses filiales et entités contrôlées, notamment toutes les acquisitions, toutes les dispositions, toutes les dépenses en immobilisations et tous les financements par emprunt importants;

h) évaluer le rendement du chef de la direction, et, de concert avec le chef de la direction, évaluer le rendement du chef des finances, du chef de l'exploitation, du chef du contentieux et de tout autre membre de la haute direction de la Société tel que le conseil peut le déterminer à l'occasion (collectivement, le « groupe de la haute direction ») et s'assurer que les administrateurs de la Société possèdent collectivement l'expérience récente, les aptitudes et les capacités nécessaires à la prestation de leurs fonctions;

i) émettre des actions et d'autres titres de la Société pour la contrepartie que le conseil jugera appropriée, sous réserve de la Loi, des lois sur les valeurs mobilières et des règles des bourses applicables;

j) approuver le rachat de titres de la Société, sous réserve de la Loi;

k) comprendre les principaux risques liés au secteur d'activités dans lequel la Société évolue pour atteindre un équilibre adéquat entre les risques subis et le rendement éventuel pour les actionnaires et confirmer que des systèmes qui surveillent et gèrent efficacement les risques en vue de la viabilité à long terme de la Société sont en place;

l) s'assurer de l'intégrité et du caractère adéquat des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;

m) s'assurer que les résultats financiers soient déclarés de façon adéquate et en conformité avec les normes comptables généralement acceptées;

n) planifier la relève pour le chef de la direction et, de concert avec le chef de la direction, planifier la relève du groupe de la haute direction;

o) constituer des comités du conseil s'il est jugé nécessaire ou avisé de le faire, lesquels doivent être intégralement constitués d'administrateurs indépendants (pourvu qu'un nombre suffisant d'administrateurs indépendants et qualifiés soient disponibles pour siéger aux comités donnés), et définir leur mandat;

p) tenir des registres et produire des rapports à l'intention des actionnaires de la Société;

q) tenter de comprendre et de répondre aux besoins et aux attentes des actionnaires conformément à leurs obligations fiduciaires;

r) s'assurer que le groupe de la haute direction maintienne une communication efficace et adéquate avec les actionnaires, à l'exception des parties intéressées et du public;

s) déterminer le montant et le moment du versement de dividendes et d'autres distributions aux actionnaires, s'il y a lieu;

t) élaborer une approche en matière de gouvernance pour la Société et évaluer l'efficacité de la gouvernance de la Société;

u) faire la promotion d'une culture d'entreprise fondée sur des valeurs et des comportements éthiques;

v) s'acquitter des autres tâches et des autres responsabilités qui lui incombent en vertu de la Loi et des lois sur les valeurs mobilières et conformément aux règles des bourses applicables.

D-2

Il est entendu que chaque membre du conseil, dans l'exercice de ses pouvoirs et de ses obligations, doit agir en toute honnêteté, de bonne foi et dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les administrateurs doivent faire preuve du degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve en pareilles circonstances une personne prudente et raisonnable. Ils ont à cet égard un devoir d'honnêteté, de loyauté, de soin, de diligence, de compétence et de prudence.

De plus, les membres du conseil doivent honorer leurs obligations conformément aux politiques et aux règlements adoptés par le conseil à l'occasion.

Il est attendu que les membres du groupe de la haute direction mettront tout en œuvre pour favoriser le respect par le conseil de ses obligations juridiques en faisant en sorte que la Société et ses filiales prennent les mesures qui s'imposent à cet égard et en transmettant rapidement au conseil toute donnée ou toute information qui pourrait avoir une incidence sur le respect de cette obligation de conformité.

4. Attentes envers les administrateurs

Le conseil a élaboré un certain nombre d'attentes précises à l'égard des administrateurs afin de promouvoir l'exercice des responsabilités des administrateurs et la bonne conduite du conseil.

a) Engagement et présence. Tous les administrateurs sont tenus d'afficher un taux élevé de présence aux réunions du conseil et des comités du conseil dont ils sont membres. La participation par téléphone ou par vidéoconférence est possible afin de favoriser la présence des administrateurs aux réunions.

b) Préparation en vue des réunions. Tous les administrateurs doivent passer en revue les documents distribués avant la tenue des réunions du conseil et de ses comités et doivent préparer à l'avance les questions qui seront abordées à la réunion. Les administrateurs sont encouragés à communiquer avec le président du conseil, ou, si une telle personne a été nommée, l'administrateur principal de même qu'avec tout autre membre du groupe de la haute direction pour lui poser des questions et discuter avec cette personne des points à l'ordre du jour avant la tenue des réunions.

c) Participation aux réunions. Chaque administrateur doit posséder des connaissances suffisamment étendues des activités de la Société, notamment de ses états financiers, ainsi que des risques auxquels elle est exposée, afin de s'assurer de sa participation active et efficace, et de manière franche et directe, aux délibérations du conseil et de chacun des comités auxquels il siège.

d) Loyauté, étique et comportement individuel. Dans leur rôle à titre d'administrateurs, tous les membres du conseil ont un devoir de loyauté envers la Société. Ce devoir de loyauté exige que les intérêts de la Société prévalent sur les autres intérêts d'un administrateur. On s'attend à ce que les administrateurs : (i) fassent preuve d'un haut niveau d'intégrité personnelle, d'honnêteté et de loyauté envers la Société; (ii) donnent une image positive de la Société aux médias, à la communauté financière, aux gouvernements et à leurs organismes, aux actionnaires et aux employés; (iii) soient prêts à déployer des efforts supplémentaires à l'occasion, au besoin, notamment en participant aux comités du conseil; et (iv) déclarent tout conflit d'intérêts potentiel touchant les affaires ou activités de la Société et, en général, évitent de se trouver dans une situation où un tel conflit pourrait survenir ou être perçu raisonnablement.

e) Participation à d'autres conseils et activités importantes. La Société accorde de l'importance à l'expérience que les administrateurs acquièrent en siégeant à d'autres conseils et en exerçant d'autres activités, mais elle reconnaît que ces conseils et activités peuvent exiger du temps et de la disponibilité de la part des administrateurs et peuvent causer des conflits ou des problèmes d'ordre juridique, notamment des problèmes relatifs à l'indépendance. Lorsqu'il évalue la possibilité d'accepter un poste au sein d'un autre conseil ou d'un autre comité, chaque membre du conseil devrait tenter de s'assurer que ce poste n'ait pas d'incidence défavorable sur le temps qu'il peut consacrer à la Société et sur sa disponibilité. Les administrateurs devraient informer le président avant d'accepter de siéger au conseil d'autres sociétés ouvertes ou au comité d'audit ou d'autres comités importants d'un autre conseil ou avant de créer d'autres relations importantes avec des entreprises, des institutions, des organisations gouvernementales ou des entités réglementaires,

D-3

particulièrement des relations pouvant exiger un engagement de temps important ou un changement de la relation du membre avec la Société.

f) Communications avec la direction et les employés. Tous les membres du conseil devraient être libres de communiquer avec le groupe de la haute direction à tout moment pour discuter de tout aspect des activités de la Société. Les administrateurs devraient se servir de leur jugement pour s'assurer que cette communication ne nuit pas aux activités de la Société. Le conseil s'attend à ce que les membres du conseil aient souvent l'occasion de rencontrer les membres du groupe de la haute direction au cours des réunions du conseil et de ses comités ou à d'autres occasions, officielles ou informelles.

g) Confidentialité. Les procédures et les délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles. Chaque membre du conseil préserve la confidentialité des renseignements reçus dans le cadre de ses fonctions à titre d'administrateur.

5. Réunions

Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, soit trois réunions pour examiner les résultats trimestriels et une réunion avant la publication des résultats financiers annuels de la Société. Le conseil se réunit périodiquement sans la présence des membres du groupe de la haute direction pour s'assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction de la Société. À chaque réunion du conseil, à moins que le conseil en décide autrement, les administrateurs indépendants se rencontrent à huis clos sous la présidence du président du conseil ou de l'administrateur principal si le président n'est pas indépendant au sens de l'IG 58-201. Le président du conseil, le chef de la direction (s'il siège au conseil) ou un administrateur principal peut convoquer une réunion du conseil et remettre un avis de convocation à une réunion du conseil pourvu qu'il le fasse après avoir consulté les autres membres du groupe en cause.

Dans le cadre de leur mandat, le conseil et les comités ont le pouvoir de retenir les services de conseillers financiers, juridiques ou d'autres conseillers externes et de leur demander des conseils (aux frais de la Société) si le conseil ou ces comités le jugent nécessaire pour s'acquitter de leurs fonctions.

Le conseil souhaite que certains membres du groupe de la haute direction assistent à chaque réunion du conseil pour donner des renseignements et présenter leurs opinions pour aider les membres du conseil dans leurs délibérations. Les membres du groupe de la direction présents qui ne sont pas membres du conseil ne peuvent assister aux discussions sur les points à l'ordre du jour qui sont réservés aux administrateurs.

6. Ordres du jour et renseignements en vue des réunions du conseil

Le chef de la direction, après avoir obtenu l'avis et l'approbation du président du conseil et, si une telle personne a été nommée, de l'administrateur principal, et, au besoin, l'avis des autres administrateurs, rédige l'ordre du jour de chaque réunion du conseil. L'ordre du jour est transmis aux membres du conseil avant chaque réunion et tous les membres du conseil peuvent suggérer l'ajout de points à l'ordre du jour avant la réunion.

Dans la mesure du possible, les membres du groupe de la haute direction transmettent aux administrateurs les renseignements et les rapports pertinents relativement aux points à l'ordre du jour de la réunion du conseil avant la réunion. Les rapports peuvent être présentés pendant la réunion par les membres du conseil, le groupe de la haute direction ou du personnel ou par des conseillers externes invités. Il est entendu que dans certaines circonstances il n'est pas prudent ou approprié de transmettre la documentation écrite à l'avance en raison de la nature confidentielle des questions devant être abordées à une réunion.

7. Participation aux réunions du conseil par téléphone

Un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d'un comité par téléphone ou par voie électronique ou à l'aide d'un autre moyen de communication permettant à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer entre elles, et un administrateur participant ainsi à la réunion est réputé être présent à la réunion.

Bien que le conseil ait l'intention de respecter le calendrier de réunions convenu dans la mesure du possible, il est possible de convoquer à l'occasion des réunions du conseil par téléphone pour que les administrateurs puissent mieux s'acquitter de leurs obligations légales. Le groupe de la haute direction peut aussi demander aux administrateurs d'approuver certaines questions par consentement écrit de manière unanime.

D-4

D-5

Procédure de réception des commentaires des actionnaires

Tous les documents de la Société qui sont rendus publics doivent indiquer un mécanisme permettant de recueillir les commentaires des actionnaires.

Attentes à l'endroit du groupe de la haute direction

À la demande du conseil, le groupe de la haute direction sera tenu de remettre au conseil les résultats de la Société, les nouveaux projets et les projets envisagés, les activités et les investissements de la Société, les préoccupations du groupe de la haute direction ainsi que de toute autre question que le conseil ou son président pourrait juger d'intérêt. De plus, le conseil s'attend à ce que le groupe de la haute direction signale rapidement au président ou, s'il y a lieu, à l'administrateur principal tout fait nouveau, toute modification, toute opération ou toute proposition importants touchant la Société ou l'une de ses filiales.

Politique en matière de communication

Le conseil doit approuver le contenu des communications importantes de la Société à l'intention des actionnaires et, s'il y a lieu, du public investisseur, y compris les rapports annuels, circulaires d'information de la direction, notices annuelles et prospectus pouvant être publiés. Le comité d'audit doit examiner et recommander au conseil l'approbation des états financiers trimestriels et annuels (y compris, s'il y a lieu, le rapport de gestion). Le conseil est également chargé de surveiller l'ensemble des communications externes de la Société. Cependant, le conseil est d'avis qu'il incombe au groupe de la haute direction de parler au nom de la Société dans ses communications avec le public investisseur, les médias, la clientèle, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le grand public.

Le conseil est chargé de passer en revue les politiques et les pratiques de la Société relatives à la communication de l'information financière et de toute autre information, notamment les déclarations et les opérations d'initiés. Le conseil approuve et supervise les politiques en matière de communication visant à aider la Société à atteindre son objectif de diffusion de l'information pertinente et crédible en temps utile, conformément aux exigences en matière de communication de l'information prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le conseil doit passer en revue les politiques de la Société relatives à la communication de l'information au moins une fois par année.

En général, les communications reçues de la part des actionnaires, s'il y a lieu, et du public investisseur sont transmises au groupe de la haute direction, qui s'occupe d'y répondre de la façon pertinente en fonction de la nature de cette communication. Si les communications des parties intéressées visent des membres particuliers du conseil, on s'attend à ce qu'un membre du groupe de la haute direction en soit informé si cela est pertinent et qu'il soit consulté pour élaborer une réponse pertinente.

Systèmes de contrôle interne et d'information de gestion

Le conseil est chargé de veiller à l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société. Toute question importante touchant la Société et ses activités nécessite l'approbation préalable du conseil, sous réserve de sa capacité de déléguer de telles questions, notamment au comité d'audit, au comité de la rémunération et de gouvernance et au groupe de la haute direction de la Société. Le groupe de la haute direction est autorisé à prendre, sans l'approbation du conseil, toutes les mesures nécessaires à l'égard de toute question touchant l'exploitation pouvant être soulevée dans le cours normal des activités de la Société.

Le comité d'audit est chargé de veiller à ce que les contrôles internes soient conçus, appliqués et surveillés de façon adéquate et de s'assurer que les rapports de gestion et la communication de l'information financière sont complets et exacts, même s'il incombe au groupe de haute direction de mettre au point et de faire appliquer les procédures requises pour ce faire.

Délégation de pouvoirs

Les administrateurs peuvent constituer un ou plusieurs comités et peuvent, sous réserve de la Loi et d'autres lois applicables, leur déléguer tout pouvoir du conseil. Les administrateurs peuvent également, sous réserve de la Loi et d'autres lois applicables, déléguer des pouvoirs de gestion des activités et des affaires de la Société aux dirigeants de la Société selon ce qu'ils jugent pertinent ou souhaitable, à leur gré, et définir la portée des pouvoirs exercés par ces personnes et la façon dont ils seront exercés, selon ce qu'ils jugent pertinent.

Le conseil conserve la responsabilité de supervision de toutes les questions déléguées à un administrateur ou à un comité du conseil, au groupe de la haute direction ou à d'autres personnes.

13. Efficacité du conseil

Le conseil examine et, s'il le juge pertinent, approuve les recommandations du comité pertinent du conseil, s'il y a lieu, relativement aux descriptions de poste officielles du président du conseil et de l'administrateur principal, s'il y a lieu, et de chaque comité du conseil, ainsi que du chef de la direction; cependant, lorsqu'il doit approuver la description de poste du chef de la direction, le conseil doit tenir compte des commentaires du chef de la direction et élaborer et approuver des buts et objectifs d'entreprise que le chef de la direction doit atteindre (qui peuvent comprendre des buts et objectifs pertinents pour la rémunération du chef de la direction, selon les recommandations du comité du conseil pertinent, s'il y a lieu).

Le conseil doit examiner et, s'il le juge pertinent, adopter un processus recommandé par le comité approprié du conseil, s'il y a lieu, visant à examiner le rendement et l'efficacité du conseil dans son ensemble et de ses comités ainsi que l'apport de chaque administrateur sur une base annuelle.

14. Incohérence par rapport aux lois applicables

En cas de conflit ou d'incohérence entre la présente charte et les dispositions de la Loi ou d'autres lois applicables, dans chaque cas telles qu'elles peuvent être modifiées ou mise à jour à l'occasion, les dispositions des présentes deviennent sans effet et sont remplacées par les dispositions de la Loi ou de ces autres lois applicables dans la mesure nécessaire pour résoudre ce conflit ou cette incohérence.

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ANNEXE E

RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

Les présentes règles du comité d'audit (les « règles ») ont été adoptées par le conseil d'administration de la Société le ● 2021.

Objectif

Le comité d'audit (le « comité ») est un comité du conseil d'administration (le « conseil ») de la Société. Le conseil nomme les membres du comité et le président du comité (le « président ») une fois l'an (ou jusqu'à la nomination en bonne et due forme de leurs remplaçants) afin qu'ils supervisent les contrôles financiers et la communication de l'information financière de la Société et qu'ils veillent à ce que la Société respecte les engagements financiers ainsi que les exigences juridiques et réglementaires qui régissent les questions de communication de l'information financière et de gestion des risques financiers.

Composition

Le comité est composé d'au moins trois administrateurs de la Société.

Tous les membres du comité doivent (sauf dans la mesure permise par le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, tel qu'il peut être modifié ou remplacé à l'occasion (le « Règlement 52-110 »)) être indépendants (au sens du Règlement 52-110) et ne pas avoir de relations dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles nuisent à l'indépendance de leur jugement.

Aucun membre du comité ne doit recevoir de rémunération, notamment à titre d'expert-conseil ou de conseiller, versée par la Société ou par l'une ou l'autre de ses filiales, sauf relativement à son mandat au conseil, au comité ou à un autre comité du conseil.

Tous les membres du comité doivent posséder des compétences financières (à savoir la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société).

Un membre du comité peut être destitué ou remplacé à tout moment par le conseil et cessera d'être un membre du comité s'il cesse d'être un administrateur de la Société. Le conseil élit un de ses membres à tout poste devenu vacant au sein du comité. Si un poste devient vacant au sein du comité, les membres qui demeurent en poste peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant qu'il y a quorum.

Limites des fonctions du comité

Dans l'exécution des fonctions du comité aux termes des présentes règles, chaque membre du comité est tenu uniquement d'exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. Aucune disposition des présentes règles ne vise à imposer à un membre du comité une norme de soin ou de diligence plus rigoureuse ou onéreuse que celle à laquelle les administrateurs sont tenus ni ne doit être interprétée en ce sens.

À défaut d'être certains du contraire, les membres du comité peuvent se fier : a) à l'intégrité des personnes et des organismes qui leur fournissent de l'information; b) à l'exactitude et à l'exhaustivité de l'information fournie; c) aux déclarations faites par le chef de la direction, le chef des finances, le chef de l'exploitation, le chef du contentieux et les autres membres de la haute direction de la Société tel que le conseil peut le déterminer à l'occasion (collectivement, le « groupe de la haute direction ») sur les services non liés à l'audit que l'auditeur externe fournit à la Société; d) aux états financiers de la Société qui, d'après un membre du groupe de la haute direction ou d'après le rapport écrit de l'auditeur externe, présentent fidèlement la situation financière de la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus applicables; et e) aux rapports d'avocats, de comptables, d'ingénieurs, d'évaluateurs ou d'autres personnes dont la profession donne de la crédibilité à leur déclaration.

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4. Réunions

Le comité se réunit régulièrement, mais au moins trimestriellement. Le quorum aux réunions du comité est fixé à la majorité des membres ou à un nombre supérieur que le comité fixe par résolution. Le comité rédigera le procès-verbal de chaque réunion. Tous les membres du comité recevront un exemplaire du procès-verbal.

Les réunions du comité seront tenues au moment et au lieu que tout membre du comité fixera dans un avis de convocation transmis aux autres membres au moins deux jours avant la tenue de la réunion. Les membres du comité peuvent renoncer à l'avis de convocation. De plus, le chef de la direction, le chef des finances et l'auditeur externe pourront demander au président de convoquer une réunion.

Le comité peut demander aux membres du groupe de la haute direction et aux employés de la Société (y compris, bien entendu ceux des membres de son groupe et de ses filiales) ou d'autres personnes (y compris l'auditeur externe) d'assister aux réunions et de fournir les renseignements demandés par le comité. Les membres du comité auront un accès illimité aux renseignements touchant la Société (y compris, bien entendu ceux qui touchent les membres de son groupe, ses filiales et leurs activités respectives) et auront le droit de discuter de ces renseignements ainsi que de toute autre question portant sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société avec la direction, les employés, l'auditeur externe et d'autres personnes, selon ce qu'ils jugent pertinent.

Le comité ou son président devrait rencontrer au moins une fois par année le groupe de la haute direction et l'auditeur externe dans le cadre de séances distinctes afin de discuter de toute question dont le comité ou ces autres entités souhaitent discuter en privé. En outre, le comité ou son président devrait se réunir trimestriellement avec le groupe de la haute direction en ce qui a trait aux états financiers intermédiaires de la Société. Le comité doit tenir des séances à huis clos sans la présence de la direction à chaque réunion du comité.

Le président fixera les points à l'ordre du jour.

5. Activités du comité

Pour aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance (et sans que soit limitée la portée générale du rôle du comité), le comité exerce les fonctions suivantes :

A. Communication de l'information financière

a) Examiner et recommander au conseil aux fins d'approbation les états financiers intermédiaires de la Société, y compris les certificats, les rapports, les avis ou les examens éventuels fournis par l'auditeur externe et, s'il y a lieu, le rapport de gestion et le communiqué connexes.

b) Examiner et recommander au conseil aux fins d'approbation les états financiers annuels de la Société, y compris les certificats, les rapports, les avis ou les examens éventuels fournis par l'auditeur externe, la notice annuelle ainsi que le rapport de gestion et le communiqué connexes.

c) Examiner et recommander au conseil aux fins d'approbation les autres communiqués importants qui renferment de l'information financière et d'autres renseignements de nature financière de la Société fournis au public ou à tout organisme gouvernemental selon ce que le comité exige.

d) S'assurer que des procédures appropriées ont été adoptées par le groupe de la haute direction pour permettre l'examen des documents d'information financière publiés par la Société qui sont tirés ou qui découlent des états financiers de la Société et du rapport de gestion connexe.

e) Passer en revue les litiges, les réclamations ou les autres éventualités ainsi que toutes les initiatives en matière de réglementation ou de comptabilité qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société ainsi que la pertinence de la déclaration de ces éléments dans les documents examinés par le comité.

f) Recevoir de façon périodique des rapports du groupe de la haute direction évaluant la pertinence et l'efficacité des contrôles et des procédures en matière de communication d'information de la Société.

B. Méthodes de contrôle interne et de supervision de la gestion des risques financiers de la Société

a) Examiner, surveiller et déclarer les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée ainsi que les lignes directrices, les politiques et les pratiques relatives à l'évaluation des risques financiers et à la gestion des risques financiers, dont les éléments mentionnés ci-dessous, et, au besoin, fournir des recommandations au conseil à ce sujet :

(i) les méthodes utilisées par la Société pour repérer, évaluer et gérer les risques financiers;

(ii) les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée, dont les risques liés aux instruments dérivés et à l'impôt, de même que les mesures adoptées par la Société pour surveiller et contrôler cette exposition aux risques.

b) Examiner, surveiller et déclarer la conformité de la Société aux politiques et aux pratiques internes relatives à l'évaluation des risques financiers et à la gestion des risques financiers ainsi que les progrès réalisés par la Société pour corriger les lacunes importantes, et, au besoin, fournir des recommandations au conseil à ce sujet.

c) Examiner l'efficacité des systèmes de contrôle interne visant à surveiller la conformité aux questions liées à la communication de l'information financière, à la gestion des risques de nature financière ainsi qu'aux lois et aux règlements.

d) Examiner avec la haute direction la solvabilité, la liquidité et les questions importantes liées à la trésorerie, notamment les plans et les stratégies liés aux finances de la Société.

e) Examiner la stratégie fiscale de la Société, notamment sa planification fiscale et sa conformité aux lois fiscales applicables.

f) Examiner avec la haute direction toute stratégie de couverture qui pourrait être adoptée à l'occasion, notamment en ce qui a trait à la couverture de la fluctuation des taux de change et des taux d'intérêt, de nature financière ou matérielle, qui a pour objectif de gérer, d'atténuer ou d'éliminer les risques liés à la fluctuation des taux de change ou des taux d'intérêt.

g) Avoir l'autorité de communiquer directement avec le chef des finances.

h) Recevoir de façon périodique des rapports du groupe de la haute direction évaluant la pertinence et l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la Société.

i) Évaluer l'efficacité globale des cadres de contrôle interne et de gestion des risques par des discussions avec le groupe de la haute direction, le chef des finances et les auditeurs externes, et évaluer l'adoption par le groupe de la haute direction des recommandations faites par le chef des finances ou les auditeurs externes.

C. Relation avec l'auditeur externe

a) Recommander au conseil le choix de l'auditeur externe ainsi que les honoraires et les autres frais à lui verser.

b) Avoir l'autorité de communiquer directement avec l'auditeur externe et le chef des finances de la Société et faire en sorte que l'auditeur externe soit à la disposition du comité et du conseil au besoin.

c) Aviser l'auditeur externe du fait qu'il doit rendre des comptes au comité, et non au groupe de la haute direction.

d) Surveiller les liens entre le groupe de la haute direction et l'auditeur externe, y compris l'examen des lettres ou des autres rapports au groupe de la haute direction de l'auditeur externe, discuter des différences importantes qui existent entre l'avis du groupe de la haute direction et celui de l'auditeur

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externe et examiner et résoudre les différends qui existent entre l'auditeur externe et le groupe de la haute direction.

e) Discuter avec l'auditeur externe des politiques et des pratiques comptables essentielles utilisées dans les états financiers de la Société, de toutes les autres possibilités de traitement de l'information financière conformes aux principes comptables généralement reconnus qui ont été abordés avec la direction, des conséquences de l'utilisation d'autres possibilités de traitement et du traitement privilégié par l'auditeur externe.

f) Examiner les principaux enjeux soulevés par les principes comptables et la présentation des états financiers avec l'auditeur externe et la direction, y compris tout changement important dans le choix ou l'application, par la Société, des principes comptables ainsi que toute question importante relative à la communication de l'information financière ou à toute prise de position dans l'établissement des états financiers de la Société.

g) S'il le juge approprié, instaurer des filières de déclaration distinctes pour le groupe de la haute direction et l'auditeur externe.

h) Une fois l'an, examiner avec l'auditeur externe tous ses liens importants avec la Société, le groupe de la haute direction, le gestionnaire d'actifs externe ou des employés qui pourraient mettre son indépendance en cause et en discuter.

i) Approuver au préalable tous les services non liés à l'audit (ou déléguer cette approbation préalable, selon ce que le comité décide et dans la mesure permise par les lois applicables) devant être fournis par l'auditeur externe.

j) Examiner le rendement de l'auditeur externe et recommander sa destitution si le comité estime que les circonstances l'exigent.

k) Consulter périodiquement l'auditeur externe en l'absence du groupe de la haute direction à propos : (i) des risques importants auxquels la Société est confrontée; (ii) des contrôles internes et autres mesures prises par le groupe de la haute direction pour remédier à ces risques; et (iii) de l'exhaustivité et de l'exactitude des états financiers de la Société, y compris la pertinence des contrôles internes visant à repérer les paiements, les opérations ou les procédures qui pourraient être réputés illégaux ou inappropriés.

l) Examiner et approuver l'embauche proposée d'associés ou d'employés actuels ou d'anciens associés ou employés de l'auditeur externe de la Société (et de tout ancien auditeur externe).

D. Mission d'audit

a) Examiner la portée, les plans et les conclusions de l'audit et des examens effectués par l'auditeur externe, y compris sa lettre de mission, sa lettre de recommandations, s'il y a lieu, et le formulaire du rapport d'audit. Le comité peut autoriser l'auditeur externe à effectuer des examens ou des audits complémentaires, ou encore d'autres travaux jugés souhaitables.

b) Après la réalisation de l'audit annuel et des examens trimestriels, revoir séparément, avec le groupe de la haute direction et l'auditeur externe, toutes les modifications importantes apportées aux procédures prévues, toutes les difficultés éprouvées pendant l'audit et, s'il y a lieu, pendant les examens, y compris toutes les restrictions sur la portée du travail ou l'accès à l'information requise, et sur la collaboration qu'a reçue l'auditeur externe pendant l'audit et, s'il y a lieu, pendant les examens.

c) Examiner tous les désaccords importants entre le groupe de la haute direction et l'auditeur externe relativement à l'établissement des états financiers.

d) S'il reste des divergences majeures entre le groupe de la haute direction et l'auditeur externe qui n'ont pas d'incidence sur les états financiers audités, le comité s'assurera qu'un plan d'action a été convenu pour résoudre ces questions.

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e) Examiner avec l'auditeur externe et le groupe de la haute direction les résultats importants obtenus et la mesure dans laquelle les améliorations ou les changements apportés aux pratiques comptables ou financières, approuvés par le comité, ont été mis en application.

f) Examiner, s'il y a lieu, le système utilisé pour veiller à ce que les états financiers, le rapport de gestion et les autres renseignements de nature financière diffusés aux organismes de réglementation et au public soient conformes aux exigences applicables.

E. Processus de présentation de l'information financière

a) Examiner l'intégrité des processus, tant internes qu'externes, de présentation de l'information financière de la Société, en collaboration avec l'auditeur externe.

b) Évaluer de façon périodique le besoin d'ajouter une fonction d'audit interne, si une telle fonction n'existe pas.

c) Approuver les changements d'auditeur interne, s'il y a lieu, ou sa structure hiérarchique.

d) Examiner toutes les questions importantes relatives aux états financiers, tous les éléments hors bilan, toutes les obligations conditionnelles importantes et toutes les opérations avec une personne apparentée importantes.

e) Examiner avec le groupe de la haute direction et l'auditeur externe les politiques en matière de comptabilité de la Société et les changements qu'on propose d'y apporter, y compris toutes les politiques et les pratiques essentielles en matière de comptabilité qui sont utilisées, les autres façons de présenter l'information financière qui ont fait l'objet de discussions avec le groupe de la haute direction, les répercussions découlant de leur utilisation et la préférence de l'auditeur externe, ainsi que les autres discussions importantes qui ont eu lieu à ce sujet avec le groupe de la haute direction. Examiner la communication et l'incidence des éventualités de même que le caractère raisonnable des provisions, des réserves et des estimations qui pourraient avoir une incidence importante sur la communication de l'information financière.

6. Questions d'ordre général

a) Informer le conseil des questions qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière ou les affaires de l'entreprise.

b) Répondre aux demandes du conseil qui ont trait aux fonctions et aux activités qu'il confie au comité.

c) Examiner les présentes règles annuellement et, si le comité juge pertinent de le faire, recommander au conseil de les modifier.

d) Examiner, s'il y a lieu, la communication de l'information portant sur le comité exigée à l'occasion par le Règlement 52-110.

e) Le comité peut à son appréciation retenir les services d'un conseiller indépendant, de comptables ou d'autres professionnels pour l'aider à exercer ses activités et fixer et verser (à titre de frais de la Société) la rémunération de ces conseillers.

f) Examiner préalablement l'embauche et la nomination, par la Société, de l'auditeur interne et donner son avis à cet égard, s'il y a lieu.

g) S'acquitter de toute autre activité jugée nécessaire ou appropriée par le comité ou le conseil.

7. Procédure relative aux plaintes

a) N'importe qui peut présenter une plainte relative au comportement de la Société, de ses employés ou de ses mandataires (dont son auditeur externe) dont on croit raisonnablement qu'il met en cause notamment des pratiques comptables, des mesures de contrôle en matière de comptabilité, des pratiques d'audit, des pratiques en matière d'éthique ou d'autres pratiques douteux.

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b) Les plaintes seront transmises à l'attention du président et celui-ci rendra compte trimestriellement au comité des plaintes qu'il aura reçues et de leur résolution.

c) Le comité doit veiller à préserver l'anonymat de la personne qui formule une plainte.

d) Le président aura le pouvoir et l'autorité de diriger l'examen et l'enquête relatifs à une plainte. Le comité doit consigner dans un registre toutes les plaintes qu'il reçoit. Des mesures correctives doivent être prises au besoin.

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AI assistant

MDA Space — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS PROVISOIRE DE BASE – RFPV

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

BAIIA ajusté

Marge du BAIIA ajusté

Marge brute ajustée et pourcentage de la marge brute ajustée

INFORMATION PROSPECTIVE

DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR

MARQUES DE COMMERCE, NOMS COMMERCIAUX ET DROITS D'AUTEUR

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

GLOSSAIRE

SOMMAIRE

LA SOCIÉTÉ

Renseignement géospatial

Robotique et opérations spatiales

Systèmes satellitaires

NOTRE SECTEUR

Les coûts plus faibles et les nouvelles technologies favorisent la commercialisation de l'espace

Les activités spatiales permettent d'atteindre une connectivité mondiale

L'observation de la Terre est essentielle pour la durabilité mondiale et la productivité économique

L'avenir du secteur spatial dépend de la robotique et des solutions en orbite

L'espace joue un rôle essentiel pour la sécurité nationale

L'avenir de l'humanité est interplanétaire

ATOUTS CONCURRENTIELS

Expertise en matière de mission complète et technologies avancées adaptées à la nouvelle économie de l'espace

Notre agilité et nos capacités d'échelle nous placent en position d'offrir des services tant aux sociétés émergentes du secteur spatial qu'aux clients établis

Partenaire de confiance doté d'antécédents solides en matière d'exécution

Stratégie de mise en marché entrepreneuriale

Équipe chevronnée ayant adopté une culture gagnante

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Réaliser les programmes phares que nous avons récemment obtenus

Consolider la part du marché des constellations et concevoir des solutions numériques pour le secteur des communications par satellite

Élargir notre rôle de chef de file du marché dans le secteur du renseignement géospatial

Maximiser l'utilisation de la robotique et la participation à des missions spatiales

Pénétrer des marchés internationaux en croissance

Utiliser des fusions et acquisitions stratégiques pour soutenir la croissance interne

NOS INVESTISSEURS

EMPLOI DU PRODUIT

LE PLACEMENT

Emploi du produit :

Conventions de blocage :

Politique en matière de dividendes :

Facteurs de risque :

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES

STRUCTURE D'ENTREPRISE

LA SOCIÉTÉ

Aperçu

Renseignement géospatial

Robotique et opérations spatiales

Systèmes satellitaires

Antécédents récents

Secteurs d'activité

Renseignement géospatial

Robotique et opérations spatiales

Systèmes satellitaires

Expertise et employés spécialisés

Installations

Propriété intellectuelle

Recherche et développement

Matières premières

Cycles et dépendance économiques

Réglementation sur l'environnement

SECTEUR

Les coûts plus faibles et les nouvelles technologies favorisent la commercialisation de l'espace

Les activités spatiales permettent d'atteindre une connectivité mondiale

L'observation de la Terre est essentielle pour la durabilité mondiale et la productivité économique

L'avenir du secteur spatial dépend de la robotique et des solutions en orbite

L'espace joue un rôle essentiel pour la sécurité nationale

L'avenir de l'humanité est interplanétaire

ATOUTS CONCURRENTIELS

Expertise en matière de mission complète et technologies avancées adaptées à la nouvelle économie de l'espace

Notre agilité et nos capacités d'échelle nous placent en position d'offrir des services tant aux sociétés émergentes du secteur spatial qu'aux clients établis

Partenaire de confiance doté d'antécédents solides en matière d'exécution

Stratégie de mise en marché entrepreneuriale

Équipe chevronnée ayant adopté une culture gagnante

MDA Space Capital/Financing Update 2021