Management Reports • Apr 30, 2015
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. Déclaration du responsable du rapport financier annuel p. 2 |
|---|
| 2. Rapport de gestion 2014 p. 3 |
| 3. Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion p. 54 |
| 4. Comptes consolidés p. 57 |
| 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p. 90 |
| 6. Comptes annuels p. 92 |
| 7. Rapport général des Commissaires aux comptes p. 115 |
| 8. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés p. 117 |
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Monsieur Pascal MAUBERGER Président du Directoire
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,
Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la société et de ses filiales pendant l'exercice 2014, et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de l'exercice.
Il vous sera par ailleurs donné lecture des rapports des cabinets Deloitte & Associés et Audit Eurex, Commissaires aux Comptes.
Tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Il vous sera notamment présenté, dans ce rapport de gestion, les éléments suivants :
L'exercice 2014 est caractérisé par :
L'activité de McPhy Energy est focalisée sur la conception, la fabrication, et la commercialisation de solutions innovantes destinées à la production d'hydrogène par électrolyse de l'eau et au stockage d'hydrogène sous forme solide.
La société se positionne sur plusieurs marchés principaux :
| (en millions d'euros) | 2014 | 2013 | Variation |
|---|---|---|---|
| Premier trimestre Deuxième trimestre |
0,8 0,7 |
0,5 1,1 |
50% -38% |
| Premier semestre | 1,4 | 1,6 | -9% |
| Troisième trimestre | 0,6 | 0,5 | 11% |
| Quatrième trimestre | 1,2 | 1,0 | 24% |
| Deuxième semestre | 1,8 | 1,5 | 19% |
| Total | 3,2 | 3,1 | 5% |
Le Groupe a enregistré un premier trimestre en très forte croissance de 50 %. A l'inverse, le deuxième trimestre 2014 a été affecté par un effet de base défavorable car le deuxième trimestre 2013 comprenait une vente exceptionnelle non récurrente.
Compte tenu de l'impact du deuxième trimestre, les facturations sont ressorties sur les six premiers mois de l'exercice en retrait de 9 % (1,4 M€ contre 1,6 M€ sur S1-2013).
Le Groupe a ensuite retrouvé, conformément à ses anticipations, un meilleur volume d'activité au deuxième semestre. Avec 1,8 M€ de chiffre d'affaires, le S2-2014 a enregistré une croissance de 19 % par rapport à la même période sur 2013, et séquentiellement de 25 % par rapport au S1-2014.
Enfin, le Groupe a enregistré son meilleur niveau d'activité sur le 4ème trimestre 2014, avec un chiffre d'affaires de 1,2 M€, en croissance de 24 % par rapport au dernier trimestre 2013.
McPhy Energy affiche globalement sur l'exercice 2014 une croissance de ses ventes de 5 % par rapport à 2013.
L'activité Industrie de vente d'équipements de production d'hydrogène de faible et moyenne puissance ainsi que les prestations de service associées contribue toujours à l'essentiel du chiffre d'affaires. Il est rappelé que le niveau de chiffre d'affaires mentionné ne tient pas compte de l'activité relative aux grands projets de démonstration dans les domaines de l'énergie (projets H2BER et INGRID notamment), dont les produits sont comptabilisés en « Autres produits de l'activité ».
| (en millions d'euros) | 2014 | 2013 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe de l'Ouest | 1,9 | 59% | 2,2 | 70% | -0,3 | -13% |
| Europe de l'Est | 0,1 | 3% | 0,3 | 9% | -0,2 | -67% |
| Moyen Orient, Afrique | 0,5 | 15% | 0,2 | 7% | 0,3 | 137% |
| Amériques | 0,3 | 10% | 0,1 | 3% | 0,2 | 301% |
| Asie / Pacifique | 0,4 | 13% | 0,3 | 11% | 0,1 | 21% |
| Total | 3,2 | 100% | 3,1 | 100% | 0,1 | 4% |
McPhy Energy réalise plus 97 % de son chiffre d'affaires hors de France.
L'activité en Europe, qui représente 62 % de l'activité totale, est en retrait de 0,5 M€ par rapport à 2013 (-19 %). La variation observée sur la zone Europe de l'Ouest s'explique principalement par la baisse du chiffre d'affaires réalisé en Italie (-0,4 M€).
La principale progression a été enregistrée sur la région Moyen-Orient, en hausse de 0,3 M€. L'activité réalisée sur les zone Amérique du Nord et Asie progresse de 0,2 M€ et 0,1 M€ respectivement.
La couverture commerciale internationale s'exerce au travers d'une organisation commerciale propre d'une dizaine de personnes, organisée par zone géographique, à laquelle s'ajoute une couverture indirecte par le biais d'agents commerciaux à l'étranger.
Les fonds levés à l'occasion de l'introduction en Bourse ont notamment permis au Groupe d'accélérer son déploiement commercial en recrutant, dans le courant du deuxième semestre 2014, six directeurs commerciaux. Ces professionnels aguerris, issus des marchés de l'énergie et de l'hydrogène, sont directement opérationnels sur leurs secteurs :
Deux filiales de commercialisation ont également été constituées, basées à Boston et Singapour. Une troisième filiale a été constituée début 2015, basée à Moscou.
Les coûts de recherche sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés. Dans la phase de développement, les critères IFRS d'immobilisation ne sont généralement pas cumulativement remplis, notamment s'agissant de technologies de rupture à destination des marchés émergents.
Les équipes R&D et projets gèrent les activités suivantes :
Afin de maintenir son avance technologique et de préparer le futur, l'effort déployé par la société en matière de recherche, développement et innovation s'est élevé à 5,3 M€ sur 2014, contre 3,4 M€ en 2013, en hausse de 57 %. Il est précisé que ces montants correspondent aux dépenses éligibles au Crédit Impôt Recherche et Innovation. Ils n'incluent pas l'effort de R&D supporté par les entités en Allemagne et en Italie.
Conformément à la feuille de route annoncée lors de l'introduction en Bourse, le Groupe a renforcé ses infrastructures industrielles avec l'aménagement en Italie au deuxième trimestre 2014 d'une nouvelle usine de 5.000 m² basée à San Miniato. Ce site accueille également un centre d'ingénierie dédié aux projets Industrie.
Le centre d'ingénierie pour les grands projets Energie est basé à Wildau (Allemagne). Le site de La Motte-Fanjas reste spécialisé dans l'ingénierie des systèmes pour le marché français, et l'assemblage, le prototypage et les essais des stockages solides.
| en M EUR | 2014 | 2013 | Var. 2014 / 2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3,2 | 3,1 | 0,1 |
| Projets subventionnés | 3,5 | 2,4 | 1,1 |
| CIR | 1,5 | 1,3 | 0,2 |
| Autres produits de l'activité | 0,2 | 0,1 | 0,1 |
| Produits des activités courantes | 8,4 | 6,9 | 1,5 |
| Consommations matières | (2,3) | (1,0) | (1,3) |
| Charges de personnel | (6,7) | (5,7) | (1,0) |
| Autres achats et charges externes | (8,1) | (7,2) | (0,9) |
| Impôts et taxes | (0,1) | (0,1) | (0,1) |
| EBIT DA | (8,9) | (7,2) | (1,8) |
| Dotations aux amortissements | (1,7) | (0,8) | (0,9) |
| Dotations nettes aux provisions | (0,1) | 0,0 | (0,2) |
| Résultat opérationnel courant | (10,7) | (7,922) | (2,8) |
| Autres produits et charges | 0,1 | (0,3) | 0,5 |
| Résultat opérationnel | (10,6) | (8,3) | (2,4) |
| Coût de l'endettement financier net | (0,3) | (0,1) | (0,2) |
| Impôts sur les résultats | 0,3 | (0,1) | 0,4 |
| Résultat net de la période | (10,6) | (8,5) | (2,1) |
| Résultat net par action (en EUR) | (1,30) | (1,64) | 0,34 |
Le Groupe a enregistré sur 2014 des produits des activités courantes à hauteur de 8,4 M€, en hausse de 22 %. Les produits des activités courantes se répartissent principalement entre :
Cette progression bénéficie de la forte hausse (+47 %) de l'activité Energie générée par les grands projets de démonstration subventionnés.
Au cours de l'exercice, McPhy Energy a ainsi achevé la production des premiers équipements de stockage sous forme solide d'hydrogène issu d'énergies renouvelables (projet INGRID), qui seront installés dans le Sud de l'Italie à l'été 2015.
La société a également livré une solution intégrée de production couplée à un stockage pour la station-service de Berlin-Schönefeld (projet H2BER) inaugurée en mai 2014. La mise en service de cette première station-service démontre la pertinence opérationnelle des solutions McPhy Energy pour les applications de mobilité décarbonée.
La hausse des charges opérationnelles est consécutive :
à la montée en puissance des projets pilotes, non récurrents, nécessaires pour la démonstration à une échelle industrielle des technologies de rupture développées par le Groupe. Ces projets de démonstration sont subventionnés en général à hauteur d'environ 50 %, l'autre moitié des coûts restant dans les charges de l'exercice,
au développement de ses technologies, notamment relatives à l'optimisation des performances de l'électrolyse et du stockage sous forme solide. Ainsi, la société a accru son effort d'innovation pour accélérer le développement des nouvelles générations d'électrolyseurs et de technologies de stockage. L'effort de R&D (pour les seules dépenses éligibles au titre du crédit d'impôt recherche et innovation), s'est élevé à 5,3 M€ au titre de l'exercice 2014. Nettes de l'effet du crédit d'impôts, ces dépenses sont en hausse de 1,7 M€, soit + 80 % par rapport à 2013.
Les dotations aux amortissements passent de 0,8 M€ sur 2013 à 1,7 M€ sur 2014, compte tenu notamment des dotations pratiquées sur les équipements nécessaires au projet « INGRID », amorties de manière accélérée sur la durée du projet. Les dotations nettes aux provisions se sont élevées à 0,1 M€ sur 2014 (non significatif sur 2013).
Après prise en compte de ces éléments, la perte opérationnelle courante passe de 7,9 M€ en 2013 à 10,7 M€ sur 2014.
Les autres charges opérationnelles correspondent à des charges non courantes liées aux frais d'introduction en Bourse qui n'ont pas été imputés sur la prime d'émission pour 55 K€. Les autres produits opérationnels correspondent à un complément d'indemnité d'assurance pour 86 € et à la résiliation anticipée d'un contrat de prestation de services qui avait été provisionné précédemment pour 96 K€.
Les charges relatives au coût de l'endettement incluent principalement des charges, non-cash, de désactualisation des passifs financiers non-courants.
La Société n'a pas constaté d'actifs d'impôts différés sur les entités ayant supporté des pertes fiscales. Cette créance fiscale latente génèrera un allègement de l'éventuelle future charge d'impôt.
Compte tenu des éléments précédents, le résultat net consolidé ressort à -10,6 M€ sur 2014, contre - 8,5 M€ sur 2013, soit une perte nette par action de 1,30 € (1,64 € en 2013).
La variation de la structure financière s'analyse comme suit :
| EMPLOIS | RESSOURCES | ||
|---|---|---|---|
| Besoin d'autofinancement Besoin fonds de roulement Investissements nets Remb. emprunts |
8,3 2,9 1,8 0,6 |
Augmentation de capital Nouveaux emprunts |
29,5 0,5 |
| Trésorerie à la clôture | 19,5 | Trésorerie à l'ouverture | 3,1 |
| TOTAL | 33,1 | TOTAL | 33,1 |
Un placement financier de 3 M€ ne répondant pas strictement à la définition de « d'équivalent de trésorerie » selon les normes IFRS a été reconnu en « Autres investissements ». Cet actif financier est intégré dans le montant de la trésorerie de gestion de clôture de 19,5 M€.
Les besoins d'autofinancement (avant coût de l'endettement financier net et impôt) du Groupe s'élèvent à 8,3 M€ sur 2014, en hausse de 1,7 M€ par rapport à l'exercice précédent. Le BFR a enregistré une variation temporairement négative de 2,9 M€, notamment due à la reconnaissance en fin d'exercice des produits à l'avancement de subventions qui seront encaissées plus tardivement.
Le Groupe a poursuivi sa politique d'investissement, notamment en équipements industriels et aménagement de la nouvelle usine de San Miniato pour un montant de 1,6 M€.
Au global, compte tenu de son stade de développement, l'activité du Groupe, y compris le CapEx, a consommé des ressources de trésorerie à hauteur de 13 M€ sur l'exercice 2014.
Ces consommations de trésorerie ont été financées par une augmentation de capital d'un montant de 29,5 M€ (net des frais d'opération), à l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société réalisée en mars 2014.
La trésorerie brute du Groupe est en hausse de 16,4 M€ entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014. La trésorerie, nette de l'endettement, s'élève à 14,9 M€ au 31/12/2014 (contre un endettement net de 1,5 M€ fin 2013). Il est rappelé que les dettes financières comprennent des avances remboursables, sous condition de succès, ayant des maturités supérieures à cinq ans.
L'actif net au 31 décembre 2014 s'élève à 23,4 M€, et peut se synthétiser comme suit (en M€)
| ACTIF | PASSIF | ||
|---|---|---|---|
| Goodwill | 2,5 | Passifs non courants | 5,1 |
| Actifs non courants | 4,8 | Passifs courants | 6,1 |
| Actif courants | 10,4 | ||
| Disponibilités | 16,8 |
Le ratio d'endettement net sur fonds propres (gearing) s'établit à -64 % au 31/12/14 contre 40 % au 31/12/13.
L'activité de McPhy Energy France est focalisée sur la conception et la commercialisation de solutions stockage d'hydrogène sous forme solide. Elle intègre également une activité de holding, comprenant l'essentiel des fonctions de support au profit de ses filiales.
La Société reste spécialisée dans l'ingénierie des systèmes pour le marché français, et l'assemblage, le prototypage et les essais des stockages solides sur le site de La Motte-Fanjas (26).
Les principaux flux intragroupe concernent le financement de ses filiales en phase de développement. Les autres flux avec ses filiales de commercialisation concernent l'achat pour revente, à des prix de marché, des produits de la maison mère.
Chiffre d'affaires 2014 : 0,3 M€ (0,5 M€ en 2013) Résultat d'exploitation : -7,5 M€ (-9,1 M€ en 2013) Résultat net : -6,1 M€ (-8,5 M€ en 2013)
Actif immobilisé : 11,9 M€ Total bilan : 36,8 M€
Effectif au 31/12/14 : 51 personnes (53 au 31/12/13) Effectif moyen 2014 : 53 (57 sur 2013)
En application des dispositions de l'article 24 de la LME modifiant les dispositions de l'Art. L441-6-1 du code de commerce, nous vous communiquons la décomposition de solde des dettes fournisseurs par date d'échéance :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 0 à 30 jours | 1 579 | 93% | 1 201 | 92% | |
| 30 à 60 jours | 39 | 2% | 56 | 4% | |
| Supérieur à 60 jours | 81 | 5% | 53 | 4% | |
| Total | 1 699 | 100% | 1 310 | 100% |
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des comptes ont été appliqués conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS.
La société a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 32 M€ par voie d'émission de 3.880.215 actions nouvelles, par compensation de créances et en numéraire par voie d'offre au public. Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) en date du 25 mars 2014.
En application de la méthode préférentielle, les frais relatifs à l'introduction en Bourse et l'augmentation de capital corrélative ont été imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation. Les frais d'émission ont été imputés hors effet d'impôts dans les capitaux propres pour un montant de 2,6 M€.
Les fonds recueillis sont destinés à permettre à la Société de poursuivre son activité, et à lui fournir des moyens supplémentaires pour financer la mise en œuvre de sa stratégie, et plus particulièrement :
Consécutivement à l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché :
La société a déménagé en mai 2014 ses activités en Italie sur un nouveau site de production de 5.000 m² situé à San Miniato (Toscane).
La société a procédé sur l'exercice à la création de deux nouvelles filiales de commercialisation, McPhy Energy Northern America Corp. et Mcphy Energy Asia Pacific Pte. Ltd (Singapour) ayant pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur les zones Amérique du Nord et Asie.
Hormis la création en date du 10 février 2015 d'une filiale de commercialisation, la société McPhy Energy LLC, basée à Moscou, il n'y a pas eu d'événement significatif susceptible d'affecter la production, les ventes et les activités de McPhy, depuis la fin du dernier exercice clos au 31 décembre 2014.
Cette société a pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur la zone Russie, Europe de l'Est et Asie Centrale.
Compte tenu de sa structuration industrielle et commerciale, et après avoir fait la démonstration de la pertinence de ses produits, McPhy Energy dispose de ressources financières lui permettant de profiter du décollage anticipé du marché des nouveaux usages de l'hydrogène.
La société se positionne également sur d'autres appels d'offres, notamment en France, où elle prend une part active au projet HyWay qui vise à l'installation de deux stations de distribution d'hydrogène à Lyon et Grenoble, ainsi qu'au Plan Mobilité Hydrogène France qui prévoit la construction de trois stations en 2015.
| 2014 | |
|---|---|
| Plus Haut | 13,47 € |
| Plus Bas | 6,73 € |
| Volumes échangés (titres) | 5 308 817 |
| Capitaux échangés | 56,5 M€ |
| Cours moyen pondéré | 10,64 € |
| Capitalisation boursière 31/12 | 72 M€ |
L'introduction en Bourse de la Société a eu lieu le 25 mars 2014 au prix de 8,25 €. 1 065 303 actions se sont échangées, pour un montant total de 12,4 €, sur cette première journée de cotation. Le titre a connu un plus haut à 13,47 € le 10 juin 2014, et un point bas à 6,73 € le 30 octobre 2014. Le cours de l'action a terminé l'année à 7,92 €. Depuis l'IPO, 5,3 million de titres ont été échangés, soit une rotation de 58 % du capital.
Les tableaux ci-après présentent une synthèse des éléments de rémunération et avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux par (i) la société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. La Société appartenant à un Groupe, l'information porte sur les sommes dues par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle.
| Exercice 2014 | Exercice 2013 | |
|---|---|---|
| M. Pascal MAUBERGER, Président du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au | ||
| tableau 2) | 172 958 | 198 264 |
| Valorisation des options attribuées au cours de | ||
| l'exercice (détaillées au tableau 4 ) | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au | ||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Total | 172 958 | 198 264 |
| Exercice 2014 | Exercice 2013 | |
|---|---|---|
| M. Adamo SCRENCI, Membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au | ||
| tableau 2) | 189 432 | 199 822 |
| Valorisation des options attribuées au cours de | ||
| l'exercice (détaillées au tableau 4 ) | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au | ||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Total | 189 432 | 199 822 |
| Exercice 2014 | Exercice 2013 | |
|---|---|---|
| M. Grégory WAGEMANS, Membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au | ||
| tableau 2) | 165 541 | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de | ||
| l'exercice (détaillées au tableau 4 ) | 231 878 | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au | ||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Total | 397 419 | 0 |
| Exercice 2014 | Exercice 2013 | |
|---|---|---|
| M. Pierre MACCIONI, Membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au | ||
| tableau 2) | 127 287 | 124 281 |
| Valorisation des options attribuées au cours de | ||
| l'exercice (détaillées au tableau 4 ) | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au | ||
| cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Total | 127 287 | 124 281 |
| Exercice 2014 | Exercice 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus (4) |
Montants versés (5) |
Montants dus (4) |
Montants versés (5) |
|
| M. Pascal MAUBERGER, Président du Directoire | ||||
| Rémunérations fixe (1) | 153 750 | 153 750 | 150 000 | 150 000 |
| Rémunérations variable (1) (2) | 15 944 | 37 035 | 45 000 | 50 000 |
| Rémunérations exceptionnelle (1) | 24 000 | |||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature (3) | 3 264 | 3 264 | 3 264 | 3 264 |
| Total | 172 958 | 218 049 | 198 264 | 203 264 |
| M. Adamo SCRENCI, Membre du Directoire | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunérations fixe (1) | 143 500 | 143 500 | 140 000 | 140 000 |
| Rémunérations variable (1) (2) | 42 106 | 50 400 | 56 000 | 48 000 |
| Rémunérations exceptionnelle (1) | 10 000 | |||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature (3) | 3 826 | 3 826 | 3 822 | 3 822 |
| Total | 189 432 | 207 726 | 199 822 | 191 822 |
| M. Grégory WAGEMANS, Membre du Directoire | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunérations fixe (1) | 125 000 | 125 000 | ||
| Rémunérations variable (1) (2) | 37 942 | 15 000 | ||
| Rémunérations exceptionnelle (1) | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature (3) | 2 599 | 2 599 | ||
| Total | 165 541 | 142 599 | 0 | 0 |
| M. Pierre MACCIONI, Membre du Directoire | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunérations fixe (1) | 113 750 | 113 750 | 102 719 | 102 719 |
| Rémunérations variable (1) (2) | 10 164 | 15 400 | 21 000 | |
| Rémunérations exceptionnelle (1) | 5 000 | |||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature (3) | 3 373 | 3 373 | 562 | 562 |
| Total | 127 287 | 137 523 | 124 281 | 103 281 |
(1) Eléments de rémunération fournis sur une base brute avant impôt.
(2) Le versement de la part variable de la rémunération des membres du Directoire est subordonné à l'atteinte d'objectifs fixés annuellement par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations.
(3) Les avantages en nature correspondent à l'usage de véhicules de fonction.
(4) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(5) Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice.
Il est précisé que :
M. Pascal MAUBERGER a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 30 juin 2009, date à laquelle son contrat de travail a été suspendu. La rémunération fixe au titre de son mandat social a été portée, sur proposition du Comité des rémunérations, à un montant annuel de 154 500 € à compter du 1er mars 2014. Sa rémunération variable correspondant à l'atteinte de 100 % de ses objectifs (qui peut être portée à 130 % en cas de dépassement de tous les objectifs) est fixée à 30 % de sa rémunération annuelle brute de base. Il bénéfice de la prise en charge par la Société des cotisations de retraite complémentaire et de complémentaire santé dans les mêmes conditions que les salariés de la Société. La Société a également souscrit à son profit une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises (G.S.C.) pour une durée d'indemnité de 18 mois.
M. Adamo SCRENCI ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire. Il est salarié de la Société en qualité de Directeur Commercial et Marketing depuis le 4 juin 2010. Aux termes de son contrat de travail, sa rémunération variable correspondant à l'atteinte de 100 % de ses objectifs (qui peut être portée à 130 % en cas de dépassement de tous les objectifs) est fixée à 40 % de sa rémunération annuelle brute de base.
M. Grégory WAGEMANS ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire. Il est salarié de la Société depuis le 27 février 2014 en qualité de Directeur Administratif et Financier. Aux termes de son contrat de travail, sa rémunération variable correspondant à l'atteinte de 100 % de ses objectifs (qui peut être portée à 120 % de 30 % en cas de dépassement de tous les objectifs) est fixée à 30 % de sa rémunération annuelle brute de base.
M. Pierre MACCIONI ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire. Il est salarié de la Société depuis le 12 novembre 2012 en qualité de Directeur des Opérations. Aux termes de son contrat de travail, il perçoit une rémunération variable sur objectifs plafonnée à 20 % de sa rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte de 100 % des objectifs.
Néant
Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan |
Nature des attributions |
Valorisation des BSPCE selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre de BSPCE attribués durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Grégory WAGEMANS | 2012-II-3 07/02/14 |
BSPCE | 1,91 € | 121 351 | 4,88 € | A compter du 07/02/14 et jusqu'au 06/02/19 |
La Société n'a pas été informée d'opérations (acquisitions, cessions, échanges, souscription) réalisées sur des actions McPhy Energy ou sur des instruments financiers qui lui sont liés (options) par les membres du Directoire au cours de l'exercice 2014.
Néant
Néant
| ée Da de l 'As b l te se m |
/ / 0 3 0 6 1 0 |
/ / 0 3 0 6 1 0 |
/ / 0 3 0 6 1 0 |
/ / 1 6 0 5 1 2 |
/ / 1 6 0 5 1 2 |
/ / 2 0 1 2 1 2 |
/ / 2 0 1 2 1 2 |
/ / 2 0 1 2 1 2 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Da du D ire ire te to c |
/ / 1 0 1 1 1 0 |
/ / 2 5 1 1 1 0 |
/ / 0 8 0 7 1 1 |
/ / 2 7 0 8 1 2 |
/ / 1 9 1 2 1 2 |
/ / 2 6 0 9 1 3 |
/ / 2 8 1 1 1 3 |
/ / 0 7 0 2 1 4 |
|
| B S P C |
B S |
B S P C |
B S P C |
B S P C |
B S |
B S P C |
B S P C |
T O T A L |
|
| P lan |
E 2 0 1 0- 1 |
A 2 0 1 0- 1 |
E 2 0 1 0- 4 |
E 2 0 1 2- 2 |
E 2 0 1 2- 4 |
A 2 0 1 2- 1 |
E 2 I I- 0 1 2- 2 |
E 2 I I- 0 1 2- 3 |
|
| No bre l d 'ac ion to ta t nt m s p ou va ê ite he ée tre t so us cr s o u a c s, ê do le bre nt nt tre no m p ou va é p it o he t so us cr u a c ar : |
1 4 9 6 4 5 |
1 8 2 3 5 |
2 8 8 5 7 |
9 2 0 0 0 |
9 2 0 0 0 |
4 3 4 7 7 |
9 6 0 0 0 |
1 2 1 3 1 5 |
6 4 6 8 9 3 |
| Pa l M A U B E R G E R sc a |
1 0 3 3 0 9 |
- | 1 9 0 5 2 |
5 7 0 0 0 |
5 7 0 0 0 |
- | 4 0 0 0 0 |
- | 2 6 3 6 1 7 |
| A da S C R E N C I mo |
3 8 4 1 7 |
- | 9 2 6 5 |
3 0 0 0 5 |
3 0 0 0 5 |
- | 2 0 0 0 5 |
- | 1 4 3 2 6 7 |
| P ier M A C C I O N I re |
- | - | - | - | - | - | 3 1 0 0 0 |
- | 3 1 0 0 0 |
| Gr ég G S W A E M A N ory |
- | - | - | - | - | - | - | 1 2 1 3 5 1 |
1 2 1 3 5 1 |
| Le l d D E M I D D E L E E R op o |
- | - | - | - | - | 3 1 0 0 0 |
- | - | 3 1 0 0 0 |
| O Lu P Y E R c |
- | 1 8 5 2 3 |
- | - | - | 1 2 4 7 7 |
- | - | 3 1 0 0 0 |
| ép Po int de d d 'ex ice t ar erc |
/ / 0 9 1 1 1 1 |
/ / 1 5 0 1 1 2 |
/ / 0 8 0 7 1 2 |
/ / 2 7 0 8 1 3 |
/ / 1 9 1 2 1 3 |
/ / 2 6 0 9 1 4 |
/ / 0 1 0 1 1 4 |
/ / 0 7 0 2 1 4 |
|
| Da d 'ex ira ion te t p |
/ / 0 9 1 1 1 5 |
/ / 1 4 1 2 1 6 |
/ / 0 7 0 7 1 6 |
/ / 2 6 0 8 1 7 |
/ / 1 8 1 2 1 7 |
/ / 2 5 0 9 1 8 |
/ / 2 7 1 1 1 8 |
/ / 0 6 0 2 1 9 |
|
| Pr ix de ip ion d 'ac ha t t so us cr ou |
4, 8 8 € |
4, 8 8 € |
4, 8 8 € |
3, 9 1 € |
3, 9 1 € |
4, 8 8 € |
4, 8 8 € |
4, 8 8 € |
|
| és Mo da l it d 'ex ice erc |
Ex b le erç a à ha teu r u de 2 % à 5 ha c q ue da te d 'an ive n rs ire a |
Ex b le erç a ier t p ar s |
Ex b le erç a à ha teu r u de 2 % à 5 ha c q ue da te d 'an ive n rs ire a |
Ex b le erç a à ha teu r u de 2 % à 5 ha c q ue da te d 'an ive n rs ire a |
Ex b le erç a à ha teu r u de 2 % à 5 ha c q ue da te d 'an ive n rs ire a |
Ex b le erç a ier t p ar s |
Ex b le erç a à ha teu r u de 2 % 5 ha c q ue ée an n iv i le c |
Ex b le erç a à ha teu r u de 2 % à 5 ha c q ue da te d 'an ive n rs ire a |
|
| No bre d 'ac ion ite t m s s ou sc r s a u 3 1 / 1 2 / 1 4 |
- | 1 0 0 0 0 |
- | - | - | - | - | - | 1 0 0 0 0 |
| No bre l é d 'op ion de t t m cu mu s e bo l és du ns an nu ou ca q ue s |
1 2 9 1 4 |
- | - | - | - | - | - | - | 1 2 9 1 4 |
| No bre l é d 'op ion de t t m cu mu s e / / bo tan ts 3 1 1 2 1 4 ns re s au |
1 4 2 0 5 0 |
8 5 2 3 |
2 8 5 7 8 |
9 2 0 0 0 |
9 2 0 0 0 |
4 3 4 7 7 |
9 6 0 0 0 |
1 2 1 3 5 1 |
6 2 3 9 7 9 |
Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
Tableau 10 : Existence d'un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémentaires de retraite, d'engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci et d'indemnités de non-concurrence.
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | |
| M. Pascal MAUBERGER Président du Directoire Début mandat : 30/06/2009 Fin de mandat : AGO 31/12/14 |
x | x | x | x | ||||
| M. Adamo SCRENCI Membre du Directoire Début mandat : 03/06/2010 Fin de mandat : AGO 31/12/14 |
x | x | x | x | ||||
| M. Pierre MACCIONI Membre du Directoire Début mandat : 27/07/2013 Fin de mandat : AGO 31/12/14 |
x | x | x | x | ||||
| M. Grégory WAGEMANS Membre du Directoire Début mandat : 31/01/2014 Fin de mandat : AGO 31/12/14 |
x | x | x | x |
Le contrat de travail liant M. Pascal MAUBERGER à la Société a été suspendu pour toute la durée de son mandat de membre de Directoire par décision du Conseil de surveillance en date du 30 juin 2009. Il est soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de 18 mois. En cas d'exercice par la Société de cette clause à l'occasion de la cessation de son contrat de mandataire social, et sauf le cas où il reprendrait ses fonctions salariées au sein de la Société, M. Pascal MAUBERGER percevrait en contrepartie de cette obligation une indemnité équivalente à celle applicable aux contrats de travail selon les modalités prévues par la convention collective (étant précisé qu'à ce jour son contrat de travail ne prévoit pas de clause de non concurrence).
MM. Adamo SCRENCI, Pierre MACCIONI et Grégory WAGEMANS sont soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de 12 mois, renouvelable une fois pour une durée identique. En cas d'exercice par la Société de cette clause à l'occasion de la cessation de leur contrat de travail, MM. Adamo SCRENCI, Pierre MACCIONI et Grégory WAGEMANS percevront en contrepartie de cette obligation une indemnité selon les modalités de la convention collective.
M. Grégory WAGEMANS bénéficiera d'une indemnisation d'un montant correspondant à 12 mois de rémunération brute sur la base de la rémunération annuelle globale à la date de notification de la cessation du contrat de travail (comprenant salaire fixe et variable, autres éléments variables, autres avantages, accessoires, rémunération d'absence ou congé ou maladie, etc.), hors éléments exceptionnels, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de la Société en cas de changement ou de prise de contrôle.
M. Jean-Yves LATOMBE a démissionné de ses mandats de Vice-Président et de membre du Conseil de Surveillance le 7 août 2014. Le Conseil de Surveillance en a pris acte lors de sa réunion du 14 octobre 2014, et a décidé de nommer en son remplacement en qualité de Vice-Président M. Luc POYER.
M. Roland KAEPPNER a démissionné de son mandat de membre du Directoire le 9 décembre 2014. Le Conseil de Surveillance en a pris acte lors de sa réunion du 13 janvier 2015 et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
M. Robert GALLENBERGER a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance le 8 janvier 2015. Le Conseil de Surveillance en a pris acte lors de sa réunion du 13 janvier 2015. Le nombre de membre du Conseil de Surveillance restant en fonction restant supérieur à la fois au minimum légal et au minimum statutaire, le Conseil a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
M. Pierre EGOT a démissionné de son mandat de Censeur le 12 janvier 2015. Le Conseil de Surveillance en a pris acte lors de sa réunion du 13 janvier 2015 et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Conseil de surveillance :
Président du Conseil de Surveillance, administrateur indépendant 4, avenue Léon Tombu, 1200 Bruxelles – Belgique
Léopold DEMIDDELEER a été nommé en qualité de membre et de Président du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 septembre 2013, nomination ratifiée par l'AGO du 19 décembre 2013. Son mandat expire lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il est Docteur en Sciences Chimiques de l'Université Libre de Bruxelles (ULB). Directeur Exécutif « New Business Development » de SOLVAY S.A. de 2001 à 2013, fondateur du « Corporate Venturing » du Groupe SOLVAY, actuellement Conseiller Innovation du CIO du Groupe.
Fondateur en 2013 et gérant de la société de conseil « TechBridgeOne s.p.r.l. », il intervient comme expert industriel au sein de conseils stratégiques de sociétés, de fonds de Capital à Risque, et de Start-Up's.
Membre de l'Académie Royale de Belgique, Classe « Technologie et Société ». Maître de Conférence à l'Université Libre de Bruxelles. Membre des Conseils Scientifiques/Stratégiques d'Instituts de Recherche (IMEC-Leuven-Belgique / Georgia Institute of Technology « Georgia Tech » –USA) et de la Manchester Business School (MIOIR-UK).
Président Honoraire de l'EIRMA (European Industrial Research Management Association) et Président du Comité de la Politique Scientifique auprès de la Région de Bruxelles Capitale.
Il occupe les autres mandats suivants :
Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance, administrateur indépendant c/o E.ON France, 5, rue d'Athènes, 75009 PARIS
Luc Poyer a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de l'AGO du 25 novembre 2010. Son mandat expire lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il est Président du Directoire d'E.ON France.
Diplômé de l'ESSEC, de l'IEP de Paris et ancien élève de l'ENA, Luc Poyer a fait l'essentiel de sa carrière dans le secteur énergétique. Luc Poyer débute son parcours à la Cour des Comptes où il conduit des missions de contrôle d'entreprises industrielles entre 1994 et 1998. Puis il entre chez Elf Aquitaine à la Direction Raffinage avant d'occuper plusieurs fonctions au sein du groupe Total, en particulier celle de Directeur Général de GasAndes au Chili (2001-2003) et celle de Directeur du Projet Qatargas II (2004-2005). De 2006 à 2008, il exerce la responsabilité de Directeur Général Délégué de Poweo et de Président de Poweo Production. Il rejoint le groupe E.ON en 2009 pour diriger ses activités françaises, notamment de production d'électricité et de commercialisation d'électricité et de gaz.
Il occupe les autres mandats suivants :
Président du Directoire d'E.ON France Président de E.ON Energie SAS
Président du Directoire d'E.ON France Président de E.ON France Power SAS
EMERTEC Gestion a été nommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de l'AGO du 30 janvier 2009. Son mandat expire lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Bernard MAITRE est diplômé de HEC. Il a commencé sa carrière en tant qu'auditeur au cabinet Coopers & Lybrand. Après trois années comme contrôleur de gestion de SMT-Goupil, l'une des premières start-up françaises, il est cofondateur et Directeur Général de BLUE SA, entreprise spécialisée dans les réseaux locaux et les passerelles de télécommunications, qu'il cède en 1988. Après cette expérience d'entrepreneur, il intègre une filiale du groupe BNP, Banexi, en tant que Directeur de participations, où il crée et dirige Banexi Ventures. De 1996 à 1998, il fonde et dirige CDC-Innovation, société de capital-risque multisectorielle de la Caisse des dépôts. De 1998 à 2002, il occupe le poste de Directeur Général de Galileo Partners.
De septembre 2003 à Octobre 2006, il est Directeur des Participations du secteur de l'Energie à l'Agence des Participations de l'Etat (et à ce titre représentant de l'Etat aux conseils d'administration de Gaz de France, Cogema, EDF-RTE, SNPE et La Française des Jeux) avant d'être nommé en octobre 2006 président de CEA Valorisation.
A compter de 2007, il travaille avec l'équipe d'Emertec Gestion à la levée du fonds Emertec 4 et devient président du Directoire d'Emertec Gestion en septembre 2008.
Il occupe les autres mandats suivants :
Représentant permanent de la société Sofinnova Partners Membre du Conseil de Surveillance
16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 PARIS
Sofinnova Partners a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 septembre 2013, nomination ratifiée par l'AGO du 19 décembre 2013. Son mandat expire lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Alessio est associé en charge des investissements dans l'énergie. Il rejoint Sofinnova en 2005 en tant qu'analyste spécialisé dans les semi-conducteurs, les composants, l'énergie, et les systèmes et matériaux.
Alessio Beverina débute sa carrière en 1997 comme chercheur au LETI, l'un des plus importants laboratoires européens de recherche appliquée en électronique. De 2000 à 2003, il travaille dans le groupe central R&D de STMicroelectronics, en charge des technologies CMOS avancées. Alessio a déposé 5 brevets et écrit plusieurs publications scientifiques. Il est ingénieur – diplômé en physique / chimie des matériaux solides – de Politecnico di Milano, et titulaire d'un MBA de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP-EAP).
Il occupe les autres mandats suivants :
Représentant permanent de la société BPI France Investissement
Membre du Conseil de Surveillance
BPI France Investissement a été nommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de l'AGO du 20 décembre 2010. Son mandat expire lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Anne-Sophie Carrese est Directrice d'investissement chez Bpifrance Investissement, où elle a structuré en 2012 le fonds de capital risques Ecotechnologies. Elle avait auparavant démarré le fonds de mezzanine OC+ au sein de CDC Entreprises. Avant de rejoindre CDC Entreprises en 2009, Anne-Sophie Carrese était Directrice d'investissement en projets d'énergies renouvelables à la Caisse des Dépôts. Auparavant, elle a exercé à la Direction du Trésor des fonctions de prêteur sur des projets d'infrastructures de transports.
Elle a débuté sa carrière en 2000 comme Ingénieur d'essai en moteurs d'avions, sur le programme de l'avion de chasse Rafale et pour le compte de Rolls-Royce.
Elle est diplômée de l'Ecole Polytechnique, Corps de l'Armement.
Elle occupe les autres mandats suivants :
Représentant permanent de la société AREVADELFI Membre du Conseil de Surveillance 33, rue Lafayette, 75009 PARIS
AREVADELFI a été nommée en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de l'AGO du 30 janvier 2009. Son mandat expire lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Jean-Pierre FOURRE a débuté sa carrière dans l'ingénierie, puis il a participé à l'expansion internationale de Framatome dans plusieurs postes au sein de la direction financière. Depuis 1998 il préside Arevadelfi dont il a développé les activités d'investissement.
Il est diplômé d'Etudes Supérieures de Sciences Economiques et diplômé de l'Executive MBA d'HEC.
Il occupe les autres mandats suivants :
Pascal MAUBERGER a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 30 juin 2009.
Il compte plus de 25 années d'expérience dans les industries de haute technologie. De 1993 à 2001, il a dirigé la réorganisation de la division Ingénierie d'Air Liquide en tant que Directeur opérationnel. Il a ensuite assuré les fonctions de Vice-Président de Vivendi Water Systems, poste qu'il a tenu entre 2001 et 2003. Avant de rejoindre McPhy, il a été, de 2003 à 2008, Directeur Général de Soitec (leader mondial des substrats avancés pour la micro-électronique).
Pascal MAUBERGER est diplômé de l'École Polytechnique et de l'ENSPM, et a obtenu le diplôme « Young Manager Program » de l'INSEAD. Depuis décembre 2013, il préside l'AFHYPAC (Association Française pour l'Hydrogène et les Piles à Combustible).
Il occupe les autres mandats suivants :
Adamo SCRENCI a été nommé membre du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 3 juin 2010.
Il a commencé sa carrière en tant qu'ingénieur pour Elf Atochem et Siegwerk, sociétés dans lesquelles il a travaillé respectivement 4 et 5 ans. En 2000, il rejoint Air Liquide, où il passe rapidement d'un poste de gestion de projet à la gestion d'une unité avant de devenir Vice-Président des Ventes et du Marketing. Il possède des compétences d'ingénierie et de gestion, et dispose également de connaissances étendues sur l'industrie du gaz et autres industries de haute technologie. Adamo est titulaire d'un diplôme d'ingénierie de l'Institut National Polytechnique de Grenoble et est également diplômé de l'INSEAD (International Development Program).
Il occupe les autres mandats suivants :
Grégory WAGEMANS a été nommé membre du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 31 janvier 2014.
Il débute sa carrière en 1997 au sein d'Arthur Andersen en tant qu'auditeur financier senior, où il intervient sur des missions de commissariat aux comptes et de M&A. En 2000, il participe côté conseil à l'introduction en Bourse d'Oberthur Card Systems, société qu'il rejoint ensuite en tant que Contrôleur financier Groupe, puis de Directeur de Projet. En 2004, il prend la tête de la direction financière du Groupe Hologram. Industries, société cotée sur Euronext Paris (SBF250), puis est nommé Directeur Général Adjoint en 2007. Il anime l'ensemble des fonctions de support de l'entreprise, et seconde le chef d'entreprise dans la gestion quotidienne du Groupe. Il assure la coordination du plan stratégique et pilote les projets de croissance externe en Europe et aux USA. En 2013, il supervise le processus de sortie de Bourse (OPAS-RO) d'Hologram. Industries et l'entrée corrélative de fonds d'investissement. Il est diplômé de l'Ecole Supérieure Estienne et d'Audencia Nantes (GE 1996).
Il occupe les autres mandats suivants :
Pierre MACCIONI a été nommé membre du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 27 juillet 2014.
Il a rejoint McPhy Energy en Novembre 2012 au poste de Directeur des Opérations avec une mission d'industrialisation de l'entreprise. Ingénieur Physicien diplômé de l'Institut National des Sciences Appliquées (INSA) de Rennes et titulaire d'un MBA en Management Stratégique de l'Institut Français de Gestion (IFG/ICG) de Lyon, Pierre a commencé sa carrière au CEA Cadarache dans les technologies pour la Fusion Thermonucléaire Contrôlée, où il obtient le grade de Docteur en Physique & Matériaux. Il intègre une société du Groupe AREVA, à Romans, dans laquelle il évolue pendant une quinzaine d'années dans des postes de responsabilité croissante (Développeur Industriel, Chef de Projets, Directeur d'Activité) pour les Combustibles et la Mécanique Nucléaires. Il prend ensuite le poste de Directeur Exécutif de la société SDMS (Chaudronnerie Blanche) à Saint Romans pendant les 5 années suivantes.
Il occupe les autres mandats suivants :
La Société s'assure du respect de la loi relative au cumul des mandats.
L'indépendance des administrateurs est appréciée au regard des critères du Code de Gouvernance MiddleNext.
A la connaissance de la Société, aucun membre des organes de Direction ou de Surveillance :
McPhy Energy détient 100 % du capital social de cette société de droit italien depuis 2012. La société a emménagé dans une nouvelle usine de 5.000 m² au deuxième trimestre 2014, située à San Miniato. Cette société a pour activité la fabrication et la vente de générateurs d'hydrogène basés sur la technologie de l'électrolyse de l'eau, notamment suite à l'acquisition du fonds de commerce « PIEL » fin 2012. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'un montant de 2,9 M€ sur 2014. Le résultat opérationnel courant s'est élevé à -1,6 M€ sur l'exercice. L'effectif de la filiale au 31/12/14 s'élève à 23 personnes.
McPhy Energy détient 100% du capital social de cette société de droit allemand depuis 2011, dont le siège social est sis à Wildau. Cette société a repris en septembre 2013 l'activité de développement et de fabrication d'électrolyseurs de grande capacité à la société Enertrag HyTec GmbH. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'un montant de 0,3 M€ sur 2014. Le résultat opérationnel courant s'est élevé à - 2,5 M€ sur l'exercice. L'effectif de la filiale au 31/12/14 s'élève à 14 personnes.
McPhy Energy a procédé à la création en octobre 2014 de cette société, détenue à 100 %, ayant pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur la zone Amérique du Nord. Compte tenu de sa création récente, la société n'a pas encore réalisé de chiffre d'affaires. Elle comprend un seul salarié au 31/12/14.
McPhy Energy a procédé à la création en 2014 de cette société basée à Singapour, détenue à 100 %, ayant pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur la Asiatique. Compte tenu de sa création récente, la société n'a pas encore réalisé de chiffre d'affaires. Elle comprend un seul salarié au 31/12/14.
McPhy Energy détient également une participation minoritaire à hauteur de 33 % dans la société par actions simplifiée Hycan. Cette société, sans activité, a pour objet la production de petites canettes d'hydrogène à destination des applications nomades et « outdoor ».
Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant plus du 1/20ème, du 1/10ème, des 3/20 ème, du 1/5ème, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des 19/20 ème du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.
| Situation en capital | 02/04/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| et en droits de vote | Nombre | Pourcentage | |||||
| Actions | Voix | Actions | Voix | ||||
| Sofinnova | 1 655 395 | 1 655 395 | 18,2% | 18,2% | |||
| BPI France | 1 132 915 | 1 132 915 | 12,5% | 12,5% | |||
| Emertec Gestion | 607 889 | 607 889 | 6,7% | 6,7% | |||
| Sous-total | 3 396 199 | 3 396 199 | 37,4% | 37,4% | |||
| Auto détention (1) | 12 122 | 0 | 0,1% | 0,0% | |||
| Autres | 5 675 731 | 5 675 731 | 62,5% | 62,6% | |||
| Total | 9 084 052 | 9 071 930 | 100% | 100% |
(1) Quote-part émetteur figurant au crédit du compte de liquidité
Au 02/04/2015, 15,3 % des titres sont gérés sous la forme nominative.
Lors du dernier TPI arrêté au 2 avril 2015, la ligne « Autres » était détenue à hauteur de 49 % par des investisseurs institutionnels (source Euroclear). Le nombre d'actionnaires est estimé à environ 8 400.
A la connaissance de la société, il n'existe ni pacte d'actionnaires, ni action de concert.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code du Commerce, nous vous communiquons ci-après les renseignements relatifs aux actions McPhy Energy détenues par cette dernière.
A la clôture de l'exercice, les moyens suivants figuraient au crédit du compte de liquidité de la société : 14 099 titres McPhy Energy et 78 506 € en espèces. La Société n'a pas procédé à d'autres rachats de ses propres actions sur l'exercice.
L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2010, du 16 mai 2012 et du 20 décembre 2012, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants et L 228-91 et suivants du Code du Commerce, a donné autorisation au Directoire de mettre en place des plans d'option de stock-options (Options), de bons de souscription d'actions (BSA) ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE).
L'exercice des Options, BSA et BSPCE en circulation au 31 décembre 2014, soit pour un nombre total de 958 392, représente 9,54 % du capital après création des actions nouvelles.
| Tranche | Nombre total de |
Prix | BSPCE 2010-3 |
BSPCE 2010-3 |
BSPCE 2012-1 |
BSPCE 2012-1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | BSPCE | moyen | 03/06/10 | 16/05/12 | 20/12/12 | |
| Date du Directoire | souscrits | pondéré | 08/07/11 27/08/12 | 19/12/12 | 28/11/13 | |
| BSPCE détenus sur l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des BSPCE, exercés durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre de BSPCE ainsi exercés est le plus élevé. |
11 246 | 4,66 | 7 747 | 1 681 | 818 | 1 000 |
Exercice des BSPCE par les salariés non mandataires sociaux :
5 salariés ont exercé des BSPCE au cours de l'exercice 2014.
Il n'a été consenti aucune Option, BSA ou BSPCE aux salariés non mandataires sociaux durant l'exercice.
Actionnariat salarié : le nombre de titres détenus, directement et indirectement, par les salariés et dirigeants présents dans l'entreprise au 31 décembre 2014 s'élève à 63 800 actions.
D'autres informations sur les plans de souscription d'actions figurent en note 3.26 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Ainsi qu'il ressort des documents qui ont été tenus à votre disposition et en application de l'article 223 quinquies du code général des impôts, nous vous informons que nous avons réintégré des frais généraux à hauteur de 18 K€ pour la détermination du résultat fiscal de la société. Ces charges sont constituées par les amortissements excédentaires des véhicules de la société.
Il est rappelé que la société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations d'achats par la société de ses propres actions.
Par décisions des Assemblées Générales du 27 février 2014, le Directoire a procédé au rachat par la société de ses propres actions, en vue de :
| Flux bruts cumulés (1) | Positions ouvertes au 31 mars 2015 (2) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Achats (3) | Ventes (3) | Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
|||
| Nombre de titres | 128 518 | 116 396 | Call achetés |
Achats à terme |
Put vendus | Ventes à terme |
| Echéance maximale moyenne |
Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| Cours moyen de la transaction |
8,91 € | 8,94 € | ||||
| Prix d'exercice moyen | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Montants (4) | 1 145 688 | 1 041 128 |
Contrat de liquidité :
(1) Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
Néant.
La part maximale du capital dont le rachat est soumis à autorisation par l'Assemblée générale des actionnaires, que la Société s'engage à ne pas dépasser, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société arrêté à la date de réalisation de ces achats.
Par ailleurs, la société s'engage, en cas de mise en œuvre de ce programme, à rester en permanence dans la limite maximale de détention directe ou indirecte de 10 % du capital, conformément à l'article L. 225-210 du Code de Commerce.
Compte tenu des 12 122 titres auto-détenus, soit 0,13 % du capital, la Société ne pourra procéder au rachat de plus de 9,87 % du nombre d'actions existant, soit 908 405 actions à la date du 31 mars 2015, avec une enveloppe globale maximale fixée à 1,5 millions d'euros.
Par ailleurs, la Société s'est engagée à maintenir un flottant qui respecte les seuils tels que définis par NYSE-Euronext Paris.
La Société demandera à l'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, l'autorisation de réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions propres acquises au titre de la mise en œuvre du plan de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois. Cette autorisation sera demandée pour une période de 24 mois.
Par ailleurs, la Société s'est engagée à maintenir un flottant qui respecte les seuils tels que définis par NYSE-Euronext Paris.
Adresse ou siège social : 185, avenue Charles de Gaulle 7-9, villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine 92200 Neuilly-sur-Seine Date premier mandat : 19 décembre 2013 19 décembre 2013 Durée : A.G. statuant sur les comptes au 31/12/2018 A.G. statuant sur les comptes au 31/12/2018
Adresse ou siège social : 11, rue d'Etrembières 1, avenue des Buchillons 74100 ANNEMASSE 74100 ANNEMASSE Date premier mandat : 27 février 2014 27 février 2014 Durée : A.G. statuant sur les comptes au 31/12/2019 A.G. statuant sur les comptes au 31/12/2019
| Deloitte & Associés | Eurex / Blanc & Neveux | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | En % | En milliers d'euros | En % | |||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Honoraires d'Audit : | ||||||||
| Commissariat aux Comptes, certification, | ||||||||
| examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||
| - Société mère | 80 | 60 | 93% | 44% | 35 | 35 | 100% | 64% |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Prestations directement liées à la mission CAC | ||||||||
| - Société mère | 6 | 75 | 7% | 56% | - | 20 | - | 36% |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | 86 | 135 | 100% | 100% | 35 | 55 | 100% | 100% |
| Autres prestations : | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | 0 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0 | 0% | 0% |
| TOTAL | 86 | 135 | 100% | 100% | 35 | 55 | 100% | 100% |
Le tableau ci-joint récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital :
| Date de l'autorisation |
Organe | Bénéficiaire de la délégation |
Objet | Montant | Durée | Utilisations au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27/02/2014 15e résolution |
A.G.E. | Directoire | Augmentation par émission avec suppression du DPS par offre au public |
Maximum 300 000 € de nominal(1) |
26 mois à compter de la date de l'A.G.E. |
168 705 € de nominal (3 374 100 actions) Directoire du 18/03/14 |
| 27/02/2014 16e résolution |
A.G.E. | Directoire | Augmentation par émission avec maintien du DPS par offre au public |
Maximum 300 000 € de nominal(1) |
26 mois à compter de la date de l'A.G.E. |
Néant |
| 27/02/2014 17e résolution |
A.G.E. | Directoire | Augmentation en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital |
Maximum 10% du capital(1) |
26 mois à compter de la date de l'A.G.E. |
Néant |
| 27/02/2014 19e résolution |
A.G.E. | Directoire | Augmentation par émission avec suppression du DPS par placement privé |
Maximum 300 000 € de nominal et 20 % du capital par an(1) |
26 mois à compter de la date de l'A.G.E. |
Néant |
| 27/02/2014 20e résolution |
A.G.E. | Directoire | Augmentation du nombre de titres à émettre en d'augmentation de capital avec ou sans suppression du DPS |
Maximum 15 % de l'émission initiale(1) |
26 mois à compter de la date de l'A.G.E. |
23 305,75 € de nominal (506 115 actions) Directoire du 18/03/14 |
| 27/02/2014 22e résolution |
A.G.E. | Directoire | Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
Maximum 100 000 € |
26 mois à compter de la date de l'A.G.E. |
Néant |
(1) le plafond global nominal de ces différentes délégations est de 300 000 € pour les actions et de 3 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances.
| Date de cloture | 31/12/09 | 31/12/10 | 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 54 000 | 129 136 | 129 136 | 259 055 | 259 055 | 454 128 |
| Nombre d'actions | 1 080 | 2 582 732 | 2 582 732 | 5 181 091 | 5 181 091 | 9 082 552 |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 87 300 | 4 100 | 263 305 | 393 642 | 514 044 | 332 538 |
| Opérations et Résultats de l'exercice | ||||||
| Résutat net avant impôt, PSRE, amort. & provisions | - 2 476 350 |
-2 055 910 | -4 020 219 | -5 401 533 | -9 251 288 | -6 328 648 |
| Impots sur les bénéfices | -1 709 259 | -994 296 | -979 931 | -1 063 991 | -1 275 237 | -1 534 077 |
| Participation des salariés | - | - | - | - | - | - |
| Résutat après impôt, PSRE, amort. et provisions | -1 1 33 438 |
-1 498 591 | -3 887 155 | -5 215 151 | -8 537 976 | -6 110 235 |
| Résultat des opérations réduit à une seule action | ||||||
| Résutat après impôt, PSRE mais avant amort. et prov. | -710,27 | -0,41 | -1,18 | -0,84 | -1,54 | -0,53 |
| Résutat après impôt, PSRE et amort. et prov. | -1 049, 48 |
-0,58 | -1,51 | -1,01 | -1,65 | -0,67 |
| Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | - | - |
| Personnel | ||||||
| Effectif moyen | 9 | 15 | 28 | 39 | 57 | 53 |
| Masse salariale | 517 816 | 867 390 | 1 406 003 | 2 040 709 | 2 848 131 | 2 712 399 |
| Avantages sociaux | 125 427 | 267 545 | 533 963 | 758 717 | 1 141 914 | 916 912 |
Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion, conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de Commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale.
Le périmètre et la méthodologie de reporting sont détaillés dans la note méthodologique qui figure à la fin de ce chapitre.
Le Groupe comprend trois sites de production (en France, Italie et Allemagne) et 2 bureaux de commerciaux en 2014 : Singapour et Etats Unis.
Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (McPhy Energy SA) située en France et ses deux filiales détenues à 100% (McPhy Energy Italia Srl basée en Italie et McPhy Energy Deutschland GmbH basée en Allemagne). Les données chiffrées sont données pour les exercices 2013 et 2014.
Il est rappelé que les pratiques du Groupe en matière de RSE sont notamment formalisées dans un « Code de conduite des affaires » qui a pour objet de fixer certains principes de conduite applicables à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu'aux représentants, mandataires, consultants et autres prestataires externes étant amenés à agir pour le compte du Groupe ou de ses différentes entités. Ces principes, qui ne sauraient être considérées comme exhaustifs, s'appliquent à l'ensemble des collaborateurs des sociétés contrôlées par le Groupe dans le cadre de ses activités professionnelles.
Ces principes constituent un socle d'application obligatoire. Chaque collaborateur du Groupe agit avec loyauté, intégrité et sens des responsabilités, en conformité avec les engagements du Groupe. Quel que soit son niveau hiérarchique, il se doit d'appliquer, dans la limite de ses fonctions et de ses responsabilités, les principes qui s'inscrivent dans le cadre d'une exécution loyale et de bonne foi de son contrat de travail et de veiller à ce que ceux-ci soient également appliqués au sein de son équipe ou par les personnes qui sont sous sa responsabilité. Il est attendu de chaque société contrôlée par le Groupe et de chaque salarié un comportement qui ne doit pas privilégier les objectifs et intérêts de la société au détriment des objectifs et intérêts du Groupe dans son ensemble.
Les filiales ayant été intégrées récemment, la définition des indicateurs au sein de l'ensemble des entités du Groupe est en cours d'harmonisation.
DELOITTE & ASSOCIES, nommé Organisme tiers indépendant, présente en annexe son attestation de présence sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées dans ce chapitre en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce ainsi que son avis motivé sur la sincérité des informations présentées dans ce rapport.
Répartition des effectifs par zone géographique :
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| France | 51 | 53 |
| Etranger | 39 | 27 |
| Total | 90 | 80 |
Répartition des effectifs par catégorie :
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Cadres | 50 | 42 |
| Agents de maîtrise | 12 | 12 |
| Employés et ouvriers | 28 | 26 |
| Total | 90 | 80 |
Répartition des effectifs par sexe et âge :
| 31/12/14 | 31/12/13 | Var % | |
|---|---|---|---|
| Dont moins de 25 ans | 3 | 5 | -40% |
| Entre 25 et 39 ans | 31 | 32 | -3% |
| Entre 40 et 49 ans | 26 | 21 | + 24% |
| 50 ans et plus | 13 | 9 | + 44% |
| Total Hommes | 73 | 67 | + 9% |
| Dont moins de 25 ans | 0 | 0 | - |
| Entre 25 et 39 ans | 14 | 9 | + 56% |
| Entre 40 et 49 ans | 0 | 0 | - |
| 50 ans et plus | 3 | 4 | -25% |
| Total Femmes | 17 | 13 | + 31% |
| Dont moins de 25 ans | 3 | 5 | -40% |
| Entre 25 et 39 ans | 45 | 41 | + 10% |
| Entre 40 et 49 ans | 26 | 21 | + 24% |
| 50 ans et plus | 16 | 13 | + 23% |
| Total Groupe | 90 | 80 | + 13% |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Embauches | 22 | 40 |
| Départs | 13 | 13 |
Au cours de l'exercice 2014, 13 salariés ont quitté le Groupe dont 1 licenciement et 12 autres sorties (démissions, fin de contrats, ruptures conventionnelles, départs à la retraite).
Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts annuels moyens (salaires et primes) hommes/ femmes en euros pour 2013 et 2014 :
| 31/12/14 | 31/12/13 | Var % | |
|---|---|---|---|
| Hommes (1) | 3 353 | 2 998 | + 11,9% |
| Femmes (1) | 3 479 | 3 046 | + 14,2% |
| France (1) | 3 386 | 3 008 | + 12,6% |
(1) Les données présentées excluent les membres du Directoire et Conseil de Surveillance
Le reporting de cet indicateur est en cours de fiabilisation au sein des filiales à l'étranger.
La Société applique un système d'évolution individuel des rémunérations. Les primes sont de deux types : individuelle et collective en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés annuellement.
Au sein de toutes les filiales, les salariés (permanents ou temporaires) bénéficient d'un contrat de travail conforme aux règles du droit du travail local.
Il n'y a pas à ce jour de politique de rémunération Groupe. La politique dans ce domaine reste locale tout en respectant comme principe de base l'égalité salariale entre les hommes et les femmes à compétences et positions égales.
Les salaires moyens sont supérieurs au minimum légal pour l'ensemble des catégories des salariés.
Le Groupe respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et du niveau d'activité.
L'absentéisme global présenté dans le tableau ci-dessous prend en compte les absences pour maladie, maternité et paternité, congé parental ainsi que les accidents du travail.
| Taux d'absentéisme | 2014 | 2013 | Var pts % |
|---|---|---|---|
| Absentéisme global | 8,0% | 3,1% | 4,8 |
| dont absentéisme de maladie | 2,4% | 1,5% | 0,9 |
| dont absentéisme de maladie longue durée | 2,6% | 0,0% | 2,6 |
| dont absentéisme d'accident de travail | 0,2% | 0,3% | -0,1 |
| dont absentéisme de congés maternité, paternité, parental | 2,8% | 1,4% | 1,4 |
Les données présentées dans ce tableau correspondent au périmètre France.
Le reporting de cet indicateur est en cours de fiabilisation au sein des filiales à l'étranger.
Depuis sa création, McPhy favorise le développement de relations sociales fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif.
Sur le périmètre France, les conventions collectives suivantes s'appliquent aux salariés de McPhy :
Conformément à la règlementation, McPhy Energy SA a mis en place les instances de consultation du personnel en 2014 sous la forme d'une délégation unique, qui regroupe le Comité d'Entreprise (CE) et les Délégués du personnel, qui se réunit mensuellement.
Le Code de conduite des affaires du Groupe souligne clairement la nécessité de favoriser le dialogue social et d'être attentif à l'expression des salariés. L'atout du Groupe repose sur la taille humaine de ses filiales, ce qui favorise les échanges simples et fréquents entre les managers et les équipes sur la marche de l'entreprise et les projets en cours.
La liberté d'association et de négociation fait également partie des droits fondamentaux que le Groupe est soucieux de respecter. Les instances représentatives du personnel (IRP) et plus généralement les collaborateurs sont régulièrement consultés et informés des projets et des évolutions qui peuvent intervenir au sein de la vie de chacune des entités du Groupe.
Sur la France, des enquêtes de satisfaction ont été réalisées afin de suivre l'évolution des attentes des salariés.
Des entretiens annuels ont par ailleurs été mis en place sur l'ensemble du Groupe en 2014.
Aucun accord collectif n'a été signé à ce jour.
La Société vient de finaliser la mise en place d'un régime de prévoyance et de protection sociale obligatoire pour l'ensemble des collaborateurs du site français. Ceci a permis de proposer des niveaux de garantie compétitifs au regard des pratiques du marché.
La politique du Groupe en matière de sécurité et de protection des personnes répond aux objectifs principaux suivants :
En France, l'activité de la Société est soumise à une autorisation au titre d'une ICPE pour la fabrication d'hydrogène.
La Société applique dans ses installations des standards d'équipement et de fonctionnement élevés et s'attache également à la formation de son personnel à la fois aux procédures destinées à assurer la qualité des produits et aux différents besoins de sécurité liés à leur poste de travail.
Des mesures seront prises en 2015 afin d'homogénéiser et d'étendre au niveau des filiales récemment intégrées, les règles et bonnes pratiques de sécurité et protection des personnes en place sur le site français.
Au niveau de la France, la Société dispose d'un Département Qualité, Sécurité et Environnement (DQSE), composé de quatre personnes et chargé de la prévention dans l'entreprise.
Le Comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) opère dans la Société conformément à la réglementation en vigueur en France.
Au niveau de McPhy Energy SA, le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) se réunit chaque trimestre.
Au cours de l'exercice 2014, aucun accord portant sur la santé ou la sécurité n'a été signé.
| 2014 | 2013 | Var % | |
|---|---|---|---|
| Taux de fréquence (1) | 24,8 | 33,3 | -25,6% |
| Taux de gravité (2) | 0,31 | 0,54 | -42,6% |
| Nombre de jours d'arrêt faisant suite à un accident du travail | 25 | 49 | -49,0% |
| Nombre de maladies professionnelles reconnues | 0 | 0 | - |
(1) Nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail de la victime pendant la période multiplié par 1 000 000, divisé par le nombre total d'heures travaillées.
(2) Nombre de jours calendaires d'arrêt de travail des victimes pendant la période suite aux accidents du travail multiplié par 1 000, divisé par le nombre total d'heures travaillées.
Les données présentées dans ce tableau correspondent au périmètre France. Aucun accident n'a été déclaré sur les sites de l'Italie et de l'Allemagne sur 2013 et 2014.
L'organisation du Groupe mise en place autorise un fonctionnement souple et évolutif, avec des ressources et des compétences partagées, potentiellement mobiles temporairement ou durablement. Cela est favorisé notamment grâce à la souplesse et à la polyvalence des personnels (d'ingénierie comme de production) qui sont développées par des actions de formation adaptées (techniques, langues, règlementations…).
Au sein du Groupe, l'entretien annuel permet d'identifier et de piloter les besoins en termes de formation de l'ensemble des salariés.
L'entreprise poursuit sa politique de formation dans une perspective de long terme, sur la base d'actions visant à renforcer les compétences collectives et individuelles.
Le taux d'effort de formation est maintenu au-delà des obligations légales.
Le Groupe mène une politique de ressources humaines internationale qui s'inscrit dans une perspective d'excellence. Cette ambition passe à la fois par sa capacité à construire une politique qui concerne l'ensemble du Groupe et à la décliner pour chacun des collaborateurs. Où qu'ils soient situés et quel que soit leur métier, l'ambition du Groupe est de favoriser le développement professionnel et l'épanouissement personnel des salariés, au travers notamment de la formation continue.
Sur le périmètre France, 1 520 heures ont été consacrées à la formation professionnelle en 2014 (1 555 en 2013). 63 % des salariés ont suivis au moins une formation professionnelle en 2014.
La reporting de cet indicateur est en cours de fiabilisation au sein des filiales à l'étranger.
La diversité des collaborateurs et des cultures représentées au sein du Groupe constitue une richesse importante. Dans le cadre de ses engagements d'employeur, le Groupe est déterminé à offrir à ses collaborateurs des chances égales de reconnaissance et d'évolution de carrière, quelles que soient leur origine, leur sexe, leur croyance, et ne tolère aucune forme de discrimination ou de harcèlement.
Ces principes s'appliquent aux recrutements effectués par le Groupe.
Le fait par exemple, de faire des remarques désobligeantes à un autre collaborateur liées à son appartenance ethnique, son sexe, son âge ou sa religion, ou d'avoir un comportement non désiré à connotation sexuelle est susceptible de constituer du harcèlement et doit être prohibé au sein du Groupe.
Conscient que ce sont les différences qui font sa richesse, le Groupe s'attache à conduire une politique non discriminante et cultive ses différences en assurant une équité de traitement à l'ensemble de ses salariés.
Cette égalité de traitement s'articule notamment à travers les axes suivants :
La politique en faveur des travailleurs handicapés est structurée notamment autour des axes suivants :
Le Groupe a mis en place une politique volontariste de lutte contre les discriminations.
La non-discrimination fait partie des « principes et valeurs » du Groupe. Ce principe est énoncé et régulièrement réaffirmé comme principe intangible dans des documents internes notamment le Code de conduite des affaires.
La Société déclare respecter strictement la liberté d'association de ses salariés. Le droit de négociation collective s'exerce dans ses établissements dans le cadre défini par le Code du travail.
Voir ci-dessus 1.6 Egalité de traitement.
Les activités du Groupe se situent dans des pays au cadre légal très règlementé concernant ces enjeux. La probabilité que de telles pratiques surviennent apparait donc très faible.
Les activités du Groupe se situent dans des pays au cadre légal très règlementé concernant ces enjeux. La probabilité que de telles pratiques surviennent apparait donc très faible.
Dans le cadre de sa démarche en matière de développement durable, le Groupe intègre la dimension environnementale dans sa stratégie et sa culture. Les engagements à ce titre portent sur la lutte contre le changement climatique, la protection de la nature, une utilisation plus efficace des ressources naturelles et énergétiques, la réduction de la production de déchets et de rejets nocifs dans l'air ou l'eau, ainsi que la préservation du patrimoine, des paysages et de la diversité biologique. Il appartient à chaque collaborateur, dans la limite de ses fonctions, de contribuer aux efforts et aux engagements du Groupe en respectant la réglementation applicable ainsi que les politiques du Groupe en matière de protection de l'environnement. Celui-ci se doit de signaler aux responsables habilités à cet effet les défauts de conformité ou d'éventuelles situations de risque dont il aurait connaissance.
Les questions environnementales sont au cœur de l'activité du Groupe.
McPhy Energy conçoit et fabrique des équipements de stockage d'hydrogène sous forme solide et de production d'hydrogène par électrolyse de l'eau. Les solutions développées s'adressent notamment aux secteurs des énergies renouvelables, de la mobilité et de l'industrie.
Le Groupe dispose de 3 sites de production en France, Allemagne et Italie, ainsi que d'un laboratoire de R&D en France.
Compte tenu de la répartition des activités au sein du Groupe, le risque en matière d'environnement porte majoritairement sur le site français dont les activités sont soumises à des réglementations spécifiques en matière d'environnement. La Société dispose d'une autorisation préfectorale préalable au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) pour le site de La Motte-Fanjas.
En conséquence, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l'exploitation de l'ICPE, l'intégration de l'ICPE dans le paysage, la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en eaux et des milieux aquatiques, les déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la prévention des risques technologiques, la surveillance des émissions et de leurs effets.
A ce stade, la Société n'a pas entrepris de démarches pour obtenir une certification en matière d'environnement.
La maîtrise des incidences de l'activité sur l'environnement est assurée à travers 4 axes :
Pour faire face à une évolution rapide des normes et règlementations, une veille règlementaire et juridique en matière d'environnement, de santé et de sécurité au travail est mise en place au sein du Groupe, permettant une adaptation rapide aux évolutions réglementaires.
Aucune formation spécifiquement dédiée à l'environnement n'est dispensée au sein du Groupe mais des actions de sensibilisation et d'information en matière d'environnement, de santé et de sécurité adaptées aux besoins des différents métiers et fonctions ont continué à être dispensées en 2014. Un « Flash Info QSE » hebdomadaire permet de sensibiliser tous les salariés sur les bonnes pratiques à observer pour la protection de l'environnement. Depuis 2009, chaque nouveau collaborateur intégrant McPhy a l'obligation de suivre une formation en matière de Qualité, Sécurité et Environnement.
Les actions suivantes ont été menées au niveau du site de La Motte-Fanjas au cours des exercices 2013 et 2014 en prévention des risques environnementaux :
Le Groupe ne fait l'objet d'aucune action en cours pouvant entraîner des amendes ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des lois et réglementations environnementales.
Aucune provision pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2014 (comme au 31 décembre 2013).
La Société a souscrit une assurance pour se couvrir des risques en matière d'environnement.
Les déchets issus des fabrications sont triés suivant leur nature et leur dangerosité.
Sur le site de La Motte-Fanjas, tous les déchets dangereux sont collectés de façon régulière par les filières adéquates. Il s'agit essentiellement de magnésium et de graphite.
Les matières liquides dangereuses sont stockées en fûts et bidons qui sont placés dans des bacs de rétention prévus pour contenir la totalité du liquide en cas fuite. Les quantités de déchets de matières liquides collectées en 2013 et 2014 étant très faibles, elles seront traitées en 2015.
A ce jour, il n'y a pas d'autres rejets dans l'air, l'eau et le sol pouvant affecter gravement l'environnement.
L'activité du Groupe génère des déchets divers qui nécessitent un tri sélectif en vue de traitements particuliers (DIB, ferraille, Carton, Bois).
La Société a conclu avec des prestataires qualifiés des contrats spécifiques d'enlèvement et de traitement, conformément aux normes et règles qui régissent ces différentes catégories.
De plus, le Groupe procède à un tri et un enlèvement séparé des déchets banals et déchets spécifiques nécessitant des précautions particulières.
La répartition des déchets par catégorie se présente comme suit :
| (en tonnes) | 31/12/14 | 31/12/13 | Var % |
|---|---|---|---|
| Déchets dangereux | 10,1 | 8,9 | + 13% |
| Déchets non dangereux | 36,5 | 30,2 | + 21% |
| Total des déchets produits | 46,6 | 39,1 | 19% |
La quantité importante de déchets non dangereux en 2013 est liée à la destruction d'équipements à la suite d'un incendie sur le site de production de La Motte Fanjas en 2013.
La répartition des déchets par filière de traitement se présente comme suit :
| (en %) | 31/12/14 | 31/12/13 | Var % |
|---|---|---|---|
| Recyclage | 70% | 64% | + 9% |
| Valorisation énergétique | - | - | - |
| Autres (incinération) | 30% | 36% | -17% |
| Total des déchets produits | 100% | 100% | - |
Le Groupe ne génère pas, dans le cadre de son activité, de pollutions spécifiques ou sonores.
Seul, le site de La Motte Fanjas est susceptible de générer des nuisances sonores pour l'environnement proche. Afin de palier à ce risque, une isolation phonique d'un des bâtiments a été effectuée.
Le Groupe n'exploite pas de ressource hydraulique pour son activité. Les processus de fabrication sont réalisés par voie sèche. La seule consommation d'eau se limite à une consommation courante (sanitaires) prise dans le réseau urbain.
Le processus de production est basé principalement sur la transformation des matières premières en hydrures métalliques et sur l'assemblage de systèmes.
Les principales matières premières utilisées pour l'élaboration des hydrures métalliques sont le magnésium, le graphite naturel expansé et l'hydrogène (activité du site de La Motte-Fanjas uniquement).
| (en tonnes) | 2014 | 2013 | Var % |
|---|---|---|---|
| Matières premières (1) | 8,4 | 4,7 | + 78% |
(1) Les données présentées comprennent les matières premières magnésium, graphite naturel expansé, hydrogène et argon.
Les données présentées dans ce tableau correspondent uniquement au périmètre France.
Les filiales travaillant majoritairement à partir de produits semi-finis, elles consomment très peu de matières premières.
La Société a signé début 2015 un contrat de fourniture d'électricité garantie à 100% issue d'énergies renouvelables pour une durée d'un an à compter du 1er avril 2015 avec Gaz Electricité de Grenoble (GEG). GEG garantit que chaque kWh consommé par McPhy Energy est produit à partir de sources renouvelables. GEG ENeR, filiale de production du groupe GEG, exploite 10 centrales hydroélectriques, 20 centrales photovoltaïques et un parc éolien. La production issue de ce mix énergétique provient majoritairement du cœur des Alpes. Elle présente donc l'avantage de valoriser les sources locales et de contribuer à la réduction des pollutions.
La consommation énergétique se répartit comme suit :
| (en %) | 31/12/14 | 31/12/13 | Var % |
|---|---|---|---|
| Électricité, en MW/h | 1 262 | 770 | + 64% |
| Gaz, en MW/h | - | - | - |
| Total en MW/h | 1 262 | 770 | + 64% |
La variation de la consommation énergétique s'explique principalement par le déménagement au cours du premier semestre 2014 des activités italiennes dans une nouvelle usine de 5 000 m² à San Miniato.
Non applicable à l'activité du Groupe.
En proposant des solutions intégrées de production d'hydrogène sur site, associées à des équipements de stockage d'hydrogène sous forme solide, McPhy Energy permet notamment aux industriels une optimisation de la consommation d'énergie et une réduction des émissions de CO2 et de leur empreinte écologique.
Un processus de fabrication (Four MCP) utilise, pour des raisons de sécurité et de qualité des produits, un gaz (hexafluorure de soufre) à fort effet de serre. De nombreux essais ont été réalisés par la Société afin de réduire au maximum l'utilisation de ce gaz. Ces essais ont ainsi permis de limiter la consommation d'hexafluorure de soufre à 1kg par an. Une réflexion est actuellement en cours pour abandonner ce procédé de fabrication.
Un calcul des émissions de gaz à effet de serre a été effectué au niveau Groupe sur la base des consommations électriques et d'hexafluorure de soufre. Il en résulte des émissions de GES de 387 tonnes équivalent CO2 en 2014 (173 tonnes en 2013).
Le changement climatique est au cœur des préoccupations de McPhy.
Le développement des énergies renouvelables soulève des défis majeurs pour les réseaux d'électricité compte tenu de l'irrégularité de leur production. Le lissage et le stockage de l'énergie produite apparaissent comme des enjeux majeurs pour cette industrie en forte croissance. McPhy conçoit des solutions clé en main permettant d'utiliser les surplus de production d'énergie électrique pour produire de l'hydrogène, et le stocker. La possibilité de produire et stocker l'hydrogène permet de valoriser ces surplus au travers diverses applications telles que la réinjection de l'hydrogène dans les réseaux de gaz naturel ou la livraison d'hydrogène « vert » aux groupes industriels. McPhy est particulièrement actif dans ce secteur, et est impliqué dans de grands projets d'énergie renouvelable impliquant des acteurs de référence tels que GDF, Enel ou Enertrag.
Le groupe n'a pas des activités nécessitant des mesures particulières d'adaptation aux conséquences du changement climatique.
Il n'y a pas d'impact connu et significatif sur la biodiversité au regard de l'activité du Groupe.
Le positionnement géographique des 3 sites de l'entreprise, avec leurs centres universitaires régionaux et leurs bassins d'emploi industriels associés (Toscane sur Florence-Pise-Livourne pour l'Italie, Brandebourg sur Berlin-Potsdam-Cottbus pour l'Allemagne et Rhône Alpes sur Grenoble-Romans-Valence pour la France), est non seulement favorable aux recrutements aisés de haut niveau potentiel technique et intellectuel, mais il renforce aussi l'attractivité globale du Groupe, en offrant à ses salariés une qualité de vie locale exceptionnelle et des opportunités de carrière potentielles dans le Groupe dans des conditions analogues.
L'implication du Groupe dans le développement local et régional des territoires sur lesquels il est implanté se traduit notamment par les actions suivantes :
Les sites de production du Groupe étant situés dans des zones d'activités ou industrielles non habitées, leurs nuisances sur les populations riveraines ou locales sont limitées.
Une isolation phonique du bâtiment a été effectuée en 2012 et 2013 sur le site de La Motte-Fanjas afin de limiter les nuisances sonores liées à l'utilisation de broyeurs dans le process de fabrication.
En complément des obligations légales de représentation du personnel telles que détaillées en Rubrique 1.3 du présent rapport, le Groupe veille à établir un dialogue permanent avec ses employés.
Les membres du Directoire effectuent deux fois par an une présentation à l'ensemble des collaborateurs, sur les trois sites de production, des résultats du Groupe, de sa stratégie et de ses perspectives.
Par ailleurs, la société a initié début 2015 un dispositif permettant d'encourager l'initiative sur les 3 sites. Ce dispositif vise à susciter la participation la plus large de tous les salariés et organiser leurs propositions pour en faire bénéficier l'entreprise. Les objectifs sont à la fois économiques (améliorer la performance de l'entreprise, encourager l'innovation…) et sociaux (mobiliser l'intelligence de l'ensemble des collaborateurs au service de l'innovation et de l'efficacité, révéler des compétences, reconnaître le savoir-faire, valoriser l'initiative…). La collecte des idées s'effectue simplement en envoyant une proposition sur une adresse électronique. Les idées sont ensuite évaluées par un Comité Initiative. Pour les sujets qui sortent de sa compétence, le Comité peut demander l'avis d'experts. Les bonnes idées sont rendues publiques et leurs auteurs sont reconnus et récompensés.
Pour le développement de ses technologies, produits et procédés, la Société a conclu de nombreux contrats de collaboration avec des centres de recherches comme le Commissariat à l'Energie Atomique et aux énergies alternatives (CEA) ou le Centre National de la Recherche Scientifique (CNRS) et des Universités telles que l'Université Joseph Fourier à Grenoble ou l'Université du Québec à Trois-Rivières (Canada).
Ces collaborations ont mené à des dépôts conjoints de brevets.
McPhy est membre d'associations professionnelles telles que ALFEA, AFHYPAC et travaille au sein de l'AFNOR en tant qu'associé dans un groupe de travail sur l'hydrogène.
M. Pascal MAUBERGER, Président du Directoire de la Société, est par ailleurs Président de l'AFHYPAC (Association Française pour l'Hydrogène et les Piles à Combustible) et Vice-Président du Pôle de compétitivité TENERRDIS (Technologies Energies Nouvelles Energies Renouvelables Rhône-Alpes Drôme Isère).
Le Groupe a établi des relations étroites avec des organismes de recherche publique et développé de nombreuses collaborations avec le monde académique et des industriels du secteur, en France comme à l'international.
McPhy a initié en 2014 un partenariat technologique avec la société GKN, leader mondial des poudres métalliques, destiné à accélérer l'industrialisation de ses équipements de stockage et ayant pour objectif d'améliorer la compétitivité de ses solutions.
McPhy Energy a également conclu début un partenariat technologique avec De Nora, groupe italien leader mondial des produits et services d'électrochimie. Aux termes de cet accord, De Nora fournira à McPhy Energy des électrodes activées pour sa gamme d'électrolyseurs alcalins de nouvelle génération. Plus compacts, plus réactifs et d'une durée de vie inégalée, ces nouveaux équipements destinés aux marchés de l'Industrie et de l'Energie auront des performances techniques et économiques largement accrues.
Consécutivement à son introduction en Bourse, la Société a souhaité, conjointement avec les conseils qui sont intervenus sur l'opération, faire un don à une association humanitaire. Grâce à cette action de mécénat, un chèque de 10 500 € a été remis à l'association Enfance Espoir dont l'objet est de promouvoir des projets éducatifs à travers le monde. Ce chèque a servi à subventionner un foyer d'accueil d'enfants défavorisés en Roumanie.
La Société n'a pas défini de modalités particulières de prise en compte de ces enjeux dans sa politique d'achat. La plupart des achats se font localement en région Rhône-Alpes pour McPhy Energy SA et en Europe pour McPhy Energy Italia Srl et McPhy Energy Deutschland GmbH.
McPhy n'a pas vocation à produire l'intégralité des composants entrant dans la fabrication de ses produits. Son cœur de métier se situe au niveau de la conception, de l'assemblage et de la maintenance de ses systèmes.
Par conséquent, la principale activité sous-traitée correspond aux achats de composants entrant dans le processus de fabrication. McPhy a recours à la sous-traitance pour d'autres activités dont notamment :
McPhy attache une grande importance à la sélection de ses sous-traitants. Une procédure d'évaluation des fournisseurs et sous-traitants est formalisée depuis la fin de l'année 2014.
Pour les solutions de stockage, les principaux achats et éléments sous-traités sont les suivants:
Le magnésium et autres métaux destinés aux hydrures et à leur gestion thermodynamique
Le graphite naturel expansé
Les conteneurs (shelters)
La tuyauterie et robinetterie, les équipements et composants électriques, l'instrumentation, le système de supervision et de contrôle, montés en skids.
Pour les électrolyseurs, les principaux achats et éléments sous-traités sont les suivants :
McPhy met actuellement en place un politique d'achats visant notamment à centraliser et optimiser les achats pour chacun de ses sites de production.
Le Code de conduite des affaires du Groupe stipule qu'il est interdit de verser, d'offrir ou d'accepter de verser des pots-de-vin ou consentir des avantages indus à un agent public et/ou une personne privée dans le but d'obtenir un traitement de faveur ou d'influencer l'issue d'une négociation à laquelle le Groupe est intéressé. Ces pratiques sont contraires à la loi dans la plupart des pays et à la convention internationale sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers en vigueur dans de nombreux pays. En cas de versement de pots-de-vin par un collaborateur dans le cadre de ses activités professionnelles, celui-ci s'expose ainsi à des sanctions pénales et à la remise en cause de son contrat de travail.
La Société n'a pas engagé d'autres actions spécifiques pour prévenir la corruption. Elle considère que les procédures de contrôle interne des engagements de dépenses, liées à la protection de sa trésorerie, constituent, à ce stade de son développement, des mesures efficaces de prévention.
Non applicable à l'activité du Groupe, les produits fabriqués étant destinés à des industriels ou acteurs des énergies renouvelables.
Le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme fait partie des textes fondamentaux auxquels se réfère le Code de conduite des affaires du Groupe. Le Groupe étant quasi exclusivement présent en France et en Europe, et respectant le droit en vigueur dans ces différents pays, aucune autre action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est entreprise pour le moment.
Sauf indication spécifique par indicateur,
Les deux bureaux commerciaux aux Etats-Unis et à Singapour sont inclus dans le périmètre de reporting des effectifs et des mouvements. Ces bureaux ne comptabilisant que deux employés au total, ils sont exclus du périmètre de reporting des autres indicateurs car jugés non significatifs.
Aucune variation de périmètre significative n'est intervenue au sein du Groupe entre 2013 et 2014.
Le périmètre du Groupe est comparable d'une période à l'autre.
Les indicateurs utilisés dans le reporting du Groupe ont été définis à partir de plusieurs référentiels internationaux reconnus en matière de RSE tels que The Global Reporting Initiative (GRI) ou The European Federation of Financial Analysts Societies (EFFAS).
Les effectifs considérés dans les répartitions par âge, sexe et zone géographique correspondent aux salariés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec la société mère McPhy Energy SA ou avec une de ses filiales au 31 décembre 2013 et 2014. Les contrats d'intérim et les stagiaires étant exclus de ce calcul.
Les embauches correspondent aux nouveaux collaborateurs ayant intégrés le Groupe au cours de l'année de référence, à l'exclusion des conversions de contrat de travail de CDD à CDI.
Les mutations et transferts au sein des entités du Groupe sont pris en compte.
Les départs correspondent aux sorties de collaborateurs du Groupe, à l'exclusion des conversions de contrat de travail de CDD à CDI.
Les mutations et transferts au sein des entités du Groupe sont pris en compte.
L'absentéisme est calculé sur la base du nombre de jours non travaillés en raison de maladie, de congés maternité/paternité, d'accident de travail, d'absences non justifiées comparé au nombre de jours normalement travaillés sur la période. Il intègre les absences pour longues maladies de plus de 90 jours.
Le taux de gravité représente le nombre de journées indemnisées pour 1 000 heures travaillées, c'est-à-dire le nombre de journées perdues par incapacité temporaire pour 1 000 heures de travail. La population prise en compte dans la détermination de cet indicateur comprend les salariés en CDI, CDD, les contrats de professionnalisation, les intérimaires ainsi que les apprentis et les stagiaires longues durées.
Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois par million d'heures de travail. Il est calculé sur la base du même périmètre de population que le taux de gravité des accidents du travail.
La distinction entre déchets dangereux et déchets non dangereux exercée par la société correspond à celle de la réglementation en vigueur au sein de la Communauté Européenne telle que définie par la décision 2000/352/CE du 3 mai 2000. Les déchets dangereux correspondent aux déchets issus de l'activité industrielle du Groupe et nécessitants un traitement adapté. Les déchets non dangereux correspondent aux ordures ménagères et aux produits recyclables tels que le papier, le verre, le plastique ou le carton.
Le calcul des émissions de gaz à effet de serre a été effectué en utilisant les facteurs d'émission de l'Ademe pour l'électricité (statistiques 2014) et la fiche technique d'Air Liquide pour l'hexafluorure de soufre.
L'ensemble des informations fournies dans le reporting RSE du Groupe couvre une période de 12 mois, du 1 janvier au 31 décembre 2014, correspondant à l'exercice fiscal de la Société. Les informations 2013 sont fournies afin de permettre une comparabilité des données.
Les informations qualitatives et quantitatives contenues dans ce reporting RSE ont été collectées en conformité avec les procédures en vigueur au sein du Groupe.
Les données sociales sont collectées à l'aide du logiciel de paie et de tableaux de suivis internes. Pour les filiales, les données sont collectées via le reporting annuel et sont consolidées manuellement.
Les données environnementales sont collectées selon plusieurs méthodes : factures et bilans annuels fournisseurs. Des données sont également collectées auprès de la Direction Administrative et Financière.
Les données relatives aux engagements sociétaux sont recueillies auprès des différentes Départements et Directions concernées : Département Qualité, Sécurité et Environnement (DQSE), Direction des Ressources Humaines, Direction Administrative et Financière.
La Société a procédé à la revue des risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent chapitre. Ces risques sont, à la date du visa du présent Document de Référence, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
McPhy ne peut garantir que les technologies qu'il développe, en particulier les solutions de stockage sous forme solide, rencontreront le succès anticipé par le Groupe. Les produits développés par McPhy ne sont pas tous au même stade de maturité.
La gamme des petits électrolyseurs est une technologie mature qui connait déjà un succès commercial.
En ce qui concerne les électrolyseurs de grande capacité, ceux-ci ont été intégrés récemment, en septembre 2013, dans la gamme de produits McPhy avec la reprise de l'équipe en charge de l'activité électrolyseurs du groupe Enertrag. Même si le Groupe est confiant dans les perspectives qu'offrira cette activité, McPhy reste néanmoins prudent face au risque technologique que représente cette technologie acquise récemment.
Par ailleurs, McPhy développe des éléments et systèmes de stockage d'énergie à base d'hydrures métalliques et d'hydrogène, dont le développement nécessite des investissements significatifs notamment dans le but d'optimiser les coûts de fabrication afin d'améliorer la compétitivité-prix de ses solutions pour ses clients. Le Groupe pense que ses technologies permettront de satisfaire un certain nombre de besoins exprimés au sein de différents segments d'activité en devenir, notamment ceux du stockage des énergies renouvelables. McPhy estime que cette technologie présente des avantages significatifs par rapport aux technologies existantes et qu'il est en mesure de répondre aux besoins des clients potentiels. Cependant, McPhy ne peut garantir que ses produits répondront aux attentes de ses clients potentiels, ni garantir le succès de ses technologies.
Par ailleurs, au cas où les technologies de McPhy ne rencontreraient pas le succès attendu et en l'absence de solutions alternatives développées par McPhy, le déploiement de nouvelles technologies nécessiteraient des investissements significatifs et du temps.
La réalisation d'un ou de plusieurs des risques décrits ci-dessus pourrait affecter de manière défavorable les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de McPhy.
Afin d'accroître ses capacités de production, McPhy a déménagé au deuxième trimestre 2014 ses activités sur un nouveau site de production basé à San Miniato (Italie). L'équipe locale possède une longue expertise dans la production d'électrolyseurs de petite et moyenne capacité. L'activité du site intègrera également à compter de 2015 la production d'électrolyseurs de grande capacité, conçus par les équipes d'ingénierie en Allemagne, et précédemment produite localement par cette même équipe. Le Groupe ne peut garantir que le transfert de la production de ces équipements de grande capacité n'affectera pas les délais et/ou la qualité de la production. Un retard dans la mise en place de cette ligne de production pourrait impacter le développement de l'activité des électrolyseurs de grande capacité.
Par ailleurs, l'activité de production de McPhy nécessite en France, en Allemagne et en Italie des autorisations de la part des autorités locales. En France, les activités de McPhy nécessitent une autorisation préfectorale obtenue en septembre 2013. Tout déménagement ou extension de site de production existant sera soumis aux autorisations des autorités locales. Sans l'accord de ces autorités locales, la capacité de McPhy à accroître ses capacités de production pourrait en être affectée.
Si le Groupe est obligé d'accroître sa capacité de production, il pourrait avoir à effectuer des investissements significatifs susceptibles de générer des besoins de financement importants ou lier des accords de sous-traitance afin d'externaliser une partie de la production.
Certains processus de fabrication pourraient être la cause d'accidents, notamment les opérations de manipulation des poudres d'hydrures métalliques qui sont des substances inflammables et explosives à l'état finement divisé. En cas de dysfonctionnement d'une solution de stockage d'énergie ou de production d'hydrogène, la responsabilité de McPhy pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. McPhy pourrait également être mise en cause du fait d'une erreur de conception d'une solution complexe ou d'un dysfonctionnement imputable à l'interface avec d'autres systèmes. Le dysfonctionnement d'une solution de stockage pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, entraîner de nouvelles dépenses de développement, monopoliser des ressources techniques et financières. De tels coûts pourraient avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de McPhy pourrait également être entachée, entraînant la perte de certains clients et la réduction significative de son chiffre d'affaires.
Une cellule d'Expertise Technique est étroitement associée à l'Unité de Production France, historiquement spécialisée dans les réalisations des Réservoirs de Stockage Solide d'Hydrogène, avec une mission majeure de stabilisation, de fiabilisation et de réduction des coûts des processus, tout en privilégiant des exigences élevées de sécurité. Les risques liés aux processus de fabrication sont maîtrisés par ces structures, localement au niveau des Unités de Production, de façon globale et délocalisée ou répartie au niveau des Unités d'Ingénierie. Le partage des connaissances et la circulation fluide des informations, alliés à la souplesse de fonctionnement des équipes dans un cadre défini, sont des facteurs clés de succès de ce dispositif de maîtrise des risques
Les mesures de gestion prises pour réduire les conséquences potentielles des risques associés aux processus de fabrication sont d'ordre organisationnel et managérial en agissant surtout « en amont », de façon préventive mais aussi d'ordre relationnel en agissant éventuellement « en aval », en réactif et en curatif (notamment par la transparence dans le dialogue vis-à-vis des autorités légales et administratives).
L'installation des solutions de McPhy sur le site de ses clients nécessite des interventions par les équipes du groupe. McPhy a mis en place pour ce faire un département d'ingénierie spécialisé, ainsi qu'un système d'assistance logistique et de maintenance informatique. L'accroissement des ventes de solutions nécessiterait de recruter en conséquence du personnel qualifié pour effectuer ce type d'opération. Dans le cas de figure où McPhy ne parviendrait pas à recruter suffisamment, le rythme de développement de McPhy pourrait en être affecté.
Afin de limiter ce risque, le Groupe étudie la possibilité d'établir des partenariats avec des sociétés de dimension internationale qui pourraient prendre en charge tout ou partie de ces activités.
Les marchés du stockage de l'énergie et en particulier ceux liés au stockage des énergies renouvelables ainsi que les marchés de la production d'hydrogène, sur lesquels McPhy se positionne, sont des marchés émergents, dont les volumes de production demeurent à ce jour limités. De plus, bien que leurs perspectives de développement au cours des prochaines années soient généralement considérées comme importantes, les estimations relatives au niveau que ces marchés pourraient atteindre varient significativement et la rapidité de leur développement demeure incertaine. Ainsi, la croissance de ces marchés pourrait ne pas atteindre les niveaux envisagés, ce qui pourrait affecter la rentabilité future des investissements y afférents.
De plus les activités liées au stockage de l'énergie sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques, nationales ou internationales, de soutien aux énergies décarbonées. La réduction des recettes fiscales pourrait impacter négativement le montant des fonds publics disponibles pour la mise en œuvre de telles politiques de soutien aux solutions de stockage d'énergie.
Bien que le Groupe estime avoir une réelle avance technologique par rapport à d'éventuels concurrents, il est en particulier le seul aujourd'hui capable d'offrir (i) une gamme complète d'électrolyseurs allant jusqu'à plusieurs MW de puissance avec des pressions de sortie allant de la pression atmosphérique à plus de 50 bars, (ii) des stockages solides en phase commerciale, et (iii) une propriété intellectuelle notamment sur ses solutions de stockage, le Groupe pourrait sur certains marchés, et en particulier ceux du stockage de l'énergie, être exposé à une concurrence :
de la part de certains compétiteurs, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s'y implanter, qui peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe ;
de la part de certains clients qui pourraient envisager d'internaliser la conception ou la production des produits et éléments proposés par le Groupe.
La pression que cette concurrence serait susceptible d'exercer sur les prix pourrait contraindre le Groupe à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, ou à réduire son plan de développement, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité escomptée dans les délais envisagés. Ceci pourrait avoir un effet significatif défavorable sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.
Le développement de certains nouveaux marchés pour lesquels McPhy a investi dans des unités de fabrication de produits de stockage d'hydrogène pourrait être affecté par des fluctuations dans les prix, l'approvisionnement de matières premières et/ou d'énergies fossiles (pétrole et gaz naturel, par exemple). Une baisse importante et durable du prix des énergies fossiles pourrait ainsi provoquer une diminution de la demande de systèmes de stockage d'hydrogène surtout lorsqu'il est dédié au stockage de l'énergie.
Il est à noter également que l'évolution des prix d'achat de certaines matières premières entrant dans la composition des solutions McPhy pourrait entraîner des variations significatives des prix de revient et ainsi avoir un impact significatif sur la profitabilité du Groupe.
L'impossibilité pour McPhy de répondre aux exigences des clients en termes de qualité des produits et de niveau de service de maintenance pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à une altération de la marque et, plus généralement, pourrait porter atteinte à sa réputation. Elle pourrait également avoir pour effet de détourner ses ressources d'autres allocations, dans la mesure où elle engendrerait des dépenses supplémentaires en matière de mise en conformité ou d'indemnisation, ce qui serait susceptible de nuire à ses efforts commerciaux et de marketing et pourrait ainsi détériorer sa position concurrentielle et, plus généralement, d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Un atout majeur de McPhy est d'avoir su réunir un ensemble de collaborateurs clés aux postes stratégiques du Groupe. Le capital humain du Groupe est un des facteurs clés de la pérennité et du développement du Groupe. Même si la multiplicité des compétences au sein de l'équipe dirigeante limite la dépendance du Groupe à des personnes, le départ de l'un des membres de l'équipe dirigeante pourrait avoir un impact négatif sur sa capacité à délivrer ses ambitions de moyen terme.
Il est par ailleurs précisé que les dirigeants et les salariés clés sont systématiquement liés par une clause de non-concurrence.
Afin de fidéliser ses salariés et ceux de ses filiales, la Société a mis en place un système d'incitation et de rétention via l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou d'options de souscription d'actions de la Société.
Il convient de noter que, de manière générale, les produits de haute performance de McPhy exploitent certains composants ou matériaux très particuliers, pour lesquels il n'existe qu'un nombre très limité de fournisseurs au monde, qui eux-mêmes utilisent des procédés de fabrication très pointus et des outillages spécifiques. En particulier pour le magnésium qui est une ressource considérée comme abondement disponible mais qui n'est distribuée que par un nombre limité de fournisseurs dans le monde, principalement chinois. McPhy peut donc être exposé à des dérives de procédés, des ruptures de chaînes de production ou des interdictions d'exportation de la part de ces fournisseurs.
Afin de limiter ce risque, McPhy pratique une sélection drastique et un suivi serré de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, et met en œuvre, dans la mesure du possible une politique de « second sourcing » afin de pouvoir substituer un fournisseur par un autre en cas de difficultés. Le remplacement rapide d'une source de composants par une autre peut néanmoins nécessiter quelques adaptations des produits et occasionner certaines perturbations. Par ailleurs, McPhy fait ses meilleurs efforts en vue d'assurer la continuité de ses opérations par l'intermédiaire de sa politique de stocks. En outre, l'activation d'un fournisseur alternatif peut induire des frais d'outillage supplémentaires importants. Dans le cadre de la réalisation des hydrures métalliques utilisés pour la conception de ses solutions de stockage d'hydrogène solide, des broyeurs à billes de forte capacité sont nécessaires. Le Groupe dispose aujourd'hui d'un seul fournisseur pour cet équipement. Si ce fournisseur devait ne plus fournir ces broyeurs à billes, le Groupe estime pouvoir trouver les moyens techniques de substitution, mais cela pourrait impacter le rythme de développement des capacités de production dans le futur.
Le Groupe prévoit une forte croissance de son activité qui se traduit par le gain de nouveaux clients et l'augmentation du volume d'affaires réalisé avec les clients existants. L'absorption d'une telle croissance dépend en partie de la capacité du Groupe à gérer efficacement cette croissance et à faire les recrutements et les investissements technologiques nécessaires.
Si la direction du Groupe venait à rencontrer des difficultés sérieuses pour gérer efficacement cette croissance, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière du Groupe pourraient être affectés de façon significative.
L'organisation du Groupe mise en place autorise un fonctionnement souple et évolutif, avec des ressources et des compétences partagées, potentiellement mobiles temporairement ou durablement. L'accent est mis sur la polyvalence des personnels, d'ingénierie comme de production, avec les formations et les formations nécessaires. Telle quelle, la structure actuelle du Groupe, avec ses 2 Unités de Production, ses 3 Unités d'Ingénierie partagées et ses 2 Pôles d'Expertise Technique spécialisés, permet de faire face aux perspectives commerciales des deux prochaines années.
Les membres du Directoire du Groupe – ayant effectué une partie de leur carrière au sein de grand Groupes industriels – sont expérimentés dans le management d'unités opérationnelles d'importance et dans la gestion des risques associés.
Le positionnement géographique des 3 sites de l'entreprise, avec leurs centres universitaires régionaux et leurs bassins d'emploi industriels associés facilite le recrutement de haut potentiel technique et intellectuel, mais il renforce aussi l'attractivité globale du Groupe.
Il est indiqué que McPhy a procédé par le passé à l'acquisition de sociétés ou à la reprise d'actifs afin de renforcer son positionnement et son offre. Ces acquisitions ou rapprochements peuvent engendrer des transformations importantes. Le succès de cette stratégie consistant à poursuivre des opportunités stratégiques en procédant à des acquisitions sélectives ou autres rapprochements dépend de la capacité du Groupe à identifier des cibles adéquates, à effectuer un audit approprié de la cible, à négocier des conditions favorables et enfin à réaliser ces opérations et à intégrer les nouvelles acquisitions.
Dans l'hypothèse où de nouvelles acquisitions seraient réalisées, aucune assurance ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe de conserver la clientèle des entreprises acquises, de générer les marges ou les flux de trésorerie attendus, ou de réaliser les bénéfices attendus de ces acquisitions, y compris en termes de croissance ou de synergies. Dans la plupart des cas, les acquisitions impliquent l'intégration d'une entreprise auparavant exploitée de façon indépendante avec des systèmes d'exploitation différents. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'intégrer avec succès les acquisitions ou leur intégration pourrait nécessiter des investissements plus importants qu'anticipé. Le processus d'intégration d'entreprises peut être préjudiciable pour les activités du Groupe et peut avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats. Si le Groupe n'est pas en mesure de mettre en œuvre sa stratégie d'acquisition ou d'intégrer les entreprises acquises avec succès, son activité et sa croissance pourraient en être affectées.
Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, du Groupe avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations peuvent leur être communiquées et/ou des produits confiés. Dans ces cas, McPhy prévoit des clauses de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets industriels que McPhy tente de protéger par de telles clauses.
Il ne peut être exclu que les clauses de confidentialité n'assurent pas la protection recherchée ou soient violées, que McPhy n'ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que ses secrets industriels et commerciaux et son savoir-faire soient divulgués à ses concurrents ou développés par eux.
Plus particulièrement, McPhy n'a aucun contrôle en pratique sur les conditions dans lesquelles les tiers, avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent les informations confidentielles de McPhy.
La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement du Groupe.
La protection offerte par des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle est incertaine. McPhy pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel. L'activité de McPhy dépend de brevets détenus en copropriété ou de l'octroi de licences sur des brevets appartenant à des tiers.
Le succès de McPhy dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger les brevets sur lesquels elle détient des droits. Si un ou plusieurs brevets couvrant une technologie, un procédé de fabrication ou un produit nécessaires à l'activité du Groupe et pour lesquels McPhy détient une quote-part de propriété ou une licence devaient être invalidés ou jugés inapplicables, le développement et la commercialisation d'une telle technologie ou d'un tel produit pourraient être directement affectés ou interrompus.
Le droit des brevets n'est pas uniforme dans tous les pays. En conséquence, McPhy ne peut pas garantir que :
ses demandes de brevet en instance aboutiront à la délivrance de brevets ;
ses demandes de brevet, même si elles sont accordées, ne seront pas contestées, invalidées ou jugées inapplicables ;
la portée de toute protection offerte par des brevets sera suffisante pour protéger McPhy contre ses concurrents ;
ses produits ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle ou les brevets détenus par des tiers, et qu'elle ne sera pas contrainte de se défendre contre de telles accusations par des tiers ;
des tiers ne se verront pas accorder ou ne déposeront pas de demandes de brevet ou ne disposeront pas de tout autre droit de propriété intellectuelle qui, même s'ils n'empiètent pas sur ceux du Groupe, viendraient le limiter dans son développement.
Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des concurrents de McPhy disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures. Une décision judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité du Groupe à poursuivre son activité, et, plus précisément, pourrait contraindre McPhy à :
Le brevet français n° FR0807087 est détenu en copropriété par la Société et le CNRS, mais n'a pas fait l'objet de contrat de copropriété. En l'absence de contrat de copropriété, le régime légal de copropriété s'applique.
La co-titularité de brevets crée un risque de dépendance pour la Société à l'égard des autres co-titulaires. Certaines décisions pourront être imposées à la Société comme la volonté d'un co-titulaire de ne pas étendre le brevet dans tel pays ou sa volonté de céder sa quote-part de propriété.
La Société bénéficie par ailleurs d'une licence d'exploitation non exclusive sur le brevet n° FR0601615 détenu exclusivement par le CNRS.
La Société ne peut garantir que la validité de ce brevet ne sera pas contestée par un tiers ou que le brevet n'est pas dépendant d'un autre brevet antérieur ou ne porte pas atteinte à un brevet détenu par un tiers. La Société a accepté dans le contrat de prendre à sa charge les éventuels vices juridiques attachés au brevet sur lequel elle détient une licence. En cas de rejet ou d'annulation de brevet objet de la licence, de dépendance de ce brevet à un brevet dominant antérieur, de contrefaçon d'un produit de la Société en raison de l'utilisation du brevet, objet de la licence, la Société ne peut réclamer aucune restitution des sommes versées au CNRS au titre de la licence et ne peut réclamer à cette dernière aucune indemnité.
En outre, le territoire de la licence peut être réduit ou un domaine défini dans le contrat de licence peut être exclu en conséquence d'un défaut de commercialisation des produits ou d'exploitation des brevets. Dans une telle hypothèse, le CNRS devra notifier à la Société cette restriction de licence.
McPhy ne dispose pas d'une équipe juridique interne dédiée à la prévention des risques liés à la propriété intellectuelle. Afin de prévenir les risques liés à la propriété intellectuelle, la Société s'appuie sur la compétence de conseils externes.
McPhy ne dispose pas d'une équipe juridique interne dédiée à la prévention des risques liés à la propriété intellectuelle. Afin de prévenir les risques liés à la propriété intellectuelle, la Société s'appuie sur la compétence de conseils externes.
Dans le cadre du contrat de licence conclu le 26 janvier 2009 avec le CNRS et l'Université Joseph Fourier de Grenoble, des minima annuels de redevance sont prévus.
Les brevets objets de la licence accordée à McPhy correspondent aux familles de brevets issus des brevets français n° FR0601615, FR0759689 et FR0759690.
Le 11 octobre 2012, McPhy a adressé une lettre au CNRS lui indiquant la nécessité de revoir les conditions financières du contrat de licence en raison du déséquilibre économique subit. Les minima annuels de redevances prévus dans le contrat apparaissent en effet totalement disproportionnés par rapport aux ventes des produits licenciés et qu'en conséquence, la Société n'est pas en mesure d'honorer le paiement de ces minima. Dans cette lettre, la Société a demandé par ailleurs la révision des conditions financières de la licence. La Société reste dans l'attente d'une réponse du CNRS et de l'Université Joseph Fourier.
La Société n'a pas réglé les minima annuels garantis de redevances pour un montant de 1 100 K€. Il est rappelé que ces sommes sont néanmoins provisionnées dans les comptes.
Par lettre en date du 21 novembre 2014, la Société a par ailleurs notifié aux licencieurs l'exclusion des brevets n° FR0759689 et FR0759690 du contrat de licence.
McPhy compte également sur sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données confidentielles non brevetées, qu'elle protège par le biais de clauses de confidentialité dans les contrats avec ses employés, ses consultants et ses prestataires de service.
McPhy ne peut pas garantir que ces engagements seront toujours respectés, que McPhy disposera de voies de recours en cas de rupture de tels engagements ou que lesdites informations confidentielles ne seront pas divulguées à des tiers ou développées de façon indépendante par des concurrents.
La survenance de l'une quelconque de ces situations concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.
La protection par McPhy de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût significatif lié, notamment, aux frais de dépôt et de maintien en vigueur des brevets, aux rémunérations supplémentaires et juste prix versés aux inventeurs et d'une façon générale, à la gestion de l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle.
Ce coût pourrait être augmenté si des actions en justice devaient être introduites par McPhy pour faire valoir ses droits. En outre, toute défaillance dans la protection de ses droits de propriété intellectuelle pourrait permettre à des concurrents d'avoir accès aux technologies développées par McPhy en collaboration avec des centres de recherches et des universités et ainsi entraîner la perte d'un avantage concurrentiel pour McPhy.
Le risque de mise en jeu de la responsabilité de McPhy en matière de produits défectueux est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.
McPhy pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d'un dommage causé par un défaut d'un de ses produits mis en circulation par ses soins. Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il n'offre pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre. Il pourrait être demandé réparation à McPhy d'un dommage résultant d'une atteinte à une personne ou à un bien.
Il appartiendrait cependant au demandeur de prouver le dommage, le défaut et le lien de causalité entre le défaut et le dommage.
En outre, la responsabilité de McPhy pourrait être écartée si elle démontrait que l'état des connaissances scientifiques et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l'existence du défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d'ordre législatif ou réglementaire.
Tout accident impliquant les produits de McPhy pourrait impacter les demandes de produits développés par McPhy. La situation financière, les résultats et les perspectives de McPhy pourraient en être affectés.
La réputation de McPhy pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou d'accidents en relation avec ses produits. McPhy ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.
Afin de réduire les conséquences potentielles des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de McPhy en cas de dommage généré par un de ses produits, McPhy a contracté une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages que pourraient causer ses produits.
En outre, afin de prévenir la survenance de tels problèmes, McPhy a mis en place depuis avril 2013 un département QSSE (Qualité, Santé, Sécurité, Environnement).
Depuis l'intégration des activités de McPhy en Italie et plus récemment en Allemagne, l'organisation groupe a été adaptée début 2014 pour étendre cette organisation et couvrir toutes les activités et les produits du Groupe à travers l'ensemble de ses filiales.
La réglementation applicable aux installations hydrogène a été élaborée pour l'hydrogène en tant que substance dangereuse industrielle produite, utilisée ou stockée en grande quantité sur des sites dédiés. En effet, l'objectif de cette réglementation tant européenne que française est d'encadrer ces sites et de maîtriser le risque d'accident majeur.
La réglementation existante est riche et fragmentée en fonction de l'activité réalisée (la production, le transport ou le stockage d'hydrogène) et en fonction du type d'application (stationnaire, mobile et portable). Il incombe ainsi à la Société d'identifier les réglementations européenne et nationales applicables à chaque produit développé pour son activité et d'en respecter les prescriptions. McPhy pourrait être défavorablement affectée si une réglementation n'était pas identifiée ou était mal interprétée.
McPhy n'a pas d'équipe exclusivement dédiée à la veille règlementaire mais plusieurs salariés de McPhy font de la veille règlementaire. En outre, McPhy est membre des associations professionnelles ALFEA, AFHYPAC et travaille au sein de l'AFNOR en tant qu'associé dans un groupe de travail sur l'hydrogène. En conséquence, McPhy estime effectuer un bon niveau de veille règlementaire et avoir un niveau de connaissances satisfaisant.
En outre, l'utilisation de l'hydrogène en tant que vecteur énergétique implique une rupture technologique dont le développement peut être freiné par une réglementation existante pas toujours adaptée. L'environnement réglementaire impose ainsi des contraintes qui peuvent freiner le développement de petites unités de production et donc la commercialisation de certains produits du Groupe.
Cette inadéquation entre la réglementation existante et les évolutions technologiques actuelles sur l'hydrogène pose une incertitude sur le cadre juridique futur de l'activité. L'Union européenne a enclenché une démarche d'harmonisation à travers le Règlement (CE) n° 79/2009 du 14 janvier 2009 concernant les véhicules à moteur fonctionnant à l'hydrogène. Cette démarche d'harmonisation vise aussi à faciliter l'émergence de nouvelles technologies.
Actuellement, les industriels du secteur, et McPhy en particulier, se tournent vers les normes mises en place par des experts internationaux pour pallier aux difficultés de mise en œuvre des produits du fait de la réglementation peu adaptée.
Le développement, la situation financière et les résultats du Groupe seront intimement liés à une évolution favorable ou défavorable de la réglementation.
La réglementation actuelle en France impose l'obtention d'une autorisation au titre d'une ICPE pour tout système de fabrication d'hydrogène. Cette autorisation est contraignante et nécessite le respect des conditions prescrites par arrêté préfectoral par l'établissement accueillant la station de fabrication.
La Société a obtenu une autorisation d'ICPE par arrêté préfectoral du 2 septembre 2013. Cette autorisation permet notamment à la Société d'exploiter une installation de fabrication d'hydrure de magnésium sur la commune de La-Motte-Fanjas. En conséquence, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l'exploitation de l'ICPE, l'intégration de l'ICPE dans le paysage, la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en eaux et des milieux aquatiques, les déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la prévention des risques technologiques, la surveillance des émissions et de leurs effets.
Lorsque la Société décidera de l'arrêt définitif de l'ICPE, objet de l'autorisation du 2 septembre 2013, des obligations relatives à la mise en sécurité du site s'imposeront également à elle et le site de l'installation devra être placé dans un état tel qu'il ne puisse porter atteinte notamment à la commodité du voisinage, à la santé, la sécurité et la salubrité publiques, à l'agriculture, à la protection de la nature, de l'environnement et des paysages.
En cas de non-respect des obligations résultant de l'obtention d'une autorisation au titre de l'ICPE, la responsabilité de la Société pourrait être engagée et des pénalités pourraient être dues par la Société.
Le respect des prescriptions applicables et, plus généralement, les responsabilités de la Société imposent des dépenses de fonctionnement régulières de la part de la Société.
Le développement de l'activité de la Société pourrait nécessiter l'augmentation des seuils d'autorisation pour les quantités produites, stockées ou utilisées. De même tout transfert sur un autre emplacement de l'ICPE nécessiterait une nouvelle demande d'autorisation. Si la Société n'obtenait pas ces autorisations, cela aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
La survenance d'un accident sur les locaux de La Motte-Fanjas titulaire de l'autorisation au titre de l'ICPE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de la Société, son développement ou sa situation financière.
La Société pourrait devoir indemniser les tiers subissant un préjudice.
Dans une telle hypothèse, les contraintes règlementaires pesant sur la Société pourraient également être renforcées. Le renforcement des contraintes règlementaires pourrait consister notamment en une augmentation des garanties financières à constituer, en des autorisations d'ICPE plus difficiles à obtenir et en une augmentation significative des primes d'assurance.
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital successives, des souscriptions d'emprunts bancaires, l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation et le remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements financiers s'élèvent à 19,7 M€ au 31 décembre 2014 et les dettes financières, dont les maturités sont principalement supérieures à 5 ans, à un montant de 3,6 M€. Les contrats de crédit de la Société ne comportent pas de clause de défaut (« covenants »).
Le Groupe continuera jusqu'à l'atteinte du point mort d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités. Sa capacité à générer dans le futur des cash-flows équivalents à ses besoins n'est pas certaine.
Il se pourrait que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de recherche et développement que commerciaux.
Le Groupe a souscrit des emprunts moyen terme à taux variables pour un montant total de 610 K€. Si les taux d'intérêt avaient varié de 100 points de base à la hausse ou à la baisse, la charge d'intérêt aurait été impactée positivement ou négativement de 9 K€.
Le Groupe n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises.
En fonction du développement de son activité, le Groupe ne peut exclure une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats pourraient en être altérés.
McPhy a enregistré des pertes comptables et fiscales depuis le début de ses activités en 2007. Ces pertes d'exploitation résultent principalement d'investissements dans des frais de recherche et dans des coûts de développement de ses technologies de stockage d'hydrogène.
La rentabilité du Groupe dépendra de sa capacité à développer, produire et commercialiser avec succès ses produits à des tarifs compétitifs.
La Société considère que les produits de l'augmentation de capital obtenus dans le cadre de son introduction en bourse sont suffisants pour couvrir les besoins de financement du Groupe à moyen terme. Elle pourra, toutefois, être amenée à lever des fonds supplémentaires en cas de décalage temporel dans son plan d'affaires, d'acquisition de sociétés ou pour répondre à un besoin de marché non adressé à ce jour.
McPhy peut se retrouver lié à des événements majeurs, conjoncturels et extérieurs à son activité, son existence. Un risque financier systémique ayant une probabilité non négligeable de dysfonctionnement tout à fait majeur peut provoquer une grave dégradation - sinon de la paralysie - de l'ensemble du système financier sur la totalité d'une filière économique, sur une vaste zone géographique voire à l'échelon planétaire.
Une crise de cette ampleur aurait un effet défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats ou son développement.
Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et employés, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (BSA), des BSPCE (bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise), des options de souscription ou d'achat d'actions. La Société procédera à l'avenir à l'émission ou l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux, et ce dans un but d'incitation et de rétention.
Toute attribution ou émission complémentaire d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital entrainerait une dilution pour les actionnaires de la Société.
A la date du Document de Référence, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital en circulation permettrait la souscription d'un nombre total de 958 392 actions nouvelles générant alors une dilution d'environ 10 % sur la base du capital existant à ce jour.
La Société bénéficie de financements publics auxquels l'ensemble des entreprises innovantes ont accès, en particulier le crédit d'impôt-recherche (« CIR »).
Dans la mesure où la Société a le statut de PME au sens de la réglementation communautaire, le CIR fait l'objet d'un remboursement immédiat. L'éligibilité des projets et des dépenses au CIR est déterminée avec l'aide d'une entreprise tierce. En cas de vérification de comptabilité, il ne peut toutefois être exclu que certaines dépenses soient retranchées de la base nécessaire à la détermination du CIR
Le statut de JEI qui permet de bénéficier de réductions de charges sociales pour le personnel dédié à l'activité de recherche et développement. En cas de non-respect du seuil de détention de 50 % et d'une manière générale, dans l'hypothèse où l'une des conditions nécessaires à la reconnaissance du statut de JEI venait à ne plus être satisfaite, la perte du statut de JEI pourrait intervenir avant le 31 décembre 2015. La perte du statut de JEI entraine de facto un effet défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société (principalement en termes de trésorerie).
Le risque fiscal dépend de son impact et de sa probabilité de survenance. La probabilité de survenance dépend de l'action ou de la réaction de l'administration fiscale face à une situation. Ainsi, cette probabilité est plus élevée lorsque l'entreprise se trouve dans certaines situations génératrices en elles-mêmes d'un fort attrait du contrôle fiscal telles, par exemple, qu'une entreprise générant un crédit récurrent de TVA ou d'IS notamment lors des premières demandes de restitution
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société McPhy Energy SA désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10481 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2014 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, présentées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion, disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre février et avril 2015 pour une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
1 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine entretiens avec six personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
3 Informations quantitatives sociales : Répartition des effectifs par zone géographique, par catégorie, par sexe et âge, Embauches et les départs dont licenciements, Taux d'absentéisme, Taux de fréquence, Taux de gravité, Nombre total d'heures de formation
Informations quantitatives environnementales : Déchets dangereux, Déchets non dangereux,
Répartition par type de traitement des déchets (recyclage, valorisation énergétique, incinération), Consommation d'électricité
Informations qualitatives : Politique générale en environnement et organisation mise en place, Rejets de gaz à effet de serre (notamment concernant le gaz hexafluorure de soufre), Conditions de santé sécurité au travail, Politique mise en œuvre en matière de formation, Conditions du dialogue avec les parties prenantes, Politique d'achat responsable et relations avec les fournisseurs et sous-traitants
4 Informations sociales : McPhy Energy SA (France) ;
Informations environnementales : les sites de La Motte-Fanjas et Grenoble (France) et McPhy Energy
Deutschland GmbH (Allemagne) pour les consommations d'électricité seulement.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015
L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés
Laurent Halfon Julien Rivals Associé Associé, Sustainability Services
MCPHY ENERGY Comptes Consolidés 31 décembre 2014
| ACTIF (K EUR) | NOTES | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Ecarts d'acquisition | 3.1 | 2 487 | 2 487 |
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 216 | 129 |
| Immobilisations corporelles | 3.2 | 4 359 | 4 826 |
| Autres actifs | 3.3 | 121 | 40 |
| Actifs d'impôts différés | 3.4 | 130 | 208 |
| TOTAL | 7 313 | 7 690 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Stocks | 3.5 | 1 392 | 1 988 |
| Clients et autres débiteurs | 3.6 | 4 356 | 2 716 |
| Actifs d'impôts exigibles | 3.6 | 1 696 | 1 310 |
| Actifs financiers | 3.7 | 3 000 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.7 | 16 779 | 3 235 |
| TOTAL | 27 222 | 9 249 | |
| Actifs non courants destinés à la vente | - | - | |
| TOTAL ACTIFS | 34 535 | 16 939 |
| PASSIF (K EUR) | NOTES | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Capital | 454 | 259 | |
| Primes d'émission | 54 036 | 23 755 | |
| Actions propres | (112) | - | |
| Résultats accumulés non distribués | (31 019) | (20 115) | |
| CAPITAUX PROPRES GROUPE | 23 359 | 3 899 | |
| Intérêts minoritaires | |||
| CAPITAUX PROPRES | 23 359 | 3 899 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Provisions - part à plus d'un an | 3.8 | 205 | 120 |
| Emprunts et dettes financières - part à plus d'un an | 3.9 | 4 220 | 3 954 |
| Autres créditeurs | 3.10 | 502 | 108 |
| Passifs d'impôts différés | 3.4 | 174 | 437 |
| TOTAL | 5 102 | 4 619 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Provisions - part à moins d'un an | 3.8 | 13 | 53 |
| Emprunts et dettes financières échus à moins d'un an | 3.9 | 702 | 800 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3.10 | 3 422 | 5 046 |
| Autres passifs courants | 3.10 | 1 937 | 2 491 |
| Impôt courant | 3.10 | - | 31 |
| TOTAL | 6 074 | 8 421 | |
| Passifs non courants destinés à la vente | - | - | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 34 535 | 16 939 |
| K EUR | NOTES | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3.12 | 3 181 | 3 070 |
| Autres produits de l'activité | 3.13 | 5 193 | 3 787 |
| PRODUITS DES ACTIVITES COURANTES | 8 374 | 6 857 | |
| Achats consommés | (2 185) | (867) | |
| Variation des stocks de produits en cours et finis | (162) | (179) | |
| Charges de personnel | (6 692) | (5 684) | |
| Charges externes | (8 148) | (7 225) | |
| Impôts et taxes | (128) | (67) | |
| Dotations aux amortissements | 3.15 | (1 651) | (791) |
| Dotations aux provisions | 3.15 | (149) | 34 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (10 741) | (7 922) | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.17 | 130 | (336) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (10 611) | (8 258) | |
| Produits de trésorerie et équivalents | 3.18 | 164 | 22 |
| Coût de l'endettement financier brut | 3.18 | (458) | (146) |
| Coût de l'endettement financier net | 3.18 | (294) | (124) |
| Charge d'impôt sur le résultat | 3.19 | 269 | (126) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (1) | (2) | |
| Résultat net des activités ordinaires poursuivies | (10 637) | (8 510) | |
| Résultat des activités abandonnées | - | - | |
| RESULTAT NET DE LA PERIODE | (10 637) | (8 510) | |
| Dont actionnaires de l'entité mère | (10 637) | (8 510) | |
| Dont intérêts minoritaires | - | - | |
| Résultat net par action - part du groupe | 3.20 | (1,30) | (1,64) |
| Résultat net dilué par action - part du groupe | 3.20 | (1,30) | (1,64) |
| RESULTAT NET DE LA PERIODE | (10 637) | (8 510) | |
| Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite | (47) | (30) | |
| Ecart de conversion | 3 | - | |
| Impôts différés reconnus en capitaux propres | 16 | 10 | |
| Autres éléments du résultat global | (28) | (20) | |
| RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE | (10 665) | (8 530) |
| K EUR | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET DE LA PERIODE | (10 637) | (8 510) |
| Dotations nettes aux amortissements & provisions | 1 623 | 567 |
| Autres produits et charges calculés | 656 | 364 |
| Plus et moins-values de cession | 47 | 758 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT |
(8 311) | (6 819) |
| Coût de l'endettement financier net | 294 | 124 |
| Charge d'impôt | (269) | 126 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT |
(8 286) | (6 569) |
| Impôts versés | (8) | (35) |
| Diminution (augmentation) des Stocks | 596 | (578) |
| Diminution (augmentation) des Clients | 105 | (461) |
| Diminution (augmentation) des Autres débiteurs | (2 131) | (1 367) |
| Augmentation (diminution) des Fournisseurs | (1 341) | 2 317 |
| Augmentation (diminution) des Autres créditeurs | (132) | (612) |
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE | (11 196) | (7 305) |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | (169) | (130) |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (1 644) | (2 560) |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | (3 000) | 0 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | (4 813) | (2 690) |
| Sommes reçues augmentation de capital | 29 509 | - |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 482 | 3 457 |
| Remboursements d'emprunts | (556) | (575) |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 29 435 | 2 882 |
| Incidence des variations de cours des devises | ||
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE | 13 426 | (7 113) |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 3 097 | 10 210 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 16 523 | 3 097 |
| No mb re d'a ctio ns |
Ca ital p |
Pri me s liée s a u ital cap |
Ré sul tats ulé ac cum s n d istr ibu és no |
Act ion s pro pre s |
Eca de rts rsio co nve n |
Aut res ése r rve s |
Ca itau p x pro pre s t gr par oup e |
Inté rêts ino rita ires m |
Tot al Ca itau p x pro pre s |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sit uat ion 1e r ja nvi 201 3 au er |
5 1 81 091 |
259 | 23 798 |
( 945 ) 11 |
- | - | ( 10) |
12 102 |
- | 12 102 |
| Co ût d iem ent ctio es pa s e n a ns |
- | - | - | - | - | - | 369 | 369 | - | 369 |
| Aut riat ion res va s |
- | - | ( 43) |
- | - | - | - | ( 43) |
- | ( 43) |
| Aut élé du rés ulta lob al nts t g res me |
- | - | - | - | - | - | ( 20) |
( 20) |
- | ( 20) |
| Ré sul de la p ério de tat |
- | - | - | ( 8 5 10) |
- | - | - | ( 8 5 10) |
- | ( 8 5 10) |
| Sit ion 31 dé bre 20 13 uat au cem |
5 1 81 091 |
259 | 23 755 |
( 20 455 ) |
- | - | 340 | 3 8 99 |
- | 3 8 99 |
| Aug tion de ital nta me ca p |
3 8 80 215 |
194 | 29 214 |
- | - | - | - | 29 408 |
- | 29 408 |
| Exe rcic e d e b de rip tion d'a ctio ons so usc ns |
21 246 |
1 | 127 | - | - | - | - | 128 | - | 128 |
| Co ût d iem ctio ent es pa s e n a ns |
- | - | - | - | - | - | 656 | 656 | - | 656 |
| Aut riat ion res va s |
- | - | 94 1 |
- | - | ( 4) |
( ) 908 |
29 | - | 29 |
| Aut élé du rés ulta lob al nts t g res me |
- | - | - | - | - | - | ( 2) |
( 2) |
- | ( 2) |
| Ré sul de la p ério de tat |
- | - | - | ( 10 637 ) |
- | - | - | ( 10 637 ) |
- | ( 10 637 ) |
| Va riat ion de ctio s a ns pro pre s |
- | - | - | ( 121 ) |
- | - | ( 121 ) |
- | ( 121 ) |
|
| dé Sit uat ion 31 bre 20 14 au cem |
9 0 82 552 |
454 | 54 036 |
( ) 31 092 |
( ) 121 |
( 4) |
86 | 23 359 |
- | 23 359 |
McPhy Energy est une société anonyme de droit français qui a été constituée en 2007. Le Groupe est spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions innovantes destinées à la production d'hydrogène par électrolyse de l'eau et au stockage d'hydrogène sous forme solide. La Société, dont le siège social est sis 1115 route de Saint Thomas, La Riétière, 26190 La Motte-Fanjas, est cotée à Paris sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Les informations communiquées en annexe aux comptes consolidés font partie intégrante des états financiers consolidés de McPhy Energy au 31 décembre 2014 arrêtés par le Directoire du 9 mars 2015.
La société a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 32 M€ par voie d'émission de 3.880.215 actions nouvelles, par compensation de créances et en numéraire par voie d'offre au public. Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) en date du 25 mars 2014.
En application de la méthode préférentielle, les frais relatifs à l'introduction en Bourse et l'augmentation de capital corrélative ont été imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation. Les frais d'émission ont été imputés hors effet d'impôts dans les capitaux propres pour un montant de 2,6 M€.
Les fonds recueillis sont destinés à permettre à la Société de poursuivre son activité, et à lui fournir des moyens supplémentaires pour financer la mise en œuvre de sa stratégie, et plus particulièrement :
Consécutivement à l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché :
Déménagement du site de production en Italie
La société a déménagé en mai 2014 ses activités en Italie sur un nouveau site de production de 5.000 m² situé à San Miniato (Toscane).
La société a procédé sur l'exercice à la création de deux nouvelles filiales de commercialisation, McPhy Energy Northern America Corp. et McPhy Energy Asia Pacific Pte. Ltd (Singapour) ayant pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur les zones Amérique du Nord et Asie.
Création en date du 10 février 2015 d'une filiale de commercialisation, la société McPhy Energy LLC, basée à Moscou. Cette société a pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur la zone Russie, Europe de l'Est et Asie Centrale.
Les comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes individuels arrêtés au 31 décembre 2014.
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les principes et méthodes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés sont conformes avec ceux retenus pour la clôture annuelle au 31 décembre 2013, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS endossés par l'Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2014.
Les normes, amendements et interprétations IFRS suivants, publiés par l'IASB et endossés par l'Union Européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2014, n'ont pas eu d'impact significatif dans les comptes :
| IFRS 10 – Etats financiers consolidés |
|---|
| IFRS 11 – Accords conjoints |
| IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités |
| Amendements IFRS 10, 11 et 12 – Dispositions transitoires |
| Amendements IAS 27 – Etats financiers individuels |
| Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises |
| Amendements IFRS 10, 12 et IAS 27 – Entités d'investissement |
| Amendements IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers |
| Amendements IAS 36 – Informations à fournir – Valeur recouvrable des actifs non financiers |
| Amendements à IAS 39 – Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture |
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de normes, amendements ou interprétations IFRS par anticipation.
L'IASB a publié les principales normes et amendements suivants, qui ne sont pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2014 (non encore approuvés par l'Union européenne) :
Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, l'impact de l'application de ces normes ne peut être connu avec une précision suffisante.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société mère et ceux des entreprises contrôlées par celle-ci.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le groupe a une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s'applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte de la part groupe.
Lors d'une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d'exercice est inclus dans l'état du résultat global respectivement depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession. L'excédent du coût d'acquisition sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, acquise, est comptabilisé en goodwill à l'actif du bilan. L'excédent de la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur le coût d'acquisition est repris immédiatement en résultat.
Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.
La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, McPhy Energy S.A.
L'activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant la méthode du cours historique. L'application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre l'activité à l'étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.
Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants (monnaies hors zone euro) :
| Cours indicatif EUR contre devises |
Cours moyen 2014 |
Cours de clôture 2014 |
|
|---|---|---|---|
| Dollar singapourien | SGD | 1,634 | 1,608 |
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur :
Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.
Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations.
Le groupe propose des solutions de production et de stockage d'hydrogène à destination des marchés de l'industrie et de l'énergie.
Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :
Les secteurs opérationnels, déterminés en conformité avec IFRS 8, sont les secteurs industries et énergie. Les décisions stratégiques et les mesures de la performance de l'activité sont réalisées pour l'essentiel en référence à ces deux secteurs d'activité.
À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :
la juste valeur de la contrepartie transférée en échange du contrôle de l'entreprise, intégrant les compléments de prix éventuels, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition.
Le prix d'acquisition intègre l'impact estimé des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix. Les compléments de prix sont déterminés en appliquant les critères prévus dans le contrat d'acquisition (chiffre d'affaires, résultats, …) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées en résultat après la date d'acquisition (y compris dans le délai d'un an suivant la date d'acquisition). Ils sont actualisés, lorsque l'impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier net ».
Lorsque l'analyse de l'affectation du prix d'acquisition n'est pas finalisée à la date de clôture de l'année de l'acquisition, des montants provisoires sont constatés (notamment pour les goodwill, le cas échéant). Ces montants sont ajustés de manière rétrospective lorsque l'analyse est finalisée, conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée, et au plus tard un an après la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat.
Lorsque l'écart d'acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprise sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé.
Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.
Le goodwill n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur (cf. § 2.6.6 Dépréciation d'actifs).
Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :
Les travaux de recherche et développement réalisés en interne par la Société et ses filiales ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas cumulativement réunis. Les frais de recherche et développement sont compris dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.
Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulés.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité (entre 1 et 10 ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.
Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant jugé non significatif.
Les principales durées d'amortissement retenues sont :
| Constructions sur sol d'autrui | 20 ans |
|---|---|
| Matériel et outillages industriels, installations techniques | de 2 à 10 ans |
| Agencements et installations générales | de 3 à 20 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel informatique, mobilier et matériel de bureau | de 2 à 10 ans |
La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts, l'endettement des sociétés du Groupe n'étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte.
Conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, les contrats de location sont classés en deux catégories :
Les contrats de location financement se caractérisent par le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.
Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l'actif loué est comptabilisé à l'actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, avec enregistrement en contrepartie d'une dette financière au passif du bilan. Après comptabilisation initiale, les immobilisations ainsi comptabilisées à l'actif du bilan sont amorties selon les mêmes durées que les autres immobilisations de même catégorie et les paiements au titre de la dette de location financement comptabilisée au passif du bilan sont ventilés entre l'amortissement de la dette et la charge financière. Le retraitement des redevances a une incidence sur le résultat.
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont comptabilisés en tant que contrats de location simples. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.
Pertes de valeur sur les écarts d'acquisition, les actifs corporels et incorporels
Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant :
Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes actifs. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par référence à la valeur de flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévues par la Direction Générale de la société. Le groupe définit deux UGT – Unités Génératrices de Trésorerie principales, à savoir : l'industrie et l'énergie. Ces UGT sont assimilées aux secteurs opérationnels tels que définis dans la note 2.5 du présent document.
Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'unité, y compris l'écart d'acquisition, à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable de l'unité excède sa valeur comptable, l'unité et l'écart d'acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s'étant pas dépréciés. Si la valeur comptable de l'unité excède sa valeur recouvrable, l'unité doit comptabiliser la perte de valeur. Dans la pratique, les tests de dépréciation sont effectués par rapport à la valeur d'utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des UGT.
Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires à cinq ans établi et validé par la Direction auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant compte d'un taux d'actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par l'entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d'un flux normatif, en tenant compte du taux d'actualisation utilisé pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur les goodwill, puis sur les autres actifs de l'UGT, dans la
limite de leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont irréversibles, sauf lorsqu'elles portent sur des sociétés mises en équivalence. Les dépréciations liées aux actifs autres que les écarts d'acquisition et les sociétés mises en équivalence sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable.
Le Groupe enregistre un actif financier lorsqu'il devient partie prenante aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les actifs financiers, utilisés par le Groupe, comprennent :
Les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat ;
Les prêts et créances dont la part à plus d'un an est actualisée au taux de financement estimé de la contrepartie ;
Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des deux exercices présentés.
Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.
Les actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat sont désignés comme tel s'ils ont été acquis avec l'intention de les revendre à brève échéance. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués en juste valeur et la variation de juste valeur est constatée en résultat. Les valeurs mobilières de placement et les placements de trésorerie court terme sont classés dans cette catégorie en Actifs courants.
Les actifs disponibles à la vente sont conservés pour une période non déterminée et sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition. A la date d'entrée au bilan, l'actif est enregistré à la juste valeur. La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l'opération ou par référence à des prix de marché pour des transactions comparables. A chaque arrêté, la juste valeur est revue et la variation de juste valeur est portée en capitaux propres. En cas de cession ou de dépréciation, la juste valeur est transférée en résultat. Les autres titres de participation non consolidés sont classés dans cette catégorie en actifs non courants.
Les actifs détenus jusqu'à l'échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l'intention et la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, ainsi que les prêts et les créances d'exploitation.
Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. Dans la pratique, la juste valeur est proche de leur montant nominal.
Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.
Les stocks de matières premières sont évalués au prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approche, selon la méthode du « premier entré - premier sorti ». Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des frais financiers.
Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière et la direction de la production, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent :
Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants. Ils sont enregistrés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputable à l'émission des actifs financiers, qui correspond en général à leur valeur nominale. À chaque arrêté, les créances clients et autres actifs courants d'exploitation sont évalués au coût amorti déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.
Une estimation du risque de non-recouvrement des créances est faite de manière individualisée ou sur la base de critères d'ancienneté à chaque clôture et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation en conséquence. Le risque de non-recouvrement est apprécié au regard de différents critères tels que les difficultés financières, les litiges, ou les retards de paiement.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'état des flux de trésorerie.
En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.
Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise sont classées en « Provisions (part non courante) ».
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.
Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
Concernant le cas particulier des garanties clients, les ventes de machines sont assorties de garanties contractuelles sur une période d'un an.
Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part capital des contrats de location financière, et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.
Les avances conditionnées sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Elles sont initialement enregistrées à la juste valeur du montant reçu. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l'impact est significatif, les avances portant intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif intègre la prime éventuellement prévue au contrat qui sera susceptible d'être versée en cas de remboursement. En pratique, la détermination du montant à provisionner peut nécessiter de prendre en compte le chiffre d'affaires futur estimé lorsque les contrats d'avances remboursables prévoient une indexation sur le chiffre d'affaires généré par les projets. Tout changement d'estimation du chiffre d'affaires prévisionnel à la clôture conduira à un changement d'estimation du montant couru et donnera lieu à un gain ou une perte, constaté immédiatement en résultat financier.
La norme IAS 19 révisée distingue deux régimes en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.
Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations, aucun passif n'est donc comptabilisé au bilan.
Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité,…).
Le groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite.
L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
Conformément à la norme IAS 19 révisée, le coût des services rendus et le coût des services financiers sont présentés en résultats opérationnels. La Société a choisi de comptabiliser immédiatement la totalité des écarts actuariels directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global (OCI).
L'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat. Aucun changement n'est intervenu sur les exercices présentés.
Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
Cette rémunération peut prendre la forme soit d'instruments réglés en actions, soit d'instruments réglés en trésorerie.
Des options d'achat et de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés clés de la société.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date d'octroi.
La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres.
Conformément à IAS 18, le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages significatifs liés à la propriété à l'acheteur, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service.
Pour les contrats à long terme et conformément à IAS 11, la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement est retenue. Elle consiste à enregistrer le résultat sur une affaire ou un contrat, au fur et à mesure de l'avancement des travaux. La méthode de l'avancement n'est appliquée que lorsque les critères définis par la norme sont respectés. Au bilan, sont notamment reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d'avance et les avances.
Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Aucune provision n'est comptabilisée à la clôture des exercices 2013 et 2014.
Les autres produits de l'activité comportent des produits relatifs aux subventions.
Les subventions sont comptabilisées en produits, au prorata des frais engagés conformément à IAS 20. Le Crédit Impôt Recherche et Innovation (CIRI) et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) et le Crédit Impôt Prospection Commerciale sont aussi présentés sur la ligne « Autres produits de l'activité » du compte de résultat.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description en montant et en nature dans la note « Autres produits et charges opérationnels ».
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
Le résultat financier incorpore d'une part le coût de l'endettement net composé essentiellement des charges financières de location de financement et les intérêts payés sur le financement du Groupe.
Les autres produits et charges financiers incluent les charges de désactualisation des passifs noncourants.
La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres.
L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans les pays où elle exerce. La société, a choisi de présenter sa Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, considérant que cette contribution est déterminée sur la base d'un agrégat du compte de résultat.
Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent :
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Par prudence, les déficits fiscaux de McPhy Energy et de ses filiales ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture en l'absence de visibilité quant à leur imputation sur des résultats futurs. Cette créance fiscale latente génèrera un allègement de l'éventuelle future charge d'impôt.
Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La société McPhy Energy bénéficie du statut de J.E.I. A la clôture de l'exercice, l'ensemble des conditions pour bénéficier du régime J.E.I. a été respecté.
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche et d'innovation peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt.
Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à l'entreprise. Compte tenu du statut de Jeune Entreprise Innovante de la société, le remboursement intervient dans l'année qui suit sa comptabilisation.
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.
Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les subventions reçues. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation..), des gains sur cession, des autres produits et charges calculés.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions d'immobilisations et autres placements.
Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances remboursables.
Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés par le biais d'un contrat de location financement ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La diminution de la dette financière liée aux crédits baux est alors incluse dans les remboursements d'emprunts de la période.
Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements donnés et reçus suivants :
Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.
Les frais liés aux augmentations de capital ont été déduits de la prime d'émission nets d'impôt.
| (en milliers d'euros) | Ecart acquisition |
Concessions Brevets licences |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 2 487 | 110 | 141 | 2 738 |
| Autres acquisitions | - | 108 | 22 | 130 |
| Cessions / virement interne | - | - | (4) | (4) |
| Autres variations | - | - | 42 | 42 |
| Au 31 décembre 2013 | 2 487 | 218 | 202 | 2 907 |
| Autres acquisitions | - | 169 | - | 169 |
| Autres variations | - | 195 | (202) | (7) |
| Au 31 décembre 2014 | 2 487 | 582 | (0) | 3 069 |
| Amortissements cumulés et dépréciations Au 1er janvier 2013 |
- | 44 | 150 | 194 |
| Amortissements de la période | - | 97 | - | 97 |
| Au 31 décembre 2013 | - | 140 | 150 | 291 |
| Amortissements de la période | - | 226 | (150) | 76 |
| Au 31 décembre 2014 | - | 366 | 0 | 366 |
| Valeurs nettes au 31 décembre 2013 | 2 487 | 78 | 52 | 2 617 |
| Valeurs nettes au 31 décembre 2014 | 2 487 | 216 | (0) | 2 703 |
Les taux d'actualisation retenus au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s'élèvent respectivement à 12,6 % et 13,9 %. Ils ont été calculés sur la base des principales hypothèses suivantes:
Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas donné lieu à la constatation d'une perte de valeur au titre de ce goodwill et ce, même avec une majoration de 1 % du taux d'actualisation et une diminution de 0,5 % du taux de croissance à l'infini.
Une variation des hypothèses opérationnelles retenues pour élaborer le plan d'affaires (chiffre d'affaires et marge) de l'ordre de 10% ne donnerait pas lieu à la constatation d'une perte de valeur.
| (en milliers d'euros) | Terrain et constructions |
Matériel et Outillage |
Autres corporels |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 23 | 4 207 | 1 215 | 5 445 |
| Acquisitions | 93 | 549 | 1 912 | 2 554 |
| Cessions/virement interne Autres variations |
- - |
(1 009) - |
(405) - |
(1 414) - |
| Au 31 décembre 2013 | 116 | 3 747 | 2 721 | 6 585 |
| Acquisitions | 299 | 912 | 483 | 1 694 |
| Cessions/virement interne | - | (37) | (153) | (190) |
| Autres variations | 31 | 529 | (1 178) | (619) |
| Au 31 décembre 2014 | 446 | 5 151 | 1 873 | 7 471 |
| Amortissements cumulés et dépréciations | ||||
| Au 1er janvier 2013 | 2 | 1 437 | 215 | 1 653 |
| Amortissements de la période | 6 | 192 | (93) | 106 |
| Au 31 décembre 2013 | 8 | 1 629 | 122 | 1 759 |
| Amortissements de la période | 66 | 935 | 352 | 1 352 |
| Au 31 décembre 2014 | 74 | 2 564 | 474 | 3 111 |
| Valeurs nettes au 31 décembre 2013 | 108 | 2 118 | 2 599 | 4 826 |
| Valeurs nettes au 31 décembre 2014 | 373 | 2 587 | 1 399 | 4 359 |
Les immobilisations financées par contrat de crédit-bail comprises dans le poste d'immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Terrain et constructions Matériel et outillage Autres corporels |
- 797 60 |
- 417 - |
| Valeurs brutes | 857 | 417 |
| Amortissements cumulés Dépréciation immobilisations |
(275) - |
(144) - |
| Valeurs nettes | 582 | 273 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Mise en équivalence Hycan Prêts, cautionnements et autres créances - non courants |
- 121 |
- 40 |
| Valeurs brutes | 121 | 40 |
| Provisions pour dépréciations | - | - |
| Valeurs nettes | 121 | 40 |
Les prêts, cautionnements et autres créances – non courants regroupent essentiellement des dépôts de garantie versés par McPhy Energy et ses filiales aux propriétaires des locaux pris en location.
| Au bilan | Au compte de résultat | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/13 | 31/12/2014 | 31/12/13 | |
| Déficits reportables | - | - | - | - | |
| Différences fiscales temporelles | 90 | 168 | 12 | 72 | |
| Retraitements de consolidation | 39 | 40 | (4) | (7) | |
| Total impôts différés actifs | 130 | 208 | 9 | 65 | |
| Différences fiscales temporelles | (143) | (75) | (68) | (56) | |
| Retraitement IAS 32 | 0 | (314) | 314 | (89) | |
| Autres retraitements de consolidation | (32) | (48) | 21 | (11) | |
| Total impôts différés passifs | (174) | (437) | 268 | (156) | |
| Total impôts différés passifs (nets) | (45) | (229) | 276 | (91) |
En application d'IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés sont compensés lorsque l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs, et si les actifs et passifs d'impôts différés relèvent de natures d'impôt levés par la même autorité fiscale.
| (en milliers d'euros) | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Matières Premières | 552 | 1 058 |
| En-cours de production | 377 | 245 |
| Produits Finis | 502 | 699 |
| Valeur Brute | 1 431 | 2 002 |
| Provisions | (39) | (14) |
| Valeur Nette | 1 392 | 1 988 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés Etat et autres organismes (1) |
547 5 281 |
593 2 700 |
| Charges constatées d'avances Divers |
110 210 |
388 362 |
| Valeur Brute | 6 148 | 4 043 |
| Provisions | (96) | (17) |
| Valeur Nette | 6 052 | 4 026 |
(1) Le poste « Etat et autres organismes » comprend notamment des produits à recevoir pour un montant de 2 541 K€ (dont 2 049 K€ relatifs au projet INGRID), et le Crédit Impôt Recherche et Innovation pour un montant de 1 564 K€.
Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances clients et autres débiteurs se détaillent comme suit :
| (en milliers d'euros) | Dépréciations individuelles |
|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 0 |
| Dotations de l'exercice Reprises (pertes sur créances irrécouvrables) Reprises de provisions devenues sans objet Variations de change |
17 - - - |
| Au 31 décembre 2013 | 17 |
| Dotations de l'exercice Reprises (pertes sur créances irrécouvrables) Reprises de provisions devenues sans objet Variations de change |
79 - - - |
| Au 31 décembre 2013 | 96 |
Au 31 décembre, l'échéancier des créances clients et autres débiteurs est résumé ci-après :
| (en milliers d'euros) Total |
< un an | entre un et cinq ans |
> cinq ans | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 6 083 | 6 083 | - | - | |
| 2013 | 4 026 | 4 026 | - | - |
| (en milliers d'euros) | 31/12/14 | 31/12/13 |
|---|---|---|
| Dépôts à court terme (1) Disponibilités et assimilés |
16 274 505 |
400 2 835 |
| Concours bancaires courants | (255) | (138) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 523 | 3 097 |
| Investissements financiers (2) | 3 000 | - |
| Trésorerie et investissements | 19 523 | 3 097 |
(1) Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché.
(2) Des valeurs mobilières de placement, ne répondant pas à l'ensemble des critères d'équivalent de trésorerie au sens
des IFRS, ont été enregistrées en actifs financiers pour un montant de 3 millions d'euros au 31 décembre 2014.
3.8 Provisions pour risques et charges
| (en milliers d'euros) | 31/12/13 | Soldes Dotations Utilisations | Reprises non utilisées |
Autres Variations |
Soldes 31/12/2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 7 | - | (7) | - | - | - |
| Pensions et départs en retraite | 120 | - | - | - | 1 | 121 |
| Autres risques et charges | 46 | 51 | - | - | - | 97 |
| Provisions risques et charges | 173 | 51 | (7) | - | 1 | 218 |
| Non-courant | 120 | 41 | - | - | 44 | 205 |
| Courant | 53 | 10 | (7) | - | (43) | 13 |
| Provisions risques et charges | 173 | 51 | (7) | - | 1 | 218 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | Emissions | Remboursements | Reclassement | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 611 | (224) | 387 | ||
| Avances remboursables | 3 215 | 367 | 3 582 | ||
| Dettes financières crédit bail | 129 | 232 | (110) | 251 | |
| Dettes financières non courantes | 3 955 | 599 | 0 | (334) | 4 220 |
| Emprunts bancaires | 486 | (486) | 224 | 224 | |
| Avances remboursables | 70 | (70) | 0 | ||
| Dettes financières crédit bail | 106 | 113 | (106) | 110 | 223 |
| Dettes financières courantes | 662 | 113 | (662) | 334 | 447 |
| Total emprunts et dettes financières | 4 617 | 712 | (662) | 0 | 4 667 |
La partie court terme n'est pas affectée par les concours bancaires courants dont le montant est détaillé dans la note 3.7.
L'échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est présenté en note 3.28.
Les avances conditionnées font l'objet de contrats avec BPI France. La Société bénéficie de 3 contrats d'avances remboursables pour un montant total au 31 décembre 2014 de 3 583 K€.
Dans le référentiel IFRS, le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée sur la base d'un taux d'intérêt auquel la société estime qu'elle se serait financée à la date concernée est considérée comme une subvention perçue de l'État. Si elles sont significatives, ces subventions sont étalées sur la durée estimée des projets financés par ces avances.
En cas de succès, les modalités de remboursement des avances conditionnées sont déterminées par l'organisme financeur, contrat par contrat, en fonction des résultats issus du programme aidé. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en « Subventions, financements publics et crédits d'impôt ».
| (en milliers d'euros) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 3 422 | 5 154 |
| Subventions | 278 | 597 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 520 | 1 407 |
| Autres dettes | 641 | 518 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5 861 | 7 676 |
Au 31 décembre, l'échéancier des fournisseurs et autres créditeurs est résumé ci-après :
| (en milliers d'euros) Total |
< un an | entre un et cinq ans |
> cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 5 861 | 5 360 | 502 | - |
| 2013 | 7 676 | 7 569 | 107 | - |
Conformément à l'amendement d'IFRS 7, l'intégralité des instruments financiers sont présentés en juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques (équivalents de trésorerie).
Le chiffre d'affaires se répartit entre la vente de biens pour 2 516 K€ sur 2014 (2 648 K€ sur 2013) et de prestations de services pour un montant de 665 K€ (421 K€ sur 2013). La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique et par secteur figure en note 3.23 Information sectorielle.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Subventions | 3 544 | 2 427 |
| Crédit d'impôt recherche | 1 488 | 1 273 |
| Autres produits | 161 | 87 |
| Autres produits de l'activité | 5 193 | 3 787 |
Les subventions sont essentiellement liées au financement partiel des programmes de démonstration par des organismes français et européen.
Les subventions se ventilent comme suit :
| Montant total subventions |
Produits comptabilisés 2014 |
Subventions encaissées 2014 |
Cumul subventions encaissées |
% avancement projet au 31/12/14 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Projet INGRID | 5 304 | 2 315 | - | 1 326 | 64% |
| Projet H2BER | 1 554 | 1 170 | 875 | 1 200 | 96% |
| Autres projets | 2 539 | 59 | 104 | 1 724 | N/A |
| TOTAL | 9 397 | 3 544 | 979 | 4 250 |
Les frais de recherche et développement sont constatés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils ont été engagés. Le crédit d'impôt est enregistré en « Autres produits de l'activité ». Les dépenses éligibles au Crédit d'Impôt Recherche et Innovation inscrites au compte de résultat se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et de développement Crédit d'impôts recherche |
5 313 (1 488) |
3 386 (1 273) |
| Charges nettes | 3 825 | 2 113 |
Ces montants n'incluent pas l'effort de R&D supporté par les entités en Allemagne et en Italie.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 131 | 97 |
| Immobilisations corporelles | 1 474 | 422 |
| Plus et moins values sorties d'immobilisations | 47 | 272 |
| Dotations aux amortissements | 1 651 | 791 |
| Dotations aux provisions | 156 | 81 |
| Reprises de provisions | (7) | (115) |
| Dotations (nettes) opérationnelles courantes | 1 800 | 757 |
| Dotations non courantes | - | - |
| Plus et moins values sorties d'immobilisations | - | (486) |
| Dotations (nettes) opérationnelles | 1 800 | 271 |
Le Groupe a procédé au reclassement d'une charge de 2,3 M€ du poste « Achats consommés » au poste « Charges externes », correspondant au reclassement de coûts de sous-traitance industrielle :
| (en milliers d'euros) | 2013 Publié |
2013 Retraité |
Variation |
|---|---|---|---|
| Achats consommés | (3 172) | (867) | 2 305 |
| Charges externes | (4 920) | (7 225) | (2 305) |
Les charges non courantes sur 2014 correspondent principalement aux frais liés à l'introduction en Bourse de la Société qui n'ont pas été imputés en diminution de la prime d'émission pour un montant de 55 K€, et les produits non courants à un complément d'indemnité d'assurance pour 86 K€.
Un retraitement correspondant à l'évaluation en juste valeur d'un contrat de prestation de services avait été enregistré en contrepartie du goodwill lors de l'acquisition de l'activité PIEL. Compte tenu de la résiliation anticipée de ce contrat, et conformément aux dispositions d'IFRS 3R, cette diminution de la dette a été enregistrée au compte de résultat en autres produits opérationnels pour un montant de 96 K€.
Pour rappel, le Groupe avait enregistré en 2013 une charge comptable non courante de 336 K€ correspondant au montant d'un équipement de production détruit lors d'un sinistre, net du produit de l'indemnité d'assurance à recevoir.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Produits de cession de VMP Autres produits financiers |
164 | 21 2 |
| Produits financiers | 164 | 23 |
| Coût de l'endettement financier Autres charges financières |
(458) - |
(145) (1) |
| Charges financières | (458) | (147) |
| Résultat financier | (294) | (124) |
La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Impôt à payer au titre de l'exercice | 8 | 35 |
| Impôts différés | (277) | 91 |
| Charge d'impôts | (269) | 126 |
Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (10 906) | (8 382) |
| Impôt calculé au taux applicable en France (1) | 3 635 | 2 794 |
| Déficits de l'exercice non activés | (4 052) | (3 276) |
| Effet des crédits d'impôts et des exonérations fiscales | 527 | 437 |
| Effet des différences de taux d'imposition | 123 | |
| Effet des autres charges non déductibles | (502) | 171 |
| et de l'utilisation de la méthode du report variable | ||
| Charge d'impôt sur le résultat | (269) | 126 |
(1) 33,33% en 2013 et 2014.
Le montant en base des déficits reportables s'élève à 41,5 M€ au 31 décembre 2014 (26,6 M€ au 31 décembre 2013). Par prudence, la société n'a pas constaté d'actif d'impôts différés sur les entités ayant supporté des pertes fiscales. Cette créance fiscale latente pourrait générer un allégement de l'éventuelle future charge d'impôt.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché. La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre d'options potentiellement dilutives.
| (en unité à l'exception du résultat net exprimé en milliers d'euros) |
2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 8 175 480 | 5 181 091 |
| Effet dilutif des options | 429 337 | 1 039 806 |
| Nombre d'actions après effet des intruments dilutifs | 8 604 817 | 6 220 897 |
| Résultat net part du groupe | (10 637) | (8 510) |
| Résultat net de base par action | (1,30) | (1,64) |
| Résultat net dilué par action | (1,30) | (1,64) |
Le nombre d'actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2014 s'élève à 9 082 552 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,05 €. Le rapprochement entre le nombre d'actions en circulation au début et en fin de période est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.
| Sociétés | Pays | 31/12/14 31/12/13 | Notes | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés consolidées par intégration globale | |||||
| McPhy Energy S.A. | France | Mère | Mère | Conception, fabrication et commercialisation | |
| McPhy Energy Italia Sprl | Italie | 100% | 100% | Conception, fabrication et commercialisation | |
| McPhy Energy Deutschland GmbH | Allemagne | 100% | 100% | Fabrication et commercialisation | |
| McPhy Energy Northern America Corp. | USA | 100% | - | Commercialisation | |
| McPhy Energy Asia Pacific Pte. Ltd | Singapour | 100% | - | Commercialisation | |
| Sociétés consolidées par mise en équivalence | |||||
| Hycan | France | 33% | 33% | Sans activité |
Effectifs de McPhy Energy et de ses filiales consolidées par intégration globale :
| 31/12/14 | 31/12/13 | 31/12/14 | 31/12/13 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 50 | 42 | France | 51 | 53 |
| Techniciens & agents de maîtrise | 12 | 12 | Etranger | 39 | 27 |
| Employés et ouvriers | 28 | 26 | |||
| Total | 90 | 80 | 90 | 80 |
L'effectif moyen pondéré s'élève à 86 salariés sur 2014 (74 sur 2013).
| (en milliers d'euros) | Industrie | Energie | Totaux | Eliminations | Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | |||||
| Produits des activités courantes | 2 592 | 5 782 | 8 374 | 8 374 | |
| Inter-secteur | 356 | 356 | (356) | ||
| Produits par secteur | 2 948 | 5 782 | 8 730 | (356) | 8 374 |
| Résultat opérationnel courant | (2 574) | (8 167) | (10 741) | (10 741) | |
| Actifs non courants | 3 636 | 12 508 | 16 144 | (8 827) | 7 316 |
| Actifs courants (1) | 1 677 | 6 267 | 7 944 | (505) | 7 440 |
| Total actif | 5 313 | 18 775 | 24 088 | (9 332) | 14 756 |
| Passifs non courants | 3 809 | 792 | 4 601 | - | 4 601 |
| Passifs courants | 4 416 | 8 923 | 13 339 | (6 764) | 6 575 |
| Total passif | 8 225 | 9 714 | 17 940 | (6 764) | 11 176 |
(1) La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements financiers n'ont pas été affectés par secteur.
| (en milliers d'euros) | Industrie | Energie | Totaux | Eliminations | Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | |||||
| Produits des activités courantes | 4 043 | 2 814 | 6 857 | 6 857 | |
| Inter-secteur | 1 277 | 425 | 1 702 | (1 702) | - |
| Produits par secteur | 5 320 | 3 239 | 8 559 | (1 702) | 6 857 |
| Résultat opérationnel courant | (1 830) | (6 092) | (7 922) | (7 922) | |
| Actifs non courants | 2 870 | 6 169 | 9 039 | (1 349) | 7 690 |
| Actifs courants | 2 226 | 7 122 | 9 348 | (99) | 9 249 |
| Total actif | 5 096 | 13 291 | 18 387 | (1 448) | 16 939 |
| Passifs non courants | 182 | 4 437 | 4 619 | - | 4 619 |
| Passifs courants | 2 781 | 7 088 | 9 869 | (1 448) | 8 421 |
| Total passif | 2 963 | 11 525 | 14 488 | (1 448) | 13 040 |
La répartition par zone géographique présentée est effectuée en fonction du pays du client facturé.
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Europe de l'Ouest | 1 881 | 59% | 2 160 | 70% | |
| Europe de l'Est | 96 | 3% | 288 | 9% | |
| Moyen Orient, Afrique | 486 | 15% | 206 | 7% | |
| Amériques | 309 | 10% | 78 | 3% | |
| Asie / Pacifique | 409 | 13% | 338 | 11% | |
| Total | 3 181 | 100% | 3 070 | 100% |
Le montant global des rémunérations, fixes et variables, comprenant les avantages en nature, allouées sur les exercices 2014 et 2013 aux principaux dirigeants, selon IAS24, s'est élevé respectivement à 1 421 K€ et 1 286 K€. A l'exclusion d'un montant de 445 K€ en 2014 et 275 K€ en 2013 correspondant à une charge non-cash liée aux attributions de BSPCE, BSA et options de souscription, ces rémunérations sont constituées d'avantages à court terme.
Après leur départ en retraite, les salariés du Groupe perçoivent des pensions en vertu des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés exercent leur activité.
Les engagements du Groupe sont comptabilisés sous formes de provisions ou de cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraites indépendantes et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service.
Les indemnités de départ en retraite, qui figurent en engagement hors bilan dans les comptes sociaux, font l'objet de provisions dans les comptes consolidés. Ils ne concernent que les salariés de McPhy Energy France. Aucun engagement au sens d'IAS 19 n'a été identifié et provisionné pour la filiale italienne et la filiale allemande.
Le tableau comparatif des principales données actuarielles utilisées est présenté ci-dessous :
| 31 décembre 2014 | 31 décembre 2013 | |
|---|---|---|
| Age de départ | 65 ans (C), 63 ans (NC) | 65 ans (C), 63 ans (NC) |
| Taux d'actualisation (a) | 2,3% | 3,5% |
| Convention collective | Métallurgie, avenant 2010 | Métallurgie |
| Taux de croissance de salaires | 4% (C), 2,5% (NC) | 4% (C), 2,5% (NC) |
| Taux de charges sociales (b) | 45% (C), 40% (NC) | 45% (C), 40% (NC) |
| Table de mortalité | Insee 2009-2011 | Insee 2009-2011 |
| taux compris entre 17% et | taux compris entre 44.4% et | |
| Probabilité de présence | 95% jusqu'à 55 ans, puis | 95% jusqu'à 60 ans, puis |
| 100% à partir de 55 ans | 100% à partir de 60 ans |
C : cadres, NC : non cadres.
La duration moyenne s'élève à environ 18 ans au 31 décembre 2014.
| (en milliers d'euros) | Engagement global |
Juste valeur du fonds |
Engagement net |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2013 | 89 | 89 | |
| Coût services rendus | 16 | 16 | |
| Coût financier | 3 | 3 | |
| Indemnités versées | (17) | (17) | |
| Impact sur le résultat consolidé | 2 | - | 2 |
| Ecarts actuariels | 30 | 30 | |
| Impact autres éléments résultat global | 30 | - | 30 |
| Autres | - | - | |
| Solde au 31 décembre 2013 | 120 | - | 120 |
| Coût services rendus | 41 | 41 | |
| Coût financier | 4 | 4 | |
| Indemnités versées | - | ||
| Impact sur le résultat consolidé | 45 | - | 45 |
| Ecarts actuariels | (47) | (47) | |
| Impact autres éléments résultat global | (47) | - | (47) |
| Autres | - | ||
| Solde au 31 décembre 2014 | 118 | - | 118 |
Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. Une hausse de 1 % du taux d'actualisation au 31 décembre 2014 (respectivement une baisse de 1%) a un effet positif sur le résultat de l'année de 19 K€ (respectivement un effet négatif de 27 K€ sur le résultat).
Les échéances des engagements de départ à la retraite sont à plus de 5 ans.
La Société a attribué des stock-options (« Options »), des Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ou des Bons de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») à certains de ses salariés et dirigeants. L'impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent être résumés dans le tableau ciaprès :
| Dates d'exercice |
Prix d'exercice |
Nombre attributaires |
Instruments en circulation |
Instruments exerçables |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Assemblée Générale du 03/06/2010 | |||||
| BSPCE 2010-1 | Du 09/11/11 au 09/11/15 | 4,88 | 2 | 142 050 | 142 050 |
| BSA 2010-1 | Du 15/01/12 au 14/12/16 | 4,88 | 1 | 8 523 | 8 523 |
| BSPCE 2010-3 | Du 11/07/12 au 07/07/16 | 4,88 | 1 | 10 331 | 7 748 |
| BSPCE 2010-4 | Du 08/07/12 au 08/07/16 | 4,88 | 2 | 28 578 | 21 433 |
| Assemblée Générale du 16/05/2012 | |||||
| BSPCE 2012-1 | Du 27/08/13 au 26/08/17 | 3,91 | 23 | 42 969 | 21 484 |
| BSPCE 2012-2 | Du 27/08/13 au 26/08/17 | 3,91 | 2 | 92 000 | 46 000 |
| Options 2012-1 | Du 27/08/13 au 26/08/17 | 3,91 | 1 | 109 000 | 54 500 |
| BSPCE 2012-3 | Du 19/12/13 au 18/12/17 | 3,91 | 23 | 15 113 | 7 556 |
| BSPCE 2012-4 | Du 19/12/13 au 18/12/17 | 3,91 | 2 | 92 000 | 46 000 |
| Options 2012-2 | Du 19/12/13 au 18/12/17 | 3,91 | 2 | 69 000 | 34 500 |
| Assemblée Générale du 20/12/2012 | |||||
| BSA 2012-1 | Du 26/09/13 au 26/09/18 | 4,88 | 2 | 43 477 | 21 738 |
| BSPCE 2012-II-1 | Du 01/01/14 au 27/11/18 | 4,88 | 17 | 21 000 | 5 250 |
| BSPCE 2012-II-2 | Du 01/01/14 au 27/11/18 | 4,88 | 3 | 96 000 | 24 000 |
| Options 2012-II-1 | Du 01/01/14 au 27/11/18 | 4,88 | 3 | 67 000 | 16 750 |
| BSPCE 2012-II-3 | Du 07/02/14 au 06/02/19 | 4,88 | 1 | 121 351 | 30 337 |
| Solde au 31 décembre 2014 | 85 | 958 392 | 487 869 |
Le tableau suivant retrace les mouvements des plans d'Options, BSA et BSPCE :
| Options et bons en circulation |
Prix d'exercice moyen pondéré |
|
|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2013 | 695 097 | 4,24 |
| Octrois | 229 977 | 4,88 |
| Annulations | (4 000) | 3,91 |
| Exercices | - | - |
| Solde au 31 décembre 2013 | 921 074 | 4,40 |
| Octrois | 121 351 | 4,88 |
| Annulations | (62 787) | 4,37 |
| Exercices | (21 246) | 4,77 |
| Solde au 31 décembre 2014 | 958 392 | 4,45 |
Engagements hors bilan donnés :
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Cautions de contre-garantie sur marchés | - | - |
| Créances cédées non échues | - | - |
| Nantissements hypothèques et sûretés réelles | - | - |
| Avals, cautions et garanties données | 14 | 14 |
| Autres engagements donnés | - | - |
| Total | 14 | 14 |
| (en milliers d'euros) | Montant total |
A 1 an au plus |
Entre 1 et 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Avances remboursables | 3 583 | - | - | 3 583 |
| Emprunts bancaires | 610 | 224 | 386 | - |
| Obligations en matière de location - financement | 474 | 223 | 251 | - |
| Sous-total - Comptabilisé au bilan | 4 667 | 447 | 638 | 3 583 |
| Locations immobilières | 1 512 | 448 | 1 028 | 36 |
| Sous-total - Engagements | 1 512 | 448 | 1 028 | 36 |
Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement au Groupe McPhy, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le Groupe.
Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché. Le Groupe n'a pas recensé d'opération entrant dans le cadre de la norme IAS 24 sur l'exercice 2014.
Le Groupe a souscrit des emprunts moyen terme à taux variables pour un montant total de 610 K€.
Si les taux d'intérêt avaient varié de 100 points de base à la hausse ou à la baisse, la charge d'intérêt aurait été impactée positivement ou négativement de 9 K€.
Le Groupe n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises.
En fonction du développement de son activité, le Groupe ne peut exclure une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats pourraient en être altérés.
Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, de refinancement de certains investissements par crédit-bail, d'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation ainsi que par recours à l'endettement bancaire court et moyen terme.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements financiers s'élèvent à 19,7 M€ au 31 décembre 2014 et les dettes financières, dont les maturités sont principalement supérieures à 5 ans, à un montant de 3,6 M€. Les contrats de crédit de la Société ne comportent pas de clause de défaut (« covenants »).
Le Groupe continuera jusqu'à l'atteinte du point mort d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités. Sa capacité à générer dans le futur des cash-flows équivalents à ses besoins n'est pas certaine.
Il se pourrait que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de recherche et développement que commerciaux.
Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants, ainsi que des expositions au crédit clients n'est pas significatif.
| Deloitte & Associés | Eurex / Blanc & Neveux | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | En % | En milliers d'euros | En % | |||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Honoraires d'Audit : | ||||||||
| Commissariat aux Comptes, certification, | ||||||||
| examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||
| - Société mère | 80 | 60 | 93% | 44% | 35 | 35 | 100% | 64% |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Prestations directement liées à la mission CAC | ||||||||
| - Société mère | 6 | 75 | 7% | 56% | - | 20 | - | 36% |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | 86 | 135 | 100% | 100% | 35 | 55 | 100% | 100% |
| Autres prestations : | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous-total | 0 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0 | 0% | 0% |
| TOTAL | 86 | 135 | 100% | 100% | 35 | 55 | 100% | 100% |
Les honoraires présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux prestations facturées sur l'exercice. Les honoraires des commissaires aux comptes relatifs aux missions directement liées correspondent à des services étroitement liés à la réalisation de l'audit ou de la revue des états financiers.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
les écarts d'acquisition, qui figurent au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2014 pour un montant de 2 487 milliers d'euros, ont fait l'objet de tests de pertes de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6.6 « Pertes de valeur des actifs immobilisés » et 3.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2.4 « Recours à l'utilisation d'estimations » de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Annemasse et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes
SARL AUDIT EUREX
Deloitte & Associés
Claude MAURICE
Laurent HALFON
| ACTIF (EUR) | NOTES | Brut | Amort & Prov. |
31/12/2014 Net |
31/12/2013 Net |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| Frais d'établissement | 2.3.2 & 3.1 | - | - | - | 263 178 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2.3.4 & 3.1 | 451 729 | 343 932 | 107 797 | 281 589 |
| Immobilisations corporelles | 2.3.5 & 3.1 | 5 267 229 | 2 531 790 | 2 735 438 | 4 322 539 |
| Participations et créances rattachées | 2.3.6 & 3.1 | 8 827 255 | - | 8 827 255 | 3 775 131 |
| Autres immobilisations financières | 3.1 | 212 666 | - | 212 666 | 22 466 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 14 758 878 | 2 875 723 | 11 883 156 | 8 664 902 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Stocks et en-cours | 2.3.8 & 3.2.1 | 533 391 | 25 067 | 508 325 | 985 710 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 3.2.2 | - | - | - | 13 665 |
| Clients et autres débiteurs | 2.3.9 & 3.2.2 | 323 067 | - | 323 067 | 46 361 |
| Autres créances | 3.2.2 | 4 589 439 | - | 4 589 439 | 2 700 566 |
| Valeurs mobilières de placement | 2.3.10 & 3.2.3 | 19 273 698 | - | 19 273 698 | 400 000 |
| Disponibilités | 2.3.10 & 3.2.3 | 62 361 | - | 62 361 | 2 238 151 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 24 781 956 | 25 067 | 24 756 890 | 6 384 452 | |
| Comptes de régularisations actif | 3.2.2 | 113 494 | - | 113 494 | 164 007 |
| Ecart de convertion actif | 2 560 | - | 2 560 | - | |
| TOTAL ACTIF | 39 656 888 | 2 900 789 | 36 756 099 | 15 213 362 |
| PASSIF (EUR) | NOTES | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 3.3 | 454 128 | 259 055 |
| Primes liées au capital | 3.3 | 54 035 943 | 24 958 900 |
| Report à nouveau | 3.3 | -20 672 850 | -12 134 872 |
| Résultat net | 3.3 | -6 110 235 | -8 537 977 |
| CAPITAUX PROPRES | 27 706 986 | 4 545 104 | |
| Autres fonds propres | 2.3.11 & 3.4 | 3 582 675 | 3 215 528 |
| Provisions pour risques et charges | 2.3.12 & 3.5 | 12 591 | 6 828 |
| Emprunts et dettes financières | 2.3.14 & 3.6 | 1 166 799 | 1 668 525 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 3.7 | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3.7 | 3 223 450 | 3 793 873 |
| Dettes fiscales et sociales | 3.7 | 758 983 | 1 039 711 |
| Autres dettes | 3.7 | 26 387 | 386 226 |
| TOTAL DETTES | 8 770 884 | 10 110 692 | |
| Comptes de régularisations passif | 3.7 | 278 197 | 557 566 |
| Ecart de convertion passif | 32 | - | |
| TOTAL PASSIF | 36 756 099 | 15 213 362 |
| EUR | NOTES | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 2.3.15 & 3.8 | 332 538 | 514 044 |
| Production stockée | -100 406 | -58 429 | |
| Production immobilisée | 54 904 | - | |
| Subvention d'exploitation | 2.3.16 & 3.9 | 2 364 035 | 2 100 200 |
| Autres produits d'exploitation | 178 465 | 369 055 | |
| Produits d'exploitation | 2 829 536 | 2 924 871 | |
| Achats consommés | -427 918 | -82 764 | |
| Autres achats et charges externes | -4 521 193 | -6 746 221 | |
| Impôts et taxes | -124 620 | -70 515 | |
| Charges de personnel | 3.10 | -3 629 311 | -3 990 045 |
| Dotation aux amortissements | 3.1 | -1 284 835 | -855 823 |
| Dotation aux dépréciations et provisions | -37 658 | -6 828 | |
| Autres charges | 3.11 | -300 241 | -300 299 |
| Charges d'exploitation | -10 325 775 | -12 052 494 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -7 496 239 | -9 127 623 | |
| Produits financiers | 3.12 | 240 804 | 60 459 |
| Charges financières | 3.12 | -427 124 | -138 100 |
| RESULTAT FINANCIER | -186 320 | -77 641 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | -7 682 559 | -9 205 264 | |
| Produits exceptionnels | 3.13 | 563 439 | 150 000 |
| Charges exceptionnelles | 3.13 | -525 192 | -757 950 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 38 247 | -607 950 | |
| Impôts sur les sociétés | 2.3.17 & 3.14 | 1 534 077 | 1 275 237 |
| RESULTAT NET | -6 110 235 | -8 537 977 |
McPhy Energy est une société anonyme de droit français qui a été constituée en 2007. La société est spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions innovantes destinées au stockage d'hydrogène sous forme solide. Le siège social est sis 1115 route de Saint Thomas, La Riétière, 26190 La Motte-Fanjas. La société est cotée à Paris sur le compartiment C d'Euronext Paris.
Les informations communiquées en annexe aux comptes annuels font partie intégrante des états financiers de McPhy Energy au 31 décembre 2014 arrêtés par le Directoire du 9 mars 2015.
La société a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 32 M€ par voie d'émission de 3.880.215 actions nouvelles, par compensation de créances et en numéraire par voie d'offre au public. Les titres de la Société ont été admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) en date du 25 mars 2014.
En application de la méthode préférentielle, les frais relatifs à l'introduction en Bourse et l'augmentation de capital corrélative ont été imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation. Les frais d'émission ont été imputés hors effet d'impôts dans les capitaux propres pour un montant de 2,6 M€.
Les fonds recueillis sont destinés à permettre à la Société de poursuivre son activité, et à lui fournir des moyens supplémentaires pour financer la mise en œuvre de sa stratégie, et plus particulièrement :
Consécutivement à l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché :
La société a procédé sur l'exercice à la création de deux nouvelles filiales de commercialisation, McPhy Energy Northern America Corp. et McPhy Energy Asia Pacific Pte. Ltd (Singapour) ayant pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur les zones Amérique du Nord et Asie.
Création en date du 10 février 2015 d'une filiale de commercialisation, la société McPhy Energy LLC, basée à Moscou. Cette société a pour objet la commercialisation des produits et services du Groupe sur la zone Russie, Europe de l'Est et Asie Centrale.
Les états financiers de la société ont été établis en euros. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire.
Les comptes annuels de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général du règlement n° 2014-03 adopté en juin 2014 par l'Autorité des Normes Comptables (ANC) et approuvé par arrêté du 8 septembre 2014.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations ayant une importance significative.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations portent sur :
Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.
Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations.
Les principes et méthodes d'évaluation appliqués par la Société sont détaillés dans les paragraphes suivants
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture.
Compte tenu de sa faible exposition, la société n'a pas mis en place d'instruments de couverture du risque de change.
Consécutivement à l'opération d'introduction en Bourse, la société a changé de méthode et a décidé d'appliquer la méthode préférentielle pour les frais d'augmentation de capital.
En conséquence, les frais d'augmentation de capital sont, désormais, imputés directement sur le montant de la prime d'émission.
A titre d'information, les comptes de l'exercice précédent retraités, en application de la méthode préférentielle, auraient fait apparaître :
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont cumulativement satisfaits :
Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, le cas échéant, dans les comptes annuels sur la ligne « immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée.
Les travaux de recherche et développement réalisés en interne par McPhy Energy ne font l'objet d'aucune activation à la date de clôture, l'ensemble des critères mentionnés ci-dessus n'étant pas remplis. Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice s'élève à 5 313 K€ au 31 décembre 2014.
Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulées.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité (entre 1 et 10 ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif.
Les principales durées d'amortissement retenues sont :
| Constructions sur sol d'autrui | 20 ans |
|---|---|
| Matériel et outillages industriels, installations techniques | de 2 à 10 ans |
| Agencements et installations générales | de 3 à 20 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel informatique, mobilier et matériel de bureau | de 2 à 10 ans |
Aucun intérêt d'emprunt n'a fait l'objet d'activation, l'endettement de la société n'étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur recouvrable de ces titres est inférieure à la valeur comptable.
La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participations, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en termes de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.
Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires à cinq ans établi et validé par la Direction auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant compte d'un taux d'actualisation qui correspond en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par l'entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d'un flux normatif, en tenant compte du taux d'actualisation utilisé pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini.
Les flux de trésorerie, estimés sur une période de 5 années, ont été revus en décembre 2014.
Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 pour actualiser les flux de trésorerie s'élève respectivement à 12,6 % et 13,9 %. Il a été calculé sur la base des principales hypothèses suivantes :
Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants :
Indices externes :
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.
La valeur d'usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie. La société considère que la valeur d'usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus non actualisés. Ces derniers sont déterminés sur la base des données budgétaires.
Les stocks sont évalués suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO).
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat hors taxes, incluant les frais d'approches et frais accessoires.
Les travaux en cours sont évalués au coût de production, incluant les charges directes et indirectes incorporables en fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des frais financiers.
Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, après revue par la direction financière et la direction de la production, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure aux coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent :
Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité.
Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en emprunts et dettes financières. Ces postes sont exclusivement libellés en euros.
La société bénéficie d'avances assorties ou non d'intérêts, en vue de faciliter le lancement d'études de développement et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans prime, au-delà d'un certain seuil d'activité, sur le chiffre d'affaires issu de ces développements. En vertu des dispositions de l'article 441.16 du PCG, ces avances conditionnées sont présentées en autres fonds propres.
La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour atteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.
La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d'arrêté.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux….) pour lesquels une sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.
Les ventes de machines sont assorties de garanties contractuelles sur une période d'un an.
Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité….).
La société n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite.
L'engagement est constaté en engagement hors bilan.
Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts bancaires, de comptes courants actionnaires ainsi que de concours bancaires courants.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert des risques et avantages significatifs liés à la propriété à l'acheteur, ce qui correspond généralement à la date du transfert de propriété du produit ou la réalisation du service.
Pour les contrats à long terme, la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement est retenue. Elle consiste à enregistrer le résultat sur une affaire ou un contrat, au fur et à mesure de l'avancement des travaux. La méthode de l'avancement n'est appliquée que lorsque les critères définis par la norme sont respectés. Au bilan, sont notamment reconnus les créances clients, les factures à établir, les produits constatés d'avance et les avances.
Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée indépendamment de l'avancement du chantier, en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif du bilan. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre à la clôture.
Les subventions sont comptabilisées en produits au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d'attribution est signé et que les dépenses ont été engagées, mais que les subventions n'ont pas encore été encaissées.
La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés.
La rubrique « charges d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt.
L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières.
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche et d'innovation peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt.
Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche et d'innovation ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, en régime de droit commun, sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. Compte tenu du statut de Jeune Entreprise Innovante de la société, le remboursement intervient dans l'année qui suit sa comptabilisation.
La société McPhy Energy bénéficie du statut de J.E.I. A la clôture de l'exercice, l'ensemble des conditions pour bénéficier du régime J.E.I. a été respecté.
Les variations de l'actif immobilisé, en valeurs brutes, sont les suivantes :
| A l'ouverture | Augmentation | Diminution | Autres | A la clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | variations | ||||
| Frais d'établissement | 1 203 701 | - | - | -1 203 701 | - |
| Brevets et licences | 371 579 | 16 539 | - | - | 388 118 |
| Autres immobilisations incorporelles | 186 250 | 63 611 | -186 250 | - | 63 611 |
| Immobilisations incorporelles | 1 761 530 | 80 150 | -186 250 | -1 203 701 | 451 729 |
| Terrain et constructions | 115 631 | 34 623 | - | 31 482 | 181 736 |
| Matériel et Outillage | 2 138 489 | 163 299 | -12 505 | 1 470 521 | 3 759 804 |
| Installations générales | 785 481 | 22 298 | -5 240 | 44 266 | 846 805 |
| Matériel de transport | 28 135 | - | - | - | 28 135 |
| Matériel de bureau & informatique | 160 283 | 6 629 | -38 606 | 3 039 | 131 346 |
| Mobilier | 46 475 | 1 034 | -5 039 | 3 114 | 45 583 |
| Autres immobilisation corporelles | 2 414 811 | 78 534 | -667 103 | -1 552 422 | 273 820 |
| Immobilisations corporelles | 5 689 304 | 306 417 | -728 493 | - | 5 267 229 |
| Titres de participation | 2 426 000 | 142 468 | - | - | 2 568 468 |
| Créances rattachées à des participations | 1 349 131 | 4 910 033 | -377 | - | 6 258 787 |
| Actions propres (1) | - | 190 170 | - | - | 190 170 |
| Autres titres immobilisés | 160 | - | - | - | 160 |
| Dépôts et cautionnement | 22 306 | 29 | - | - | 22 335 |
| Immobilisations financières | 3 797 597 | 5 242 701 | -377 | - | 9 039 920 |
| TOTAL | 11 248 431 | 5 629 268 | -915 120 | -1 203 701 | 14 758 878 |
(1) Suite à l'entrée en bourse, la société a souscrit un contrat de liquidité avec la société Portzamparc afin de réaliser des interventions à l'achat comme à la vente sur le marché boursier, pour favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. A cet effet, des Titres et des espèces ont été mis à disposition de l'Animateur. Au 31 décembre 2014, les Titres du contrat de liquidité s'élèvent à 112 K€ et les espèces à 79 K€.
Les variations des amortissements et provisions sont les suivantes :
| (en euros) | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | Autres variations |
A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 940 522 | - | - | -940 522 | - |
| Brevets et licences | 276 241 | 67 691 | - | - | 343 932 |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - | - |
| Immobilisations incorporelles | 1 216 763 | 67 691 | - | -940 522 | 343 932 |
| Terrain et constructions | 8 093 | 12 939 | - | - | 21 032 |
| Matériel et Outillage | 1 017 272 | 1 090 575 | -7 402 | - | 2 100 445 |
| Installations générales | 187 604 | 75 691 | -2 805 | - | 260 490 |
| Matériel de transport | 24 396 | 2 549 | - | - | 26 945 |
| Matériel de bureau & informatique | 110 668 | 29 759 | -38 515 | - | 101 913 |
| Mobilier | 18 733 | 5 631 | -3 398 | - | 20 966 |
| Autres immobilisation corporelles | - | - | - | - | - |
| Immobilisations corporelles | 1 366 766 | 1 217 144 | -52 119 | - | 2 531 790 |
| TOTAL | 2 583 529 | 1 284 835 | -52 119 | -940 522 | 2 875 723 |
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Stock de matières premières | 238 749 | 590 662 |
| Stock de produits semi-finis | 0 | 0 |
| Stock de produits Finis | 294 643 | 395 048 |
| Valeur Brute | 533 391 | 985 710 |
| Provisions pour dépréciations | -25 067 | 0 |
| Valeur Nette | 508 325 | 985 710 |
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 0 | 13 665 |
| Clients et comptes rattachés | 323 067 | 46 361 |
| Subventions à recevoir | 2 246 172 | 443 562 |
| Etats impôts et taxes | 2 224 797 | 2 161 772 |
| Personnel et comptes rattachés | 6 480 | 4 432 |
| Débiteurs divers | 111 990 | 90 800 |
| Charges constatées d'avance | 113 494 | 164 007 |
| Valeur Brute | 5 025 999 | 2 924 598 |
| Provisions | 0 | 0 |
| Valeur Nette | 5 025 999 | 2 924 598 |
Au 31 décembre, les créances clients et autres débiteurs sont tous à échéance moins d'un an.
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Dépôts à court terme | 18 375 270 | 400 000 |
| SICAV monétaires | 898 429 | - |
| Disponibilités et assimilés | 62 361 | 2 238 151 |
| Trésorerie active | 19 336 059 | 2 638 151 |
| Concours bancaires courants | -55 172 | - |
| Mobilisation de créance | - | - |
| Trésorerie passive | -55 172 | 0 |
| Trésorerie nette | 19 280 887 | 2 638 151 |
| Nombre d'actions |
Capital | Primes liées au capital |
Report à nouveau |
Résultat | Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 1er janvier 2013 | 5 181 091 | 259 055 | 24 958 900 | -6 919 722 | -5 215 151 | 13 083 082 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Exercice de bons de souscription d'actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Affectation du résultat de la période précédente | 0 | 0 | 0 | -5 215 151 | 5 215 151 | 0 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | -8 537 977 | -8 537 977 |
| Situation au 31 décembre 2013 | 5 181 091 | 259 055 | 24 958 900 | -12 134 872 | -8 537 977 | 4 545 104 |
| Augmentation de capital | 3 880 215 | 194 011 | 29 213 507 | 0 | 0 | 29 407 518 |
| Exercice de bons de souscription d'actions | 21 246 | 1 062 | 126 715 | 0 | 0 | 127 777 |
| Autres variations | 0 | 0 | -263 178 | 0 | 0 | -263 178 |
| Affectation du résultat de la période précédente | 0 | 0 | 0 | -8 537 977 | 8 537 977 | 0 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | -6 110 235 | -6 110 235 |
| Situation au 31 décembre 2014 | 9 082 552 | 454 128 | 54 035 943 | -20 672 850 | -6 110 235 | 27 706 986 |
Les avances conditionnées font l'objet de contrats avec BPI France. La Société bénéficie de trois contrats d'avances remboursables pour un montant total au 31 décembre 2014 de 3 583 K€.
Le fait que l'avance remboursable ne supporte pas le paiement d'un intérêt annuel revient à considérer que la Société a bénéficié d'un prêt à taux zéro, soit plus favorable que les conditions de marché. La différence entre le montant de l'avance au coût historique et celui de l'avance actualisée sur la base d'un taux d'intérêt auquel la société estime qu'elle se serait financée à la date concernée est considérée comme une subvention perçue de l'État. Si elles sont significatives, ces subventions sont étalées sur la durée estimée des projets financés par ces avances.
En cas de succès, les modalités de remboursement des avances conditionnées sont déterminées par l'organisme financeur, contrat par contrat, en fonction des résultats issus du programme aidé. En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en « Subventions, financements publics et crédits d'impôt ».
| 31/12/13 | Soldes Dotations Utilisations | Reprises non utilisées |
Autres Variations |
Soldes 31/12/2014 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 6 828 | - | -6 828 | 0 | 0 | 0 |
| Autres risques et charges | 0 | 12 591 | - | - | - | 12 591 |
| Provisions risques et charges | 6 828 | 12 591 | -6 828 | 0 | 0 | 12 591 |
| 31/12/2013 | Emmissions | Remboursements | Transferts | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 1 047 025 | 0 | -436 898 | 0 | 610 127 |
| Avance subvention | 70 000 | 0 | -70 000 | 0 | 0 |
| Prêt participatif | 50 000 | 0 | -50 000 | 0 | 0 |
| Comptes courants d'associés | 501 500 | 0 | 0 | 0 | 501 500 |
| Total emprunts et dettes financières | 1 668 525 | 0 | -556 898 | 0 | 1 111 627 |
| Total | < un an | entre un et cinq ans |
> cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 1 111 627 | 223 681 | 887 945 | - |
| 2013 | 1 668 525 | 556 944 | 1 111 581 | - |
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - | - |
| Dettes fournisseurs | 3 223 450 | 3 793 873 |
| Dettes fiscales et sociales | 758 983 | 1 039 711 |
| Dettes sur immobilisations | 26 387 | 386 226 |
| Produits constatés d'avance | 278 197 | 557 566 |
| TOTAL | 4 287 016 | 5 777 376 |
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs ont une date d'exigibilité inférieure à douze mois.
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | 91 438 | 27% | 38 044 | 7% |
| Reste de l'Union Européenne (hors France) | 149 100 | 45% | 476 000 | 93% |
| Reste du monde | 92 000 | 28% | - | 0% |
| Chiffre d'affaires | 332 538 100% | 514 044 | 100% |
| en milliers d'euros | Montant total subventions |
Produits comptabilisés 2014 |
Subventions encaissées 2014 |
Cumul subventions encaissées |
% avancement projet au 31/12/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| INGRID | 5 304 | 2 315 | - | 1 326 | 64% |
| Autres projets | 2 529 | 49 | 94 | 1 714 | N/A |
| TOTAL | 7 833 | 2 364 | 94 | 3 040 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 2 712 399 | 2 848 131 |
| Charges sociales | 916 912 | 1 141 914 |
| Charges de personnel | 3 629 311 | 3 990 045 |
Le poste charges sociales inclut un produit de 48 494 € au titre du CICE.
Les autres charges d'exploitation sont liées à des redevances au titre d'un contrat d'exploitation de brevet signé en 2009 et son avenant en 2011. Ce contrat confère à McPhy Energy un droit d'utilisation non exclusif d'une licence (mais pouvant néanmoins le devenir sous conditions). Le coût de ces redevances est fonction du pourcentage des ventes réalisées grâce à l'utilisation de cette licence avec un montant minimum garanti de 300 K€ hors taxes à compter du 1er janvier 2012.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Produits de participations du groupe | 76 458 | 38 213 |
| Produits de placements | 163 962 | 20 673 |
| Autres produits financiers | 385 | 1 573 |
| Produits financiers | 240 804 | 60 459 |
| Charges intérêts / emprunts | -27 835 | -13 194 |
| Charges intérêts / avances | -274 712 | -124 231 |
| Autres charges financières | -124 577 | -675 |
| Charges financières | -427 124 | -138 100 |
| Résultat Financier | -186 320 | -77 641 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Quote part subv investissement virée au compte de résultat Produits de cession d'immobilisations Autres produits exceptionnels |
- 443 431 120 008 |
- 150 000 - |
| Produits exceptionnels | 563 439 | 150 000 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées Autres charges exceptionnelles |
-475 122 -50 070 |
-757 950 0 |
| Charges exceptionnelles | -525 192 | -757 950 |
| Résultat Exceptionnel | 38 247 | -607 950 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Crédit impôt recherche | 1 488 052 | 1 273 237 |
| Autres crédits d'impôts | 46 025 | 2 000 |
| Impôt sur les société | 1 534 077 | 1 275 237 |
Le montant en base des déficits reportables s'élève à 37,2 M€ au 31 décembre 2014 (26,6 M€ au 31 décembre 2013). Cette créance fiscale latente pourrait générer un allégement de l'éventuelle future charge d'impôt.
L'impôt se ventile entre le résultat courant et le résultat exceptionnel de la façon suivante :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat courant avant impôt | -7 682 559 | -9 205 264 |
| Résultat exceptionnel | 38 247 | -607 950 |
| Résultat net avant impôt | -7 644 312 | -9 813 214 |
| Impôt sur les résultats | - | - |
| Crédits d'impôt | 1 534 077 | 1 275 237 |
| Résultat net | -6 110 235 | -8 537 977 |
| (en milliers d'euros) | Valeur des titres |
Créances rattachées aux participations |
Participations et créances rattachées |
Quote-part de capital détenue |
Capitaux propres hors résultat au 31 décembre 2014 |
dont résultat net 2014 |
Chiffre d'affaires 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mcphy Italia Sprl | 2 400 | 3 291 | 5 691 | 100% | 2 206 | (1 819) | 2 918 |
| Mcphy Deutschland Gmbh | 25 | 2 879 | 2 904 | 100% | 24 | (2 681) | 287 |
| Mcphy Asia Pacific Pte. Ltd | 62 | 88 | 150 | 100% | 62 | (124) | 0 |
| Mcphy Northern America Corp. | 80 | 1 | 81 | 100% | 80 | (49) | 0 |
| Hycan (France) | 1 | 0 | 1 | 33% | (10) | (2) | 1 |
| TOTAL | 2 568 | 6 259 | 8 827 | 3 205 |
| 31/12/14 | 31/12/13 | |
|---|---|---|
| Cadres | 32 | 33 |
| Techniciens & agents de maîtrise | 5 | 6 |
| Employés et ouvriers | 14 | 14 |
| Total | 51 | 53 |
L'effectif moyen pondéré s'élève à 53 salariés sur 2014 (57 sur 2013).
Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire (4 équivalents temps plein en 2014 et 5,5 en 2013) et du Conseil de Surveillance sont les suivantes :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Rémunération dues au titre de l'exercice (1) | 737 532 | 759 039 |
| Rémunération en actions, options, etc….(2) | 379 036 | 274 961 |
| Rémunération des dirigeants | 1 116 568 | 1 034 000 |
Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l'objet de versements réguliers auprès de caisses de retraite indépendantes de la Société et à des organismes légaux chargés d'en assurer le service.
Les engagements de la Société relatifs aux régimes à prestations définies (indemnités de fin de carrière) sont présentés en engagement hors bilan.
Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation du CNC n°2003-R01. La convention collective applicable à la Société est la convention collective de la métallurgie.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IFC sont présentées ci-dessous :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Age de départ | 65 ans (C), 63 ans (NC) | 65 ans (C), 63 ans (NC) |
| Taux d'actualisation (a) | 2,30% | 3,50% |
| Convention collective | Métallurgie, avenant 2010 | Métallurgie |
| Taux de croissance de salaires | 4% (C), 2,5% (NC) | 4% (C), 2,5% (NC) |
| Taux de charges sociales (b) | 45% (C), 40% (NC) | 45% (C), 40% (NC) |
| Table de mortalité | Insee 2009-2011 | Insee 2009-2011 |
| Probabilité de présence | taux compris entre 17% et 95% jusqu'à 55 ans, puis 100% à partir de 55 ans |
taux compris entre 44.4% et 95% jusqu'à 60 ans, puis 100% à partir de 60 ans |
C : cadres, NC : non cadres.
La duration moyenne s'élève à environ 18 ans au 31 décembre 2014.
Le montant de l'engagement de retraite au 31 décembre 2014 s'élève à 118 K€ (120 K€ au 31 décembre 2013). Une variation de 0,5 points du taux d'actualisation aurait un impact d'environ 8,5% sur le montant de l'engagement.
La Société a attribué des stock-options (« Options »), des Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ou des Bons de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») à certains de ses salariés et dirigeants. L'impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent être résumés dans le tableau ci-après :
| Dates | Prix | Nombre | Instruments | Instruments | |
|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | d'exercice | attributaires | en circulation | exerçables | |
| Assemblée Générale du 03/06/2010 | |||||
| BSPCE 2010-1 | Du 09/11/11 au 09/11/15 | 4,88 | 2 | 142 050 | 142 050 |
| BSA 2010-1 | Du 15/01/12 au 14/12/16 | 4,88 | 1 | 8 523 | 8 523 |
| BSPCE 2010-3 | Du 11/07/12 au 07/07/16 | 4,88 | 1 | 10 331 | 7 748 |
| BSPCE 2010-4 | Du 08/07/12 au 08/07/16 | 4,88 | 2 | 28 578 | 21 433 |
| Assemblée Générale du 16/05/2012 | |||||
| BSPCE 2012-1 | Du 27/08/13 au 26/08/17 | 3,91 | 23 | 42 969 | 21 484 |
| BSPCE 2012-2 | Du 27/08/13 au 26/08/17 | 3,91 | 2 | 92 000 | 46 000 |
| Options 2012-1 | Du 27/08/13 au 26/08/17 | 3,91 | 1 | 109 000 | 54 500 |
| BSPCE 2012-3 | Du 19/12/13 au 18/12/17 | 3,91 | 23 | 15 113 | 7 556 |
| BSPCE 2012-4 | Du 19/12/13 au 18/12/17 | 3,91 | 2 | 92 000 | 46 000 |
| Options 2012-2 | Du 19/12/13 au 18/12/17 | 3,91 | 2 | 69 000 | 34 500 |
| Assemblée Générale du 20/12/2012 | |||||
| BSA 2012-1 | Du 26/09/13 au 26/09/18 | 4,88 | 2 | 43 477 | 21 738 |
| BSPCE 2012-II-1 | Du 01/01/14 au 27/11/18 | 4,88 | 17 | 21 000 | 5 250 |
| BSPCE 2012-II-2 | Du 01/01/14 au 27/11/18 | 4,88 | 3 | 96 000 | 24 000 |
| Options 2012-II-1 | Du 01/01/14 au 27/11/18 | 4,88 | 3 | 67 000 | 16 750 |
| BSPCE 2012-II-3 | Du 07/02/14 au 06/02/19 | 4,88 | 1 | 121 351 | 30 337 |
| Solde au 31 décembre 2014 | 85 | 958 392 | 487 869 |
Le tableau suivant retrace l'activité des plans d'options, de BSA et de BSPCE :
| Options et bons | Prix d'exercice | |
|---|---|---|
| en circulation | moyen pondéré | |
| Solde au 1er janvier 2013 | 695 097 | 4,24 |
| Octrois | 229 977 | 4,88 |
| Annulations | (4 000) | 3,91 |
| Exercices | - | - |
| Solde au 31 décembre 2013 | 921 074 | 4,40 |
| Octrois | 121 351 | 4,88 |
| Annulations | (62 787) | 4,37 |
| Exercices | (21 246) | 4,77 |
| Solde au 31 décembre 2014 | 958 392 | 4,45 |
| Terrain et | Instal. Techn., Matériel et |
Autres immobilisations |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| constructions | Outillage | corporelles | ||
| Valeur brute d'origine | - | 797 226 | 60 000 | 857 226 |
| Cumul des amortissements antérieurs | - | -143 830 | 0 | -143 830 |
| Dotation de la période | - | -124 182 | -7 000 | -131 182 |
| Amortissements cumulés | - | -268 012 | -7 000 | -275 012 |
| Valeur nette | 0 | 261 202 | 46 000 | 307 202 |
| Cumul des redevances antérieures | - | 207 812 | 0 | 207 812 |
| Redevances de la période | - | 204 628 | 14 388 | 219 016 |
| Redevances cumulées | 0 | 412 440 | 14 388 | 426 828 |
| Redevances restant à payer | - | - | - | - |
| - à un an au plus | - | 212 926 | 23 544 | 236 470 |
| - à plus d'un an et moins de cinq ans | - | 226 338 | 32 700 | 259 038 |
| - à plus de cinq ans | - | 0 | 0 | 0 |
| Redevances restant à payer | 0 | 439 264 | 56 244 | 495 508 |
| Option d'achat | - | 7 972 | 750 | 8 722 |
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Cautions et nantissements | 2 083 | 1 047 |
| Crédit bail | 496 | 246 |
| Bail commercial | 245 | 326 |
| Autres engagements donnés | 0 | 0 |
| Engagements donnés | 2 824 | 1 619 |
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2014 |
Entreprises liées |
Entreprise avec un lien de participation |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Frais d'établissement | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| Participations et créances rattachées | 8 827 | 8 826 | 1 | 3 775 |
| Autres immobilisations financières | - | - | - | - |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 8 827 | 8 826 | 1 | 3 775 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | - | - | - | - |
| Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | - | - |
| Clients et autres débiteurs | 148 | 148 | - | 5 |
| Autres créances | 112 | 97 | 15 | 15 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - |
| Disponibilités | - | - | - | - |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 260 | 245 | 15 | 21 |
| Comptes de régularisations actif | - | - | - | - |
| Ecart de convertion actif | 3 | 3 | - | - |
| TOTAL ACTIF | 9 090 | 9 074 | 16 | 3 796 |
| Autres fonds propres | - | - | - | - |
| Autres fonds propres | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | - | - | - | - |
| Emprunts et dettes financières | 502 | - | 502 | 552 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - | - | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 | 2 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | - | - | - | - |
| Autres dettes | - | - | - | - |
| TOTAL DETTES | 503 | 2 | 502 | 552 |
| Comptes de régularisations passif | - | - | - | - |
| Ecart de convertion passif | 0 | 0 | - | - |
| TOTAL PASSIF | 503 | 2 | 502 | 552 |
Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées directement ou indirectement à McPhy Energy, et les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans la société.
Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché.
La Société a souscrit des emprunts moyen terme à taux variables pour un montant total de 610 K€. Si les taux d'intérêt avaient varié de 100 points de base à la hausse ou à la baisse, la charge d'intérêt aurait été impactée positivement ou négativement de 9 K€.
La Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises.
En fonction du développement de son activité, la Société ne peut exclure une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, ses résultats pourraient en être altérés.
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, de refinancement de certains investissements par créditbail, d'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation ainsi que par recours à l'endettement bancaire court et moyen terme.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 19,7 M€ au 31 décembre 2014 et les dettes financières, dont les maturités sont principalement supérieures à 5 ans, à un montant de 3,6 M€. Les contrats de crédit de la Société ne comportent pas de clause de défaut (« covenants »).
La Société continuera jusqu'à l'atteinte du point mort d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités. Sa capacité à générer dans le futur des cash-flows équivalents à ses besoins n'est pas certaine.
Il se pourrait que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir notamment ralentir tant ses efforts de recherche et développement que commerciaux.
Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions liées au crédit clients, notamment les créances non réglées et les transactions engagées.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants, ainsi que des expositions au crédit clients n'est pas significatif.
Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont présentés en note 3.30 de l'annexe aux comptes consolidés.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.3.2 – Frais d'établissement » de l'annexe, qui expose le changement de méthode comptable relatif aux frais d'augmentation de capital.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
les titres de participation, qui figurent au bilan pour un montant de 2 568 milliers d'euros comme indiqué en note 3.1 « Actif immobilisé » de l'annexe, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes « 2.3.6 – Titres de participation » et « 2.3.7 – Pertes de valeur des actifs immobilisés » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les hypothèses utilisées et avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée. Comme indiqué dans la note « 2.2 – Recours à des estimations » de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elles. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Annemasse et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes
SARL AUDIT EUREX
Deloitte & Associés
Claude MAURICE
Laurent HALFON
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
La Société Anonyme EMERTEC GESTION, la Société par Actions Simplifiée SOFINNOVA PARTNERS, la Société par Actions Simplifiée BPI France INVESTISSEMENT et Monsieur Robert GALLENBERGER, actionnaires de la société.
Convention de « Bridge loan agreement » entre la société et ses actionnaires.
Les actionnaires ont consenti à la Société en date du 14 février 2014 des avances pour un montant total de 3 M€. Les avances consenties portaient intérêt au taux de 12% l'an.
Les avances consenties, en ce compris les intérêts et l'indemnité visée à l'article 8.2 de ladite convention (soit la somme totale de 3 123 000 euros), ont été intégralement utilisées par les actionnaires ayant consenties les avances pour libérer une partie de leur souscription aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre au public.
Cette convention a donc expiré à la date de réalisation définitive de l'offre, soit le 24 mars 2014.
Cette convention a été soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance le 31 janvier 2014.
En application de l'article L. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Membres du Directoire de la Société : Messieurs Pascal MAUBERGER, Michel JEHAN et Daniel FRUCHART.
Membres du Conseil de Surveillance de la Société : Messieurs Jean-Yves LATOMBE et Bruno WIRIATH, les sociétés AREVADELFI et EMERTEC GESTION (société de gestion du FCPR Emertec IV).
Actionnaires détenant plus de 10 % du capital social : FCPR SOFINNOVA Capital VI, FCPR EMERTEC IV, GIMV NV et FCPR ECHOTECHNOLOGIES.
Conclusion en date du 25 juillet 2013 d'un pacte d'actionnaires régissant les relations entre les actionnaires et notamment les conditions de transfert de titres. Ce pacte annule et remplace le pacte du 20 décembre 2012.
Du fait de l'admission des actions de la Société sur le marché NYSE Euronext de Paris, les engagements contractuels liant les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sont devenus automatiquement caducs.
Par conséquent, le pacte d'actionnaires a pris fin au moment de l'introduction des titres de la société sur le marché NYSE Euronext, soit le 25 mars 2014.
Membres du Directoire de la Société : Messieurs Pascal MAUBERGER, Michel JEHAN et Daniel FRUCHART.
Membres du Conseil de Surveillance de la Société : Messieurs Jean-Yves LATOMBE et Bruno WIRIATH, les sociétés AREVADELFI, EMERTEC GESTION (société de gestion du FCPR EMERTEC IV) et SOFINNOVA PARTNERS (société de gestion du FCPR SOFINNOVA Capital VI).
Actionnaires détenant plus de 10 % du capital social : FCPR SOFINNOVA Capital VI, FCPR EMERTEC IV, et GIMV NV.
Conclusion en date du 30 juin 2010 d'une garantie d'actif et de passif aux termes de laquelle la société consent au profit du FCPR EMERTEC IV, d'AREVADELFI, du FCPR SOFINNOVA Capital VI, de CLIPPERTON Finance, de GIMV NV, d'ADVIESBEHEER GIMV Venture Capital 2010 NV, de SG FIP Opportunities, de SG FIP Opportunities IDF Centre-Est et de FIP Axe Sud, certaines garanties en contrepartie de leur investissement.
Cette garantie prévoit l'indemnisation des bénéficiaires par la Société, plafonnée à 50% des fonds effectivement versés dans le cadre de l'augmentation de capital à la date d'exigibilité de l'indemnisation.
Par acte en date du 7 février 2014, les parties sont convenues de résilier ladite convention sous la condition suspensive de l'admission des titres de la Société sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au plus tard le 31 mai 2014.
Par conséquent, la convention a pris fin au moment de l'introduction des titres de la société sur le marché NYSE Euronext, soit le 25 mars 2014.
Membres du Conseil de Surveillance de la société : AREVADELFI et EMERTEC Gestion (société de gestion du FCPR EMERTEC IV).
Actionnaires détenant plus de 10 % du capital social : FCPR SOFINNOVA Capital VI, FCPR EMERTEC IV, GIMV NV et FCPR ECHOTECHNOLOGIES.
Conclusion en date du 20 décembre 2012, d'une garantie d'actif et de passif, aux termes de laquelle la société consent au profit du FCPR EMERTEC IV, d'AREVADELFI, du FCPR SOFINNOVA Capital VI, de GIMV NC, d'ADVIESBEHEER GIMV VENTURE CAPITAL 2010 NV, de CLIPPERTON Finance et du FCPR ECHOTECHNOLOGIES, certaines garanties en contrepartie de leur investissement.
La durée de la convention a été fixée à 24 mois, soit jusqu'au 16 mai 2014, sauf pour les réclamations afférentes aux impôts, litiges fiscaux, parafiscaux et de sécurité sociale pour lesquelles le délai sera celui des prescriptions légales applicables en la matière.
Par acte en date du 7 février 2014, les parties sont convenues de résilier ladite convention sous la condition suspensive de l'admission des titres de la Société sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au plus tard le 31 mai 2014.
Par conséquent, la convention a pris fin au moment de l'introduction des titres de la société sur le marché NYSE Euronext, soit le 25 mars 2014.
La société AREVADELFI, membre du Conseil de Surveillance.
La société AREVADELFI a consenti à votre Société un prêt participatif de 50 000 €.
Le prêt consenti à votre Société par la Société AREVADELFI a été intégralement remboursé en date du 11 avril 2014.
Annemasse et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes
SARL AUDIT EUREX
Deloitte & Associés
Claude MAURICE
Laurent HALFON
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.