mCloud Technologies Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jun 25, 2020

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de l’émetteur :

mCloud Technologies Corp. (la « Société ») 510 Burrard Street, bureau 550 Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3A8 Canada

2. Date du changement important :

Le 25 juin 2020

3.

Communiqué :

Le communiqué a été produit et diffusé le 25 juin 2020, puis a été déposé sur SEDAR.

4. Résumé du changement important :

La Société a annoncé qu’elle avait signé une convention définitive (la « convention d’acquisition ») qui visait l’acquisition de kanepi Group Pty Ltd. (« kanepi »), société de logiciels d’information, de visualisation et d’analyse dont le siège est situé à Perth, en Australie, et qui est doté d’un centre de développement à Singapour (l’« acquisition »).

La Société a également annoncé qu’elle avait déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada et du Nunavut un supplément de prospectus provisoire (le « supplément provisoire ») à son prospectus préalable de base daté du 28 avril 2020 pour le Nunavut et à la version modifiée du prospectus préalable de base datée du 28 avril 2020 (ensemble, le « prospectus préalable de base ») relativement à un appel public à l’épargne par voie de prise ferme visant des unités (les « unités ») de la Société d’une valeur de 10 000 000 $ (le « placement »).

5. 5.1 – Description circonstanciée du changement important :

Acquisition

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions de la convention d’acquisition, la contrepartie payable aux vendeurs pour la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de kanepi est la suivante : (i) une contrepartie en espèces globale de 5 000 000 $ A (la « contrepartie en espèces payable à la clôture ») majorée d’une distribution en espèces nette rajustée pour le fonds de roulement; et (ii) l’émission du nombre d’actions ordinaires de la Société (les « actions émises à titre de contrepartie ») correspondant à 7 000 000 $ A en fonction d’un prix par action qui sera égal au cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») pour les 15 jours de bourse qui auront précédé la date de clôture de l’acquisition (la « date de clôture »), sous réserve du respect des politiques de la TSXV. Toutes les actions émises à titre de contrepartie seront soumises à une période de blocage de 30 mois, et, aux anniversaires de 12, de 18, de 24 et de 30 mois qui suivront la date de clôture une tranche de 25 % d’entre elles seront libérées.

De plus, si les revenus de kanepi atteignent 10 000 000 $ A au cours de la période de 12 mois suivant la date de clôture ou s’ils atteignent 14 000 000 $ A au cours de la période de 24 mois suivant la date de clôture, ou encore si kanepi atteint certaines cibles d’acquisition de clients durant ces périodes, la Société pourrait verser aux vendeurs deux paiements supplémentaires de 1 000 000 $ A chacun (le « paiement conditionnel »). S’ils sont versés, cinquante pour cent de chaque paiement conditionnel sera versé en espèces, et le reliquat sera réglé par l’émission

d’actions ordinaires en fonction du prix par action qui sera égal au CMPV des actions ordinaires à la TSXV pour les 15 jours de bourse qui auront précédé la date à laquelle la condition liée au paiement applicable aura été remplie.

La réalisation de l’acquisition est subordonnée au respect de différentes conditions de clôture, dont l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation de l’Australie et l’approbation de la TSXV.

Placement effectué par l’entremise d’un courtier

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions du placement, chaque unité sera composée de une action ordinaire (chacune, une « action comprise dans une unité ») et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier est appelé un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être exercé pour acquérir une action ordinaire.

Le placement sera dirigé par Raymond James Ltée (le « chef de file ») avec un syndicat de preneurs fermes qui comprendra Eight Capital Corp. et Paradigme Capital Inc. (avec le chef de file, les « preneurs fermes »). Le prix du placement sera établi en fonction de la conjoncture du marché. Le prix d’offre des unités ainsi que les modalités et le prix d’exercice des bons de souscription seront fixés au moment de la conclusion d’une convention de prise ferme pour le placement.

Les preneurs fermes se verront attribuer une option leur permettant d’acheter un nombre d’unités supplémentaires correspondant à 15 % des unités offertes dans le cadre du placement selon les mêmes modalités et les mêmes conditions, pendant la période de 30 jours suivant la clôture du placement. L’option de surallocation pourra être exercée par les preneurs fermes pour acquérir des unités, des actions ordinaires ou des bons de souscription.

La Société demandera à la TSXV d’inscrire à sa cote les actions comprises dans des unités, les bons de souscription et les actions ordinaires qui seront émises à l’exercice des bons de souscription. L’inscription sera subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences de la TSXV.

Le produit net qui sera tiré du placement sera affecté, en partie, au règlement du paiement de la contrepartie en espèces payable à la clôture prévue dans la convention d’acquisition, et le reliquat du produit net sera affecté au fonds de roulement et aux besoins généraux de l’entreprise. La clôture du placement sera conditionnelle à différentes conditions d’usage, dont la réception de toutes les approbations réglementaires et les approbations des bourses de valeurs nécessaires, y compris l’approbation de la TSXV, ainsi que la conclusion avec les preneurs fermes d’une convention de prise ferme.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 :

Sans objet

7. Information omise :

Aucun fait important devant être déclaré n’est traité de façon confidentielle dans la présente déclaration ni n’y a été omis.

8. Membre de la haute direction :

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec M. Russel McMeekin, chef de la direction, au 415-378-6001.

9. Date de la déclaration :

Le 25 juin 2020