MCJ Co., Ltd. — M&A Activity 2026

Apr 27, 2026

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月27日
【会社名】	株式会社ＭＣＪ
【英訳名】	ＭＣＪ Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　髙島　勇二
【本店の所在の場所】	埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号
【電話番号】	048－739－1311
【事務連絡者氏名】	取締役　　石戸　謙二
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目３番２号　大手町プレイスイーストタワー６階
【電話番号】	03－6739－3403
【事務連絡者氏名】	取締役　　石戸　謙二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02090 66700 株式会社ＭＣＪ MCJ Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02090-000 2026-04-27 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2026年４月27日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）23,500,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2026年５月27日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．株式併合の目的

当社が2026年２月５日に公表した「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」及び2026年３月24日に公表した「（変更）「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」（総称して、以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー(BCPE Meta Cayman, L.P.)（以下「公開買付者」といいます。）は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を非公開化することを目的として、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式（なお、当社の「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（以下「BBT所有株式」といいます。）を除きます。以下、当社が所有する自己株式について同じです。）を除きます。）を取得するための、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年２月５日に公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。

（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、買収者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。当社の代表取締役会長であり筆頭株主である髙島勇二氏（以下「髙島氏」といいます。）（注２）が、本公開買付け成立後も引き続き当社の経営に関与することを予定しており、本取引は、公開買付者及び髙島氏の合意に基づいて行われるものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当します。

（注２）髙島氏は、2026年２月５日時点において、当社の役員持株会を通じて、426株（小数点以下を切り捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しております。髙島氏の同日時点の所有株式数（32,469,386株）には、髙島氏が当該役員持株会を通じて間接的に所有している当社株式426株が含まれております。

その後、当社が2026年４月８日に公表した「ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2026年２月６日から2026年４月７日まで本公開買付けを実施した結果、2026年４月14日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式70,792,445株（所有割合（注３）：74.91％）を保有するに至りました。

（注３）「所有割合」とは、当社が2026年２月５日に公表した「2026年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数（101,774,700株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数（7,266,759株。なお、当該自己株式数には、BBT所有株式330,000株は含まれません。）を控除した数（94,507,941株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の計算において同じです。

本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下に記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）にその持分の全てを保有・運営されており、当社に投資することを主たる目的として2026年１月14日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップであるとのことです。

当社は、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の中で、2025年10月６日付で、ベインキャピタルが、髙島氏に当社の株式を取得し当社の株式を非公開化することの提案を行うとともに、当社に対しても同日に、法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、当該非公開化を提案したこと、及び、髙島氏より、本意向表明書により提案された本取引において、現在所有している当社株式を、本公開買付けに応募せずに継続保有し、本取引の完了後も当社株主として残るか、又は、本公開買付けに応募したうえで当社に対して再出資を行うことを想定しており、かつ提案者側で本件に取り組む意向を有している旨の伝達を受けたことから、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2025年11月27日開催の当社取締役会決議により、ベインキャピタル、公開買付者、髙島氏及び当社（以下「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、また、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。

更に、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年11月27日開催の当社取締役会決議に基づき、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。

その後、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年12月11日開催の本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。加えて、当社は、2025年10月６日付でベインキャピタルから本意向表明書を受領して以降、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、2025年12月11日開催の本特別委員会において、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております（当社における独立した検討体制の構築についての詳細は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。

当社は、上記の体制の下、当社の経営環境及び事業の状況等を踏まえ、本取引の是非や本公開買付けに係る公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件の公正性について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券からの助言を受けながら、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行い、慎重に検討を行ってきました。

具体的には、当社は、2025年11月27日に本特別委員会を設置して以降、本特別委員会における検討・協議を進めた上で2025年11月下旬から2026年１月中旬にかけてベインキャピタルによる財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを受け入れました。本特別委員会は、2025年12月15日、ベインキャピタルに対して本取引の背景・目的、公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む書面による質問事項を送付し、2025年12月22日に書面による回答を受領した上で、当該回答を踏まえて2026年１月７日付でベインキャピタルに対するインタビューを実施いたしました。更に、本特別委員会は、同月19日及び23日付で追加の質問事項を送付し、回答を受領いたしました。また、本特別委員会は、髙島氏に対しても、2026年１月15日、同月30日、同年２月３日に、それぞれ本取引の背景・目的、その他本取引の諸条件等を含む書面による質問事項を送付し、回答を受領しました。更に、ベインキャピタル及び髙島氏の回答を踏まえ、ベインキャピタル及び髙島氏の提案する企業価値向上施策や当社の分析に対する、当社の認識を確認するため、１月19日付で当社の代表取締役社長である安井元康氏へのインタビューを実施いたしました。

また、本公開買付価格については、当社は、2026年１月20日にベインキャピタルから、本公開買付価格を1,950円とする旨の提案（なお、ベインキャピタルによる価格提案は、当社の2026年現在の３月期に係る期末配当を含め、本取引の完了前に当社において配当が行われないことを前提としているとのことです。以下同じです。）を受けて以降、ベインキャピタルとの間で、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきました。

具体的には、2026年１月20日、ベインキャピタルより、本公開買付価格を1,950円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,671円に対して16.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,610円に対して21.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,537円に対して26.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,469円に対して32.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の初回の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年１月22日、当該初回提案価格は、当社の株式の本源的価値、類似事例のプレミアム水準等に照らし、受け入れられる水準に到底満たないとして、提案価格の引上げを要請しました。

その後、2026年１月27日、ベインキャピタルより、本公開買付価格を2,050円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,616円に対して26.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,621円に対して26.47％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,551円に対して32.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,480円に対して38.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の第２回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年１月28日、当該第２回提案価格は、当社の株式の本源的価値、類似事例のプレミアム水準等に照らし、受け入れられる水準に到底満たないとの結論に引き続き至ったとして、提案価格の引上げを要請いたしました。なお、その際、次回の提案ではベインキャピタルとして提示可能な最大限高い価格を速やかに提示するよう伝達いたしました。

その後、2026年１月31日、ベインキャピタルより、本公開買付価格を2,200円（同提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,573円に対して39.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,615円に対して36.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,560円に対して41.03％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,486円に対して48.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の最終価格提案書と題する第３回目の価格提案書を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2026年２月３日、一般株主の利益への更なる配慮の観点から、公開買付価格の上乗せを改めて要請すべきと判断したとして、提案価格の引上げを要請いたしました。

その後、2026年２月３日、ベインキャピタルより、同年１月31日に提案した本公開買付価格2,200円は、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえて、当社の事業及び財務の多面的・総合的な分析、類似企業の評価及び当社の株価推移に基づいた最終提示価格であるため、提案価格に変更はない旨の回答がありました。これに対して、本特別委員会は、2026年２月４日、本公開買付価格を2,200円とすることについて内諾する旨の回答をしました。

以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年２月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

また、当社は、みずほ証券から、2026年２月４日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の提供を受けております。（本株式価値算定書の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）本株式価値算定書の概要」をご参照ください。）。

その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及びみずほ証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

当社は、創業以来、パソコン関連事業を手掛けており、BTOパソコン製造・販売の分野においては、長年にわたり国内におけるリーディングカンパニーであると自負しており、また産業用ディスプレイ分野においては、20年以上に亘る事業運営により強固なシェアとブランドを確立しているものと考えております。他方で、今後の更なる成長に向けては、国内パソコン販売市場が成熟期に入っており、中長期的な市場の成長が見込みにくい状況下において、今後市場の変化に柔軟に対応しながら事業規模を拡大できる組織作りと成長に向けた事業運営体制・ガバナンス体制の構築を進めていくことが重要であると考えております。一方で、当社は、上場会社として市場の期待に応えるべく株価を意識した上での短期的な収益の獲得を意識した事業運営を行う必要があると認識しております。

このような中で、当社は、公開買付者から、本取引の協議・交渉の過程において、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、「国内市場における事業拡大」、「海外市場における展開地域の拡大、製品・サービスの拡充」、「M&Aを活用した事業拡大」、「ベインキャピタルの投資先とのシナジー」を行うことで、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現したい旨の説明を受け、慎重に検討した結果、当社としても今後の成長を考えたときに積極的に推進していくべきであるとの考えに至っております。

しかしながら、かかる施策は中長期的に見れば当社の成長及び収益拡大につながる施策であったとしても、その推進段階においては、調達環境などより一層不安定化する事業環境への対応に尽力する中での、成長の為の施策に関しては相応の時間と各種先行投資が必要であり、短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローやROEなどの悪化を招く可能性があると考えております。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施した場合、短期的には株価の下落や配当の減少、ROEの減少などにより、当社の既存株主の皆様の利益を損なう可能性があると考えられるため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは困難であると考えております。一方で、本取引により、当社株式を非公開化することで、公開買付者からの提案にあるような施策を中長期的な目線で実行することが可能となり、結果的に本取引の実行が当社グループの企業価値向上の観点からもメリットがあると考えております。加えて、当社株式の非公開化により、当社株式の上場を維持するために必要となるコストの削減及びその他の経営負担も軽減されることから、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。

一方で当社は、本取引を通じて当社株式を非公開化し、上場廃止することによるデメリットについても検討いたしました。上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることや、上場時に比してコンプライアンス体制を整備する要請が失われることが挙げられます。もっとも、当社は、「Mouse」等のブランドを確立していると考えており、本取引によって社会的信用や知名度が大きく損なわれたり、それにより今後の人材採用に悪影響が生じたりすることはないと考えています。また、コンプライアンス体制についても、ベインキャピタルによれば、大幅な変更を行うことは現時点で検討しておらず、取締役及び株主の視点から当社の長期的な企業価値の向上に資する適切なガバナンスを行うことを想定しているとのことであるため、現体制が大きく損なわれることはないと考えています。以上のことから、当社は、2026年２月５日開催の取締役会において、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。

また、当社は、以下（ア）から（オ）に記載の点から、本公開買付価格（2,200円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格は、当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（イ）本公開買付価格である2,200円は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）本株式価値算定書の概要」に記載の本株式価値算定書の市場株価法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える金額であること。

（ウ）本公開買付価格である2,200円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,589円に対して38.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,611円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,565円に対して40.58％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,490円に対して47.65％のプレミアムが加算されており、これらのプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2026年２月４日までに公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を企図した公開買付けの事例（但し、不成立となった事例、憶測報道がされた事例、及び公開買付価格が公開買付け公表直前の市場株価に対してディスカウントとなった事例等を除く。）のうち、対象会社のＰＢＲが1.5倍を超える事例22件のプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が37.4％、38.7％、39.2％及び40.8％）と比較すると、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアムについては約２％程度下回っているものの、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムは全て上回っており、本公開買付価格には当該類似事例と特段遜色のないプレミアムが付された価格であると評価できること。

（エ）本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正であると判断されていること。

（オ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。

以上より、当社は、2026年２月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、かかる当社取締役会決議は、本公開買付け及び当社株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後、当社に対して、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続の実施により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

上記取締役会決議の詳細は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

なお、当社の取締役のうち、髙島氏は公開買付者及びベインキャピタルと共に本件の検討に参画しており、かつ、本取引終了後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、当社取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「２．株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式23,500,000株を１株に併合する株式の併合を実施することとし、本臨時株主総会に付議することといたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の割合

当社株式について、23,500,000株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。

当該売却について、当社は、本株式併合が当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2026年６月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月17日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,200円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合がございます。

② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

ビーシーピーイー メタ ケイマン エルピー（公開買付者）

③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、BCPE Meta Intermediate Holdings Cayman, L.P.からの出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社あおぞら銀行及び株式会社きらぼし銀行から1,500億円を上限として融資を受け、これらの資金をもって、本株式併合の決済資金に充当する予定とのことです。

当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2026年２月６日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された融資証明書及び出資証明書を確認することによって、公開買付者における資金が確保されていることを確認しております。

また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2026年６月下旬から７月上旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年７月を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年９月下旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月17日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,200円を乗じた金額となる予定です。

また、当社は以下（ア）から（オ）に記載の点から、本公開買付価格（2,200円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本公開買付価格は、当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

（イ）本公開買付価格である2,200円は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）本株式価値算定書の概要」に記載の本株式価値算定書の市場株価法及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える金額であること。

（ウ）本公開買付価格である2,200円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,589円に対して38.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,611円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,565円に対して40.58％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,490円に対して47.65％のプレミアムが加算されており、これらのプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2026年２月４日までに公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）による非公開化を企図した公開買付けの事例（但し、不成立となった事例、憶測報道がされた事例、及び公開買付価格が公開買付け公表直前の市場株価に対してディスカウントとなった事例等を除く。）のうち、対象会社のＰＢＲが1.5倍を超える事例22件のプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が37.4％、38.7％、39.2％及び40.8％）と比較すると、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアムについては約２％程度下回っているものの、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムは全て上回っており、本公開買付価格には当該類似事例と特段遜色のないプレミアムが付された価格であると評価できること。

（エ）本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正であると判断されていること。

（オ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。

また、当社は本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年４月27日付けの取締役会に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上より、当社は、端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に当社株式の価値算定を依頼し、2026年２月４日付で本株式価値算定書を取得しました。

なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社の独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、みずほ証券を当社の第三者算定機関とすることについて承認しております。

(ⅱ)本株式価値算定書の概要

みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価基準法を、当社と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社の株式価値の算定を行っております。みずほ証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価基準法：1,490円から1,611円

類似企業比較法：1,619円から2,110円

ＤＣＦ法　　　：1,698円から2,596円

市場株価基準法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年２月４日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,589円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,611円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,565円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,490円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,490円から1,611円までと算定しております。

類似企業比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として、Dell Technologies Inc、HP Inc、Lenovo Group Ltd、Asustek Computer Inc.、Acer Incorporated、Micro-Star International Co., Ltd.、EIZO株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の株式価値を計算し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,619円から2,110円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえて算定時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年３月期から2028年３月期までの３期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における財務予測、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,698円から2,596円までと算定しております。割引率は加重平均資本コストとし、9.4％～10.4％を採用しております。なお、割引率にサイズ・リスクプレミアム等、追加的なリスクプレミアムは考慮しておりません。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びＥＸＩＴマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率について、外部環境等を総合的に勘案した上で0.0％～2.0％、ＥＸＩＴマルチプル法では企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を業界各社の水準等を踏まえ、4.9倍～5.9倍とし、継続価値の範囲を108,462百万円から192,990百万円までと算定しております。なお、非事業用資産として、余剰現預金（当社の現預金から、過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し推計した事業用現預金を控除して算出しております。）を株式価値算定に重要な影響を及ぼすものとして計上しております。

みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測には、対前年度比較で利益・フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれておりません。

なお、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、足元のパソコン関連事業の堅調な需要動向等、当社を取り巻く事業環境や収益状況等を踏まえて作成したものであり、公開買付者、ベインキャピタル及び髙島氏はその作成過程に一切関与しておりません。本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。

また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることは困難であるため、本事業計画における財務予測には加味されておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれておりません。

（単位：百万円）

	2026年３月期 （３ヶ月）	2027年３月期	2028年３月期
売上高	54,406	225,919	246,025
営業利益	4,482	22,814	25,960
ＥＢＩＴＤＡ	4,722	24,018	27,184
フリー・キャッシュ・フロー	7,467	13,741	13,139

（注）みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて承認しております。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ｉ)特別委員会の設置の経緯

当社は、上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が類型的に存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年11月27日開催の当社取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した委員である浦勝則氏（当社社外取締役）、ギディオン・フランクリン氏（当社社外取締役）、宮谷正一氏（当社社外取締役）、山口畝美氏（当社社外取締役）の４名によって構成される特別委員会を設置いたしました。

なお、本特別委員会の互選により、浦勝則氏を本特別委員会の委員長として選定しております。また、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定の報酬を支払うものとしております。

そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（a）本取引の是非（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、（b）本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、（c）本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項、及び、（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を踏まえ、本取引が一般株主にとって公正であるか否か（以下（a）乃至（d）の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(i)本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ii)本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行うことができること、(iii)本特別委員会は、本特別委員会自ら提案者（本取引に係る提案者のアドバイザーを含む。）と協議・交渉することができ、また、その判断により、当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限る。）をして、上記協議・交渉に関与させることができること、加えて、提案者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができること、(iv)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(v)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、(vi)本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。

(ⅱ)特別委員会における検討の経緯

本特別委員会は、2025年12月２日から2026年２月４日まで合計14回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。

具体的には、本特別委員会は、まず、2025年12月11日、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのみずほ証券、並びにリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所について、公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当社のアドバイザーとして選任することを承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じて当社のアドバイザー等から専門的助言を得ることとしました。更に、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制についても、当社から説明を受けた上で、独立性・公正性の観点から問題がないことを確認し、承認しております。

本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

また、本特別委員会は、髙島氏及びベインキャピタル並びに当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、本取引の背景・目的、公開買付者が本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む質問事項を、髙島氏に対して２回、ベインキャピタルに対して３回送付し、それぞれ回答を受けたほか、ベインキャピタルに対してインタビューを実施しました。

また、本特別委員会は、当社に対し、本取引の背景・目的、本取引を行うことを必要と考える理由、本取引実施後の経営体制及び実施予定の施策等の当社としての認識等を含む質問事項を送付するとともに、インタビューを実施して回答を受けました。

更に、本特別委員会は、本事業計画について、公開買付者、ベインキャピタル及び髙島氏から独立した者によって作成されていることを確認するとともに、当社から重要な前提条件について説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しております。その上で、みずほ証券から本株式価値算定書について説明を受け、当社株式価値算定の前提等に関するヒアリング調査等を行いました。

また、本特別委員会は、上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、当社が、2025年１月20日にベインキャピタルから本公開買付価格を1,950円とする提案を受領して以降、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式の価値算定の結果や公開買付者との交渉方針等を含めた助言、また、ＴＭＩ総合法律事務所からの特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容についての助言を踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によって本公開買付価格の検討を重ね、みずほ証券を通じて、取引条件に関する公開買付者との交渉過程に実質的に関与してまいりました。

(ⅲ)特別委員会における判断内容

本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2026年２月４日付で、当社取締役会に対し、委員の過半数（委員４名中３名）の承認により、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。答申の理由を含む本答申書の詳細については、当社意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。

（a）本取引は当社の企業価値向上に資すると認められる（本取引の目的は「是」である。）。

（b）本取引の取引条件は公正である。

（c）本取引に係る手続は公正である。

（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を踏まえ、本取引は、当社の一般株主にとって公正である。

④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。

その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年２月５日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役（髙島氏を除く８名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。

また、上記取締役会においては、当社の監査役３名が出席し、その全員が上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

なお、髙島氏は公開買付者及びベインキャピタルと共に本件の検討に参画しており、かつ、本取引終了後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、当社取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑤　当社における独立した検討体制の構築

当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社の取締役のうち、髙島氏は公開買付者及びベインキャピタルと共に本件の検討に参画しており、かつ、本取引終了後も継続して当社の代表取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、当社取締役会における本公開買付けの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該検討体制は、全て公開買付関連当事者から独立性の認められる役職員（当社の取締役である安井元康氏、浅貝武司氏、石戸謙二氏、宮田靖氏及び当社従業員９名）のみで構成することとし、本臨時株主総会の招集を決定した2026年４月27日付けの取締役会に至るまでかかる取扱いを継続しております。

また、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおいては、当該期間よりも長期の40営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

また、公開買付者と当社は、2026年２月５日付で、本取引の実行に関する公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているところ、本公開買付契約には、当社意見表明プレスリリースの「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本公開買付契約」の（ア）のとおり、(i)一定の競合取引に関連する合意、(ii)競合取引に関連する情報提供、及び(iii)競合取引に係る提案、申込み、協議又は交渉等を禁止する取引保護条項が定められているものの、同（ウ）及び（エ）のとおり、一定の要件を満たす適格対抗提案がなされた場合において、(i)当社が公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議の申入れを行ったにもかかわらず、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗提案に係る買付価格を上回る金額に変更することとする旨の書面又は電磁的記録による法的拘束力ある再提案を行わず、かつ、当社が賛同意見表明を維持することが、当社の取締役の善管注意義務に違反する可能性があると合理的に認められる場合、又は、(ii)本特別委員会が、本公開買付けに対する肯定的な内容の答申を撤回又は変更した場合、のいずれかに該当するときは、左記の競合取引に係る禁止義務を負わない旨の例外が設けられていることから、本公開買付契約の合意内容は、当社の株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を過度に阻害するとまではいえないと考えております。

なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、本公開買付けの公表時点における本応募合意株式（注）の合計所有割合（34.36％）を踏まえると、公開買付者による買収提案に対する対抗提案がなされるとは考えにくいことから、積極的なマーケット・チェックを実施する意義が大きいとはいえず、積極的なマーケット・チェックが採用されていないことのみをもって、本公開買付けにおける公正性の担保として不十分であることにはならないと考えております。

（注）「本応募合意株式」とは、本公開買付けの公表時点で髙島氏が所有していた当社株式の全て（32,469,386株、所有割合34.36％）から、髙島氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有していた当社株式を除いた株式（32,468,960株、所有割合34.36％）をいいます。

４．株式併合がその効力を生ずる日

2026年６月18日（予定）

以　上