MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Mar 18, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2017 r.

Dla akcjonariuszy Private Equity Managers S.A.

Prezes Zarządu Tomasz Czechowicz

Wiceprezes Zarządu Ewa Ogryczak

1. am Członek Zarządu (r.
   Członek Zarządu (r.)
   Krzysztof Konopińs

Krzysztof Konopiński

Członek Zarządu Paweł Kapica

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 27 marca 2018 r.

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﻮﺍﺻﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2017 R.

1. Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2017 r.

Spółka Private Equity Managers S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "PEM") z siedzibą w Warszawie, przy Pl. Europejskim 1, została wpisana w dniu 25 listopada 2010 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000371491. Spółce nadano numer statystyczny REGON 14265638 oraz numer identyfikacji podatkowej 525-249-39-38.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• · Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2)
• · Pozostała działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.9)
• · Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19)
• · Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 88.1)
• . Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2)
• Działalność związana z obsługą nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3)
• · Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.1)
• Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2) .

Private Equity Managers S.A. jest spółką dominującą w grupie kapitałowej wyspecjalizowaną w zarządzaniu różnymi klasami aktywów. Działalność Grupy Kapitałowej wyspecymizowej wyspecynii w zarządzoniu, w zarządzoniu, w zarządzaniu, w zarządzania się na zarządzaniu aktywami funduszy typu private equity, wnture cąpital oraz mezzanine debt. W 2017 r. spółki z GK PEM zarządzały następującymi funduszami/subfunduszami:

Subfundusz typu private equity, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z branż: TMT, usług finansowych i dla biznesu, e-commerce, dystrybucji, BPO i infrastuktury, paria. Tin, i ugruntowaną pozycję rynkową lub będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności z Polski, Europy Środkowo-Wschodniej i Turcji.

Subfundusz koncentruje się na inwestycjach w spółki z branż: usługi internetowe i telekomunikacyjne, usługi i technologie mobilne (B2C), media cyfrowe i e-commerce, technologie bezprzewodowe, software oraz IT, będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym, cechujące się wysoką oczebiwaną stopą zwrotu, przy jednocześnie niższym stopniu ryzyka, niż dla działalności early-stage. Inwestycje realizowane są w Polsce oraz w innych państwach Europy Środkowo-Wschodniej.

Fundusz specjalizujący się w instrumentach dłużnych: mezzanine i junior/2nd lien debt z preferencją dla spółek technologicznych, finansowanie dłużne dla funduszy venture capital/growth capital, obligacje wysoko rentowne (high yield bonds) i obligacje FIZ.

Fundusz inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju - typu early stage - w sektorach RES nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B).

Internet Ventures Fundusz inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e-commerce, technologie i usługi internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz ra etanje wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym.

Obecnie głównym inwestorem (limited partner) w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przeż spółki z GK PEM jest MCI Capital S.A.

Źródłem przychodów GK PEM jest wynagrodzenie za zarządzanie aktywami w formie:

• . wynagrodzenia stałego (management fee) stanowiącego (podobnie jak dla większości funduszy inwestycyjnych) określony procent wartości zarządzanych aktywów (max 4,5%);
• wynagrodzenia zmiennego od wyników inwestycyjnych (carried interest) i obliczanego jako procent przyrostu wartości aktywów netto na jeden certyfikat internitor morroci rodnocznego jako

określony dla danego funduszu inwestycyjnego próg (może sięgać nawet do 40% wypracowanego wyniku).

Model biznesu GK PEM charakteryzuje bardzo niskie ryzyko odpływu kapitału pod zarządzaniem, związane z długoterminowym charakterem zaangażowania inwestorów funduszy typu private equity.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi fundusze inwestycyjne zamknięte, GK PEM co najmniej raz na kwartał dokonuje wyceny wartości godziwej aktywów w każdym z funduszy inwestycyjnych, których portfelem zarająca. Wartość wyceny, pomniejszona o wartość zobowiązań danego funduszu inwestycyjnego, wyznacza wardość. aktywów netto pod zarządzaniem. Wyceny dokonywane są według ustalonej metodologii zatwierdzanej przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "MCI TFF") oraz potwierdzane, przez depozytariusza danego funduszu inwestycyjnego. W portfelach inwestycyjnych ww. funduszy znajdują się zarówno papiery wartościowe spółek publicznych, jak i niepublicznych. Wyceny dokonywane przez MCI TFI oparte są na danych spółek porównawczych, transakcjach rynkowych, kosztach nabycia oraz prognozach przyszłych przepływów pieniężnych i stanowią oszacowanie wartości godziwej aktywów portfelowych.

Wysokość maksymalnego wynagrodzenia za zarządzanie danym funduszem inwestycyjnym, którego pobranie jest możliwe na podstawie statutów poszczególnych funduszy inwestycyjnych i inne ustalenia paniżycza tabela.

Fundusz	wynagrodzenie stałe (max zgodnie ze statutem)	wynagrodzenie zmienne (max zgodnie ze statutem)	komentarz
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.	3,25%	w zależności od serii certyfikatu 25% nadwyżki ponad 10% próg wyniku lub 20% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 10% próg wyniku, lub 25% od nadwyżki ponad 7%, gdy przekroczony zostanie 7% próg wyniku, lub 20% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 7% próg wyniku	wynagrodzenie stałe naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej od wartości aktywów netto wynagrodzenie zmienne naliczane
Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.	3,25%	w zależności od serii certyfikatu 40% nadwyżki ponad próg 10% wyniku lub 19% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 12,5% próg wyniku, lub 25% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 8% próg wyniku	jest na każdy dzień wyceny oficjalnej (jeśli jest podstawa do naliczenia wynagrodzenia)
MCI. Credit Ventures 2.0. FIZ	3,25%	20%/15% od zysku, gdy przekroczony zostanie 5% próg wyniku lub 20% nadwyżki ponad 5% próg wyniku	wynagrodzenie stałe naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej od wartości aktywów netto wynagrodzenie zmienne naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej z zastosowaniem reguły high water mark
Helix Ventures Partners FIZ	4,50%	20% ponad IRR 7,5%	W 2017 roku nie zostało pobrane wynagrodzenie
Internet Ventures FI7	wartość kwotowa	20% ponad IRR 6,33%	wynagrodzenie stałe naliczane jest zgodnie z budżetem operacyjnym w taki sposób, aby łączna wartość pobranego wynagrodzenia nie przekroczyła średniorocznie 3% łącznych wpłat do funduszu.

ship from The Mark Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Child Chil

W 2017 r. GK PEM wypracowała blisko 16,8 mln zł zysku brutto (w 2016 r. GK PEM wypracowała 13,2 mln zł zysku). Na osiągnięty zysk brutto wpływ miały głównie przychody z tytułu zarządzania w łącznej kwocie 4,7 mln zł. Koszty działalności podstawowej w 2017 r. kształtowały się na poziomie 9,9 mln zł, natomiast kwszty ogólnego zarządu wyniosły 19,5 mln zł. Suma bilansowa kształtowała się na poziomie 108,4 mln PLN, z czego 83% stanowyb aktywa trwale. Kapitał własny na 31 grudnia 2017 r. wynosił 41,9 mln zł. Na zobowiązania Grupy składły wię głównie zobowiązania z tytułu kredytu (44% zobowiązania z tytułu weksii (21% zobowiązań ogółem) oraz rezerwy z tytułu wynagrodzeń zmiennych z tytułu wyjścia z inwestycji (carry fee) (18% zobowiązań ogółem). Aktywa pod zarządzaniem wzrosły w stosunku do 2016 r. o 1,8% i na koniec 2017 r. wynosiły 2.289.814

、アクセルダンション Alagar September 2017

tys. zł. Wskaźnik marży EBITDA wyniósł 38%, a wskaźniku zysku netto do średnich aktywów pod zarządzaniem wyniósł 0,23%. Zysk netto GK PEM przypadający na jedną akcję wyniósł 1,56 zł.

W związku ze zmienionymi przepisami prawa podatkowego, Grupa chcąc realizować politykę transparentności podatkowej, zdecydowała się na korektę podatku odroczonego na historycznej transakcji sprzedaty przedsiębiorstwa (spółki zarządzającej aktywami w Grupie), przez cenanogo na nastorych unizacy sprzedazy mln zł (w porównaniu do 14 mln zł za rok 2016). Dokonana korekta miała charakter jednorazowy (nie gotównowy) i nie ma przełożenia na wyniki Grupy w przyszłości. Szczegóły korekty zostały opisane w Noie 5. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK PEM.

W 2017 r. Private Equity Managers S.A. wypracowała biisko 12,9 mln zł zysku brutto (w roku 2016 Spółka wypracowała 10,3 mln zi zysku). Na osiągnięty zysk brutto wpływ miała głównie aktualizacja wartości udziałów w spółkach zależnych (PEMSA Holding Limited, MCI Capital TFI S.A., PEM Asset Management Sp. z o.o.), włącznej kwocie 30,2 mln zł. Koszty działalności operacyjnej w 2017 r. kształtowały się na poziomie 9,8 mln zł. Aktywa Spółki, w 98,9% będące aktywami finansowane są w przeważającej mierze długiem zaciągniętym zaciągniętym d podmiotów z GK PEM, kredytem bankowym oraz kapitałami własnymi. Wskaźnik zadłużenia wynosi 616 aktywow Spółki. Dług zaciągnięty w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. stanowi 24% aktywów. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 2,24 zł, natomiast wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 36,32 zł.

Wzrost zysku brutto w 2017 r. w stosunku do 2016 r. o blisko 2,6 mln zł był spowodowany przede wszystkim niższymi kosztami działalności operacyjnej (spadek o 3,0 mln zł).

GK PEM planuje dalszą ekspansję w ramach prowadzonej działalności i uruchomienie w okresie następnych 3 lat następujących funduszy inwestycyjnych:

• · Helix Ventures 2.0 FIZ fundusz inwestujący na poziomie seed w Polsce i startupy powiązane z polską gospodarką cyfrową;
• · Digital Ventures FIZ fundusz z udziałem MCI Fund Management Sp. z o.o. (MCI Fund Management) oraz instytucjonalnych inwestorów zewnętrznych, inwestujący w Polsce i krajach regionu, w spółki technologiczne, na etapie run A-C;
• Food Tech Fundusz inwestujący w Polsce i innych państwach regionu CEE, skupiający się na rundach A-C spółek związanych z transformacją segmentu agro (eco-food, optymalizacją (ar oucha dostaw, big data);
• PE/LBO Fund FIZ fundusz inwestujący w dojrzałe przedsiębiorstwa w Polsce i regionie CEE, przechodzące proces transformacji cyfrowej, lub potrzebujące wsparcia w uzyskaniu pozycji lidera w swoich branżach.

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem. W ocenie Zarządu Spółki skuteczna strategia rozwoju, oparta na modelu pozyskiwania środków na inwestycje, potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, konsolidacji rynku podmiotów zarządzających aktywnmi ( aset managerów) oraz tworzeniu nowych funduszy, pozwoli na zdynamizowanie wzrostu pozionu aktywami (asod zarządzaniem.

Istotne zdarzenia w roku 2017 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Program Skupu akcji własnych

Od 9 listopada 2017 r. Spółka realizuje program skupu akcji własnych. Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki przedmiotem skupu może być nie więcej niż 125.000 akcji własnych Lgodnie z cieliwałą zaradu spoku grudnia 2017 r. przedniotem skupu było 1 561 akcji własnych Spółki, stanowiących 0,046% katitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1 561 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, nabytych za 62 tyra zanadową prawną nabycia akcji jest Program Skupu, przyjęty uchwałą Zarządu Spółki z dnia 8 listopada 2017 r. w oparcii o uchwale nr 6/NWZ/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Private Equity Managers S. z r. r. w oparcznia 2017 r. w sprawie upoważnia Spółki do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego oraz uchwej nr 22/ZWZ/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Private Equity Managers S.A. r dnia 29 czewca2 2017 w sprawie zmiany uchwały numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 stycznia 2017 r. w spravie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego.

Udzielenie kredytu przez ING Bank Śląski S.A.

W dniu 26 lipca 2017 r. Private Equity Managers S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytu, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 30.000.000 zł. Kredyt został udzielony Private Equity Managers S.A. w kwocje 5.000.000 zł na finansowanie bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności ("Kredyt na

Rachunku") oraz w kwocie 25.000.000 zł na finansowanie zapłaty za wykup obligacji imiennych Serii C od AMC III MOON B.V. ("Kredyt Terminowy"). Termin spłaty Kredytu na Rachunku oznaczono na 26 lipca 2018 r. Termin spłaty Kredytu Terminowego oznaczono na 30 grudnia 2022 r.

Przedterminowy wykup obligacji serii "C"

W dniu 4 sierpnia 2017 r. Grupa Kapitałowa wykupiła przed terminem wykupu wszystkie obligacje objęte przez AMC III MOON B.V. Obligacje zostały wyemitowane 22 kwietnia 2014 r. Łączna wartość nominalnya obligacji wynosiła 5.850 tys. EUR.

Poręczenia udzielone

W dniu 13 lutego 2017 r. Private Equity Managers S.A. udzieliła solidamego poręczenia za zobowiązania z tytułu kredytu w wysokości 15.300 tys. zł. udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej o Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 13 lutego 2017 r. przez Alior Bank Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie na rzęcz MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Poręczenie obejmuje zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu wyżej wymienionego Kredytu na wypadek gdyby Kredytobiorca nie wykonał tych zobowiązań w oznaczonym terminie. Dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada na 14 listopada 2019 r.

W maju 2017 r. na podstawie Aneksu do Umowy Kredytowej o Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 13 lutego 2017 r. nastąpiła zmiana poręczyciela kredytu udzielonego na rzecz MCl.CreditVentures 2.0 FlZ ze spółki Private Equity Managers S.A. na MCI Capital S.A. Tym samym poręczenie Private Equity Managers S.A. wygasło.

Podział zysku Spółki za 2016 rok oraz wypłata dywidendy

W dniu 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku Spółki za 2016 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z rekomendacją Zarządu, dokonało podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 10.919.035,88 zł w następujący sposób:

• w wysokości 2,93 zł na jedną akcję na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki (tj. łącznie 10.031.643,17 zł),
• na kapitał zapasowy Spółki w wysokości stanowiącej pozostałą kwotę zysku netto Spółki (tj. 887.392,71 zł).

Łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które wypłacona zostanie dywidenda z zysku za rok obrotowy 2016 wynosi 3.423.769.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 8 września 2017 r. oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 16 listopada 2017 r.

Wybór audytora Private Equity Managers S.A.

W dniu 1 czerwca 2017 r., Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., na bieglego rewidenta do przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. oraz za rak obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Powołanie Członka Zarządu

W dniu 1 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Pawła Kapicę na stanowisko Członka Zarządu.

Rezygnacja Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wybór nowego Przewodniczącego

W dniu 1 czerwca 2017 r. Pan Adam Niewiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nowym przewodniczącym Rady Nadzorczej wybrany został Pan Mariusz Grendowicz.

Wydarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2017 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Zawiadomienie o zamiarze stania się podmiotem pośrednio dominującym względem MCI TFI – decyzja Komisji Nadzoru Finansowego

znia 19 października 2017 r. w imieniu Pana Tomasza Czechowicza ("Zawiadamiający") zostało złożone zawiadomienie do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") o zamiarze stania się pośrednim nodmiotem dominującym MCI TFI. Po rozpatrzeniu calego materiału dowodowego, KNF dnia 13 marca 2018 r. stwierdził brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie. Realizacja zamiaru objętego zawiadomieniem nastąpi w wyniku uzyskania przez Zawiadamiającego statusu podmiotu dominującego PEM (bezpośredniego podmiotu dominującego MCI TFI) dokonanego w drodze realizacji umowy opcji menadżerskich z dnia 23 marca 2017 r.

zawartej z PEM lub nabycia przez MCI Management Sp. z o.o. lub MCI Capital S.A. akcji PEM w liczbie zapewniającej tym spółkom uzyskanie statusu podmiotu dominującego wobec PEM. W efekcie wyżej opisanych zdarzeń suma posiadanych przez Zawiadamiającego akcji PEM (bezpośrednio) zapewni Zawiadamiającemu większość głosów na walnym zgromadzeniu PEM, a w konsekwencji również status podmiotu pośrednio dominującego względem Towarzystwa. Termin uzyskania uprawnień podmiotu dominującego został ustalony na okres 6 miesięcy od dnia wydania przez KNF decyzji.

Program Skupu akcji własnych

Spółka konsekwentnie realizuje program Skupu akcji własnych, opisany w punkcie "Istotne zdarzenia w roku 2017 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.". W ramach programu, Spółka od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nabyła 1 708 szt. akcji, stanowiących 0,050% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1 708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Od rozpoczęcia skupu do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedmiotem skupu było 3 269 szt. akcji własnych Spółki, stanowiących 0,095% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 3 269 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz nabytych za 137 tys. zł.

Plan połączenia PEMSA Holding Limited z MCI Ventures Sp. z o.o.

W dniu 12 marca 2018 r. Zarząd Spółki MCI Ventures Sp. z o.o. podjął uchwałę w sprawie połączenia transgranicznego z spółką PEMSA Holding Limited w trybie art. 492 par 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami art. 2011-201X Prawa Spółek Handlowych Cypru, Rozdział 113, implementującej postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgrania się spółek kapitałowych, w oparciu o wspólny plan połączenia transgranicznego przyjęty przez spółkę przejmującą oraz spółkę przejmowaną w dniu 31 października 2017 r. MCI Ventures Sp. z o.o. pełni rolę spółki przejmującej, natomiast PEMSA Holding Limited pełni rolę spółki przejmowanej. Spółka oczekuje aktualnie na podjęcie analogicznej uchwały w sprawie połączenia przez PEMSA Holding Limited. PEM SA zachowa 100% udział w spółce powstałej z połączenia.

Powołanie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

W dniu 16 marca 2018 r., Pan Wojciech Kryński został powołany do Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A. Pan Wojciech Kryński objął stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ustanowienie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

W dniu 16 marca 2018 r., Rada Nadzorcza MCI Capital TFI S.A. powzięła uchwałę w sprawie ustanowienia Komitetu Audytu. Do składu Komitetu Audytu zostali wybrani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie opublikowała prognozy wyników jednostkowych ani skonsolidowanych za 2017 r.

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Grupa Kapitałowa PEM, w której Private Equity Managers S.A. jest jednostką dominującą, specjalizuje się w zarządzaniu różnymi klasami aktywów w funduszach alternatywnych typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt.

Poniżej opisane przewidywane kierunki rozwoju wpłyną na wzrost wartości aktywów pod zarządzaniem.

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem, jakością portfeli inwestycyjnych oraz ich zarządzaniem. W ocenie Zarządu PEM odpowiednie wzrosty wartości aktywów funduszy wpływają na odpowiednie wzrosty wartości netto zarządzanych aktywów, co z kolei jest podstawą do wypłaty wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie dla spółek z Grupy PEM. Jednocześnie należy podkreślić, że skuteczna strategia rozwoju, oparta na modelu pozyskiwania środków na inwestycje, potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, konsolidacji rynku podmiotów zarządzających aktywami (asset managerów) oraz tworzeniu nowych funduszy, pozwoli na zdynamizowanie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

GK PEM planuje w coraz większym stopniu zarządzać aktywami powierzonymi przez podmioty spoza Grupy MCI Capital S.A. ("Grupa MCI"), w tym zamożnych – klientów bankowości prywatnej, a także osób prawnych oraz krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych (family offices, fundacje uniwersyteckie, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, etc.), co pozwoli na dalsze przyspieszenie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

Strategia rozwoju GK PEM zakłada:

• 1) zarządzanie funduszami typu evergreen oraz współzarządzanie aktywami funduszy inwestycyjnych typu commitment.
• 2) pozyskiwanie kapitału pod nowe inwestycje,
• 3) tworzenie nowych funduszy inwestycyjnych i zarządzanie aktywami funduszy typu commitment, w których rolę Limited Partner pełnić będzie MCI Capital S.A.,
• 4) zarządzanie płynnością zarówno w swoim imieniu jak i w imieniu Grupy MCI,
• 5) konsolidacja branży zarządzających aktywami (asset manager) alternatywnymi poprzez alianse czy spółki joint venture,
• 6) udział jako General Partner (podmiot zarządzający) lub co-GP (podmiot współzarządzający), w funduszach typu commitment na zasadzie primary/secondary fund (bezpośrednie lokowanie aktywów w funduszach),
• 7) zwiększenie udziału w zarządzaniu kapitałem inwestorów spoza Grupy MCI.

4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

GK PEM wypracowała w całym 2017 r. zysk brutto na poziomie 16,8 mln zł. W tym samym okresie aktywa netto Grupy kształtowały się na poziomie 41,9 mln zł. Suma bilansowa się na poziomie 108,4 mln zł.

Na osiągnięty zysk wpływ miały głównie przychody z tytułu zarządzania w łącznej kwocie 47,7 mln zł. Koszty działalności podstawowej w 2017 r. kształtowały się na poziomie 9,9 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 19,5 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 12,25 zł. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 1,56 zł.

Private Equity Managers S.A. wypracowała w całym 2017 r. zysk brutto na poziomie 12,9 mln zł. W tym samym okresie aktywa netto Spółki kształtowały się na poziomie 124,4 mln zł.

Na osiągnięty zysk netto wpływ miała głównie aktualizacja wartości udziałów w spółkach zależnych (PEMSA Holding Limited, MCI Capital TFI S.A., PEM Asset Management Sp. z o.o.) w łącznej kwocie 30,2 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej w 2017 r. kształtowały się na poziomie 9,8 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 36,32 zł. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 2,24 zł.

W kolejnych latach Grupa oczekuje zdynamizowania wzrostu osiąganych przychodów z zarządzania aktywami, w tym również w związku z utworzeniem nowych funduszy, co przełoży się na osiągnięcie wyższych przychodów z tytułu zarządzania, a tym samym pozwoli na wygenerowanie wyższych zysków na poziomie Grupy.

5. Opis głównych rodzajów ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

RYZYKO INWESTYCYJNE

Ryzyko inwestycji typu venture capital

lstotą inwestycji typu venture capital jest możliwość uzyskania wyższych stóp zwrotu poprzez inwestowanie w projekty charakteryzujące się wyższym poziomem ryzyka.

Przed dokonaniem inwestycji typu venture capital, zespoły inwestycyjne dokonują wnikliwej analizy biznes planu, co nie musi jednak zapewniać, iż rozwój przedsięwzięcia będzie zgodny z założeniami. W szczególności dotyczy to innowacji technologicznych nie mających jeszcze zastosowania na rynku, a tym samym trudnych do oceny.

W przypadku, gdy model biznesowy danego przedsiębiorstwa nie odniesie sukcesu, może to odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji, z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe spółki zarządzającej poprzez spadek wartości aktywów pod zarządzaniem.

Ryzyko związane z wyceną portfela aktywów pod zarządzaniem

Przychody i wyniki GK PEM, uzależnione są od poziomu i zmian wartości aktywów wchodzących w skład portfeli funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty z GK PEM. Od ponad 90% aktywów netto GK PEM otrzymuje wynagrodzenie stałe, obliczane kwartalnie jako procent wartości aktywów netto danego funduszu inwestycyjnego. GK PEM może również otrzymać wynagrodzenie zmienne, obliczane procentowo, jeśli przyrost wartości aktywów netto przypadający na jeden certyfikat inwestycyjny wyemitowany przez fundusz inwestycyjny przekroczy określony dla tego funduszu próg.

Zmienność wyceny portfeli aktywów pod zarządzaniem może negatywnie wpływać na przychody i wyniki GK PEM.

Ryzyko konkurencji związane z pozyskaniem nowych projektów inwestycyjnych

Rozwój GK PEM jest ściśle związany z możliwościami dokonywania nowych inwestycji w obiecujące i zaawansowane technologicznie projekty gospodarcze. Na rynku widoczny jest wzrost konkurencji z strony i nnych funduszy (venture capital, private equity) i aniołów biznesu (business angels) zainteresowanych inwestycjami także w podmioty z branży nowoczesnych technologii. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia konkurencji ze strony istniejących podmiotów bądź wejścia nowych silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych. Istnieje ryzyko, że oferta GK PEM okaże się mniej interesująca dla potencjalnego celu inwestycji, niż oferta konkurencji lub też warunki, oferowane przez konkurencję, nie pozwoliłyby na osiągnięcie przez fundusze inwestycyjne odpowiedniej rentowności. Zarząd PEM ogranicza to ryzyko poprzez ekspansję geograficzną na nowe, perspektywiczne rynki, gdzie konkurencja jest mniejsza oraz poprzez rozwój zespołu zarządzającego. Istotną przewagę konkurencyjną GK PEM stanowią: (a) dotychczasowe osiągnięcia w zakresie wysokiej dodatnie stony zwrotu na portfelu aktywów oraz (b) rozpoznawalność w Polsce i za granicą, która ułatwia pozyskiwanie nowoch projektów.

Ryzyko koncentracji inwestycji

lstotne znaczenie w tworzeniu portfela aktywów ma jego odpowiednia dywersyfikacja, zmniejszająca ryzyko inwestycyjne. Podstawowa dywersyfikacja polega na ograniczeniu poziomu zaangażowania kapitałowęgo ryjedno przedsięwzięcie. GK PEM dąży do utrzymania dywersyfikacji portfela, aby wartość inwestycji w pojedynczą spółkę nie przekraczała 20% wartości aktywów pod zarządzaniem.

Jednocześnie Fundusze konsekwentnie realizują politykę dywersyfikacji lokat pod względem geograficznym i sektorowym. Fundusze nabywają udziały i akcje przedsiębiorstw działających w Polsce, ale także w krajach centralnej i wschodniej Europy (CEE), krajach niemieckojęzycznych (DACH), krajach byłego ZSRR (CIS), Turcji, a także w Izraelu. Dywersyfikacja geograficzna pozwala na rozproszenie ryzyka inwestycyjnego funduszy (spadek dochodowości poprzez pogorszenie sytuacji ekonomicznej na jednym rynku może zostać zminimalizowane z uwagi na dobrą sytuację na innym ryku) oraz na czerpanie korzyści ze wzrostu wartości lokat na rynkach rozwijających się. Dodatkowo Fundusze dywersyfikują lokaty ze względu na segment działalności spółek, w których udziałyłakcje dokonywane są inwestycje. Fundusze lokują środki inwestorów w przedsięwzięcia od tych na bardzo wczesnym etapie rozwoju (start up/seed) poprzez spółki rozwijające się (growth) i duże, dojrzałe przedsiębionstwa (buyout/expansion).

Większa koncentracja inwestycji w zarządzanym portfelu niesie większe ryzyko dla przychodów i wyników GK PEM w przypadku pogorszenia się koniunktury dla danej branży lub na wybranym rynku i w konsekwencji spadku wyceny takiego aktywa.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Uzyskanie dynamicznego wzrostu GK PEM uzależnione jest od jakości pracy kadry menedżerskiej. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie funduszami i spółkami portfelowymi są istotnym elementem w procesie budowania wartości aktywów Grupy. Istnieje ryzyko, że pogorszenie wydajności z GK PEM kluczowych osób zarządzających, może negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie GK PEM. W celu ograniczenia tego ryzyka GK PEM prowadzi aktywną politykę personalną, poszukuje nowych talentów i posiada systemy motywacyjne, które pozwalają długoterminowo powiązać kluczowe osoby z firmą (programy opcyjne).

Ryzyko kursowe

Fundusze dokonują inwestycji także w walutach innych niż złoty. Także wpływy ze zbycia inwestycji mogą być uzyskiwane w walutach innych niż złoty. W związku z powyższym, wahania kursów walut mają i będą mieć wpływ

na raportowaną wartość inwestycji, która będzie spadać w przypadku aprecjacji złotego wobec walut, w których powadzone są poszczególne inwestycje w okresie inwestycyjnym. Wahania kursów inwestycji, poprzez spadki wyceny lub wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży inwestycji, mogą mieć wpływ na spadek wartości aktywów pod zarządzaniem, a co za tym idzie, spadek wartości przychodów GK PEM w miarę możliwości prowadzi politykę zabezpieczania ryzyka kursowego poprzez dopasowanie walutowe źródeł finansowania w stosunku do oryginalnej waluty inwestycji.

Instrumenty hedgingowe stosowane są tylko krótkoterminowo w przypadku, gdy horyzont czasowy inwestycji jest znany, np. przy planowanej sprzedaży.

Ryzyko związane z uzależnieniem przychodów od kluczowego klienta

Udział kluczowego klienta – Grupy MCI – w całości aktywów zarządzanych przez GK PEM jest znaczny (na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosił ok. 66%). Model biznesu GK PEM charakteryzuje bardzo niskie ryzyko odpływów pod zarządzaniem, związane z długoterminowym charakterem zaangażowania inwestorów. Grupa MCI jest publicznie notowaną, jedną z najstarszych i największych grup private equity, skoncentrowanych na inwestycjach w regionie Europy Centralnej i Wschodniej. Ponadto, uregulowanie zasad długoterminowej współpracy jest przedmiotem Porozumienia Trójstronnego pomiędzy Spółką, MCI Capital S.A. oraz MCI TFI. Nie można jednak wykluczyć ryzyka obniżenia przychodów GK PEM w następstwie żądania wypłaty części dochodów, umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych, posiadanych obecnie przez Grupę MCI, czy też innego obniżenia aktywów funduszy inwestycyjnych, w których głównym uczestnikiem jest Grupa MCI. Nie można wykluczyć ryzyka, że Grupa MCI nie będzie obejmować nowych certyfikatów inwestycyjnych w funduszach, zarządzanych przez GK PEM, lub też będzie obejmować nowe certyfikaty inwestycyjne za kwoty mniejsze, niż planowała GK PEM. Strategia GK PEM zakłada dalsze aktywne pozyskiwanie kapitału inwestorów spoza Grupy MCl, w tym zamożnych osób fizycznych – klientów bankowości prywatnej, a także osób prawnych oraz krajowych instytucji finansowych (family offices, fundacje uniwersyteckie, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, etc.). Należy zauważyć, że na koniec 2017 r. udział Grupy MCI w całość aktywów zarządzanych przez GK PEM wynosił ok. 66% w stosunku do 68% na koniec 2016 r. Wzrost przychodów i wyników GK PEM uzależniony jest w dużej mierze od pozyskiwania nowych funduszy pod zarządzanie.

Ryzyko utraty zaufania inwestorów do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI

Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych, w znaczącym stopniu, zależy od zaufania obecnych uczestników i potencjalnych uczestników funduszy i prowadzonej przez nie działalności. W szczególności słabe wyniki inwestycyjne funduszy mogą zniechęcać do dokonywania inwestycji i powodować odpływ aktywów pod zarządzaniem GK PEM. W konsekwencji, może to spowodować obniżenie wartości wynagrodzenia pobieranego przez MCI TFI (oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. - jako podmiotu, któremu zostało zlecone zarządzanie) za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

Ryzyko związane z dokonywaniem przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez MCI TFI lokat w aktywa o charakterze niepublicznym

lstotną część aktywów funduszy inwestycyjnych, których portfelami inwestycyjnymi zarządzają podmioty z GK PEM, stanowią aktywa o charakterze niepublicznym, tj. nienotowane na żadnym rynku zorganizowanym ani regulowanym. Wycena tego rodzaju aktywów oparta jest przede wszystkim na metodach porównawczych, natomiast przy braku dostępnych danych spółek porównywalnych, do wycen aktywów niepublicznych wykorzystywane są metody dochodowe oraz majątkowe. W związku z powyższym, w przypadku, w którym pojawi się konieczność zbycia tego rodzaju aktywów, szczególnie w sposób przyśpieszony względem normalnego toku działalności, cena sprzedaży tego rodzaju aktywów uzyskana przez fundusz inwestycyjny może być niższa, niż wartość tych aktywów ustalona na potrzeby wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych. Ponadto, wycena tego rodzaju aktywów może ulegać wahaniom. W konsekwencji, może to spowodować obniżenie wartości wynagrodzenia pobieranego przez MCI TFI oraz PEM Asset Management Sp. z o.o.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem aktywów pod zarządzaniem

Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zależy od zdolności do pozyskiwania środków pieniężnych od inwestorów gotowych objąć nowe emisje certyfikatów inwestycyjnych oraz tego, czy dotychczasowi uczestnicy nie będą mieli zamiaru wycofać środków zainwestowanych w fundusze inwestycyjne. W szczególności, uczestnicy funduszy inwestycyjnych mają prawo żądać wykupienia certyfikatów inwestycyjnych, a także wypłaty przychodów i dochodów osiągniętych przez fundusze inwestycyjne, jeśli statuty funduszy inwestycyjnych tak przewidują. Nie można wykluczyć ryzyka skorzystania przez te podmioty z prawa do wycofania zainwestowanych w fundusze inwestycyjne środków. W takim przypadku, zmniejszeniu ulegnie wartość portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, zarządzanych przez podmioty z GK PEM, co może negatywnie wpływać na przychody i wyniki GK PEM.

Ryzyko tempa wzrostu wartości spółek portfelowych

Wzrost przychodów GK PEM uzależniony jest od wzrostu wartości aktywów pod zarządzaniem, w tym od wzrostu wyceny poszczególnych spółek portfelowych. Istnieje ryzyko spadku tempa wzrostu aktywów portfelowych w wyniku pogorszenia się koniunktury na rynkach kapitałowych, spadku wycen na rynkach nowych technologii, gdzie inwestują fundusze inwestycyjne, których portfele inwestycyjne zarządzane są przez GK PEM, a także w wypadku nieudanych inwestycji, które nie przyniosą zakładanych stóp zwrotu. Spowolnienie tempa wzrostu aktywów portfelowych może mieć negatywny wpływ na perspektywy działalności, przychody i wyniki GK PEM. GK PEM w ramach zarządzania ryzykiem tempa wzrostu wartości spółek portfelowych planuje dalszą ekspansję w ramach prowadzonej działalności poprzez powołanie do życia kolejnych funduszy inwestycyjnych w okresie najbliższych 3 lat i aktywne poszukiwanie kolejnych inwestycji.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GK PEM PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko działania w silnie regulowanej branży

నారు. ఈ వినియోగం నిర్మించిన నాయి

Model biznesu GK PEM obejmuje prowadzenie działalności w silnie sformalizowanej i nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych. Działalność MCI TFI wymaga posiadania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Działalność MCI TFI, funduszy inwestycyjnych utworzonych przez MCI TFI oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. jako podmiotu zarządzającego portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych podlega nadzorowi KNF. W szczególności, MCI TFI oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej "PEM AM") obowiązane są do unikania konfliktów interesów, które mogą mieć wpływ na sytuację uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI.

KNF może nakazać PEM AM, jako podmiotowi zarządzającemu portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, utworzonych przez MCI TFI, zaprzestanie działań, które w ocenie KNF polegają na wykonywaniu obowiązków wynikających z umowy zawartej z MCI TFI niezgodnie z tą umową oraz statutem funduszu inwestycyjnego. Dotychczas KNF nie zastosowała sankcji, o których mowa w niniejszym akapicie.

W przypadku w którym, w ocenie KNF, będzie uzasadnione to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem funduszy inwestycyjnych, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu albo stał się bezpóśrednio lub pośrednio podmiotem dominującym towarzystwa lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na towarzystwo, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowązań, o których mowa w art. 54h ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, KNF może nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności lub zakazać wykonywania prawa głosu z akcji towarzystwa posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dotychczas KNF nie zastosowała sankcji, o których mowa w niniejszym akapicie.

W przypadku zastosowania przez KNF sankcji administracyjnych względem ww. podmiotów, może mieć to istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez GK PEM, a także jej przychody i wyniki.

Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym

W otoczeniu GK PEM mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym. Może to skutkować zmianami sytuacji gospodarczej, takimi jak wzrost stóp procentowych, pogorszenie koniunktury lub sytuacji w branży, w której działa lub inwestuje podmiot będący przedmiotem inwestycji i inne zmiany regulacyjne wpływające na opodatkowanie przychodów osiąganych przez GK PEM. Zjawiska te mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki GK PEM.

Ryzyko pogorszenia się koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

Znacząca część obecnego portfela inwestycyjnego zarządzanych funduszy, jak również ich planowanych inwestycji jest realizowana w obszarze innowacyjnych technologii. Pogorszenie koniunktury w tej branży może istotnie wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez fundusze projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w efekcie może przełożyć się na istotne pogorszenie wyników finansowych GK PEM.

Ryzyko polityczne

Niektóre kraje, w których fundusze zarządzane przez GK PEM zainwestowały, bądź zamierzają w przyszłości zainwestować, mogą charakteryzować się niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną, która może wpływać na

wyniki spółek portfelowych i ich wartość. GK PEM stara się inwestować w takie spółki, gdzie partnerami inwestycyjnymi pozostają założyciele i inne fundusze obecne na danym rynku i znające jego specyfikę.

CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNEGO

Ryzyko płynności

Charakter transakcji i aktywów finansowych powoduje, że ryzyko utraty płynności finansowej jest niewielkie.

GK PEM zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz zapotrzebowania na gotówkę. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów, pożyczek, obligacji) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

GK PEM zarządza ryzykiem przez monitorowanie wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych oraz utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Jedną z metod zarządzania ryzykiem płynności jest także utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności.

Dodatkowo od 14 lipca 2015 r. w ramach GK PEM funkcjonuje system "cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek z Grupy. Dzięki tej usłudze Grupa zyskała silniejszą pozycję negocjacyjną, wyższą wiarygodność kredytową, a także bardziej efektywnie wykorzystuje środki pieniężne oraz obniża koszty odsetkowe. Z usługi cash pool korzystają PEM AM. Podmiotem organizującym i zarządzającym systemem cash pool (agentem) jest PEM AM.

Proces zarządzania płynnością jest zoptymalizowany poprzez scentralizowane zarządzanie środkami finansowymi w ramach GK PEM. Nadwyżki środków pieniężnych GK PEM inwestowane są w krótkoterminowe płynne instrumenty finansowe np. depozyty bankowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe GK PEM to przede wszystkim ryzyko związane z depozytami bankowymi. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości bilansowej lokat. Spółki GK PEM zawierają umowy lokat bankowych z podmiotami o wysokiej wiarygodność kredytowej, a środki lokują na krótkie okresy.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie GK PEM na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim lokat bankowych, zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych własnych papierów wartościowych (weksli i obligacji).

GK PEM nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Ryzyko walutowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. PEM nie zwierał transakcji, które by ją narażały na ryzyko walutowe.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych Private Equity Managers S.A.

W 2017 r. oraz dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka realizuje program skupu akcji własnych. W 2017 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka skupiła 3 269 szt. akcji własnych.

1. Informacja o posiadanych przez Private Equity Managers S.A. oddziałach

W 2017 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała oddziałów.

1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

GK PEM nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

1. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Do istotnych umów mających wpływ na działalność GK PEM w 2017 r. należą:

· Umowa kredytu bankowego.

Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 1 "Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2017 r."

Poza ww. umowami w 2017 r. spółki z GK PEM nie zawierały innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia (poza umowami ubezpieczenia OC Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej dla instytucji finansowych, które stanowią standard rynkowy dla podmiotów takich jak spółki z GK PEM), współpracy lub kooperacji. Umowy te zostały zawarte na warunkach rynkowych.

10. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2017 r. Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. dokonywała następujących transakcji z podmiotami powiązanymi:

Weksle

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania wekslowe:

	Termin wykupu	Oprocentowanie (stale)	Wartość nominalna	Wartość naliczonych odsetek	Razem
		%	PLN'000	PLN'000	PLN'000
LoanVentures Sp. z o.o.	2018-09-29	4.79%	7 500	443	7 943
MCI VentureProjects Sp. z o.o. VI SKA MCI VentureProjects Sp. z o.o. VI SKA	2018-11-02	4.80%	3 500	191	3 691
	2018-12-01	4,79%	2 096	8	2 104
			13 096	642	13 738

Obligacje

W dniu 4 sierpnia 2017 r. Grupa Kapitałowa wykupiła przed terminem wykupu wszystkie obligacje objęte przez AMC III MOON B.V. Obligacje zostały wyemitowane 22 kwietnia 2014 r. Łączna wartość nominalna obligacji wynosiła 5.850 tys. EUR.

Zobowiązania GK PEM z tytułu obligacji zostały opisane w nocie nr 12 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Zobowiązania z tytułu obligacji".

Otrzymane pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiadała następujące zobowiązania z tytułu pożyczek:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin splaty	Oprocentowanie (stale)	stan zobowiazań
			%	PLN'000
MCI Asset Management Sp. z o.o. V SKA	Private Equity Managers SA	2018-12-31	3.27%	1 171
				1 171

Zobowiązania z tytułu cash pool

Od 14 lipca 2015 r. w ramach Grupy Kapitałowej PEM funkcjonuje system "Cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek tej usłudze Spółka zyskała silniejszą pozycję negocjacyjną, wyższą wiarygodność kredytową, a także bardziej efektywnie wykorzystuje środki pieniężne oraz obniża koszty odsetkowe.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązanie wobec PEM Asset Management Sp. z o.o. w kwocie 97.412 tys. zł z tytułu "Cash pool".

Poręczenia udzielone

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiadała udzielonych poręczeń.

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Dnia 26 lipca 2017 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Private Equity Managers S.A. jako Kredytobiorcą, PEM Asset Management Sp. z o.o. jako Poręczycielem oraz ING Bankiem Slaskim S.A. jako Kredytodawcą. Kredytodawca udostępnił Kredytobiorcy kredyty w łącznej kwocie 30.000.000 zł, których przeznaczeniem jest finansowanie bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności oraz finansowanie zapłaty na wykup obligacji imiennych Serii C przez Kredytobiorce.

PEM Asset Management Sp. z o.o. jako Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo udzielił Kredytodawcy poręczenia za należyte i terminowe wykonanie przez Kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań pieniężnych oraz zobowiązał się, że dokona zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie Kredytodawcy w przypadku, gdy Kredytobiorca nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej. Poręczenie udzielone przez Poręczyciela zostało udzielone do kwoty 36.000.000 zł do dnia 31 grudnia 2022 r.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

PEM posiada zobowiązanie z tytułu kredytu wobec ING Banku Śląskiego S.A. opisane w pkt 11 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach". Wycena zobowiązania z tytułu kredytu na dzień bilansowy wynosiła 29,7 mln zł.

Spółce oraz innych spółkom z GK PEM nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2017 r.

13. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności. a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Informacje nt. udzielonych pożyczek oraz poręczeń i gwarancji zostały opisane w pkt 10 "Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi" oraz w pkt 11 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach".

14. Informacje o istotnych pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poza udzielonymi przez Spółkę poręczeniami, które zostały opisane w pkt 10 "Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi" oraz w pkt 11 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach", PEM ani żadna spółka z GK PEM nie posiada innych pozycji pozabilansowych.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka Private Equity Managers S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. – jest jednostką dominującą GK PEM oraz jednostką powiązaną z MCI Capital S.A.

PEM jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE.

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych Spółki zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w "Wybranych danych objaśniających".

Skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. na 31 grudnia 2017 r.

Spółka dominująca:

Private Equity Managers S.A.

Spółki zależne:

• MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Towarzystwo zarządzające funduszami inwestycyjnymi
• PEMSA Holding Limited
• Spółka prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze, posiadająca certyfikaty funduszu MCI.Partners FIZ MCI.Partners FIZ

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty aktywów niepublicznych dedykowany dla podmiotów z Grupy MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Jawna

• (dalej MCI Asset Management Sp. z o.o. sp.j.) Spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ, Internet Ventures FIZ do dnia 29 października 2015 r.
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej MCI Asset Management Sp. z o.o.) Komplementariusz spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. II S.K.A. w likwidacji, MCI Asset Management Sp. z o.o. IV S.K.A. w likwidacji, MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A.
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II S.K.A. w likwidacji (dalej MCI Asset Management Sp. z o.o. II S.K.A. w likwidacji spółki została podjęta 20 lipca 2017 r.
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV S.K.A. w likwidacji (dalej MCI Asset Management Sp. z o.o. IV S.K.A. w likwidacji) Uchwała o likwidacji spółki została podjęta 16 stycznia 2017 r.
• MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V S.K.A. (dalej MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A.) Spółka posiadająca w swoim portfelu spółkę MCI Asset Management Sp. z o.o. sp.j.
• PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej PEM AM) Spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ, Internet Ventures FIZ (spółka prowadzi działalność od 23 kwietnia 2015 r.)
• MCI Ventures Sp. z o.o. Spółka, której przedmiotem działalności jest doradztwo związane z zarządzaniem oraz działalność holdingów finansowych (od 20 października 2016 r. w strukturach GK PEM)
• Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. Spółka pośrednio zależna od PEM oraz bezpośrednio zależna od PEM AM, w której PEM AM posiada 65% udziałów. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

We wszystkich wymienionych powyżej spółkach bezpośrednio zależnych od PEM, Spółka posiada bezpośrednio 100% akcji/udziałów oraz 100% praw głosu.

Informacje o zmianach w Grupie

W 2017 r. utworzona została spółka Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna od PEM oraz bezpośrednio od PEM Asset Management Sp. z o.o., w której PEM Asset Management Sp. z o.o. posiada 65% udziałów. Na dzień sporządzenia z działalności, spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

16. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Private Equity Managers S.A.

Informacja o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 17 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

W 2017 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności PEM lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

18. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2017 r. PEM ani żadna inna spółka z GK PEM nie dokonały emisji akcji.

19. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2017 r. PEM ani żadna inna spółka z GK PEM nie dokonały emisji obligacji.

20. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie zostały podjęte w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

GK PEM otrzymuje przychody z tytułu zarządzania aktywami funduszy w formie gotówkowej, a także emituje obligacje oraz posiada dostępne linie kredytowe. Posiadane zasoby finansowe zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają na bieżące, terminowe regulowanie zobowiązań oraz wypłacanie dywidendy. Wolne środki finansowe są lokowane w instrumenty finansowe o minimalnym ryzyku kredytowym i lokaty bankowe.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania PEM ani żadne inne spółki z Grupy nie prowadzą żadnych istotnych inwestycji. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które powstają w wyniku bieżącego zapotrzebowania, są wartościowo nieistotne i finansowane ze środków własnych.

Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, iż strategicznym celem GK PEM jest dalsza ekspansja w ramach prowadzonej działalności polegającej na zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Zarząd Spółki planuje uruchomienie w okresie następnych trzech lat kolejnych 4 zamkniętych funduszy inwestujących w startupy powiązane z polską gospodarką cyfrową, spółki technologiczne na etapie rund A-C, spółki związane z transformacją segmentu agro (np. eco food), a także dojrzałe przedsiębiorstwa przechodzące proces transformacji cyfrowej.

22. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

W opinii Zarządu Spółki na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją czynniki nadzwyczajne lub nietypowe, które miałyby wpływ na działalność podstawową i rynki, na których funkcjonuje Spółka oraz GK PEM.

23. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem. W ocenie Zarządu skuteczna strategia rozwoju, oparta na nowym modelu pozyskiwania środków na inwestycje, potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, konsolidacji rynku zarządzających aktywami (asset managerów) oraz tworzeniu nowych funduszy, pozwoli na zdynamizowanie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

GK PEM planuje również w coraz większym stopniu zarządzać lub współzarządzać aktywami powierzonymi przez podmioty spoza Grupy MCI Capital S.A., w tym zamożnych osób fizycznych – klientów bankowości prywatnej, a także osób prawnych oraz krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych (family offices, fundacje uniwersyteckie, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, etc.), co pozwoli na dalsze przyspieszenie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

Znane tendencje i czynniki, które poprzez ich wpływ na wartość aktywów pod zarządzaniem, a w konsekwencji na wartość przychodów z zarządzania, mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju GK PEM, są następujące:

• 1. rekordowy, prawie ośmiokrotny wzrost wartości aktywów netto funduszy inwestycyjnych rynku niepublicznego w Polsce w latach 2011 - 2017, z 14,1 mld zł na koniec 2010 r. do 108,0 mld zł na koniec 2017 roku. Fundusze rynku niepublicznego obejmują fundusze aktywów niepublicznych (w tym private equity), fundusze sekurytyzacyjne oraz fundusze nieruchomości. Również MCI TFI partycypuje we wzroście rynku poprzez stały wzrost aktywów pod zarządzaniem, który w 2017 roku wyniósł o 0,1 mld zł, tj. 6% r/r osiągając poziom 2,3 mld zł na dzień 31 grudnia 2017 r.;
• 1. umacnianie się udziału funduszy aktywów niepublicznych (w tym private equity) w rynku w 2017 roku udział tych funduszy w aktywach ogółem funduszy inwestycyjnych w Polsce wyniósł 39% (według danych udostępnianych przez IZFA);
• 1. optymistyczne prognozy rozwoju dla transakcji M&A na rynku private equity w Polsce wg raportu European Private Equity Outlook 2017 opublikowanego przez firmę Roland Berger – spodziewany wzrost w 2017 w Polsce roku wyniósł 1,8%, Polska zajęła tym samym III miejsce na Europejskim podium.

Wykres: Aktywa netto funduszy rynku niepublicznego w Polsce w latach 2007-2017 (mld PLN)

Żródło: Opracowanie własne na podstawie danych IZFA

• 1. wysoka i zdecydowanie rosnąca od 2011 r. wielkość środków, uzyskanych przez sektor private equity z wyjść z inwestycji, zarówno w całym regionie CEE, jak i w Polsce (według danych EVCA);
• 1. według specjalistów z Sociomantic Labs (na podstawie raportu "Barometr e-commerce 2016") wartość rynku handlu internetowego w Polsce w 2016 r. wynosiła prawie 36 mld zł. W ciągu najbliższych trzech lat ma się podwoić i w 2020 r. przekroczyć poziom 63 mld zł, a liczba sklepów internetowych ma urosnąć do 2020 roku o ponad 6,5 tys., czyli ok. 30% w stosunku do roku 2016. Wśród najbardziej istotnych zjawisk, technologii i strategii mających wpływ na rozwój e-handlu należy wymienić przede wszystkim: wielokanałowość, m-commerce, w tym płatności mobilne, personalizację działań marketingowych i programmatic buying, czyli dostarczanie reklam dostosowanych pod konkretnego użytkownika w czasie rzeczywistym oraz koncentrację na całym lejku sprzedażowym, by budować świadomość i wzbudzać zainteresowanie produktem wśród klientów.
• 1. Nadal wzrastająca liczba użytkowników Internetu w Polsce już ponad trzy czwarte Polaków korzysta z Internetu (80,0%), a udział kobiet i mężczyzn wśród użytkowników sieci jest niemalże identyczny jak w populacji Polski - 51,3% stanowią kobiety, 48,7% mężczyźni. Z każdym rokiem średni wiek internautów zbliża się do średniego wieku Polaków. W 2016 r. osoby młode (do 34 roku życia) stanowiły połowę użytkowników sieci. Najliczniejszą grupę wiekową polskich internautów stanowią osoby między 25 a 34 rokiem życia (24%), w kolejnej pod względem liczebności, znalazły się osoby w wieku 35-44 lata (21%) oraz 15-24 lata (19%). Indeks wzrostu od 2003 r. utrzymuje się w Polsce na dość stabilnym poziomie wynoszącym 4 pkt. proc. rocznie (według Raportu Strategicznego Internet 2016/2017 przygotowanego przez IAB Polska);
• 1. rosnąca liczba internautów, deklarujących dokonywanie zakupów przez Internet (76,6% internautów), a także dokonujących sprzedaży przez Internautów). Wśród najczęściej kupowanych artykułów wymieniane są: odzież i obuwie, artykuły motoryzacyjne i sprzęt elektroniczny, sprzęt RTV/AGD. Zauważalna jest także rosnąca rola Internetu jako dostawcy (on-line) telewizji, filmów, seriali, materiałów wideo, prasy, usług turystycznych (np. bilety lotnicze, wycieczki) i bankowych (według badań CBOS).

Przedstawione powyżej tendencje i czynniki mogą wpływać zarówno na poziom pozyskiwanych pod zarządzanie środków jak i na wartość wycen aktywów portfelowych, a także na wartość wycen przy wyjściach z inwestycji przez GK PEM. W konsekwencji mogą wpływać na wysokość realizowanych przychodów z tytułu stałej i zmiennej opłaty za zarządzanie.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Private Equity Managers S.A. i jego grupą kapitałową

W 2017 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania obowiązujących w Private Equity Managers S.A. oraz innych spółkach z GK PEM.

25. Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a osobami zarządzającymi w 2017 r. nie przewidywały rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Umowy zawarte między spółkami z GK PEM a osobami zarządzającymi w 2017 r. również nie przewidywały rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

26. Zatrudnienie / pełnienie funkcji w jednostce dominującej

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2017	31.12.2016
	Liczba pracowników	Liczba pracowników
Zarząd	ব	ന
Rada Nadzorcza	6	7
Pracownicy operacyjni	5	ന
	15	13

1. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2017 dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej PEM przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wyplacone w okresie	Wynagrodzenie na ežne za okres
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	1 094	4 383
Ewa Ogryczak		32
Krzysztof Konopiński	276	292
Paweł Kapica (od 1 czerwca 2017 r.)	51	51.
	1 421	4 758

	Wynagrodzenie wyplacone w okresie	Wynagrodzenie na ežne za okres
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2017 do 31. 2.2017
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Mariusz Grendowicz	72	72
Jarosław Dubiński	45	45
Franciszek Hutten-Czapski	40	40
Przemysław Schmidt	41	41
Przemysław Głębocki	42	42

ﺍﻟﻤﺮﻛﺒﻴﻮﻥ ﺍﻟﻌﺪﻭ

	303	303
Adam Niewiński (do 1 czerwca 2017 r.)	19	19
Adam Maciejewski	44	ব

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia stałe i zmienne, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone w 2017 r. obejmuje także wynagrodzenia programów motywacyjnych dla Członków Zarządu za rok 2016.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2016 dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej PEM przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016	Wynagrodzenie naležne za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	6 046	7 193
Cezary Smorszczewski	2 449	1 775
Krzysztof Konopiński	449	300
Ewa Ogryczak	173	24
	9 117	9 292

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie na ežne za okres
	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2016 do 31.12.2016
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Adam Niewiński	189	41
Jarosław Dubiński	184	36
Franciszek Hutten-Czapski	182	34
Przemysław Schmidt	160	60
Adam Maciejewski	183	35
Mariusz Grendowicz	10	10
	008	244

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia stałe i zmienne, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej oraz koszty programu motywacyjnego.

Spółka zarówno w 2017 r. jak i w 2016 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2017 dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządzie jednostki zależnej (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	wypłacone w okresie od 01.01.2017 do 31.12.2017	Wynagrodzenie Wynagrodzenie na ežne za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	36	36
Ewa Ogryczak	178	178
Krzysztof Konopiński	216	216
	430	430

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2016 dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcjiźasiadania w zarządzie jednostki zależnej (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	wypłacone	Wynagrodzenie Wynagrodzenie należne
	w okresie	za okres
	od 01.01.2016	od 01.01.2016
	do 31.12.2016	do 31.12.2016
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	24	24
Cezary Smorszczewski	24	24
Krzysztof Konopiński	274	274
Ewa Ogryczak	155	155
	477	477

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w nocie nr 17 do jednostkowego sprawozdania finansowego "Świadczenia pracownicze".

28. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Private Equity Managers S.A. oraz spółek powiązanych

Według stanu wiedzy Private Equity Managers S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające Spółką przedstawiała się następująco:

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji
*Tomasz Czechowicz poprzez MCI Management Sp. z o. o.	1 287 275
Ewa Ogryczak	11 788
Krzysztof Konopiński	3 609
Pawel Kapica

* MCI Management Sp. z o.o. (dawniej Alternative Investment Partners Sp. z o.o.) – spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł Rada Nadzorcza

	Liczba posiadanych akcji
Franciszek Hutten Czapski	20 467
Adam Maciejewski	13 109
Jarosław Dubiński	11 788
Przemysław Schmidt	3 109
Przemysław Głębocki
Mariusz Grendowicz	I

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Od dnia przekazania poprzedniego raportu (raport kwartal 2017 r. został przekazany 8 listopada 2017 r.) nie wystąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

29. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na podstawie umowy opcji menadzerskich zawartej 23 marca 2017 r. pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Tomaszem Czechowiczem, Spółka zobowiązała się umożliwić Tomaszowi Czechowiczowi objęcie do 27.900 nowych akcji w kapitale zakładowym PEM, które reprezentowałyby do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PEM istniejących w dniu podpisania umowy, w okresie od 1 kwietnia 2017 r. do 1 stycznia wanyn, r., w zamian za wkład pieniężny. Treść umowy opcji menadżerskich została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą PEM w dniu 16 marca 2017 r.

W ramach umowy opcji strony postanowiły rozwiązać zawartą przez nie w dniu 26 czerwca 2015 r. umowę opcji menadżerskich.

Cena emisyjna akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych wynosi 57,61 złotych za każdą obejmowaną akcję. Program został podzielony na cztery równe transze akcji menadżerskich po 68 475 akcji każda, przypadających odpowiednio na 2017, 2018, 2019 oraz 2020 rok. Nabycie praw dłocji menadzerskich z każdej z transz ma miejsce odpowiednio 1 kwietnia 2017 r., 1 stycznia 2018 r., 1 stycznia 2018 r., oraz 1 stycznia 2020 r. Okres wykonywania praw z nabytych warrantów w przypadku transz druga-ozwarta upływa odpowiednio w ciągu 2 lat od momentu nabycia praw do akcji, natomiast w przypadku transzy pierwszej w dniu 1 stycznia 2019 r.

Wykonanie przez Tomasza Czechowicza praw z warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków: (1) złożenie pisemnego oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych w ramach rocznej transzy akcji menadżerskich ze wskazaniem liczby warrantów subskrypcyjnych, z których wykonuje prawa oraz (2) nie zachodzi przypadek Bad Leaver, który następuje gdy dojdzie do rozwiązania kontraktu menadżerskiego przez PEM ze skutkiem natychmiastowym.

Dnia 2 października 2017 r. Rada Nadzorcza Private Equity Managers powzięła uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla dwóch członków zarządu Spółki. Członkowie zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym poprzez prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B3 upoważniających w po zmiany warrantów na akcje Spółki. W ramach programu motywacyjnego Spółka zaoferuje członkom zarządu 10 272 akcji. Cena emisyjna akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych wynosi 57 61 złotych za każdą obejmowaną akcję. Spółka zaoferuje nabycie warrantów subskrypcyjnych w terminie do 30 czerwca 2018 r. Okres wykonania praw z nabytych warrantów upływa w dniu 31 grudnio 2022 r.

Spółka zaoferuje uprawnionemu objęcie warrantów subskrypcyjnych w przypadku łącznego spełnienia przez uprawnionych następujących warunków: (1) współpracy z grupą PEM w całym okresie objętym programem oraz (2) realizacji indywidualnych priorytetów na poziomie co najmniej 75% w okresie objętym programem.

Wykonanie przez uprawnionych praw z warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących głównych warunków: (1) złożenie zapisu ze wskazaniem liczby warrantów subskrypcyjnych, z których wykonuje prawo oraz (2) nie zachodzi przypadek Bad Leaver, który następuje gdy dojdzie do rozwiązania kontraktu menadżerskiego przez PEM ze skutkiem natychmiastowym.

30. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 9 czerwca 2017 r. została zawarta umowa ze Spółką KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przegląd skróconych sprawozdań finansowych w okresie 1 stycznia 2017 r. – 31 grudnia 2018 r. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2017 r. KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana na biegłego rewidenta do zbadania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2017-2018.

31. Wynagrodzenie (brutto) podmiotu dokonującego przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	306	293
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	102	107
Pozostałe usługi	146	තිබ
	554	499

32. Oświadczenia Zarządu zgodnie z § 92 ust. 1 pkt. 5 i 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r.

W związku z par. 92 ust. 1 pkt 5 i 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oświadczamy, że:

• a) według naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnięzującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A., a także wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A., oraz że sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;
• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, jak również podmiot ten oraz biegli rewidenci, którzy dokonywali badania tych sprawozdań, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

33. Oświadczenie Zarządu Private Equity Managers S.A. o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Private Equity Managers S.A. w 2017 r., zostało sporządzone na podstawie art. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm).

l. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2017 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Warszawie S.A. pod adresem http://corp-gov.gpw.pl. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.privateequitymanagers.pl.

II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

ి విశ్వరా

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych przeprowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacja transmisji. W ocenie Spółki obecnie zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystki. Spółki. Spółka nie wyklucza prowadzenia w przyszłości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, a tym samym możliwości implementowania niniejszej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady, bowiem w ocenie Spółki obowiązujące i przestrzegane przez Spółkę regulacje prawne dotyczące organizacji i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki w wystarczający sposób zapewniają utrwalenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i zabezpieczają interesy wszystki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kieniącej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:

Ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów zwązanych z organizacją transmisji, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki mogą pełnić funkcje w innych podmiotach. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach otrzymywanie przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w innych podmiotach może wpływać na ich bezstronność lub obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii lub sądów. Niemniej jednak, zgodnie z regulacjani obowiązującymi w Spółce, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organów Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić.

Wynagrodzenia

িনিয়ম বিশ্বকাপ ব্যাটিয়া বিশ্ববিদ্যালয় প্রতিষ্ঠান
ভিডিও অনুষ্ঠিত হয় বিশ্ববিদ্যালয় প্রথম প্রকল্প বিশ্ববিদ্যালয় প্রথম প্রকল্প
মানুষ আলী বিশ্বকাপ সংক্রাম বিশ্বাস বিশ

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych oraz innych składników lub od wyników Spółki, będzie zgodne ze strategią Spółki, może przyczynić się do rozwoju Spółki oraz wpłynąć na efektywniejsze wykonywanie czynności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezstronności oraz obiektywizmu Członków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w GK PEM poprzez stosowanie jednolitych dla wszystkich spółek GK PEM zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ponadto w GK PEM stosowane są wewnętrzne mechanizmy kontroli polegające na rozdziale obowiązków, kilkustopniowej autoryzacji danych, weryfikacji poprawności otrzymanych danych oraz stosowane są wewnętrzne procedury operacyjne, w tym w szczególności dotyczące zasad i kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikacji w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w spółkach GK PEM prowadzona jest przez zewnętrzne biuro księgowe w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiązującym w GK PEM zasadom rachunkowości oraz zwiera instrukcje i mechanizmy kontrolne, zapewniające spójność i integralność danych. Dodatkowym narzędziem zarządzania ryzykiem jest systematyczna, kwartalna kontrola wykonania budżetu finansowego GK PEM.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdania finansowego realizowany jest w GK PEM proces przydzielania zadań wraz z określonym terminem ich wykonania odpowiedzialności za ich realizację. Dodatkowym mechanizmem kontrolnym jest niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywana przez niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów i badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Radzie Nadzorczej.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na VATA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	1 287 275	37,60%	1 287 275	37.60%
CKS Inwestycje Sp. z o.o. **	423 005	12.35%	423 005	12,35%
MCI Capital S.A.	350 641	10,24%	350 641	10.24%
AMC III Moon B.V.	277 921	8,12%	277 921	8,12%
Pozostali***	1 084 927	31.69%	1 084 927	31.69%
	3 423 769	100,00%	3 423 769	100.00%

*Spółka zależna od Tomasza Czechowicza

**Wedłu stanu na 27 grudnia 2017 r.

***Akcjonariusze, których udział w kapitale zakładowym, według informacji posiadanych przez Spółkę, nie przekracza 5%

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zgodnie z informacjami przez Spółkę nie było zmian w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w okresie do dnia ziszczenia się pierwszego z następujących zdarzeń:

• (i) MCI Capital S.A. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego pod numerem KRS 4542) oraz podmioty zależne względem MCI Capital S.A., będą posiadać łącznie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub
• (ii)

MCI Capital S.A. przysługuje prawo do powoływania (powołanego przez MCI Capital S.A.) jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Dla celów wyżej ustępu przez "podmioty zależne" należy rozumieć "podmioty zależne" w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania osób zarządzających w jednostce dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu - powoływanych przez Radę Nadzorczą (za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwać będzie 5 (słownie: pięć) lat. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głos Prezesa Zarządu.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• b)
• c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki,
• d) ich wykonania,

• ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności: e)

• zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych,

• zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już inwestycjach,

f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki,

• g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich,
• h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce,
• i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki,
• ﮯ uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu,
• k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń Spółki,
• ﮯ składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
• sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej n) działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat,
• o)
• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania p) sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
• wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki, q)
• r) zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce,
• s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

IX. Opis zasad zmiany Statutu

Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem. Uchwała w sprawie zmiany lub skreślenie postanowienia § 10 ust. 13 pkt j lub § 10 ust. 14 Statutu zapada, o ile za jej powzięciem oddano głosy stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby głosów przysługujących ze wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia w jednostce dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółniej niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402ª Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania

pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnia dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółniej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, www.privateequitymanagers.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedniu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.privateequitymanagers.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402° Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji iniennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd ("Lista Uprawnionych").

Lista Uprawnionych powinna zawierać:

• a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
• c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie. Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w fornie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną).

Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodnia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z

wymieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
• d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokumenty) służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

• a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
• b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad;
• c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych;
• d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad;
• e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad;
• f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia;
• g) zarządza przerwy w obradach;
• h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty zawierające wyniki głosowania;
• i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia,
• j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego Zgromadzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do:

• a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• b) zamknięcia listy mówców;
• C) ograniczenia czasu wypowiedzi,
• d) sposobu prowadzenia obrad,
• e) zarządzenia przerwy w obradach,
• f) kolejności uchwalania wniosków.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi - chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji, gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Uchwaly Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego. Powyższe zasady dotyczące przygotowania i zasad głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej. Uchwały

Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących:

• a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium,
• b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
• C) sporu pomiędzy nim a Spółką.

Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich niewaźności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, należeć będą:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• b.
• podział zysku lub pokrycie straty; C.
• d. nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów f. subskrypcyjnych;
• g. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

• h. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia i regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;

• i.

• j. dniu 23 grudnia 2014 r. pomiędzy Spółką, MCI Capital Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie oraz MCI Capital Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie.
• XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu w 2017 r .:

• Tomasz Czechowicz: Prezes Zarządu (cały 2017 r.)
• Ewa Ogryczak: Wiceprezes Zarządu (cały 2017 r.)
• Krzysztof Konopiński: Członek Zarządu (cały 2017 r.)
• Paweł Kapica: Członek Zarządu (od 1 czerwca 2017 r.)

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2017 r .:

• Adam Niewiński: Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 1 czerwca 2017 r.)
• (od 1 czerwca 2017 r.)
• Jarosław Dubiński: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2017 r.)
• Przemysław Głębocki: Członek Rady Nadzorczej (cały 2017 r.)
• Przemysław Schmidt: Członek Rady Nadzorczej (cały 2017 r.)
• Adam Maciejewski: Członek Rady Nadzorczej (cały 2017 r.)
• Franciszek Hutten-Czapski: Członek Rady Nadzorczej (cały 2017 r.)

Komitet Audytu:

• Przemysław Głębocki (cały 2017 r.)
• Przemysław Schmidt (cały 2017 r.)
• Mariusz Grendowicz (cały 2017 r.)
• Adam Maciejewski (cały 2017 r.)

Komitet Wynagrodzeń:

• Adam Niewiński (do 1 czerwca 2017 r.)
• Jarosław Dubiński (cały 2017 r.)
• Przemysław Głębocki (od 17 stycznia 2017 r.)

Opis działania Zarzadu

Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.privateequitymanagers.pl/dopobrania. Przy potejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka dospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej wiełysci, gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warnkach ynkowych.

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ

Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów

Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetori () Spółki: www.privateequitymanagers.pl/dopobrania.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków.

Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w okresie do dnia ziszczenia się pierwszego z następujących zdarzeń:

• (i) MCI Capital S.A. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 4542) oraz podmioty zależne względem MCI Capital S.A., będą posiadać łącznie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub
• (ii) Spółka przestanie być związana umową, o której mowa w § 10 ust. 13 pkt j Statutu.

MCI Capital S.A. przysługuje prawo do powoływania (powołanego przez MCI Capital S.A.) jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Przez "podmioty zależne" należy rozumieć "podmioty zależne" w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowarego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej

Podstawowe obowiązki Rady Nadzorczej wynikające ze Statutu:

• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2);
• 4) powoływanie i odwoływania Członków Zarządu Spółki;
• 5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu;
• 6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• 7) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu;
• 9) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Radv:
• 10) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania pozostałych Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;
• 11) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• 12) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże podmiotów;

• 13) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, z wyjątkiem poręczeń i gwarancji, bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahemtem, 10 (dziejsięć) % wartości aktywów netto Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedni, o odroczą;

• 14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia lub gwarancji finansowej o wartości przekraczającej w jednej czynności bądź w dwu lub większej ilości czynności, w ciągu tego samego roku obrotowego, na rzecz tej samej osoby, 15 (piętnaście) % wartości aktywów netto Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza;

• 15) z zastrzezeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobamj najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b); osobą najbliższą jest małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent);
• 16) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu;
• 17) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Dla potrzeb Statutu "umowa istotna", o której mowa w pkt 16) i pkt 17), to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 2% przychodów ze sprzedaży Spółki wykazanych w ostatnim rocznym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę.

Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  • spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w § 11 ust. 5,
  • liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.

Na potrzeby postanowienia pkt. 17) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Komitety Rady Nadzorczej

ਸਿਰਾ ਸਿੰਘ ਸ

W ramach Rady Nadzorczej w 2017 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Członkowie Komitetu Audytu oraz Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej.