Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2018 r.

Dla akcjonariuszy Private Equity Managers S.A.

Zarząd Private Equity Managers S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za 2018 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu Tomasz Czechowicz

Tomasz Janusz Czechowicz Elektronicznie podpisany przez Tomasz Janusz Czechowicz Data: 2019.04.17 21:38:38 +02'00'

Wiceprezes Zarządu Ewa Ogryczak

Członek Zarządu Krzysztof Konopiński Krzysztof Roman Konopiński

przez Krzysztof Roman Konopiński Data: 2019.04.17 21:41:51 +02'00'

Elektronicznie podpisany

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 17 kwietnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2018 R.

1. Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2018 r.

Spółka Private Equity Managers S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "PEM") z siedzibą w Warszawie, przy Pl. Europejskim 1, została wpisana w dniu 25 listopada 2010 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000371491. Spółce nadano numer statystyczny REGON 142695638 oraz numer identyfikacji podatkowej 525-249-39-38.

Przedmiotem działalności Spółki są:

Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2)
Pozostała działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.9)
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19)
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 88.1)
Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2)
Działalność związana z obsługą nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3)
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.1)
Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2)

Private Equity Managers S.A. jest spółką dominującą w grupie kapitałowej wyspecjalizowaną w zarządzaniu różnymi klasami aktywów. Działalność Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. (dalej "GK PEM") skupia się na zarządzaniu aktywami funduszy typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt. W 2018 r. spółki z GK PEM zarządzały następującymi funduszami/subfunduszami:

Subfundusz typu private equity, którego aktywa lokowane są w spółki średniej wielkości z branż: TMT, usług finansowych i dla biznesu, e-commerce, dystrybucji, BPO i infrastruktury, posiadające ugruntowaną pozycję rynkową lub będące wiodącymi podmiotami w danym obszarze działalności z Polski, Europy Środkowo-Wschodniej i Turcji.

Subfundusz koncentruje się na inwestycjach w spółki z branż: usługi internetowe i telekomunikacyjne, usługi i technologie mobilne (B2C), media cyfrowe i e-commerce, technologie bezprzewodowe, software oraz IT, będące w fazie wzrostu, nienotowane na rynku regulowanym, cechujące się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu, przy jednocześnie niższym stopniu ryzyka, niż dla działalności early-stage. Inwestycje realizowane są w Polsce oraz w innych państwach Europy Środkowo-Wschodniej.

Fundusz specjalizujący się w instrumentach dłużnych: mezzanine i junior/2nd lien debt z preferencją dla spółek technologicznych, finansowanie dłużne dla funduszy venture capital/growth capital, obligacje wysoko rentowne (high yield bonds) i obligacje FIZ.

Fundusz inwestujący w projekty na wczesnych etapach rozwoju – typu early stage – w sektorach nowoczesnych technologii informatycznych i elektronicznych na polskim rynku, z koncentracją na obszarze cloud computing, Internet, software, technologie mobilne i bezprzewodowe (B2B).

Fundusz inwestujący w takie sektory jak: media elektroniczne, e-commerce, technologie i usługi internetowe oraz bezprzewodowe (mobilne), w spółki na wczesnym etapie rozwoju oraz na etapie wzrostu z perspektywami na sukces na rynku polskim, ale także europejskim i globalnym.

Obecnie głównym inwestorem (limited partner) w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez spółki z GK PEM jest MCI Capital S.A.

Źródłem przychodów GK PEM jest wynagrodzenie za zarządzanie aktywami w formie:

wynagrodzenia stałego (management fee) stanowiącego (podobnie jak dla większości funduszy inwestycyjnych) określony procent wartości zarządzanych aktywów (max 4,5%);
wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników inwestycyjnych (carried interest) i obliczanego jako procent przyrostu wartości aktywów netto na jeden certyfikat inwestycyjny, jeżeli przyrost ten przekroczy

określony dla danego funduszu inwestycyjnego próg (może sięgać nawet do 40% wypracowanego wyniku).

Model biznesu GK PEM charakteryzuje bardzo niskie ryzyko odpływu kapitału pod zarządzaniem, związane z długoterminowym charakterem zaangażowania inwestorów funduszy typu private equity.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi fundusze inwestycyjne zamknięte, GK PEM co najmniej raz na kwartał dokonuje wyceny wartości godziwej aktywów w każdym z funduszy inwestycyjnych, których portfelem zarządza. Wartość wyceny, pomniejszona o wartość zobowiązań danego funduszu inwestycyjnego, wyznacza wartość aktywów netto pod zarządzaniem. Wyceny dokonywane są według ustalonej metodologii zatwierdzanej przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "MCI TFI") oraz potwierdzane są przez depozytariusza danego funduszu inwestycyjnego. W portfelach inwestycyjnych ww. funduszy znajdują się zarówno papiery wartościowe spółek publicznych, jak i niepublicznych. Wyceny dokonywane przez MCI TFI oparte są na danych spółek porównawczych, transakcjach rynkowych, kosztach nabycia oraz prognozach przyszłych przepływów pieniężnych i stanowią oszacowanie wartości godziwej aktywów portfelowych.

Wysokość maksymalnego wynagrodzenia za zarządzanie danym funduszem inwestycyjnym, którego pobranie jest możliwe na podstawie statutów poszczególnych funduszy inwestycyjnych i inne ustalenia przedstawia poniższa tabela.

Fundusz	wynagrodzenie stałe (max zgodnie ze statutem)	wynagrodzenie zmienne (max zgodnie ze statutem)	komentarz
Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.	3,25%	w zależności od serii certyfikatu 25% nadwyżki ponad 10% próg wyniku lub 20% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 10% próg wyniku, lub 25% od nadwyżki ponad 7%, gdy przekroczony zostanie 7% próg wyniku, lub 20% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 7% próg wyniku	wynagrodzenie stałe naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej od wartości aktywów netto wynagrodzenie zmienne naliczane
Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.	3,25%	w zależności od serii certyfikatu 40% nadwyżki ponad próg 10% wyniku lub 19% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 12,5% próg wyniku, lub 25% od całości zysku, gdy przekroczony zostanie 8% próg wyniku	jest na każdy dzień wyceny oficjalnej (jeśli jest podstawa do naliczenia wynagrodzenia)
MCI.CreditVentures 2.0. FIZ	3,25%	20%/15% od zysku, gdy przekroczony zostanie 5% próg wyniku lub 20% nadwyżki ponad 5% próg wyniku	wynagrodzenie stałe naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej od wartości aktywów netto wynagrodzenie zmienne naliczane jest na każdy dzień wyceny oficjalnej z zastosowaniem reguły high water mark
Helix Ventures Partners FIZ	4,50%	20% ponad IRR 7,5%	W 2018 roku nie zostało pobrane wynagrodzenie
Internet Ventures FIZ	wartość kwotowa	20% ponad IRR 6,33%	wynagrodzenie stałe naliczane jest zgodnie z budżetem operacyjnym w taki sposób, aby łączna wartość pobranego wynagrodzenia nie przekroczyła średniorocznie 3% łącznych wpłat do funduszu.

W 2018 r. GK PEM wypracowała 13,7 mln zł zysku brutto (w 2017 r. GK PEM wypracowała 16,8 mln zł zysku). Na osiągnięty zysk brutto wpływ miały głównie przychody z tytułu zarządzania w łącznej kwocie 52 mln zł. Koszty działalności podstawowej w 2018 r. kształtowały się na poziomie 10 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 26,3 mln zł. Suma bilansowa kształtowała się na poziomie 113 mln PLN, z czego 79% stanowiły aktywa trwałe. Kapitał własny na 31 grudnia 2018 r. wynosił 41,1 mln zł. Na zobowiązania Grupy składały się głównie zobowiązania z tytułu kredytu (55% zobowiązań ogółem), zobowiązania z tytułu weksli (12% zobowiązań ogółem) oraz rezerwy z tytułu wynagrodzeń zmiennych z tytułu wyjścia z inwestycji (carry fee) (23% zobowiązań ogółem). Zobowiązania finansowe Grupy będą regulowane w przyszłości z przychodów za zarządzanie funduszami. W 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

roku Grupa nie posiadała lokat kapitałowych i inwestycji kapitałowych. Aktywa pod zarządzaniem wzrosły w stosunku do 2017 r. o 7,9% i na koniec 2018 r. wynosiły 2.470.318 tys. zł. Wskaźnik marży EBITDA wyniósł 30%, a wskaźniku zysku netto do średnich aktywów pod zarządzaniem wyniósł 0,36%. Zysk netto GK PEM przypadający na jedną akcję wyniósł 2,51 zł.

W 2018 r. Private Equity Managers S.A. wypracowała blisko 12,4 mln zł zysku brutto (w roku 2017 Spółka wypracowała 12,9 mln zł zysku brutto). Na osiągnięty zysk brutto wpływ miała głównie aktualizacja wartości udziałów w spółkach zależnych (w tym przede wszystkim PEM Asset Management Sp. z o.o.) w łącznej kwocie 27 mln zł. Koszty działalności operacyjnej w 2018 r. kształtowały się na poziomie 7 mln zł. Aktywa Spółki, w 98,3% będące aktywami finansowymi, finansowane są w przeważającej mierze kredytem bankowym, kapitałami własnymi oraz długiem zaciągniętym od podmiotów z GK PEM. Wskaźnik zadłużenia wynosi 45% aktywów Spółki. Dług zaciągnięty w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. stanowi 22% aktywów. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 2,09 zł, natomiast wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 35,67 zł.

Spadek zysku brutto w 2018 r. w stosunku do 2017 r. o ponad 0,4 mln zł był spowodowany przede wszystkim niższym udziałem w zyskach netto jednostek zależnych (spadek o 3,2 mln zł), skompensowanym przez niższe koszty ogólnego zarządu (spadek o 2,8 mln zł).

GK PEM pracuje nad uruchomieniem w najbliższym roku funduszu Helix Ventures 2.0 FIZ (fundusz inwestujący na poziomie seed w Polsce i startupy powiązane z polską gospodarką cyfrową). Dodatkowo, MCI planuje uruchomienie instytucji zbiorowego inwestowania, utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, będącej alternatywnym funduszem inwestycyjnym - docelowa kapitalizacja Funduszu wynosić będzie do 500 mln euro, a inwestorami Funduszu będą, w przeważającej części, międzynarodowi inwestorzy instytucjonalni. Zbieranie kapitału do Funduszu odbywać się będzie na warunkach oferty prywatnej. Partnerem Zarządzającym Funduszu (General Partner) będzie spółka prawa luksemburskiego zależna od Private Equity Managers S.A.

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem. W ocenie Zarządu Spółki skuteczna strategia rozwoju, oparta na modelu pozyskiwania środków na inwestycje, potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, konsolidacji rynku podmiotów zarządzających aktywami (asset managerów) oraz tworzeniu nowych funduszy, pozwoli na zdynamizowanie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

Istotne zdarzenia w roku 2018 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Powołanie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

W dniu 16 marca 2018 r., Pan Wojciech Kryński został powołany do Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A. Pan Wojciech Kryński objął stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ustanowienie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

W dniu 16 marca 2018 r., Rada Nadzorcza MCI Capital TFI S.A. powzięła uchwałę w sprawie ustanowienia Komitetu Audytu. Do składu Komitetu Audytu zostali wybrani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

Podział zysku Spółki za 2017 r. oraz wypłata dywidendy

W dniu 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Private Equity Managers S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku Spółki za 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z rekomendacją Zarządu, podjęło decyzję o przeznaczeniu kwoty 10.017.596,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Środki na wypłatę dywidendy będą pochodziły z:

podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie 7.660.580,69 zł,
przeznaczenia kwoty 2.357.016,16 zł z kapitałów zapasowych Spółki utworzonych z zysków z lat poprzednich.

Z uwzględnieniem liczby akcji własnych posiadanych przez Spółkę (4.794), łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki, na które została wypłacona dywidenda wynosiła 3.418.975. Kwota dywidendy na jedną akcję wynosiła 2,93 złotych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 9 lipca 2018 roku oraz termin wypłaty dywidendy na 9 października 2018 roku.

Program odkupu akcji własnych

W dniu 9 stycznia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Private Equity Managers S.A. podjęło uchwałę o upoważnieniu Spółki do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego. W dniu 29 czerwca 2017 r. oraz 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Private Equity Managers S.A. podjęło uchwały w sprawie zmiany uchwały z dnia 9 stycznia 2017 r. Na mocy powyższych uchwał Spółka została upoważniona do przeprowadzenia odpłatnego nabycia maksymalnie 133.333 akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, stanowiących łącznie nie więcej niż 3,90% kapitału zakładowego Spółki w chwili podejmowania Uchwały, przy czym łączna wartość nominalna akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte. Upoważnienie do nabycia akcji na warunkach określonych w uchwale udzielone zostało na okres do dnia 31 grudnia 2018 r. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być niższa, aniżeli 1,00 złoty i nie wyższa niż 75,00 złotych. Szczegóły zostały zawarte w raporcie bieżącym Private Equity Managers S.A. numer 1 z dnia 9 stycznia 2017 r., numer 25 z 29 czerwca 2017 r. oraz numer 40 z dnia 28 czerwca 2018 r.

Program skupu akcji własnych zakończył się w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Łączna liczba nabytych akcji wynosi 4.794 i odpowiada 4.794 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowi 0,1% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,1% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł, a łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 4.794,00 zł. Akcje w liczbie 4.794, zostały nabyte za łączną kwotę 191.900,12 zł. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 40,03 zł. Łączna liczba posiadanych przez Spółkę akcji własnych na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 4.794, co uprawnia do 4.794 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,1 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,1 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rezygnacja z funkcji i powołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Private Equity Managers S.A.

W dniu 5 kwietnia 2018 r. Zarząd Private Equity Managers S.A. otrzymał rezygnację Pana Pawła Kapicy z członkostwa w Zarządzie Spółki.

W dniu 5 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Private Equity Managers S.A. powzięła uchwałę o powołaniu Pana Michała Staszkiewicza w skład Zarządu Spółki.

W dniu 22 maja 2018 r. Zarząd Private Equity Managers S.A. otrzymał rezygnację Pana Adama Maciejewskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 1 czerwca 2018 r. Zarząd Private Equity Managers S.A. otrzymał rezygnację Pana Przemysława Schmid z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 19 czerwca 2018 r. Zarząd Private Equity Managers S.A. otrzymał rezygnację Pana Michała Staszkiewicza z członkostwa w Zarządzie Spółki. Pan Michał Staszkiewicz pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dni 28 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Czapskiego na wspólną pięcioletnią kadencję.

Nabycie udziałów w Spółce

W dniu 20 czerwca 2018 r. Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Energy Mobility Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od MCI Capital Spółka Akcyjna oraz KRIOS Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Cena nabycia udziałów wynosiła 5 tys. zł. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Likwidacja spółek z Grupy Kapitałowej

W 2018 roku zostały wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS trzy spółki z Grupy Kapitałowej:

w dniu 1 października 2018 r. spółka MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV S.K.A. w likwidacji,
w dniu 4 października 2018 r. spółka MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna,
w dniu 20 listopada 2018 r. spółka MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II S.K.A. w likwidacji.

Plan połączenia PEMSA Holding Limited z MCI Ventures Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2018 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy zarejestrował połączenie dwóch spółek z Grupy Kapitałowej PEM (PEMSA Holding Limited oraz MCI Ventures Sp. z o.o.). Połączenie nastąpiło zgodnie z

przepisami art. 516¹ KSH oraz następne w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz przepisami Sekcji 201I-201X przepisów Prawa Spółek Handlowych Cypru oraz postanowieniami Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Spółką przejmującą była MCI Ventures Sp. z o.o., natomiast spółką przejmowaną PEMSA Holding Limited. Spółka oczekuje na analogiczną decyzję sądu cypryjskiego. W dniu 18 października 2018 r. miała miejsce zmiana firmy pod jaką działa spółka MCI Ventures Sp. z o.o. na PEM Seed Capital Sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w PEM Asset Management Sp. z o.o. w celu umorzenia

W dniu 18 października 2018 r. pomiędzy PEM i PEM Asset Management Sp. z o.o. (dalej "PEM AM") została zawarta umowa zbycia udziałów w celu umorzenia, na podstawie której PEM zbył PEM AM w celu umorzenia 87 udziałów w kapitale zakładowym PEM AM za wynagrodzeniem w wysokości 96,1 mln zł. Wartość umorzenia została potrącona wzajemnie z wierzytelnością PEM w stosunku do PEM AM z tytułu cash pool na kwotę 96,1 mln zł. Obniżenie kapitału zakładowego PEM AM w wyniku umorzenia nabytych udziałów zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 27 lutego 2019 roku.

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 21 listopada 2018 r. Private Equity Managers S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") aneks do umowy kredytu z 26 lipca 2017 r., na podstawie którego Bank zwiększył kredyt terminowy udzielony Spółce z kwoty 25 mln zł do kwoty 40 mln zł. Termin spłaty kredytu terminowego oznaczono na 30 grudnia 2022 r. Spłata kredytu terminowego następować będzie w ratach zgodnie z harmonogramem wskazanym w umowie kredytu.

Wydarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2018 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Umorzenie udziałów własnych przez PEM Asset Management Sp. z o.o. oraz rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

Dnia 27 lutego 2019 roku zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS obniżenie kapitału zakładowego PEM AM w wyniku umorzenia nabytych udziałów własnych.

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

Dnia 29 marca 2019 roku MCI Capital TFI S.A. otrzymało rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pani Ilony Małgorzaty Weiss z dniem 31 marca 2019 roku.

Planowana dywidenda za 2018 rok

Zarząd Spółki zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niewypłacanie dywidendy z zysku za rok 2018.

W tym roku, po raz pierwszy zarząd PEM nie będzie rekomendować NWZ wypłaty dywidendy z zysków lat ubiegłych. Bieżąca działalność PEM jest częściowo finansowana kredytem w wysokości 39 mln zł zaciągniętym w ING Banku Śląskim. Biorąc pod uwagę obecną, niełatwą sytuację na rynku finansowym uważamy, że w trosce o bezpieczeństwo płynnościowe, PEM powinien akumulować wolne nadwyżki pieniężne na zabezpieczenie przyszłych spłat kredytu i zabezpieczenie odpowiedniego bufora płynnościowego dla swojej podstawowej działalności.

2. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie opublikowała prognozy wyników jednostkowych ani skonsolidowanych za 2018 r.

3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Grupa Kapitałowa PEM, w której Private Equity Managers S.A. jest jednostką dominującą, specjalizuje się w zarządzaniu różnymi klasami aktywów w funduszach alternatywnych typu private equity, venture capital oraz mezzanine debt.

Poniżej opisane przewidywane kierunki rozwoju wpłyną na wzrost wartości aktywów pod zarządzaniem.

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem, jakością portfeli inwestycyjnych oraz ich zarządzaniem. W ocenie Zarządu PEM odpowiednie wzrosty wartości aktywów funduszy wpływają na odpowiednie wzrosty wartości netto zarządzanych aktywów, co z kolei jest podstawą do wypłaty wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie dla spółek z Grupy PEM. Jednocześnie należy podkreślić, że skuteczna strategia rozwoju, oparta na modelu pozyskiwania środków na inwestycje, potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, konsolidacji rynku podmiotów zarządzających aktywami (asset managerów) oraz tworzeniu nowych funduszy, pozwoli na zdynamizowanie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

GK PEM planuje w coraz większym stopniu zarządzać lub współzarządzać aktywami powierzonymi przez podmioty spoza Grupy MCI Capital S.A. ("Grupa MCI"), w tym zamożnych osób fizycznych – klientów bankowości prywatnej, a także osób prawnych oraz krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych (family offices, fundacje uniwersyteckie, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, etc.), co pozwoli na dalsze przyspieszenie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

Strategia rozwoju GK PEM zakłada:

1) zarządzanie funduszami typu evergreen oraz współzarządzanie aktywami funduszy inwestycyjnych typu commitment,
2) pozyskiwanie kapitału pod nowe inwestycje,
3) tworzenie nowych funduszy inwestycyjnych i zarządzanie aktywami funduszy typu commitment, w których rolę Limited Partner pełnić będzie MCI Capital S.A.,
4) zarządzanie płynnością zarówno w swoim imieniu jak i w imieniu Grupy MCI,
5) konsolidacja branży zarządzających aktywami (asset manager) alternatywnymi poprzez alianse czy spółki joint venture,
6) udział jako General Partner (podmiot zarządzający) lub co-GP (podmiot współzarządzający), w funduszach typu commitment na zasadzie primary/secondary fund (bezpośrednie/pośrednie lokowanie aktywów w funduszach),
7) zwiększenie udziału w zarządzaniu kapitałem inwestorów spoza Grupy MCI.

4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

GK PEM wypracowała w całym 2018 r. zysk brutto na poziomie 13,7 mln zł. W tym samym okresie aktywa netto Grupy kształtowały się na poziomie 41,1 mln zł. Suma bilansowa kształtowała się na poziomie 113 mln zł.

Na osiągnięty zysk wpływ miały głównie przychody z tytułu zarządzania w łącznej kwocie 52 mln zł. Koszty działalności podstawowej w 2018 r. kształtowały się na poziomie 10 mln zł, natomiast koszty ogólnego zarządu wyniosły 26,3 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 12,01 zł. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 2,51 zł.

Private Equity Managers S.A. wypracowała w całym 2018 r. zysk brutto na poziomie 12,4 mln zł. W tym samym okresie aktywa netto Spółki kształtowały się na poziomie 122,1 mln zł.

Na osiągnięty zysk netto wpływ miała głównie aktualizacja wartości udziałów w spółkach zależnych (w tym przede wszystkim PEM Asset Management Sp. z o.o.) w łącznej kwocie 27 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej w 2018 r. kształtowały się na poziomie 7 mln zł.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 35,67 zł. Zysk przypadający na jedną akcję wyniósł 2,09 zł.

W kolejnych latach Grupa oczekuje zdynamizowania wzrostu osiąganych przychodów z zarządzania aktywami, w tym również w związku z utworzeniem nowych funduszy, co przełoży się na osiągnięcie wyższych przychodów z tytułu zarządzania, a tym samym pozwoli na wygenerowanie wyższych zysków na poziomie Grupy.

5. Opis głównych rodzajów ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

RYZYKO INWESTYCYJNE

Ryzyko inwestycji typu venture capital

Istotą inwestycji typu venture capital jest możliwość uzyskania wyższych stóp zwrotu poprzez inwestowanie w projekty charakteryzujące się wyższym poziomem ryzyka.

Przed dokonaniem inwestycji typu venture capital, zespoły inwestycyjne dokonują wnikliwej analizy biznes planu, co nie musi jednak zapewniać, iż rozwój przedsięwzięcia będzie zgodny z założeniami. W szczególności dotyczy to innowacji technologicznych nie mających jeszcze zastosowania na rynku, a tym samym trudnych do oceny. W przypadku, gdy model biznesowy danego przedsiębiorstwa nie odniesie sukcesu, może to odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji, z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe spółki zarządzającej poprzez spadek wartości aktywów pod zarządzaniem.

Ryzyko związane z wyceną portfela aktywów pod zarządzaniem

Przychody i wyniki GK PEM, uzależnione są od poziomu i zmian wartości aktywów wchodzących w skład portfeli funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty z GK PEM. Od ponad 90% aktywów netto GK PEM otrzymuje wynagrodzenie stałe, obliczane kwartalnie jako procent wartości aktywów netto danego funduszu inwestycyjnego. GK PEM może również otrzymać wynagrodzenie zmienne, obliczane procentowo, jeśli przyrost wartości aktywów netto przypadający na jeden certyfikat inwestycyjny wyemitowany przez fundusz inwestycyjny przekroczy określony dla tego funduszu próg.

Zmienność wyceny portfeli aktywów pod zarządzaniem może negatywnie wpływać na przychody i wyniki GK PEM.

Ryzyko konkurencji związane z pozyskaniem nowych projektów inwestycyjnych

Rozwój GK PEM jest ściśle związany z możliwościami dokonywania nowych inwestycji w obiecujące i zaawansowane technologicznie projekty gospodarcze. Na rynku widoczny jest wzrost konkurencji ze strony innych funduszy (venture capital, private equity) i aniołów biznesu (business angels) zainteresowanych inwestycjami także w podmioty z branży nowoczesnych technologii. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia konkurencji ze strony istniejących podmiotów bądź wejścia nowych silnych kapitałowo i prestiżowo podmiotów zagranicznych. Istnieje ryzyko, że oferta GK PEM okaże się mniej interesująca dla potencjalnego celu inwestycji, niż oferta konkurencji lub też warunki, oferowane przez konkurencję, nie pozwoliłyby na osiągnięcie przez fundusze inwestycyjne odpowiedniej rentowności. Zarząd PEM ogranicza to ryzyko poprzez ekspansję geograficzną na nowe, perspektywiczne rynki, gdzie konkurencja jest mniejsza oraz poprzez rozwój zespołu zarządzającego. Istotną przewagę konkurencyjną GK PEM stanowią: (a) dotychczasowe osiągnięcia w zakresie wysokiej dodatniej stopy zwrotu na portfelu aktywów oraz (b) rozpoznawalność w Polsce i za granicą, która ułatwia pozyskiwanie nowych projektów.

Ryzyko koncentracji inwestycji

Istotne znaczenie w tworzeniu portfela aktywów ma jego odpowiednia dywersyfikacja, zmniejszająca ryzyko inwestycyjne. Podstawowa dywersyfikacja polega na ograniczeniu poziomu zaangażowania kapitałowego w jedno przedsięwzięcie. GK PEM dąży do utrzymania dywersyfikacji portfela, aby wartość inwestycji w pojedynczą spółkę nie przekraczała 20% wartości aktywów pod zarządzaniem.

Jednocześnie Fundusze konsekwentnie realizują politykę dywersyfikacji lokat pod względem geograficznym i sektorowym. Fundusze nabywają udziały i akcje przedsiębiorstw działających w Polsce, ale także w krajach centralnej i wschodniej Europy (CEE), krajach niemieckojęzycznych (DACH), krajach byłego ZSRR (CIS), Turcji, a także w Izraelu. Dywersyfikacja geograficzna pozwala na rozproszenie ryzyka inwestycyjnego funduszy (spadek dochodowości poprzez pogorszenie sytuacji ekonomicznej na jednym rynku może zostać zminimalizowane z uwagi na dobrą sytuację na innym ryku) oraz na czerpanie korzyści ze wzrostu wartości lokat na rynkach rozwijających się. Dodatkowo Fundusze dywersyfikują lokaty ze względu na segment działalności spółek, w których udziały/akcje dokonywane są inwestycje. Fundusze lokują środki inwestorów w przedsięwzięcia od tych na bardzo wczesnym etapie rozwoju (start up/seed) poprzez spółki rozwijające się (growth) i duże, dojrzałe przedsiębiorstwa (buyout/expansion).

Większa koncentracja inwestycji w zarządzanym portfelu niesie większe ryzyko dla przychodów i wyników GK PEM w przypadku pogorszenia się koniunktury dla danej branży lub na wybranym rynku i w konsekwencji spadku wyceny takiego aktywa.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Uzyskanie dynamicznego wzrostu GK PEM uzależnione jest od jakości pracy kadry menedżerskiej. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie funduszami i spółkami portfelowymi są istotnym elementem w procesie budowania wartości aktywów Grupy. Istnieje ryzyko, że pogorszenie wydajności pracy lub odejścia z GK PEM kluczowych osób zarządzających, może negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie GK PEM. W celu ograniczenia tego ryzyka GK PEM prowadzi aktywną politykę personalną, poszukuje nowych talentów i posiada systemy motywacyjne, które pozwalają długoterminowo powiązać kluczowe osoby z firmą (programy opcyjne).

Ryzyko kursowe

Fundusze dokonują inwestycji także w walutach innych niż złoty. Także wpływy ze zbycia inwestycji mogą być uzyskiwane w walutach innych niż złoty. W związku z powyższym, wahania kursów walut mają i będą mieć wpływ na raportowaną wartość inwestycji, która będzie spadać w przypadku aprecjacji złotego wobec walut, w których powadzone są poszczególne inwestycje w okresie inwestycyjnym. Wahania kursów inwestycji, poprzez spadki wyceny lub wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży inwestycji, mogą mieć wpływ na spadek wartości aktywów pod zarządzaniem, a co za tym idzie, spadek wartości przychodów GK PEM. GK PEM w miarę możliwości prowadzi politykę zabezpieczania ryzyka kursowego poprzez dopasowanie walutowe źródeł finansowania w stosunku do oryginalnej waluty inwestycji.

Instrumenty hedgingowe stosowane są tylko krótkoterminowo w przypadku, gdy horyzont czasowy inwestycji jest znany, np. przy planowanej sprzedaży.

Ryzyko związane z uzależnieniem przychodów od kluczowego klienta

Udział kluczowego klienta – Grupy MCI – w całości aktywów zarządzanych przez GK PEM jest znaczny (na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił ok. 71%). Model biznesu GK PEM charakteryzuje bardzo niskie ryzyko odpływu aktywów pod zarządzaniem, związane z długoterminowym charakterem zaangażowania inwestorów. Grupa MCI jest publicznie notowaną, jedną z najstarszych i największych grup private equity, skoncentrowanych na inwestycjach w regionie Europy Centralnej i Wschodniej. Ponadto, uregulowanie zasad długoterminowej współpracy jest przedmiotem Porozumienia Trójstronnego pomiędzy Spółką, MCI Capital S.A. oraz MCI TFI. Nie można jednak wykluczyć ryzyka obniżenia przychodów GK PEM w następstwie żądania wypłaty części dochodów, umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych, posiadanych obecnie przez Grupę MCI, czy też innego obniżenia aktywów funduszy inwestycyjnych, w których głównym uczestnikiem jest Grupa MCI. Nie można wykluczyć ryzyka, że Grupa MCI nie będzie obejmować nowych certyfikatów inwestycyjnych w funduszach, zarządzanych przez GK PEM, lub też będzie obejmować nowe certyfikaty inwestycyjne za kwoty mniejsze, niż planowała GK PEM. Strategia GK PEM zakłada dalsze aktywne pozyskiwanie kapitału inwestorów spoza Grupy MCI, w tym zamożnych osób fizycznych – klientów bankowości prywatnej, a także osób prawnych oraz krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych (family offices, fundacje uniwersyteckie, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, etc.). Należy zauważyć, że na koniec 2018 r. udział Grupy MCI w całość aktywów zarządzanych przez GK PEM wynosił ok. 71% w stosunku do 66% na koniec 2017 r. Wzrost przychodów i wyników GK PEM uzależniony jest w dużej mierze od pozyskiwania nowych funduszy pod zarządzanie.

Ryzyko utraty zaufania inwestorów do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI

Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych, w znaczącym stopniu, zależy od zaufania obecnych uczestników i potencjalnych uczestników funduszy i prowadzonej przez nie działalności. W szczególności słabe wyniki inwestycyjne funduszy mogą zniechęcać do dokonywania inwestycji i powodować odpływ aktywów pod zarządzaniem GK PEM. W konsekwencji, może to spowodować obniżenie wartości wynagrodzenia pobieranego przez MCI TFI (oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. – jako podmiotu, któremu zostało zlecone zarządzanie) za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

Ryzyko związane z dokonywaniem przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez MCI TFI lokat w aktywa o charakterze niepublicznym

Istotną część aktywów funduszy inwestycyjnych, których portfelami inwestycyjnymi zarządzają podmioty z GK PEM, stanowią aktywa o charakterze niepublicznym, tj. nienotowane na żadnym rynku zorganizowanym ani regulowanym. Wycena tego rodzaju aktywów oparta jest przede wszystkim na metodach porównawczych, natomiast przy braku dostępnych danych spółek porównywalnych, do wycen aktywów niepublicznych wykorzystywane są metody dochodowe oraz majątkowe. W związku z powyższym, w przypadku, w którym pojawi się konieczność zbycia tego rodzaju aktywów, szczególnie w sposób przyśpieszony względem normalnego toku działalności, cena sprzedaży tego rodzaju aktywów uzyskana przez fundusz inwestycyjny może być niższa, niż wartość tych aktywów ustalona na potrzeby wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych. Ponadto, wycena tego rodzaju aktywów może ulegać wahaniom. W konsekwencji, może to spowodować obniżenie wartości wynagrodzenia pobieranego przez MCI TFI oraz PEM Asset Management Sp. z o.o.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem aktywów pod zarządzaniem

Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zależy od zdolności do pozyskiwania środków pieniężnych od inwestorów gotowych objąć nowe emisje certyfikatów inwestycyjnych oraz tego, czy dotychczasowi uczestnicy nie będą mieli zamiaru wycofać środków zainwestowanych w fundusze inwestycyjne. W szczególności, uczestnicy funduszy inwestycyjnych mają prawo żądać wykupienia certyfikatów inwestycyjnych, a także wypłaty przychodów i dochodów osiągniętych przez fundusze inwestycyjne, jeśli statuty funduszy inwestycyjnych tak przewidują. Nie można wykluczyć ryzyka skorzystania przez te podmioty z prawa do wycofania zainwestowanych w fundusze inwestycyjne środków. W takim przypadku, zmniejszeniu ulegnie wartość portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, zarządzanych przez podmioty z GK PEM, co może negatywnie wpływać na przychody i wyniki GK PEM.

Ryzyko tempa wzrostu wartości spółek portfelowych

Wzrost przychodów GK PEM uzależniony jest od wzrostu wartości aktywów pod zarządzaniem, w tym od wzrostu wyceny poszczególnych spółek portfelowych. Istnieje ryzyko spadku tempa wzrostu aktywów portfelowych w wyniku pogorszenia się koniunktury na rynkach kapitałowych, spadku wycen na rynkach nowych technologii, gdzie inwestują fundusze inwestycyjne, których portfele inwestycyjne zarządzane są przez GK PEM, a także w wypadku nieudanych inwestycji, które nie przyniosą zakładanych stóp zwrotu. Spowolnienie tempa wzrostu aktywów portfelowych może mieć negatywny wpływ na perspektywy działalności, przychody i wyniki GK PEM. GK PEM w ramach zarządzania ryzykiem tempa wzrostu wartości spółek portfelowych planuje dalszą ekspansję w ramach prowadzonej działalności poprzez powołanie do życia kolejnych funduszy inwestycyjnych w okresie najbliższych 3 lat i aktywne poszukiwanie kolejnych inwestycji.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GK PEM PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko działania w silnie regulowanej branży

Model biznesu GK PEM obejmuje prowadzenie działalności w silnie sformalizowanej, regulowanej i nadzorowanej branży funduszy inwestycyjnych. Działalność MCI TFI wymaga posiadania zezwolenia KNF na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Działalność MCI TFI, funduszy inwestycyjnych utworzonych przez MCI TFI oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. jako podmiotu zarządzającego portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych podlega nadzorowi KNF. W szczególności, MCI TFI oraz PEM Asset Management Sp. z o.o. obowiązane są do unikania konfliktów interesów, które mogą mieć wpływ na sytuację uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI.

KNF może nakazać PEM AM, jako podmiotowi zarządzającemu portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych, utworzonych przez MCI TFI, zaprzestanie działań, które w ocenie KNF polegają na wykonywaniu obowiązków wynikających z umowy zawartej z MCI TFI niezgodnie z tą umową oraz statutem funduszu inwestycyjnego. Dotychczas KNF nie zastosowała sankcji, o których mowa w niniejszym akapicie.

W przypadku w którym, w ocenie KNF, będzie uzasadnione to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem funduszy inwestycyjnych, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym towarzystwa lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na towarzystwo, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 54h ust. 3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, KNF może nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności lub zakazać wykonywania prawa głosu z akcji towarzystwa posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dotychczas KNF nie zastosowała sankcji, o których mowa w niniejszym akapicie.

W przypadku zastosowania przez KNF sankcji administracyjnych względem ww. podmiotów, może mieć to istotny negatywny wpływ na możliwość i sposób prowadzenia działalności przez GK PEM, a także jej przychody i wyniki.

Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym

W otoczeniu GK PEM mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym. Może to skutkować zmianami sytuacji gospodarczej, takimi jak wzrost stóp procentowych, pogorszenie koniunktury lub sytuacji w branży, w której działa lub inwestuje podmiot będący przedmiotem inwestycji i inne zmiany

regulacyjne wpływające na opodatkowanie przychodów osiąganych przez GK PEM. Zjawiska te mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki GK PEM.

Ryzyko pogorszenia się koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

Znacząca część obecnego portfela inwestycyjnego zarządzanych funduszy, jak również ich planowanych inwestycji jest realizowana w obszarze innowacyjnych technologii. Pogorszenie koniunktury w tej branży może istotnie wpłynąć na liczbę i wielkość realizowanych przez fundusze projektów inwestycyjnych, jak również ich zyskowność, co w efekcie może przełożyć się na istotne pogorszenie wyników finansowych GK PEM.

Ryzyko polityczne

Niektóre kraje, w których fundusze zarządzane przez GK PEM zainwestowały, bądź zamierzają w przyszłości zainwestować, mogą charakteryzować się niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną, która może wpływać na wyniki spółek portfelowych i ich wartość. GK PEM stara się inwestować w takie spółki, gdzie partnerami inwestycyjnymi pozostają założyciele i inne fundusze obecne na danym rynku i znające jego specyfikę.

CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNEGO

Ryzyko płynności

Charakter transakcji i aktywów finansowych powoduje, że ryzyko utraty płynności finansowej jest niewielkie.

GK PEM zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz zapotrzebowania na gotówkę. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów, pożyczek, obligacji) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

GK PEM zarządza ryzykiem przez monitorowanie wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych oraz utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Jedną z metod zarządzania ryzykiem płynności jest także utrzymywanie otwartych i niewykorzystanych linii kredytowych. Tworzą one rezerwę płynności.

Dodatkowo od 14 lipca 2015 r. w ramach GK PEM funkcjonuje system "cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek z Grupy. Dzięki tej usłudze Grupa zyskała silniejszą pozycję negocjacyjną, wyższą wiarygodność kredytową, a także bardziej efektywnie wykorzystuje środki pieniężne oraz obniża koszty odsetkowe. Z usługi cash pool korzystają PEM oraz PEM AM. Podmiotem organizującym i zarządzającym systemem cash pool (agentem) jest PEM AM.

Proces zarządzania płynnością jest zoptymalizowany poprzez scentralizowane zarządzanie środkami finansowymi w ramach GK PEM. Nadwyżki środków pieniężnych GK PEM inwestowane są w krótkoterminowe płynne instrumenty finansowe np. depozyty bankowe.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe GK PEM to przede wszystkim ryzyko związane z depozytami bankowymi. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości bilansowej lokat. Spółki GK PEM zawierają umowy lokat bankowych z podmiotami o wysokiej wiarygodność kredytowej, a środki lokują na krótkie okresy.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie GK PEM na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim lokat bankowych, zaciągniętych kredytów oraz wyemitowanych własnych papierów wartościowych (weksli i obligacji).

GK PEM nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Ryzyko walutowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. PEM nie zwierał transakcji, które by ją narażały na ryzyko walutowe.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych Private Equity Managers S.A.

W lata 2017-2018 Spółka realizowała program skupu akcji własnych i skupiła w tym okresie 4 794 szt. akcji własnych.

7. Informacja o posiadanych przez Private Equity Managers S.A. oddziałach

W 2018 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała oddziałów.

8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

GK PEM nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Do istotnych umów mających wpływ na działalność GK PEM w 2018 r. należą:

Umowa kredytu bankowego.

Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 1 "Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2018 r."

Poza ww. umowami w 2018 r. spółki z GK PEM nie zawierały innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia (poza umowami ubezpieczenia OC Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej dla instytucji finansowych, które stanowią standard rynkowy dla podmiotów takich jak spółki z GK PEM), współpracy lub kooperacji. Umowy te zostały zawarte na warunkach rynkowych.

10. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2018 r. Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. dokonywała następujących transakcji z podmiotami powiązanymi:

Weksle

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania wekslowe:

	Termin wykupu	Oprocentowanie (stałe)	Wartość nominalna	Wartość naliczonych odsetek	Razem
		%	PLN'000	PLN'000	PLN'000
LoanVentures Sp. z o.o.	2019-03-28	4,79%	8 218	100	8 318
			8 218	100	8 318

Obligacje

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiadała zobowiązanie z tytułu obligacji objętych przez MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A. Obligacje zostały wyemitowane 20 grudnia 2013 r.; łączna wartość nominalna obligacji wyniosła 40 mln zł. Dnia 24 sierpnia 2018 r. podpisane zostało porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji z 20 grudnia 2018 r. na 20 czerwca 2020 r. Wycena obligacji na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 48.226 tys. zł.

Otrzymane pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiadała następujące zobowiązania z tytułu pożyczek:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Oprocentowanie (stałe) %	Stan zobowiązań PLN'000
MCI Asset Management Sp. z o.o. V SKA	Private Equity Managers SA	31.12.2019	3,27%	1 206
				1 206

Zobowiązania z tytułu cash pool

Od 14 lipca 2015 r. w ramach Grupy Kapitałowej PEM funkcjonuje system "Cash pool" tj. usługa finansowa umożliwiająca wzajemne bilansowanie sald rachunków spółek z Grupy. Dzięki tej usłudze Spółka zyskała silniejszą pozycję negocjacyjną, wyższą wiarygodność kredytową, a także bardziej efektywnie wykorzystuje środki pieniężne oraz obniża koszty odsetkowe.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała należność od PEM Asset Management Sp. z o.o. w kwocie 1.110 tys. zł z tytułu "Cash pool".

Poręczenia udzielone

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie posiadała udzielonych poręczeń.

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Dnia 26 lipca 2017 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Private Equity Managers S.A. jako Kredytobiorcą, PEM Asset Management Sp. z o.o. jako Poręczycielem oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako Kredytodawcą. Kredytodawca udostępnił Kredytobiorcy kredyty w łącznej kwocie 30.000.000 zł (w tym 5.000.000 zł w postaci kredytu w rachunku bieżącym oraz 25.000.000 zł w postaci kredytu terminowego (Transza A)), których przeznaczeniem jest finansowanie bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności oraz finansowanie zapłaty na wykup obligacji imiennych Serii C przez Kredytobiorcę. Dnia 21 listopada 2018 r. zawarty został aneks do umowy kredytowej pomiędzy Private Equity Managers S.A. jako Kredytobiorcą, PEM Asset Management Sp. z o.o. i MCI Capital S.A. jako Poręczycielami oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako Kredytodawcą. W ramach aneksu Kredytobiorca zwiększył dostępny kredyt dla Kredytobiorcy o kwotę 15.000.000 zł.

PEM Asset Management Sp. z o.o. jako Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo udzielił Kredytodawcy poręczenia za należyte i terminowe wykonanie przez Kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań pieniężnych oraz zobowiązał się, że dokona zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie Kredytodawcy w przypadku, gdy Kredytobiorca nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej. Poręczenie udzielone przez Poręczyciela zostało pierwotnie udzielone do kwoty 36.000.000 zł i następnie w związku z zawarciem aneksu zwiększone do kwoty 54.000.000 zł. Poręczenie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2025 r. Bank jest uprawniony do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności złożonemu oświadczeniu o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w terminie do 31 grudnia 2026 roku.

MCI Capital S.A. jako Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo udzielił Kredytodawcy poręczenia za należyte i terminowe wykonanie przez Kredytobiorcę wszelkich jego zobowiązań pieniężnych wynikających z Transzy B finansowania udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. finansowania. MCI Capital S.A. zobowiązał się, że dokona zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie Kredytodawcy w przypadku, gdy Kredytobiorca nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej. Poręczenie udzielone przez Poręczyciela zostało udzielone do kwoty 18.000.000 zł. Poręczenie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2025 r. Bank jest uprawniony do złożenia wniosku o nadanie klauzuli wykonalności złożonemu oświadczeniu o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w terminie do 31 grudnia 2026 roku. Poręczenie została udzielone pod warunkiem zawieszającym, którego ziszczenie wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

nastąpi zakończenie zarządzania przez PEM Asset Management Sp. z o.o. jakimkolwiek funduszem,
PEM Asset Management Sp. z o.o., jako poręczyciel, nie dokona płatności jakiejkolwiek kwoty w ramach udzielonego poręczenia.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

PEM posiada zobowiązanie z tytułu kredytu wobec ING Banku Śląskiego S.A. opisane w pkt 11 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach". Wycena zobowiązania z tytułu kredytu na dzień bilansowy wynosiła 39,4 mln zł.

Spółce oraz innych spółkom z GK PEM nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2018 r.

13. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Informacje nt. udzielonych pożyczek oraz poręczeń i gwarancji zostały opisane w pkt 10 "Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi" oraz w pkt 11 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach".

14. Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poza udzielonymi przez Spółkę poręczeniami, które zostały opisane w pkt 10 "Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi" oraz w pkt 11 "Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach", PEM ani żadna spółka z GK PEM nie posiada innych pozycji pozabilansowych.

15. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka Private Equity Managers S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. – jest jednostką dominującą GK PEM oraz jednostką powiązaną z MCI Capital S.A.

PEM jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE.

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych Spółki zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w "Informacji dodatkowej zawierającej istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające".

Skład Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. na 31 grudnia 2018 r.

Spółka dominująca:

– Private Equity Managers S.A.

Spółki zależne:

MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Towarzystwo zarządzające funduszami inwestycyjnymi
PEM Seed Capital Sp. z o.o. Spółka powstała z połączenia MCI Ventures Sp. z o.o. z PEMSA Holding Limited posiadająca certyfikaty funduszu MCI.Partners FIZ.
MCI.Partners FIZ
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty aktywów niepublicznych dedykowany dla podmiotów z Grupy – MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(dalej MCI Asset Management Sp. z o.o.) Komplementariusz spółki MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A. – MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością V S.K.A. (dalej MCI Asset Management Sp. z o.o. V S.K.A.)
Spółka posiadająca w swoim portfelu obligacje wyemitowane przez Private Equity Managers S.A. – PEM Asset Management Sp. z o.o.
(dalej PEM AM) Spółka zarządzająca funduszami: MCI.PrivateVentures FIZ, MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, Helix Ventures Partners FIZ, Internet Ventures FIZ (spółka prowadzi działalność od 23 kwietnia 2015 r.)
Energy Mobility Partners Sp. z o.o. Spółka bezpośrednio zależna od PEM. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o. Spółka pośrednio zależna od PEM oraz bezpośrednio zależna od PEM AM, w której PEM AM posiada 65% udziałów. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

We wszystkich wymienionych powyżej spółkach zależnych (za wyjątkiem Helix Ventures Asset Management Sp. z o.o.) PEM posiada bezpośrednio lub pośrednio 100% akcji/udziałów oraz 100% praw głosu.

Informacje o zmianach w Grupie

W dniu 20 czerwca 2018 r. Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Energy Mobility Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od MCI Capital S.A. oraz KRIOS Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Cena nabycia udziałów wynosiła 5 tys. zł. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

W dniu 18 października 2018 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy zarejestrował połączenie PEMSA Holding Limited oraz MCI Ventures Sp. z o.o. Połączenie zostało zrealizowane w celu uproszczenia struktury grupy kapitałowej oraz optymalizacji kosztów działania grupy kapitałowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

W dniu 18 października 2018 r. miała miejsce zmiana firmy pod jaką działa spółka MCI Ventures Sp. z o.o. na PEM Seed Capital Sp. z o.o.

W 2018 r. zostały wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS trzy spółki z Grupy Kapitałowej:

w dniu 1 października 2018 r. spółka MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IV S.K.A. w likwidacji,
w dniu 4 października 2018 r. spółka MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna,
w dniu 20 listopada 2018 r. spółka MCI Asset Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II S.K.A. w likwidacji.

16. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Private Equity Managers S.A.

Informacja o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

W 2018 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności PEM lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

18. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2018 r. PEM ani żadna inna spółka z GK PEM nie dokonały emisji akcji.

19. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2018 r. PEM ani żadna inna spółka z GK PEM nie dokonały emisji obligacji.

20. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie zostały podjęte w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

GK PEM otrzymuje przychody z tytułu zarządzania aktywami funduszy w formie gotówkowej, a także emituje obligacje oraz posiada dostępne linie kredytowe. Posiadane zasoby finansowe zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają na bieżące, terminowe regulowanie zobowiązań oraz wypłacanie dywidendy. Wolne środki finansowe są lokowane w instrumenty finansowe o minimalnym ryzyku kredytowym i lokaty bankowe.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania PEM ani żadne inne spółki z Grupy nie prowadzą żadnych istotnych inwestycji. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które powstają w wyniku bieżącego zapotrzebowania, są wartościowo nieistotne i finansowane ze środków własnych.

Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę, iż strategicznym celem GK PEM jest dalsza ekspansja w ramach prowadzonej działalności polegającej na zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Zarząd Spółki pracuje nad uruchomieniem w najbliższym roku funduszu Helix Ventures 2.0 FIZ (fundusz inwestujący na poziomie seed w Polsce i startupy powiązane z polską gospodarką cyfrową). Dodatkowo, Spółka planuje uruchomienie instytucji zbiorowego inwestowania, utworzonej zgodnie z przepisami prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, będącej alternatywnym funduszem inwestycyjnym.

22. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

W opinii Zarządu Spółki na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją czynniki nadzwyczajne lub nietypowe, które miałyby wpływ na działalność podstawową i rynki, na których funkcjonuje Spółka oraz GK PEM.

23. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Potencjał wzrostu wartości GK PEM jest ściśle związany z dynamiką wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem. W ocenie Zarządu skuteczna strategia rozwoju, oparta na nowym modelu pozyskiwania środków na inwestycje, potencjale wzrostu wartości spółek portfelowych, konsolidacji rynku zarządzających aktywami (asset managerów) oraz tworzeniu nowych funduszy, pozwoli na zdynamizowanie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

GK PEM planuje również w coraz większym stopniu zarządzać lub współzarządzać aktywami powierzonymi przez podmioty spoza Grupy MCI Capital S.A., w tym zamożnych osób fizycznych – klientów bankowości prywatnej, a także osób prawnych oraz krajowych i międzynarodowych instytucji finansowych (family offices, fundacje uniwersyteckie, firmy ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne, etc.), co pozwoli na dalsze przyspieszenie wzrostu poziomu aktywów pod zarządzaniem.

Znane tendencje i czynniki, które poprzez ich wpływ na wartość aktywów pod zarządzaniem, a w konsekwencji na wartość przychodów z zarządzania, mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju GK PEM, są następujące:

1. rekordowy, sześciokrotny wzrost wartości aktywów netto funduszy inwestycyjnych rynku niepublicznego w Polsce w latach 2011 – 2018, z 14,1 mld zł na koniec 2010 r. do 89,4 mld zł na koniec 2018 roku. W 2018 roku nastąpił istotny spadek aktywów netto funduszy inwestycyjnych rynku niepublicznego w Polsce spowodowany przede wszystkim przez ujemne saldo wpłat i wypłat oraz częściowo również w wyniku poniesienia przez fundusze straty z tytułu wyniku zarządzania. Fundusze rynku niepublicznego obejmują fundusze aktywów niepublicznych (w tym private equity), fundusze sekurytyzacyjne oraz fundusze nieruchomości. Aktywa netto pod zarządzaniem MCI TFI wzrosły w 2018 roku o 0,1 mld zł., tj. o 6,8% r/r, osiągając poziom 2,1 mld zł na dzień 31 grudnia 2018 roku w wyniku wzrostu wartości lokat funduszy częściowo skompensowanego przez ujemne saldo wpłat i wypłat;
1. dominujący udział funduszy aktywów niepublicznych (w tym private equity) w rynku na dzień 31 grudnia 2018 roku udział tych funduszy w aktywach ogółem funduszy inwestycyjnych w Polsce wyniósł 35% (według danych udostępnianych przez IZFA);

Wykres: Aktywa netto funduszy rynku niepublicznego w Polsce w latach 2007-2018 (mld PLN)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych IZFA

1. wzrost wartości rynku fuzji i przejęć na świecie do 582 miliardów dolarów w 2018 roku (wzrost o 10% w stosunku do 2017 roku i jednocześnie czwarty najwyższy wynik w historii - rynek fuzji i przejęć wygenerował istotnie większą wartość transakcji jedynie w 2006 i 2007 roku i delikatnie większą wartość transakcji w 2015 roku), przy spadku liczby transakcji do 2 936 (spadek o 13% w stosunku do 2017 roku), w związku z ostrą konkurencją oraz wzrastającymi wycenami aktywów (na podstawie raportu Bain & Company "Global Private Equity Report 2019");
1. spadek wartości rynku fuzji i przejęć w regionie CEE, który w 2018 r. osiągnął wartość 21,3 mld euro (spadek w stosunku do 2017 roku o 18%) oraz zmniejszenie liczby transakcji na poziomie 445 transakcji (spadek w stosunku do 2017 roku o 13%) wynikający przede wszystkim z niepewności związanych ze sporem handlowym pomiędzy USA i Chinami, trwającym procesem występowania Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej oraz kierunkiem rozwoju politycznego i ekonomicznego głównych państw Unii Europejskiej, w tym między innymi Włoch. Pomimo powyżej wskazanego zmniejszenia aktywności na rynku fuzji i przejęć w 2018 roku zarządzający funduszami są optymistycznie nastawieni co do perspektyw na 2019 rok i lata kolejne (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2018 "M&A Spotlight: CEE");
1. utrzymująca się druga pozycja Polski na rynku fuzji i przejęć regionu CEE z 26% udziałem w rynku z łączną wartością zrealizowanych transakcji w wysokości 12,2 mld euro w latach 2017-2018, zaraz po Austrii posiadającej 41% udział w rynku, przy wartości zrealizowanych transakcji na poziomie 19,4 mld euro w latach 2017-2018 (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2018 "M&A Spotlight: CEE");
1. bardzo dobre postrzeganie regionu CEE przez inwestorów 99% procent inwestorów wskazuje, że ich dotychczasowe doświadczenie w inwestowaniu w regionie CEE zachęca ich do poszukiwania i realizacji kolejnych inwestycji na tym rynku. Jednocześnie 56% inwestorów oczekuje, że rynek fuzji i przejęć w Europie w kolejnych dwóch latach będzie rozwijał się najdynamiczniej w regionie CEE (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2018 "M&A Spotlight: CEE");
1. w ocenie inwestorów najbardziej atrakcyjnymi sektorami w regionie CEE w kolejnych dwóch latach będzie rynek TMT (68% respondentów) oraz konsumpcji i wypoczynku (52% respondentów) (na podstawie raportu Wolf Theiss Corporate Monitor FY 2018 "M&A Spotlight: CEE");
1. wysokie, 13 miejsce Polski w zestawieniu najszybciej rosnących rynków e-commerce na świecie zgodnie z najnowszymi danymi z raportu Digital Market Outlook. Całkowita wartość rynku e-commerce na świecie wzrosła w ciągu 2018 roku o 16% do poziomu około 1,5 biliona dolarów. Łącznie, na całym świecie, w Internecie kupuje już 1,8 miliarda osób, w Polsce około 15 milionów osób. Prognozowana wartość rynku e-commerce w Polsce w 2019 roku wyniesie 50 miliardów złoty, przy prognozowanym łącznym wzroście rynku w latach 2018-2022 w wysokości 6 miliardów dolarów (na podstawie Raportu interaktywnie.com – E-commerce - styczeń 2019 roku);
1. nadal rosnąca liczba użytkowników Internetu w Polsce w czerwcu 2018 z Internetu korzystało 27,2 mln Polaków (13,3 mln kobiet oraz 14 mln mężczyzn), łącznie wykonali oni 53 miliardy odsłon witryn internetowych (na podstawie analiz Polskich Badań Internetu);
1. stale rosnąca liczba internautów, deklarujących dokonywanie zakupów przez Internet kupujący online stanowią ponad połowę (56%) wszystkich badanych internautów, z czego 54% internautów deklaruje zakupy w polskich e-sklepach, a 23% kupuje w zagranicznych sklepach internetowych (na podstawie raportu Gemius "E-commerce w Polsce 2018").
1. stale rosnąca liczba użytkowników Internetu robiąca zakupy mobilnie za pośrednictwem telefonu komórkowego przynajmniej raz w tygodniu. Niemal co drugi (45%) polski e-konsument robi zakupy w ten sposób raz w tygodniu lub częściej, a wyższe wskaźniki odnotowano jedynie w dwóch krajach – Niemczech i Wielkiej Brytanii (po 48%) (na podstawie Raportu interaktywnie.com – E-commerce - styczeń 2019 roku);
1. mniej optymistyczna ocena przyszłości rynku fuzji i przejęć z uczestnictwem funduszy Private Equity w Europie – 48% inwestorów oczekuje zmniejszenia liczby transakcji wobec 31% inwestorów oczekujących przeciwnego trendu. Jednakże oczekiwania różnią się istotnie w zależności od rynku – w państwach regionu CEE, Skandynawii oraz Półwyspu Iberyjskiego oczekiwany jest pozytywny rozwój rynku, podczas gdy najmniej optymistyczne perspektywy widoczne są dla Wielkiej Brytanii, Włoch, Grecji i Francji. Największy wpływ na powyższe oczekiwania mają spodziewane zmiany sytuacji ekonomicznej oraz stabilności politycznej (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2019");
1. najlepsze perspektywy małych i średnich spółek na rynku fuzji i przejęć z uczestnictwem funduszy Private Equity w Europie, przy delikatnie pogarszających się perspektywach dla dużych spółek (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2019");
1. rozwój spółek portfelowych, zaraz po realizacji nowych inwestycji, jest planowanym głównym celem działalności funduszy Private Equity w 2019 roku (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2019");
1. oczekiwane pogorszenie dostępności finansowania zewnętrznego, w szczególności refinansowania i rekapitalizacji, w 2019 roku (na podstawie raportu Roland Berger "European Private Equity Outlook 2019");
1. fundusze Private Equity oczekują, że do głównych strategii zwiększających wartość inwestycji w 2019 roku będą należały add-on acquisitions (przejęcia spółek w celu skonsolidowania ich działalności z działalnością już istniejących spółek portfelowych funduszy Private Equity w celu wytworzenia wartości dodanej z przejęcia), digitalizacja, Przemysł 4.0 oraz tworzenie odporności spółek portfelowych funduszy Private Equity na zmiany cyklu koniunkturalnego.

Przedstawione powyżej tendencje i czynniki mogą wpływać zarówno na poziom pozyskiwanych pod zarządzanie środków jak i na wartość wycen aktywów portfelowych, a także na wartość wycen przy wyjściach z inwestycji przez GK PEM. W konsekwencji mogą wpływać na wysokość realizowanych przychodów z tytułu stałej i zmiennej opłaty za zarządzanie.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Private Equity Managers S.A. i jego grupą kapitałową

W 2018 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania obowiązujących w Private Equity Managers S.A. oraz innych spółkach z GK PEM.

25. Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Osobami zarządzającymi Spółką oraz spółkami z GK PEM są członkowie zarządów tych spółek.

Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a członkami Zarządu Spółki w 2018 r. nie przewidywały rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

Umowy zawarte między spółkami z GK PEM a członkami zarządu tych spółek w 2018 r. również nie przewidywały rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

26. Zobowiązania wynikające z emerytu i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujacych

W 2018 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

27. Zatrudnienie / pełnienie funkcji w jednostce dominującej

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2018	31.12.2017
	Liczba pracowników	Liczba pracowników
Zarząd	3	4
Rada Nadzorcza	5	6
Pracownicy operacyjni	6	5
	14	15

28. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2018 dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej PEM przedstawia poniższa tabela:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	1 470	2 496
Ewa Ogryczak	-	(32)
Krzysztof Konopiński	327	311
Paweł Kapica (do 5 kwietnia 2018 r.)	23	23
	1 820	2 798

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Franciszek Hutten-Czapski	43	43
Adam Maciejewski (do 22 maja 2018 r.)	20	20
Jarosław Dubiński	47	47
Przemysław Schmidt (do 1 czerwca 2018 r.)	19	19
Piotr Czapski (od 28 czerwca 2018 r.)	24	24
Przemysław Głębocki	47	47
Mariusz Grendowicz	101	101
	301	301

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia stałe i zmienne, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia z tytułu posiedzeń Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie wypłacone w 2018 r. obejmuje także wynagrodzenie z tytułu rozliczenia programów motywacyjnych dla Członków Zarządu za rok 2017.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2017 dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej PEM przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	1 094	4 383
Ewa Ogryczak	-	32
Krzysztof Konopiński	276	292
Paweł Kapica (od 1 czerwca 2017 r.)	51	51
	1 421	4 758

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Mariusz Grendowicz	72	72
Jarosław Dubiński	45	45
Franciszek Hutten-Czapski	40	40
Przemysław Schmidt	41	41
Przemysław Głębocki	42	42
Adam Maciejewski	44	44
Adam Niewiński (do 1 czerwca 2017 r.)	19	19
	303	303

Wynagrodzenie wypłacone w 2017 r. obejmuje także wynagrodzenie z tytułu rozliczenia programów motywacyjnych dla Członków Zarządu za rok 2016.

Spółka zarówno w 2018 r. jak i w 2017 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2018 dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządzie jednostki zależnej (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	Wynagrodzenie wypłacone	Wynagrodzenie należne
	w okresie	za okres
	od 01.01.2018	od 01.01.2018
	do 31.12.2018	do 31.12.2018
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	115	113
Ewa Ogryczak	618	619
Krzysztof Konopiński	922	924
	1 655	1 656

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za rok 2017 dla Członków Zarządu jednostki dominującej z tytułu pełnienia przez nich funkcji/zasiadania w zarządzie jednostki zależnej (MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management sp. z o.o.) przedstawia się następująco:

	Wynagrodzenie wypłacone	Wynagrodzenie należne
	w okresie	za okres
	od 01.01.2017	od 01.01.2017
	do 31.12.2017	do 31.12.2017
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	36	36
Ewa Ogryczak	178	178
Krzysztof Konopiński	216	216
	430	430

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w nocie nr 17 do jednostkowego sprawozdania finansowego "Świadczenia pracownicze".

29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Private Equity Managers S.A. oraz spółek powiązanych

Według stanu wiedzy Private Equity Managers S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez osoby zarządzające Spółką przedstawiała się następująco:

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji
*Tomasz Czechowicz poprzez MCI Management Sp. z o. o.	1 296 159
Ewa Ogryczak	11 788
Krzysztof Konopiński	3 816

* MCI Management Sp. z o.o. (dawniej Alternative Investment Partners Sp. z o.o.) – spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza

	Liczba posiadanych akcji
Franciszek Hutten-Czapski	20 467
Jarosław Dubiński	11 788
Piotr Czapski	17 359
Przemysław Głębocki	-
Mariusz Grendowicz	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Od dnia przekazania poprzedniego raportu (raport kwartalny za 3 kwartał 2018 r. został przekazany 8 listopada 2018 r.) uległa zwiększeniu o 1 660 sztuk akcji liczba akcji Spółki w posiadaniu Tomasza Czechowicza poprzez MCI Management Sp. z o. o. Poza powyższą zmianą nie wystąpiły inne zmiany w strukturze własności pakietów akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

30. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Umowa opcji menadżerskich dla Prezesa Zarządu – Pana Tomasza Czechowicza

Na podstawie umowy opcji menadżerskich zawartej 23 marca 2017 r. pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Tomaszem Czechowiczem, Spółka zobowiązała się umożliwić Tomaszowi Czechowiczowi objęcie do 273.900 nowych akcji w kapitale zakładowym PEM, które reprezentowałyby do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PEM istniejących w dniu podpisania umowy, w okresie od 1 kwietnia 2017 r. do 1 stycznia 2022 r., w zamian za wkład pieniężny. Treść umowy opcji menadżerskich została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą PEM w dniu 16 marca 2017 r.

W ramach umowy opcji strony postanowiły rozwiązać zawartą przez nie w dniu 26 czerwca 2015 r. umowę opcji menadżerskich.

Cena emisyjna akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych wynosi 57,61 złotych za każdą obejmowaną akcję. Program został podzielony na cztery równe transze akcji menadżerskich po 68 475 akcji każda, przypadających odpowiednio na 2017, 2018, 2019 oraz 2020 rok. Nabycie praw do akcji menadżerskich z każdej z transz ma miejsce odpowiednio 1 kwietnia 2017 r., 1 stycznia 2018 r., 1 stycznia 2019 r. oraz 1 stycznia 2020 r. Okres wykonywania praw z nabytych warrantów w przypadku transz druga-czwarta upływa odpowiednio w ciągu 2 lat od momentu nabycia praw do akcji, natomiast w przypadku transzy pierwszej w dniu 1 stycznia 2019 r.

Wykonanie przez Tomasza Czechowicza praw z warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków: (1) złożenie pisemnego oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych w ramach rocznej transzy akcji menadżerskich ze wskazaniem liczby warrantów subskrypcyjnych, z których wykonuje prawa oraz (2) nie zachodzi przypadek Bad Leaver, który następuje gdy dojdzie do rozwiązania kontraktu menadżerskiego przez PEM ze skutkiem natychmiastowym.

Umowa opcji menadżerskich dla wybranych Członków Zarządu

W dniu 16 października 2018 roku Rada Nadzorcza Private Equity Managers powzięła uchwałę w sprawie uchylenia uchwały Rada Nadzorcza Private Equity Managers z 2 października 2017 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla dwóch członków zarządu Spółki, w ramach którego członkowie zarządu uczestniczyli w programie motywacyjnym poprzez prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B3 upoważniających do zamiany warrantów na akcje Spółki.

31. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

W dniu 9 czerwca 2017 r. została zawarta umowa ze Spółką KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych w okresie 1 stycznia 2017 r. – 31 grudnia 2018 r. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 czerwca 2017 r. KPMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana na biegłego rewidenta do zbadania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2017-2018.

32. Wynagrodzenie (brutto) podmiotu dokonującego przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	391	306
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	102	102
Pozostałe usługi	22	146
	515	554

33. Oświadczenie Zarządu Private Equity Managers S.A. o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Private Equity Managers S.A. w 2018 r., zostało sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.privateequitymanagers.pl.

II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych przeprowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza prowadzenia w przyszłości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, a tym samym możliwości implementowania niniejszej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady, bowiem w ocenie Spółki obowiązujące i przestrzegane przez Spółkę regulacje prawne dotyczące organizacji i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki w wystarczający sposób zapewniają utrwalenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrzneg.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:

Ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzję w zakresie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy podejmują akcjonariusze na Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę zgodną z omawianą zasadą.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki mogą pełnić funkcje w innych podmiotach. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach otrzymywanie przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w innych podmiotach może wpływać na ich bezstronność lub obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii lub sądów. Niemniej jednak, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organów Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić.

Wynagrodzenia

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych oraz innych zmiennych składników lub od wyników Spółki, będzie zgodne ze strategią Spółki, może przyczynić się do rozwoju Spółki oraz wpłynąć na efektywniejszego wykonywania czynności przecz Członków Rady Nadzorczej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezstronności oraz obiektywizm Członków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w GK PEM poprzez stosowanie jednolitych dla wszystkich spółek GK PEM zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez UE oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ponadto w GK PEM stosowane są wewnętrzne mechanizmy kontroli polegające na rozdziale obowiązków, kilkustopniowej autoryzacji danych, weryfikacji poprawności otrzymanych danych oraz stosowane są wewnętrzne procedury operacyjne, w tym w szczególności dotyczące zasad i kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz ich weryfikacji w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w spółkach GK PEM prowadzona jest przez zewnętrzne biuro księgowe w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w GK PEM zasadom rachunkowości oraz zwiera instrukcje i mechanizmy kontrolne, zapewniające spójność i integralność danych. Dodatkowym narzędziem zarządzania ryzykiem jest systematyczna, kwartalna kontrola wykonania budżetu finansowego GK PEM.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdania finansowego realizowany jest w GK PEM proces przydzielania zadań wraz z określonym terminem ich wykonania oraz przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację. Dodatkowym mechanizmem kontrolnym jest niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywana przez niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów i badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Radzie Nadzorczej.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	1 296 159	37,86%	1 296 159	37,86%
CKS Inwestycje Sp. z o.o.**	341 005	9,96%	341 005	9,96%
MCI Capital S.A.	379 043	11,07%	379 043	11,07%
AMC III Moon B.V.	277 921	8,12%	277 921	8,12%
Pozostali***	1 129 641	32,99%	1 129 641	32,99%
	3 423 769	100,00%	3 423 769	100,00%

*Spółka zależna od Tomasza Czechowicza

**Wedłu stanu na 21 grudnia 2018 r.

***Akcjonariusze, których udział w kapitale zakładowym, według informacji posiadanych przez Spółkę, nie przekracza 5%

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę nie było zmian w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w okresie do dnia ziszczenia się pierwszego z następujących zdarzeń:

(i) MCI Capital S.A. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 4542) oraz podmioty zależne względem MCI Capital S.A., będą posiadać łącznie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub
(ii) Spółka przestanie być związana umową, o której mowa w § 10 ust. 13 pkt j Statutu.

MCI Capital S.A. przysługuje prawo do powoływania i odwoływania (powołanego przez MCI Capital S.A.) jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Dla celów wyżej ustępu przez "podmioty zależne" należy rozumieć "podmioty zależne" w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w jednostce dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa Zarządu - powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą (za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego przez Założyciela). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwać będzie 5 (słownie: pięć) lat. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały

Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

a) podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
b) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz ich zmian,
c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki,
d) opracowywanie, zatwierdzanie, korygowanie i realizacja rocznych budżetów Spółki, a także monitoring ich wykonania,
e) ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności:
zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych,
zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już inwestycjach,
f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki,
g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich,
h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce,
i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki,
j) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu,
k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń Spółki,
l) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
n) sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat,
o) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja,
p) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
q) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki,
r) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce,
s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

IX. Opis zasad zmiany Statutu

Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem. Uchwała w sprawie zmiany lub skreślenie postanowienia § 10 ust. 13 pkt j lub § 10 ust. 14 Statutu zapada, o ile za jej powzięciem oddano głosy stanowiące co najmniej 75% ogólnej liczby głosów przysługujących ze wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia w jednostce dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółki, w każdym razie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, www.privateequitymanagers.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przekazane przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.privateequitymanagers.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd ("Lista Uprawnionych").

Lista Uprawnionych powinna zawierać:

a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie. Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną).

Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;
b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad;
c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych;
d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad;
e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad;
f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia;
g) zarządza przerwy w obradach;
h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty zawierające wyniki głosowania;
i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia,

j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się

wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do:

a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
b) zamknięcia listy mówców;
c) ograniczenia czasu wypowiedzi,
d) sposobu prowadzenia obrad,
e) zarządzenia przerwy w obradach,
f) kolejności uchwalania wniosków.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi – chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji, gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd powinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo – skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących:

a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium,
b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
c) sporu pomiędzy nim a Spółką.

Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Odpis protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, należeć będą:

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
c. podział zysku lub pokrycie straty;
d. nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
e. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
f. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
g. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
h. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia i regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;
i. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
j. wyrażanie zgody na zmianę oraz na rozwiązanie przez Spółkę porozumienia zawartego w Warszawie w dniu 23 grudnia 2014 r. pomiędzy Spółką, MCI Capital Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie oraz MCI Capital Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie.

XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu w 2018 r.:

Tomasz Czechowicz: Prezes Zarządu (cały 2018 r.)
Ewa Ogryczak: Wiceprezes Zarządu (cały 2018 r.)
Krzysztof Konopiński: Członek Zarządu (cały 2018 r.)
Paweł Kapica: Członek Zarządu (do 5 kwietnia 2018 r.)

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2018 r.:

Mariusz Grendowicz: Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
Jarosław Dubiński: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
Przemysław Głębocki: Członek Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
Przemysław Schmidt: Członek Rady Nadzorczej (do 1 czerwca 2018 r.)
Adam Maciejewski: Członek Rady Nadzorczej (do 22 maja 2018 r.)
Franciszek Hutten-Czapski: Członek Rady Nadzorczej (cały 2018 r.)
Piotr Czapski: Członek Rady Nadzorczej (od 28 czerwca 2018 r.)

Komitet Audytu:

Przemysław Głębocki (cały 2018 r.)
Przemysław Schmidt (do 1 czerwca 2018 r.)
Mariusz Grendowicz (cały 2018 r.)
Adam Maciejewski (do 22 maja 2018 r.)
Franciszek Hutten–Czapski (od 3 września 2018 r.)

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:

Mariusz Grendowicz (cały 2018 r.)

Jarosław Dubiński (cały 2018 r.)
Przemysław Głębocki (cały 2018 r.)

Opis działania Zarządu

Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.privateequitymanagers.pl/dopobrania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów

Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.privateequitymanagers.pl/dopobrania.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków.

Zgodnie z § 11 ust. 3 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że w okresie do dnia ziszczenia się pierwszego z następujących zdarzeń:

(i) MCI Capital S.A. (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 4542) oraz podmioty zależne względem MCI Capital S.A., będą posiadać łącznie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub
(ii) Spółka przestanie być związana umową, o której mowa w § 10 ust. 13 pkt j Statutu.

MCI Capital S.A. przysługuje prawo do powoływania i odwoływania (powołanego przez MCI Capital S.A.) jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Przez "podmioty zależne" należy rozumieć "podmioty zależne" w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Podstawowe obowiązki Rady Nadzorczej wynikające ze Statutu:

1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2);
4) powoływanie i odwoływania Członków Zarządu Spółki;
5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu;
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
7) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu;
9) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki; Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady;
10) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania pozostałych Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;
11) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;
12) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy (akcjonariusze), właściciele (współwłaściciele) lub członkowie organów tychże podmiotów;
13) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, z wyjątkiem poręczeń i gwarancji, bądź dokonanie rozporządzenia o wartości przekraczającej w jednej transakcji bądź w dwu lub większej ilości transakcji zawieranych w ciągu tego samego roku obrotowego z tym samym kontrahentem, 10 (dziesięć) % wartości aktywów netto Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza;
14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia lub gwarancji finansowej o wartości przekraczającej w jednej czynności bądź w dwu lub większej ilości czynności, w ciągu tego samego roku obrotowego, na rzecz tej samej osoby, 15 (piętnaście) % wartości aktywów netto Spółki według sprawozdania finansowego na koniec poprzedniego półrocza;
15) z zastrzeżeniem art. 15 kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b); osobą najbliższą jest małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent);
16) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu;
17) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Dla potrzeb Statutu "umowa istotna", o której mowa w pkt 16) i pkt 17), to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 2% przychodów ze sprzedaży Spółki wykazanych w ostatnim rocznym zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę.

Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - Rada Nadzorcza poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
- składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
- spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w § 11 ust. 5,
- liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;

d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.

Na potrzeby postanowienia pkt. 17) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w 2018 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Członkowie Komitetu Audytu oraz Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu na 31 grudnia 2018 roku

Mariusz Grendowicz Przewodniczący Komitetu (cały 2018 r.)
Przemysław Głębocki Członek Komitetu (cały 2018 r.)
Franciszek Hutten Czapski Członek Komitetu (od 3 września 2018 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Audytu może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, o ile zostały wdrożone w Spółce,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
e) nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Spółkę przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek publicznych mających zastosowanie do Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu wykonują powierzone zadania w szczególności poprzez:

a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),
b) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujących w Spółce, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
c) dokonywanie oceny konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, przynajmniej raz w roku,
d) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz warunków jego zaangażowania przez Spółkę,
e) monitorowanie niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, przestrzegania przez niego zasad i wytycznych obowiązujących biegłych rewidentów, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, wymogów regulacyjnych w tym zakresie i innych powiązań ze Spółką,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

f) kontrola charakteru i zakres usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz biegłego rewidenta i podmiotów z nim związanych (jego sieci), pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle, w tym formułowanie i realizowanie formalnej polityki określającej rodzaj usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, których wykonywanie na rzecz Spółki jest (i) wykluczone, (ii) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, (iii) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu,
g) weryfikowanie skuteczności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, monitorowanie działań podjętych przez Spółkę w związku z zaleceniami lub rekomendacjami przedstawionymi Spółce przez biegłego rewidenta,
h) badanie przyczyn rezygnacji lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
i) bieżący kontakt z audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółki,
j) dokonywanie przeglądu procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień oraz zapewnienie mechanizmu proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych
k) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
l) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Audytu, w szczególności poprzez składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Komitetu Audytu przynajmniej raz na pół roku, w terminach zatwierdzania rocznych i półrocznych informacji finansowych Spółki.

Kryterium niezależności oraz posiadane kompetencje Członków Komitetu Audytu

Mariusz Grendowicz oraz Franciszek Hutten-Czapski spełniają kryteria niezależności od Spółki zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w następujący sposób:

Mariusz Grendowicz:

Ukończone studia wyższe International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of Bankers, w ramach których Członek Komitetu Audytu m.in. studiował przez dwa lata rachunkowość
Ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995-2014 na stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była praktyczna wiedza w zakresie przygotowania i weryfikacji sprawozdań finansowych oraz współpracy z biegłymi rewidentami
Członkostwo od roku 1993 do chwili obecnej, komitetów kredytowych, bądź inwestycyjnych, wielu instytucji finansowych, immamentną część którego stanowiła analiza sprawozdań finansowych potencjalnych kredytobiorców oraz podmiotów, w które instytucja miały zainwestować

Przemysław Głębocki:

Ukończone studia wyższe magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2003)
Stypendium naukowe programu Socrates Erasmus na kierunku International Management w Radboud University Nijmegen (2001-2002)
Praca w Ernst & Young Audyt sp. z o. o. w latach 2002-2003
Praca w Ernst & Young Audyt Corporate Finance sp. z o. o 2003-2005
Praca na rzecz Mezzanine Management doradcy funduszy inwestujących w rejonie Europy Środkowej i Wschodniej – w latach 2005-2017 (dyrektor zarządzający od stycznia 2011)
Członek Rad Nadzorczych Private Equity Managers S.A., Netia S.A., Fucar S.A., Dominium S.A., Primocollect, Invia a.s., Travelplnet S.A., Zabert S.A.

Franciszek Hutten-Czapski:

Senior Partner & Managing Director The Boston Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Przemysław Głębocki oraz Franciszek Hutten-Czapski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, zdobyte w sposób analogiczni jak wiedza i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W 2018 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach: 22 lutego 2018 roku, 22 maja 2018 roku, 24 sierpnia 2018 roku, 16 października 2018 roku.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu na 31 grudnia 2018 roku

Mariusz Grendowicz (cały 2018 r.)
Jarosław Dubiński (cały 2018 r.)
Przemysław Głębocki (cały 2018 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspomaganie osiągania celów Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania systemu wynagrodzeń oraz struktury i składu Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:

a) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z Członkami Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
b) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki),
c) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej Spółki na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Członków Zarządu,
d) w odniesieniu do opcji na akcje Spółki lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach Spółki, które można przyznać Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej lub innym pracownikom Spółki:
- analizowanie ogólnych zasad realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,
- dokonywanie przeglądu informacji na ten temat, zawartych w sprawozdaniu rocznym Spółki i przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje Spółki lub opcji zakupu akcji Spółki, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji,
e) konsultowanie z Prezesem Zarządu Spółki stanowiska odnośnie wynagrodzeń innych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
f) przedstawianie Radzie Nadzorczej kandydatur na Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
g) analizowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu Spółki oraz i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
h) dokonywanie oceny umiejętności ,wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki i przedstawianie wyników tej analizy Radzie Nadzorczej;
i) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Postanowienia wspólne dotyczące Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Członkostwo w komitecie utworzonym w Radzie Nadzorczej (dalej zwanym: "Komitetem") ustaje wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członek Komitetu może zrezygnować z członkostwa w Komitecie w każdym czasie, poprzez złożenie swojej rezygnacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy rezygnację z członkostwa w Komitecie składa Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród Członków danego Komitetu Przewodniczącego tego Komitetu. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, sprawuje nadzór nad pracą Komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu oraz wykonuje inne czynności, określone w postanowieniach regulujących zasady działania poszczególnych Komitetów. Komitety wykonują swoje zadania na posiedzeniach bądź poza posiedzeniami, w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeby przez Przewodniczącego Komitetu, a w razie jego nieobecności – przez wskazanego przez Przewodniczącego Komitetu Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego Komitetu jest decydujący. Uchwały Komitetu są podejmowane na posiedzeniach, w drodze pisemnego głosowania lub w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do takiego trybu podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu dotyczące Rady Nadzorczej. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.

Świadczenie usług niebędących badaniem

W 2018 roku firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu Rady Nadzorczej dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki

Wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (dalej zwanej "Podmiot Uprawniony") dokonuje Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu przy udzielaniu Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru Podmiotu Uprawnionego oraz Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego, biorą pod uwagę następujące kryteria dotyczące:

a) podejścia Podmiotu Uprawnionego do prowadzonej działalności (np. profil Podmiotu Uprawnionego i jego system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie Podmiot Uprawniony będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku).
b) reputacji i etycznego postępowania (np. za pomocą referencji lub publicznie dostępnych informacji).
c) jakości badania (np. poprzez weryfikację systemu wewnętrznej kontroli jakości Podmiotu Uprawnionego na podstawie prezentacji przedstawionej przez Podmiot Uprawniony i dostępnej dokumentacji).
d) składu zespołu Podmiotu Uprawnionego, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu, który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta w trakcie badania).
e) wysokość ubezpieczenia Podmiotu Uprawnionego.
f) ceny (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje Podmiot Uprawniony, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologia badania.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Spółka powinna zapewnić, aby Podmiot Uprawniony ani żaden z członków sieci, do której należy Podmiot Uprawniony, nie świadczył bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jego jednostki dominującej ani jednostek zależnych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.

Przed powierzeniem Podmiotowi Uprawnionemu usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wnioski z oceny powyżej powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z rekomendacją co do świadczenia przez Podmiot Uprawniony usług innych niż ustawowe badanie.

Firma audytorska

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące na dzień wyboru firmy audytorskiej kryteria.

AI Terminal

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

5703_rns_2021-04-06_56187219-bc3c-4921-a29d-37fa6907d360.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2018 R.

1. Sytuacja ekonomiczno-finansowa i istotne zdarzenia w 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

Istotne zdarzenia w roku 2018 w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Powołanie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

Ustanowienie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

Podział zysku Spółki za 2017 r. oraz wypłata dywidendy

Program odkupu akcji własnych

Rezygnacja z funkcji i powołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Private Equity Managers S.A.

Nabycie udziałów w Spółce

Likwidacja spółek z Grupy Kapitałowej

Plan połączenia PEMSA Holding Limited z MCI Ventures Sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w PEM Asset Management Sp. z o.o. w celu umorzenia

Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.

Wydarzenia, które wystąpiły po 31 grudnia 2018 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

Umorzenie udziałów własnych przez PEM Asset Management Sp. z o.o. oraz rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej MCI Capital TFI S.A.

Planowana dywidenda za 2018 rok

2. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

5. Opis głównych rodzajów ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

RYZYKO INWESTYCYJNE

Ryzyko inwestycji typu venture capital

Ryzyko związane z wyceną portfela aktywów pod zarządzaniem

Ryzyko konkurencji związane z pozyskaniem nowych projektów inwestycyjnych

Ryzyko koncentracji inwestycji

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z uzależnieniem przychodów od kluczowego klienta

Ryzyko utraty zaufania inwestorów do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI TFI

Ryzyko związane z dokonywaniem przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez MCI TFI lokat w aktywa o charakterze niepublicznym

Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem aktywów pod zarządzaniem

Ryzyko tempa wzrostu wartości spółek portfelowych

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GK PEM PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko działania w silnie regulowanej branży

Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym

Ryzyko pogorszenia się koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii

Ryzyko polityczne

CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNEGO

Ryzyko płynności

Ryzyko kredytowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

6. Informacja o nabyciu akcji własnych Private Equity Managers S.A.

7. Informacja o posiadanych przez Private Equity Managers S.A. oddziałach

8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

9. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

10. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

W 2018 r. Grupa Kapitałowa Private Equity Managers S.A. dokonywała następujących transakcji z podmiotami powiązanymi:

Weksle

Obligacje

Otrzymane pożyczki

Zobowiązania z tytułu cash pool

Poręczenia udzielone

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

13. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

14. Informacje o istotnych pozycjach pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Spółka dominująca:

Spółki zależne:

Informacje o zmianach w Grupie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

16. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Private Equity Managers S.A.

17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

18. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

19. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

20. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie zostały podjęte w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

22. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A.

23. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Private Equity Managers S.A. i jego grupą kapitałową

25. Umowy zawarte między Private Equity Managers S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

26. Zobowiązania wynikające z emerytu i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujacych

27. Zatrudnienie / pełnienie funkcji w jednostce dominującej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Private Equity Managers S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.

29. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Private Equity Managers S.A. oraz spółek powiązanych