MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

M&A Activity • Feb 26, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

MCI CAPITAL ALTERNATYWNEJ SPÓŁKI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Z

PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKĄ AKCYJNĄ

z dnia 30 listopada 2020 r. zmieniony 26 lutego 2021 r.

Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony i uzgodniony dnia 30 listopada 2020 r., a następnie zmieniony dnia 26 lutego 2021 r., zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych, przez spółki uczestniczące w połączeniu, to jest:

• 1) MCI Capital Alternatywną Spółkę Inwestycyjną Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, posiadającą opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 49.953.560,00 złotych, zwaną także "Spółką Przejmującą", oraz
• 2) Private Equity Managers Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, posiadającą opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 3.423.769,00 złotych, zwaną także "Spółką Przejmowaną",

przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są także zwane dalej: każda z osobna "Spółką", a łącznie "Spółkami".

§ 1 Definicje

Oprócz zdefiniowanych w innych postanowieniach, następujące zwroty i wyrażenia, będą miały w niniejszym Planie Połączenia znaczenie, jak w podanych przy nich definicjach:

"Akcje Połączeniowe"	oznacza akcje Spółki Przejmującej, o których mowa w § 2 ust. 8 Planu Połączenia;
"Dzień Referencyjny"	oznacza dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW;
"GPW"	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie;
"KDPW"	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie;
	"Kodeks Spółek Handlowych" oznacza ustawę z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020, poz. 1526);
	"Rozporządzenie Prospektowe" oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r.;
"Szczegółowe Zasady Działania KDPW" oznacza	szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych przyjęte przez KDPW;

"Ustawa o Ofercie" oznacza ustawę z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020, poz. 2080).

§ 2 Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób łączenia

• 1. Połączeniu podlegają:
  2. spółka akcyjna pod firmą MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 49.953.560,00 złotych (to jest Spółka Przejmująca), jako spółka przejmująca,
  3. spółka akcyjna pod firmą Private Equity Managers Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 3.423.769,00 złotych (to jest Spółka Przejmowana), jako spółka przejmowana.
• 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, za akcje Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zgodnie z niniejszym Planem Połączenia.
• 1. Obie spółki biorące udział w połączeniu są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
• 1. Oferta akcji Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem będzie miała charakter oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.
• 1. Stosownie do brzmienia art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego w związku z ofertą publiczną akcji Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem oraz ich dopuszczeniem do obrotu nie wystąpi obowiązek publikacji prospektu.
• 1. W związku z brzmieniem art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37b Ustawy o Ofercie Spółka Przejmująca udostępni dokument informacyjny opisujący transakcję i jej wpływ na Spółkę Przejmującą nie później niż na 6 dni roboczych przed planowanym powzięciem uchwały właściwego organu Spółki Przejmującej o połączeniu, stosownie do postanowień art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.mci.pl.
• 1. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, publikują oraz udostępniają akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Wobec powyższego, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
• 1. W związku z Połączeniem:
  2. akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będzie wydane do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Spółki Przejmującej, nabytych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 362 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z zasadami określonymi w § 3 i 4 poniżej,
  3. kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta

siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) poprzez emisję 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w § 3 i 4 poniżej. Spółka Przejmująca podejmie działania zmierzające do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

• Spółka Przejmująca nie będzie nabywać akcji własnych w zamian za posiadane akcje Spółki Przejmowanej. W konsekwencji faktyczna liczba akcji Spółki Przejmowanej podlegających zamianie będzie zależna od liczby akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez Spółkę Przejmującą.

§ 3 Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

• 1. Ustala się następujący stosunek wymiany akcji: 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej) ("Parytet Wymiany"). Oznacza to, że za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej.
• 1. Parytet Wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej został ustalony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej i bierze pod uwagę kształtowanie się kursów cen akcji Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w okresie poprzedzającym dzień przekazania informacji o planowanym połączeniu Spółek (tj. 30 października 2020 r.), jak również po tym dniu, a także szacunkowe wyniki finansowe Spółki Przejmowanej za 2020 r. opublikowane dnia 13 stycznia 2021 r.
• 1. Pierwotny Parytet Wymiany podany w Planie Połączenia przed jego zmianą w dniu 26 lutego 2021 r. był ustalony jako stosunek wymiany akcji na poziomie: 91 (akcje Spółki Przejmującej) : 100 (akcje Spółki Przejmowanej) ("Pierwotny Parytet Wymiany"), co oznaczało, że za 100 (sto) akcji Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzymałby 91 (dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki Przejmującej. Parytet ten został ustalony w oparciu o średnie kursy giełdowe obu Spółek z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zarządy obu Spółek uchwał w sprawie przygotowań do połączenia Spółek (tj. 30 października 2020 r.). W wyniku aktualizacji Planu Połączenia z dnia 26 lutego 2021 r. Parytet Wymiany został skorygowany w następujący sposób:
  2. Średnia cena z okresu 6 miesięcy ustalona przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmującej pozostała bez zmian;
  3. Średnia cena z okresu 6 miesięcy ustalona przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmowanej została powiększona o 17,67% ("Skorygowana średnia cena dla Spółki Przejmowanej"), tj. o procent odpowiadający wzrostowi wartości ceny akcji Spółki Przejmowanej, jaka została zaproponowana akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w wezwaniu na sprzedaż akcji Spółki Przejmowanej, ogłoszonym przez Zarządy Spółki Przejmującej oraz spółki MCI Management Sp. z o.o., które rozpoczęło się 10 grudnia 2020 r. ("Wezwanie") (cena akcji Spółki Przejmowanej została skorygowana z poziomu 15,00 (słownie: piętnaście) złotych do poziomu 17,65 (słownie: siedemnaście 65/100) złotych, co oznacza wzrost o 17,67% (rozliczenie Wezwania miało miejsce dnia 26 stycznia 2021 r.);
  4. Skorygowana cena akcji Spółki Przejmowanej w Wezwaniu odzwierciedla wartość aktywów netto Grupy Kapitałowej PEM S.A. na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2020 r. na postawie szacunkowych danych finansowych opublikowanych przez Zarząd Spółki Przejmowanej w dniu 13 stycznia 2021 r.;
  5. Nowa średnia cena dla Spółki Przejmowanej na potrzeby ustalenia Parytetu Wymiany została wyznaczona jako średnia arytmetyczna z dwóch wartości: Skorygowanej średniej ceny dla Spółki

Przejmowanej oraz Średniej ceny z okresu 6 miesięcy ustalonej przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmowanej;

• Ustalony w powyższy sposób Parytet Wymiany został zaokrąglony do liczb całkowitych i ustalony na poziomie 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej) jak wskazano w ustępie 1 powyżej.

§ 4 Zasady przyznawania akcji Spółki Przejmującej, Dopłaty

• 1. Akcje Połączeniowe będą wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu Parytetu Wymiany. W pierwszej kolejności będą wydawane akcje Spółki Przejmującej emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.
• 1. Za akcje Spółki Przejmowanej posiadane przez Spółkę Przejmującą nie będą wydawane Akcje Połączeniowe.
• 1. Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostanie wydana za jedną posiadaną przez niego akcję Spółki Przejmowanej jedna akcja Spółki Przejmującej.
• 1. W ramach połączenia nie przewiduje się dokonywania dopłat.
• 1. Spółka Przejmująca wskaże KDPW wybrany Dzień Referencyjny. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW Dzień Referencyjny powinien przypadać w dniu roboczym i nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz wcześniej niż w zamierzonej dacie rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki Przejmowanej zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.
• 1. W przypadku niewskazania Dnia Referencyjnego przez Spółkę Przejmującą albo wskazania go z naruszeniem warunków określonych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym jest najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Spółka Przejmująca podejmie działania, aby akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z połączeniem, które nie zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zostały nabyte przez podmiot wybrany przez zarząd Spółki Przejmującej po cenie 17,65 zł (słownie: siedemnaście złotych 65/100) za jedną akcję.

§ 5

Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uczestniczą w dywidendzie

Akcje Połączeniowe będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej:

• od dnia 1 stycznia 2020 roku jeżeli połączenie nastąpi do ustalonego w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych) (włącznie),
• od dnia 1 stycznia 2021 roku jeżeli połączenie nastąpi po ustaleniu w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych),

przy czym w przypadku braku ustalenia dnia dywidendy w 2021 r. Akcje Połączeniowe będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2021 r.

§ 6

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej,

Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej szczególnych praw.

§ 7

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 8

Dokumenty i projekty dokumentów dołączonych do Planu Połączenia:

• 1. Projekt uchwały o połączeniu:
  2. walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej (załącznik 1.1 do Planu Połączenia),
  3. walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej (załącznik 1.2 do Planu Połączenia).
• 1. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej (załącznik 2 do Planu Połączenia).
• 1. Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień:
  2. 1 października 2020 r. oraz
  3. 1 stycznia 2021 r.

(załącznik 3 do Planu Połączenia).

• 1. Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień:
  2. 1 października 2020 r. oraz
  3. 1 stycznia 2021 r.

(załącznik 4 do Planu Połączenia).

Z uwagi na wyjątek przewidziany art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia nie są dołączone dokumenty określone w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

W imieniu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

Podpis:	________	Podpis:	________
Imię i nazwisko:	Tomasz Czechowicz	Imię i nazwisko:	Ewa Ogryczak
Stanowisko:	Prezes Zarządu	Stanowisko:	Wiceprezes Zarządu

W imieniu Private Equity Managers Spółki Akcyjnej

Podpis:	________	Podpis:	________
Imię i nazwisko:	Tomasz Czechowicz	Imię i nazwisko:	Ewa Ogryczak
Stanowisko:	Prezes Zarządu	Stanowisko:	Wiceprezes Zarządu

załącznik nr 1.1.

Uchwała […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej

z dnia … r.

w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A., podwyższenia kapitału zakładowego MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A., zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na potrzeby połączenia

Nadzwyczajne walne zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie"), działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu planu połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z dnia 30 listopada 2020 r. (zmienionego dnia 26 lutego 2021 roku) ("Plan Połączenia") oraz sprawozdania zarządu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. uzasadniającego połączenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. oraz opinii biegłego Pana Jana Letkiewicza (biegły rewident nr 9530) przeprowadzającego badanie Planu Połączenia w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o połączeniu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") (jako spółką przejmującą) z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938) ("Spółka Przejmowana") (jako spółką przejmowaną), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej określone w Załączniku nr 2 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.
• 1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia o wydaniu do 945.259 akcji własnych Spółki Przejmującej, nabytych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 362 Kodeksu spółek handlowych, na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w wykonaniu Planu Połączenia.

§ 2.

1. W związku z Połączeniem, Walne Zgromadzenie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) w drodze emisji 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) ("Nowe Akcje").

2. 1. Nowe Akcje będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej:
   2. 1) od dnia 1 stycznia 2020 roku jeżeli Połączenie nastąpi do ustalonego w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych) (włącznie),
   3. 2) od dnia 1 stycznia 2021 roku jeżeli Połączenie nastąpi po ustaleniu w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych),

przy czym w przypadku braku ustalenia dnia dywidendy w 2021 r. Nowe Akcje będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2021 r.

• 1. Zarząd Spółki Przejmującej jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenie i wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Wszystkie Nowe Akcje zostaną zdematerializowane. Zarząd Spółki Przejmującej jest uprawniony i zobowiązany do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") o rejestrację Nowych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych działań niezbędnych w związku z ich dematerializacją.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej uzgodniony przez zarządy łączących się spółek w Planie Połączenia, który wynosi 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej), co oznacza, że za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej.
• 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza zasady przyznawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej określone w Planie Połączenia.

§ 4.

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na określoną w Planie Połączenia zmianę statutu Spółki Przejmującej i zgodnie z nią zmienia Statut Spółki Przejmującej, w ten sposób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.953.560,00 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 49.953.560 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

załącznik nr 1.2.

Uchwała […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Private Equity Managers Spółki Akcyjnej

z dnia … r.

w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. oraz zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie Private Equity Managers Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie"), działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu planu połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z dnia 30 listopada 2020 r. (zmienionego dnia 26 lutego 2021 r.) ("Plan Połączenia") oraz sprawozdania zarządu Private Equity Managers S.A. uzasadniającego połączenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. oraz opinii biegłego Pana Jana Letkiewicza (biegły rewident nr 9530) przeprowadzającego badanie Planu Połączenia w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o połączeniu Private Equity Managers Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana") (jako spółką przejmowaną) z MCI Capital Alternatywną Spółką Inwestycyjną Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521) ("Spółka Przejmująca") (jako spółką przejmującą), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej określone w Załączniku nr 2 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

§ 2.

• 1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej ulegnie podwyższeniu z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) w drodze emisji 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) ("Nowe Akcje").
• 1. Nowe Akcje będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej:
  2. 1) od dnia 1 stycznia 2020 roku jeżeli Połączenie nastąpi do ustalonego w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych) (włącznie),
  3. 2) od dnia 1 stycznia 2021 roku jeżeli Połączenie nastąpi po ustaleniu w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych),

przy czym w przypadku braku ustalenia dnia dywidendy w 2021 r. Nowe Akcje będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2021 r.

1. Walne Zgromadzenie niniejszym aprobuje, iż w związku z połączeniem zostanie wydane do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Spółki Przejmującej, nabytych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 362 Kodeksu spółek handlowych, na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w wykonaniu Planu Połączenia.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej uzgodniony przez zarządy łączących się spółek w Planie Połączenia, który wynosi 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej), co oznacza, że za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej.
• 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza zasady przyznawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej określone w Planie Połączenia.

§ 4.

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na określoną w Planie Połączenia zmianę statutu Spółki Przejmującej, to jest na to iż § 7 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.953.560,00 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 49.953.560 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

otrzyma brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

załącznik nr 2. Projekt zmian Statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.

W związku z planowanym połączeniem MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. ("Spółka Przejmująca") i Private Equity Managers S.A. ("Spółka Przejmowana") przeprowadzanym na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, proponuje się następujące zmiany statutu Spółki Przejmującej:

§ 7 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.953.560,00 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 49.953.560 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

otrzyma brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

załącznik nr 3.

Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.10.2020 r.

	Stan na dzień 01.10.2020 PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	242
Prawa do użytkowania składników majątku	4
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	132 200
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 371
Należności długoterminowe	7
	136 824
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	130
Udzielone pożyczki	181
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9
	320
Aktywa razem	137 144
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 424
Kapitał zapasowy	48 792
Pozostałe kapitały rezerwowe	10 648
Zyski zatrzymane	(46 925)
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(1 128)
Zysk netto	(45 797)
	15 939
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu obligacji	38 533
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	23 500
	62 033
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	2 909
Zobowiązania z tytułu leasingu	3
Zobowiązania z tytułu obligacji	14 263
Zobowiązania z tytułu weksli	9 030
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	15 677
Inne zobowiązania finansowe	16 924
Rezerwy	366
	59 172
Pasywa razem	137 144

Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.01.2021 r.

	Stan na dzień 01.01.2021
	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczow e aktyw a trw ałe	196
Praw o do użytkow ania składników majątku	3
Inw estycje w yceniane metodą praw w łasności	144 329
Aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego	2 687
Należności handlow e oraz pozostałe	7
	147 222
Aktywa obrotowe
Należności handlow e oraz pozostałe	32
Udzielone pożyczki	186
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	9
	227
Aktywa razem	147 449
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstaw ow y	3 424
Kapitał zapasow y	48 792
Pozostałe kapitały rezerw ow e	10 648
Zyski zatrzymane	(37 767)
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(1 128)
Zysk netto	(36 639)
	25 097
Zobowiązania długoterminowe
Zobow iązania z tytułu obligacji	38 973
	38 973
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobow iązania handlow e oraz pozostałe	2 312
Zobow iązania z tytułu leasingu	2
Zobow iązania z tytułu obligacji	14 078
Zobow iązania z tytułu w eksli	9 130
Pożyczki i kredyty bankow e	29 591
Inne zobow iązania finansow e	28 064
Rezerw y	202
	83 379
Pasywa razem	147 449

załącznik nr 4.

Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 01.10.2020 r.

	Stan na dzień 01.10.2020
	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	248
Prawo do użytkowania składnika aktywów	1 123
Certyfikaty inwestycyjne	1 536 314
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	4 178
Inwestycje w pozostałych jednostkach	7
Należności długoterminowe	481
Inne instrumenty finansowe	4 079
	1 546 430
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	4 739
Należności z tytułu podatku dochodowego	650
Inne instrumenty finansowe	240
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 945
	7 574
Aktywa razem	1 554 004
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	49 954
Kapitał zapasowy	1 252 173
Pozostałe kapitały rezerwowe	44 460
Zyski zatrzymane, w tym	(47 671)
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(75 413)
Zysk netto	27 742
Akcje własne	(10 446)
	1 288 470
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu obligacji	138 128
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	110 055
	248 183
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	810
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 138
Zobowiązania z tytułu obligacji	6 888
Inne instrumenty finansowe	7 922
Rezerwy	593
	17 351
Pasywa razem	1 554 004

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 01.01.2021 r.

	Stan na dzień 01.01.2021
	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczow e aktyw a trw ałe	221
Praw o do użytkow ania składnika aktyw ów	816
Certyfikaty inw estycyjne	1 655 904
Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych	6 404
Inw estycje w pozostałych jednostkach	7
Inne instrumenty finansow e	6 118
	1 669 470
Aktywa obrotowe
Należności handlow e oraz pozostałe Należności z tyułu podatku dochodow ego	1 474 710
Inne instrumenty finansow e	243
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	23 455
	25 882
Aktywa razem	1 695 352
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstaw ow y	49 954
Kapitał zapasow y	1 252 176
Pozostałe kapitały rezerw ow e	44 460
Zyski zatrzymane, w tym	51 270
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(75 413)
Zysk netto	126 683
Akcje w łasne	(10 446)
	1 387 414
Zobowiązania długoterminowe
Zobow iązania z tytułu obligacji	96 255
Zobow iązanie z tytułu odroczonego podatku dochodow	ego 133 209
	229 464
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobow iązania handlow e oraz pozostałe	675
Zobow iązania z tytułu leasingu	852
Zobow iązania z tytułu obligacji	49 112
Zobow iązania z tytułu w eksli	19 168
Inne instrumenty finansow e	8 116
Rezerw y	551
	78 474
Pasywa razem	1 695 352