MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

MCI CAPITAL ASI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2020 r.

Dla akcjonariuszy MCI Capital ASI S.A.

Zarząd MCI Capital ASI S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności MCI Capital ASI S.A. za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji MCI Capital ASI S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Imię i Nazwisko	Stanowisko/ Funkcja	Podpis
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie Zarządu z działalności jest załącznikiem do sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2020 R.

1. Charakterystyka działalności MCI Capital ASI S.A.

MCI Capital ASI S.A. ("MCI", "Spółka") została założona w 1999 r. i jest jedną z wiodących w regionie CEE grup private equity. W trakcie swojej dotychczasowej historii MCI prowadziła swoją działalność w dwóch obszarach: (1) w segmencie inwestycji oraz (2) w segmencie zarządzania aktywami. W 2014 r. spółka z Grupy Kapitałowej MCI (100% zależna od MCI), tj. MCI Fund Management Sp. z o.o. IV MCI.PrivateVentures S.K.A. oraz subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach MCI.PrivateVentures FIZ sprzedały inwestorom zewnętrznym i menedżerom zatrudnionym w Spółce większościowy pakiet akcji spółki Private Equity Managers S.A. ("PEM"), pozostawiając sobie 10,25% akcji spółki. Na koniec 2020 r. udział MCI w PEM wynosił 12,43%. W związku z nabyciem przez Spółkę w ramach wezwania 574 202 akcji PEM, pomiędzy dniem bilansowym i dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania udział MCI w PEM wzrósł do 29,20%. PEM jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PEM, która zarządza aktywami funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty inwestycyjne posiada MCI (do dnia 20 lutego 2020 r. część certyfikatów była posiadana pośrednio poprzez spółkę 100% zależną od MCI, tj. MCI Fund Management Sp. z o.o.; w dniu 21 lutego 2020 r. zostało zarejestrowane połączenie MCI z MCI Fund Management Sp. z o.o. Spółką przejmującą było MCI, natomiast spółką przejmowaną MCI Fund Management Sp. z o.o. W wyniku zarejestrowania połączenia certyfikaty inwestycyjne będące dotychczas w posiadaniu MCI Fund Management Sp. z o.o. przeszły w posiadanie MCI). W obszarze inwestycyjnych zainteresowań Grupy MCI pozostają branże nowych technologii związanych z Internetem, dystrybucją IT oraz branża TMT.

W dniu 14 lipca 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego podjęła decyzję administracyjną w przedmiocie udzielenia MCI zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną ("ASI"), jako wewnętrznie zarządzającego ASI. MCI złożyło wniosek o wydanie przez KNF zezwolenia na wykonywania działalności zarządzającego ASI ("ZASI") w czerwcu 2017 r. W trakcie trwającego ponad 3 lata postępowania nadzorca weryfikował wiarygodność i kondycję finansową MCI, a także spełnianie przez MCI warunków technicznych i organizacyjnych umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie spółki jako podmiotu regulowanego. Konsekwencją prowadzenia przez MCI działalności jako licencjonowany ZASI jest podleganie pełnemu nadzorowi KNF w zakresie prowadzonej działalności inwestycyjnej na zasadach odpowiadających tym właściwym dla towarzystw funduszy inwestycyjnych.

W dnu 30 paździenrika 2020 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie podjęcia działań przygotowawczych zmierzających do dokonania połączenia Spółki oraz Private Equity Managers S.A. ("PEM"). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tj. Połączenie ma zostać dokonane przez przeniesienie całego majątku PEM (jako spółki przejmowanej) na Spółkę (jako spółkę przejmującą) za akcje Spółki, które Spółka wyda akcjonariuszom PEM (tzw. łączenie się przez przejęcie).

Głównym powodem rozpoczęcia działań połączeniowych zainicjowanych przez PEM było nieuzyskanie przez 6-letni okres funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEM stabilnych zewnętrznych aktywów do zarządzania (nie pochodzących od Grupy MCI) i brak realnych filarów samodzielnego rozwoju Grupy Kapitałowej PEM w przyszłości.

Jednocześnie poprzez połączenie Zarząd Spółki oczekuje, że konsolidacja kapitału łączących się spółek (poprzez uzyskanie kontroli nad MCI Capital TFI S.A.) w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego, tj. MCI, działającego już nie tylko jako inwestor inwestujący w różne klasy aktywów, ale także zarządzający tymi aktywami, może prowadzić do wzrostu zaufania wśród akcjonariuszy/inwestorów, dawców kapitału czy kontrahentów Spółki, a także pozytywnie wpłynie na wycenę giełdową Spółki. Szczegółowe uzasadnienie połączenia zostało przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu Spółki uzasadniającym połączenie z PEM sporządzonym zgodnie z Art. 501 kodeksu spółek handlowych, które jest dostępne na stronie internetowej mci.pl.

W dniu 20 kwietnia 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym została powzięta uchwała w sprawie połączenia Spółki z PEM, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych Spółki na potrzeby połączenia.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania połączenie nie zostało zarejestrowane w KRS. Tym samym należy mieć na uwadze fakt, że z chwilą połączenia cały majątek PEM zostanie przeniesiony na podmiot przejmujący, czyli Spółkę.

Spółka oczekuje, że połączenie spółek zostanie zarejestrowane przez Sąd w drugim kwartale 2021 r.

Z chwilą połączenia, MCI Capital ASI S.A. stanie się podmiotem dominującym względem MCI Capital TFI S.A. (posiadającym 100% akcji MCI Capial TFI S.A.), natomiast połączenie spółek nie będzie miało wpływu na działalność samego Towarzystwa. Jednocześnie z chwilą połączenia obszar działalności polegający na zarządzaniu aktywami funduszy inwestycyjnych będzie skupiony w Grupie MCI Capital ASI S.A.

Niezaleznie od transakcji połączenia Spółki z PEM, Spółka będzie realizowała poniższy cel inwestycyjny.

Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/ venture capital, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ). W 2019 r. oraz w latach poprzednich Spółka inwestowała swoje aktywa również w instrumenty dłużne poprzez fundusz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ, jednak z końcem 2019 r. Spółka umorzyła wszystkie posiadane certyfikaty inwestycyjne tego funduszu. Od 2015 roku Grupa Kapitałowa MCI ("Grupa MCI") koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 82%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowi 17% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2020 r. Inwestycje w spółki portfelowe dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa to certyfikaty inwestycyjne, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, akcje w spółkach oraz inne instrumenty finansowe.

Rok 2020 MCI zamknęło zyskiem na poziomie 127 mln zł (w porównaniu do 113 mln zł zysku wygenerowanego w 2019 r.). Zyski z inwestycji kształtowały się na poziomie 167 mln zł, co było głównie spowodowane wzrostem wycen certyfikatów funduszy inwestycyjnych będących w posiadaniu Grupy MCI (wzrost wyceny certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. skompensowany częściowo przez spadek wyceny certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. oraz Internet Ventures FIZ) oraz wzrostem wyceny posiadanych akcji jednostki stowarzyszonej Private Equity Managers S.A. Koszty działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosły 4,9 mln zł. Aktywa ogółem kształtowały się na poziomie 1.695 mln zł. Do najistotniejszych aktywów Spółki należy zaliczyć certyfikaty inwestycyjne (stanowiące 98% sumy bilansowej) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (1% sumy bilansowej). Aktywa netto Spółki osiągnęły poziom 1.387 mln zł. Tym samym wartość aktywów netto w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła 27,77 zł – 77% powyżej kursu zamknięcia akcji na GPW w dniu 30 grudnia 2020 r., który wyniósł 15,65 zł. Po stronie zobowiązań najbardziej istotną pozycję stanowiły zobowiązania finansowe z tytułu wyemitowanego długu (53% zobowiązań ogółem, w tym zobowiązania z tytułu obligacji stanowiące 47% zobowiązań ogółem) oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (43% zobowiązań ogółem).

2. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2020 r.

Opis istotnych wydarzeń, które miały ustotny wpływ na działalność MCI w 2020 r. znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 32 "Istotne zdarzenia w 2020 r.".

3. Wydarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2020 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Opis wydarzeń, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2020 r. i mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 33 "Istotne zdarzenia po dniu bilansowym".

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w roku sprawozdawczym znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 32 "Istotne zdarzenia w 2020 r." w części opisowej na temat wyjść z inwestycji oraz realizacji nowych inwestycji.

5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym

Rozwój rynku funduszy private equity oraz popyt na usługi świadczone przez Spółkę jako partnera inwestycyjnego jest ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego zarówno w Polsce jak i w pozostałych krajach, w których dokonywane są inwestycje. Wzrost gospodarczy w tych krajach przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe, obligacje skarbowe czy też inne klasyczne instrumenty finansowe dostępne na rynkach kapitałowych.

Do zewnętrznych czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych, stopień zaawansowania technologicznego gospodarki oraz towarzyszący w/w czynnikom postęp techniczny, a także apetyt na ryzyko poszczególnych inwestorów.

Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację ekonomiczną na rynku krajowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury Spółka dywersyfikuje swoje inwestycje pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. W perspektywie kilku najbliższych lat istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki może mieć wpływ również zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Spółka, w tym głównie w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Spółki.

Do czynników wewnętrznych mających istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć przede wszystkim zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy private equity/ venture capital oraz zarządzania aktywami.

Dodatkowo należy zauważyć, że Spółka prowadzi staranny dobór projektów inwestycyjnych, co daje efekt w postaci generowania wartości dodanej zarówno dla akcjonariuszy jak i dla samej Spółki.

Zarząd Spółki zwraca uwagę na utrzymującą się niepewność, dotyczącą skutków obecnie trwającej pandemii koronawirusa COVID-19. Szczegółowa ocena wpływu COVID-19 na Spółkę została przedstawiona w Punkcie 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2020 r.".

6. Perspektywy rozwoju MCI Capital ASI S.A.

Rok 2020 jest szóstym rokiem, w którym MCI działa jako wehikuł inwestycyjny, lokując swoje środki i pozyskane finansowanie w spółki portfelowe poprzez dedykowane fundusze. MCI planuje nadal lokować aktywa w fundusze inwestycyjne reprezentujące różne strategie inwestycyjne, przy czym przede wszystkim Spółka zamierza skupiać się na strategii typu buyout (subfundusz MCI.EuroVentures 1.0.), a także growth (subfundusz MCI.TechVentures 1.0.). Spółka nadal utrzymuje inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (poprzez fundusze Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ), przy czym zgodnie ze statutem tychże funduszy ich likwidacja planowana jest na 2021 r. Po tym okresie MCI nie planuje kolejnych inwestycji w fundusze typu venture capital. Jednocześnie MCI inwestowała także w instrumenty dłużne (poprzez fundusz MCI.CreditVentures 2.0 FIZ), jednak w grudniu 2019 r. Spółka umorzyła wszystkie certyfikaty tego funduszu i w najbliższym czasie na planuje inwestować w tego typu instrumenty.

Warto podkreślić, że w związku ze zmianą statutu funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, dotyczącą subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. w grudniu 2019 r., czas trwania subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. został ograniczony do 5 lat (z możliwością przedłużenia okresu życia subfunduszu dwa razu po 1 roku, pod warunkiem uzyskania zgody większości 2/3 głosów inwestorów).

Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. natomiast pozostający główną inwestycją MCI jest subfunduszem działającym na czas nieokreślony (według stanu na 31 grudnia 2020 r. MCI posiadała 99,30% udział w aktywach netto subfunduszu).

Zainteresowania inwestycyjne MCI nadal pozostawać będą w obszarze nowych technologii internetowych.

Ponadto, istotne znaczenie dla perspektyw rozwoju Spółki, ma procesowane połączenie Spółki z PEM – szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w Punkcie 1 "Charakterystyka działalności MCI Capital ASI S.A.".

7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa MCI Capital ASI S.A. oraz podstawowe wielkości ekonomiczne

MCI Capital ASI S.A. zanotowała w całym 2020 r. zysk na poziomie 127 mln zł. W tym samym okresie wartość aktywów netto Spółki wzrosła do poziomu 1.387 mln zł.

Odnotowany w 2020 r. zysk jest pochodną wzrostu wartości posiadanych aktywów finansowych – głównie certyfikatów inwestycyjnych, na których Spółka zrealizowała dodatni wynik w wysokości 169,2 mln zł. (głównie aktualizacja wartości inwestycji w certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0., wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures FIZ w łącznej kwocie 162,6 mln zł), skompensowany przez wzrost rezerwy na odroczony podatek dochodowy utworzony na różnicach przejściowych od wyceny certyfikatów inwestycyjnych subfunduszy MCI.EuroVentures 1.0. oraz MCI.TechVentures 1.0., wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures FIZ w wysokości 30,9 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej za 2020 r. wyniosły 4,9 mln zł.

W 2020 r. Spółka nabyła 945.259 szt. akcji własnych po 11,00 zł za sztukę, tj. za 10,4 mln zł. Nabyte akcje stanowiły 1,89% kapitału zakładowego. Akcje nie zostały umorzone do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Wskaźnik aktywów netto na jedną akcję wyniósł 27,77 zł i był o 16% wyższy od wartości aktywów netto na jedną akcję z dnia 31 grudnia 2019 r. (24,01 zł).

W kolejnych lata Spółka oczekuje realizacji równie dobrych wyników finansowych, w związku ze skupieniem się głównie na inwestycji w certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. realizującego strategię buyout. Dodatkowo, w wyniku połączenia Spółki z Private Equity Managers S.A., wyniki Spółki ulegną istotnemu zwiększeniu o wyniki generowane przez segment zarządząnia aktywami.

Ponadto, zgodnie z uchwaloną polityką dywidendową, Zarząd Spółki będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w kwocie odpowiadającej od 1% do 2% kapitałów własnych Spółki wykazanych w ostatnim zbadanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki przed dniem wypłaty dywidendy, tj. wypłata począwszy od roku 2021.

8. Informacja Zarządu dotycząca zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2020 i lata następne

Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2020 i lata następne.

9. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

Opis podstawowych ryzyk, na które narażona jest Spółka znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 38 "Zarządzanie ryzykiem finansowym".

10. Informacja o nabyciu akcji własnych

W roku obrotowym 2020 Spółka nabyła 945.259 szt. akcji własnych po 11,00 zł za sztukę, tj. za 10,4 mln zł. Nabyte akcje stanowiły 1,89% kapitału zakładowego. Akcje nie zostały umorzone do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Łączna liczba posiadanych przez Spółkę akcji własnych wynosi 945 259 sztuk, co stanowi 1,89% kapitału zakładowego Spółki i 1,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przyczyną i celem nabycia przez Spółkę akcji własnych jest realizacja programu skupu o wartości 50 mln zł zaakceptowanego przez NWZ Spółki. Akcje własne zostaną wydane dotychczasowym akcjonariuszom Private Equity Managers S.A. jako akcje połączeniowe.

11. Informacja o posiadanych przez MCI Capital ASI S.A. oddziałach

W 2020 r. jak również na dzień podpisania niniejszego sprawozdania MCI Capital ASI S.A. nie posiadała żadnych oddziałów.

12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

13. Informacja o zawartych znaczących umowach dla działalności MCI Capital ASI S.A.

Do istotnych umów zawartych przez Spółkę w 2020 r. należą:

• Umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza ASI podmiotem przechowującym aktywa ASI i odpowiedzialnym z mocy prawa do zapewnia zgodnego z prawem i regulacjami wewnętrznymi ASI wykonywania obowiązków ASI;
• Uchwały oraz umowy związane z emisją obligacji serii R;
• Uchwały oraz umowy związane z emisją obligacji serii S.

Szczegóły dotyczące wyżej wymienionych umów zostały opisane w pkt 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2020 r."

Poza ww. umowami w 2020 r. Spółka nie zawierała innych znaczących umów, w tym umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

14. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 34 "Podmioty powiązane".

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi zostały dokonane na warunkach rynkowych.

15. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała zaciągniętych kredytów, pożyczek lub otrzymanych poreczeń i gwarancji stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta (Spółka nie posiadała również otrzymanych poręczeń i gwarancji stanowiących mniej niż 10% kapitałów własnych emitenta).

16. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2020 r. Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek. Spółce nie zostały również wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek w 2020 r.

17. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W 2020 r. Spółka nie udzielała kredytów ani pożyczek. W 2020 r. Spółka zawarła umowę przelewu wierzytelności pieniężnej od członka Zarządu. Szczegółowe informacje zostały zawarte w nocie nr 19 do sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. "Świadczenia pracownicze"

Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez MCI Capital ASI S.A. zawiera nota nr 26 do sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. "Poręczenia i gwarancje".

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje dotyczące powiązań organizacyjno-kapitałowych oraz inwestycji w MCI Capital ASI S.A. zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2020 r.

Spółka nie posiada istotnych inwestycji kapitałowych dokonywanych poza grupą jednostek powiązanych.

19. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informację na temat postępowań toczących się przed sądem lub innym organem administracji publicznej, w których Spółka jest stroną, zawiera nota nr 25 do sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. "Aktywa i zobowiązania warunkowe".

20. Emisja akcji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2020 r. Spółka nie przeprowadzała emisji akcji własnych.

21. Emisja obligacji i wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji

W 2020 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii R (wartość nominalna 79.000 tys. zł. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 6M + 4%. Termin wykupu obligacji przypada na 29 lipca 2023 r.) oraz emisję obligacji serii S (wartość nominalna 20.000 tys. zł. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 6M + 4% plus dodatkowa premia roczna 0,5%. Termin wykupu obligacji przypada na 20 sierpnia 2023 r.)

Środki z emisji obligacji serii R i S zostały przeznaczone przez Spółkę na spłatę zobowiązań finansowych oraz bieżącą działalność.

22. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka MCI Capital ASI S.A. emituje obligacje, które zapewniają jej bezpieczeństwo finansowe i pozwalają dokonywać nowych inwestycji. Środki pozyskane w ten sposób oraz przychody ze zbycia dotychczasowych inwestycji służą dokonywaniu dalszych inwestycji. Zarząd Spółki zamierza kontynuować powyższą politykę. Wolne środki finansowe są lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe lub lokaty bankowe. Spółka dąży do posiadania istotnego zapasu płynności bieżącej, która pozwala jej reagować elastycznie na pojawiające się możliwości inwestycyjne.

Spółka nie widzi zagrożeń związanych z brakiem zdolności do wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Z uwagi na doświadczenie i szeroką sieć kontaktów i partnerów MCI posiada bardzo duży dostęp do nowych projektów inwestycyjnych. W szczególności bardzo dynamiczny rozwój branży internetowej stwarza wiele możliwości inwestycyjnych. Spółka ma stabilną sytuacją finansową, jednakże istotne perturbacje na rynkach kapitałowych i w gospodarce w związku z pandemią koronawirusa, które spowodowały znaczące ograniczenia w zakresie pozyskiwania nowego finansowania, wpływają na ograniczenie możliwości inwestycyjnych Spółki.

24. Wskazanie czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności MCI Capital ASI S.A. w 2020 r.

Nietypowym zdarzeniem mającym miejsce w 2020 r. i wpływającym na działalności MCI Capital ASI S.A. był wybuch pandemii koronawirusa COVID-19. Szczegółowy opis wpływu na działalność MCI został zwarty w Punkcie 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2020 r.".

25. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego okresu

Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2021 r. są: utrzymująca się pandemia koronawirusa COVID-19 oraz jej wpływ na gospodarkę, rynki finansowe i przedsiębiorstwa zgodnie z komentarzem zawartym w Punkcie 2 "Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność MCI w 2020 r.", toczące się postępowanie prokuratorskie dotyczącego nabywania przez osoby inwestujące certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., wydzielonego w ramach MCI.PrivateVentures FIZ (Spółka nie jest stroną w toczącym się postępowaniu), zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – obie te wartości wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych Spółki oraz wyniki MCI i możliwości zbycia tych aktywów. Ponadto, należy mieć na uwadze, że w wyniku połączenia Spółki z Private Equity Managers S.A. wyniki finansowe Spółki zostaną zwiększone o wyniki generowane przez segment zarządzania aktywami.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania MCI Capital ASI S.A. i jego grupą kapitałową

W 2020 r. nie miały miejsca zmiany podstawowych zasad zarządzania MCI Capital ASI S.A. Zmiany w funkcjonowaniu Spółki związane były wyłącznie z uzyskaniem zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną ("ASI"), jako wewnętrznie zarządzającego ASI. Konsekwencją prowadzenia przez MCI działalności jako licencjonowany ZASI jest podleganie pełnemu nadzorowi KNF w zakresie prowadzonej działalności inwestycyjnej na zasadach odpowiadających tym właściwym dla towarzystw funduszy inwestycyjnych. W związku z uzyskaniem zezwolenia MCI wdrożyło szczegółowo opisane przepisami prawa mechanizmy wewnętrzne dotyczące w szczególności procesu zarządzania inwestycjami, nadzoru zgodności z prawem (compliance), audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem czy zarządzania oraz zarządzania konfliktami interesów. Ponadto, MCI zawarło umowę z depozytariuszem (Q Securities S.A. - podmiotem przechowującym aktywa ASI i odpowiedzialnym z mocy prawa do zapewnia zgodnego z prawem i regulacjami wewnętrznymi ASI wykonywania obowiązków ASI) oraz

dostosowało treść statutu MCI do działalności Spółki jako wewnętrznie zarządzającego alternatywną spółka inwestycyjną. Ponadto od momentu udzielenia zezwolenia, MCI zobowiązane jest do utrzymywania wymogu kapitałowego określonego w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

27. Podstawowe zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej, z opisem głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

W okresie od 14 lipca 2020 r. (dzień uzyskania przez MCI zezwolenia KNF na wykonywanie działalności przez zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną ("ASI"), jako wewnętrznie zarządzającego ASI) nie miały miejsca istotne zmiany w lokatach alternatywnej spółki inwestycyjnej.

28. Omówienie polityki inwestycyjnej alternatywnej spółki inwestycyjnej w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jej celu

Celem inwestycyjnym MCI, jako wewnętrznie zarządzającego ASI, jest inwestowanie aktywów w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej typu private equity/ venture capital, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki przede wszystkim w certyfikaty inwestycyjne 4 funduszy inwestycyjnych zamkniętych o zróżnicowanej strategii inwestycyjnej zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Fundusze inwestują powierzone środki w aktywa inwestycyjne zgodnie ze swoją strategią inwestycyjną. Od dużych inwestycji typu buyout i growth (subfundusze MCI.EuroVentures 1.0. i MCI.TechVentures 1.0. wydzielone w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ) po inwestycje w rozpoczynające działalność małe technologiczne spółki (Helix Ventures Partners FIZ i Internet Ventures FIZ).

Grupa Kapitałowa MCI ("Grupa MCI") koncentruje się na strategii buyout realizowanej przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0., co odzwierciedlone jest w strukturze posiadanych przez MCI certyfikatów inwestycyjnych – subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. stanowił 82%, natomiast subfundusz MCI.TechVentures 1.0. stanowi 17% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2020 r. Inwestycje w spółki portfelowe funduszy, których certyfikaty posiada MCI dokonywane są w horyzoncie kilkuletnim, w czasie którego zarządzający aktywnie wspiera rozwój spółek i nadzoruje wykonanie przez nie strategii biznesowej, a następnie poszukuje możliwości zbycia tych aktywów. Najistotniejsze aktywa MCI to certyfikaty inwestycyjne, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, akcje w spółkach oraz inne instrumenty finansowe.

29. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

MCI nie oferuje produktów, towarów lub usług klientom zewnętrznym. Głównym celem działalności MCI jest działalność inwestycyjna w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. Do głównych inwestycji MCI należą certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. Szczegółowe informacje na temat głównych inwestycji MCI znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 7 "Certyfikaty inwestycyjne" oraz nocie nr 11 "Skrócone informacje finansowe dotyczące funduszy inwestycyjnych MCI".

30. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

W związku z faktem, iż MCI nie oferuje produktów, towarów lub usług klientom zewnętrznym, nie posiada również rynków zbytu oraz źródeł zaopatrzenia. Jednakże, w związku z prowadzeniem przez MCI działalności inwestycyjnej, w przypadku MCI występuje koncentracja na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych, które stanowią łącznie 98% sumy bilansowej. W tym wśród certyfikatów inwestycyjnych dominują certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. stanowiące odpowiednio 82% i 17% wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2020 r. Szczegółowe informacje na temat certyfikatów inwestycyjnych znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 7 "Certyfikaty inwestycyjne" oraz nocie nr 11 "Skrócone informacje finansowe dotyczące funduszy inwestycyjnych MCI". Jednocześnie certyfikaty inwestycyjne subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. oraz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wygenerowały w 2020 r, odpowiednio 109% oraz (12%) wartości zysków z inwestycji (ujemny procent w przypadku

MCI.TechVentures 1.0. wynika z wygenerowania ujemnego wyniku na aktualizacji wartości certyfikatów inwestycyjnych tego subfunduszu). Zgodnie z polityką inwestycyjną MCI może lokować do 100% aktywów w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

31. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

MCI jest powiązany z jednostką dominującą MCI Management Sp. z o.o., która na dzień bilansowy posiadała 75,21% udział w MCI. MCI jest również powiązany z jednostką stowarzyszoną PEM S.A. w której na dzień bilansowy posiadał 12,43% (łączny udział MCI i MCI Management Sp. z o.o. w PEM S.A. na dzień bilansowy wynosił 50,29%).

Do głównych inwestycji MCI należą certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Szczegółowe informacje na temat certyfikatów inwestycyjnych znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 7 "Certyfikaty inwestycyjne" oraz nocie nr 11 "Skrócone informacje finansowe dotyczące funduszy inwestycyjnych MCI".

Spółka finansuje działalność inwestycyjną kapitałem własnym oraz finansowaniem dłużnym w postaci obligacji oraz weksli. Szczegółowe informacje na temat zobowiązań z tytułu obligacji znajdują się w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 14 "Zobowiązania z tytułu obligacji" oraz nocie nr 17 "Zobowiązania z tytułu weksli".

32. Umowy zawarte między MCI Capital ASI S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Umowy zawarte między MCI Capital ASI S.A. a osobami zarządzającymi w 2020 r. nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

33. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

W 2020 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

34. Zatrudnienie/ pełnienie funkcji

	Stan na dzień 31.12.2020 Liczba pracowników	Stan na dzień 31.12.2019 Liczba pracowników
Zarząd	2	3
Rada Nadzorcza	5	5
Pracownicy operacyjni	9	8
	16	16

35. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2020 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2020 do 31.12.2020
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	0	0
Ewa Ogryczak	447	447
Paweł Kapica (do 07.02.2020)	8	8
	455	455

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2020 do 31.12.2020
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	48	48
Piotr Czapski (do 30.06.2020)	21	21
Marcin Kasiński (od 01.07.2020)	14	14
Grzegorz Warzocha	34	34
Mariusz Grendowicz	31	31
Andrzej Jacaszek	35	35
	183	183

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2020 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Łączne wynagrodzenie (brutto) wypłacone oraz należne za 2019 r. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Zarząd	PLN'000	PLN'000
Tomasz Czechowicz	0	0
Ewa Ogryczak	364	614
Paweł Kapica (do 07.02.2020)	73	73
	437	687

	Wynagrodzenie wypłacone w okresie	Wynagrodzenie należne za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Rada Nadzorcza	PLN'000	PLN'000
Jarosław Dubiński	65	65
Piotr Czapski	50	50
Marcin Petrykowski (do 27.06.2019)	19	19
Grzegorz Warzocha	40	40
Mariusz Grendowicz	38	38
Andrzej Jacaszek (od 27.06.2019)	22	22
	234	234

Powyższe wynagrodzenie obejmuje dla Członków Zarządu: wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia płatne w instrumentach kapitałowych, koszty programu motywacyjnego oraz pozostałe świadczenia; dla Członków Rady Nadzorczej: wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2019 r. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Spółka zarówno w 2020 r. jak i w 2019 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, a także żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Dodatkowo wynagrodzenie kluczowego personelu zostało szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie nr 19 "Świadczenia pracownicze".

36. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących MCI Capital ASI S.A.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Zarząd:

Liczba posiadanych akcji

Tomasz Czechowicz	-
Ewa Ogryczak	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza:

Liczba posiadanych akcji

Marcin Kasiński	-
Grzegorz Warzocha	-
Jarosław Dubiński	-
Mariusz Grendowicz	-
Andrzej Jacaszek	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

W stosunku do ostatniego opublikowanego "Komentarza do kwartalnych informacji finansowych" (za okres 9 miesięcy 2020 r.) miała miejsce następująca zmiana w liczbie akcji będących w posiadaniu członków Zarządu

i Rady Nadzorczej: W dniu 4 marca 2021 r. Pan Tomasz Czechowicz przeniósł własność 412 446 akcji Spółki na MCI Management Sp. z o.o.

Dodatkowo według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostce stowarzyszonej (Private Equity Managers S.A.) kształtowała się następująco:

Zarząd:

Tomasz Czechowicz poprzez MCI Management Sp. z o.o. 1 296 159 Ewa Ogryczak -

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

Rada Nadzorcza:

Liczba posiadanych akcji

Liczba posiadanych akcji

Piotr Czapski	-
Grzegorz Warzocha	-
Jarosław Dubiński	-
Mariusz Grendowicz	-
Andrzej Jacaszek	-

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł

W stosunku do ostatniego opublikowanego "Komentarza do kwartalnych informacji finansowych" (za okres 9 miesięcy 2020 r.) nie miały miejsca zmiany w liczbie akcji będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

37. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie jest stroną umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

38. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do MCI Capital ASI S.A., wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z par. 14 ust. 2 lit a) Statutu Emitenta tak długo jak akcjonariusz MCI Management Sp. z o.o. posiada co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 Członka Rady Nadzorczej.

39. Kowenanty obligacyjne

W związku z wyemitowanymi obligacjami Spółka jest zobowiązana do utrzymywanie kowenantów umownych zgodnie z zapisami Warunków Emisji obligacji serii S.

W 2020 r. Spółka spełniała wszystkie kowenanty obligacyjne.

Poniżej zaprezentowane zostały kowenanty finansowe wg stanu na 31 grudnia 2020 r.:

• Wskaźnik zadłużenia netto (stosunek zadłużenia finansowego emitenta pomniejszonego o stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych do wartości aktywów emitenta): 8% (maksymalnie 25%);
• Wskaźnik skonsolidowanego zadłużenia netto (stosunek sumy Zadłużenia Finansowego Netto Podmiotów z Grupy MCI oraz Zadłużenia Finansowego Netto Pozostałych Podmiotów MCI przypadającego na MCI do Skonsolidowanych Aktywów MCI): -18% (maksymalnie 35%);
• Wskaźnik Obciążeń Aktywów Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ (stosunek łącznej wartości aktywów Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zabezpieczającego wierzytelności do łącznej wartości aktywów tych subfunduszy wykazanych w zatwierdzonym rocznym

połączonym sprawozdaniu finansowym MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego za poprzedni rok obrotowy): 31% (maksymalnie 75%);

• Wskaźnik koncentracji EV na MCIM (stosunek inwestycji w Grupę MCIM dokonaną przez Subfundusz MCI.EV bezpośrednio oraz pośrednio do Skorygowanych Aktywów MCI.EV): 19% (maksymalnie 20%);
• Wskaźnik pozabilansowego zadłużenia emitenta (stosunek łącznej wartości zadłużenia finansowego pozabilansowego emitenta wobec podmiotów spoza rozszerzonej Grupy MCI do wartości aktywów emitenta): 1% (maksymalnie 15%).

Poza wymienionymi powyżej kowenantami finansowym Spólka jest zobowiązana również do spełniania kowenantów niefinansowych wymienionych w warunkach emisji poszczególnych serii obligacji.

Zabezpieczenie obligacji było utrzymywane na poziomie zgodnym z zapisami Warunków Emisji obligacji poszczególnych serii.

40. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych MCI Capital ASI S.A.

Informację o realizowanych i planowanych programach motywacyjnych prezentuje nota nr 23 do sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. "Programy motywacyjne na bazie akcji".

41. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 21 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz badania sprawozdania finansowego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Tego samego dnia została podpisana umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na okres dwóch lat obrotowych (2019 r. i 2020 r.).

42. Wynagrodzenie brutto podmiotu dokonującego przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego MCI Capital ASI S.A.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 31.12.2020	do 31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	219	219
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych	109	109
	328	328

*Pozostałe usługi obejmują prace związane są z programami emisji obligacji.

43. Oświadczenie Zarządu MCI Capital ASI S.A. o stosowaniu przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego w 2020 r.

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w MCI Capital ASI S.A. w 2020 r., zostało sporządzone na podstawie par. 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2020 r. Spółka w swojej działalności podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, przestrzegane przez Spółkę wraz z komentarzem Spółki w zakresie niestosowania lub ograniczonego stosowania poszczególnych zasad opublikowane zostały na stronie internetowej www.mci.pl.

II. W zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka odstąpiła od stosowania następujących szczegółowych zasad ładu korporacyjnego wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016":

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych przeprowadzenia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza prowadzenia w przyszłości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, a tym samym możliwości implementowania niniejszej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ww. zasady, bowiem w ocenie Spółki obowiązujące i przestrzegane przez Spółkę regulacje prawne dotyczące organizacji i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Spółki, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i postanowienia Statutu Spółki w wystarczający sposób zapewniają utrwalenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji, Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki mogą pełnić funkcje w innych podmiotach. Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach otrzymywanie przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w innych podmiotach może wpływać na ich bezstronność lub obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii lub sądów. Niemniej jednak, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organów Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić.

Wynagrodzenia

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie może wykluczyć, że w danych okolicznościach wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych oraz innych zmiennych składników lub od wyników Spółki, będzie zgodne ze strategią Spółki, może przyczynić się do rozwoju Spółki oraz wpłynąć na efektywniejsze wykonywanie czynności przecz Członków Rady Nadzorczej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezstronności oraz obiektywizmu Członków Rady Nadzorczej Spółki.

III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz prawidłowość raportowania w zakresie sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System ten jest realizowany w Spółce poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych pracowników, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki.

Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r, poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Przepisy prawa oraz MSR/MSSF są na bieżąco monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania. Dodatkowo w Spółce została przyjęta polityka rachunkowości, określająca zasady i praktyki stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych.

Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych jest biuro rachunkowe Mazars Polska Sp. z o.o., które w sposób ciągły dokonuje weryfikacji zgodności sprawozdania z księgami rachunkowymi i innymi dokumentami źródłowymi będącymi podstawą sprawozdań. Proces ten jest poddawany regularnej kontroli w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rachunkowej oraz rzetelnej prezentacji danych. W kolejnym kroku sprawozdania finansowe podlegają szczegółowej weryfikacji po stronie Spółki, w tym w szczególności pod kątem ich zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości, ujawnień oraz prezentacji informacji. Następnie sprawozdania są akceptowane i zatwierdzane przez Członka Zarządu odpowiedzialnego za Finanse Spółki.

Dodatkowo sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Spółka nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych, ponieważ spełnia kryteria klasyfikacji jako jednostka inwestycyjna określone w paragrafie 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej "MSSF 10"). Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ nie posiada jednostek zależnych.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	37 570 724	75,21%	37 570 724	75,21%

*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza. Dodatkowo Pan Tomasz Czechowicz posiadał bezpośrednio 412 446 szt. akcji MCI Capital ASI S.A., co stanowiło 0,83% w kapitale zakładowym Spółki. Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Głównym akcjonariuszem Spółki jest MCI Management Sp. z o.o., która na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadała 75,21% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Szczegółowa struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2019 r. została opisana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 r. w nocie 13 "Struktura akcjonariatu".

Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu kształtowała się następująco:

	Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
MCI Management Sp. z o.o.*	38 654 824	77,38%	38 654 824	77,38%
Pozostali**	11 298 736	22,62%	11 298 736	22,62%
	49 953 560	100,00%	49 953 560	100,00%

*Spółka kontrolowana przez Tomasza Czechowicza.

**Na akcje spółki będące w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy składały się również nabyte przez Spółkę i nieumorzone na dzień publikacji niniejszego raportu akcje własne Spółki w liczbie 945 259 sztuk akcji (stanowiące 1,89% kapitału zakładowego).

V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Zgodnie z § 14 ust.2 lit a) Statutu tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją żadne znane Spółce ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich. Jeżeli konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do kompetencji Zarządu Spółki.

W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• a) podejmowanie decyzji w sprawach procesów i zasad organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• b) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz ich zmian,
• c) opracowywanie, zatwierdzanie i realizacja wieloletnich, rocznych, półrocznych oraz kwartalnych biznes planów Spółki,
• d) opracowywanie, zatwierdzanie, korygowanie i realizacja rocznych budżetów Spółki a także monitoring ich wykonania,
• e) ostateczne zatwierdzanie decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez Spółkę tj. w szczególności:
• zatwierdzanie i korygowanie budżetów na prowadzenie poszczególnych projektów inwestycyjnych,
• zatwierdzanie nowych inwestycji Spółki oraz realizacji kolejnych rund finansowania w istniejących już inwestycjach,
• f) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki,
• g) podpisywanie i wypowiadanie kontraktów menedżerskich,
• h) opracowywanie zasad promocji pracowników w Spółce,
• i) akceptacja kwartalnej wyceny wartości aktywów netto Spółki,
• j) uchwalanie i zmiana Regulaminu,
• k) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń Spółki,
• l) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• m) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
• n) sporządzania bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdań ze swej działalności Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat,
• o) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja,
• p) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości,
• q) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych Spółki,
• r) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce,
• s) wykonywanie czynności wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu.

Szczegółowe obowiązki Zarządu określa Statut, Regulamin Zarządu oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

IX. Opis zasad zmiany Statutu

Zmian Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie - zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki niezwłocznie po publikacji raportu rocznego Spółki, w każdym razie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu powyżej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki winno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku niewskazania spraw wnoszonych pod obrady Zarząd poinformuje pisemnie żądającego o braku możliwości zwołania Walnego Zgromadzenia, a dodatkowo gdy żądającym jest akcjonariusz (akcjonariusze) Spółki przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy Spółki o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, www.mci.pl. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przekazane przez akcjonariusza Spółki lub akcjonariuszy Spółki nie zawiera uzasadnienia, Zarząd lub Przewodniczący Zgromadzenia zwraca się o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu lub Przewodniczącego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.mci.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w miejscu i terminie umożliwiającym udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest taki sam dla wszystkich rodzajów akcji Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez Krajowy Depozyt papierów Wartościowych S.A. i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza Spółki uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa akcjonariusza Spółki w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd ("Lista Uprawnionych").

Lista Uprawnionych powinna zawierać:

• a) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• b) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,
• c) liczbę i rodzaj akcji, numery akcji oraz ilość przysługujących im głosów.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać jej odpisu. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu odpisu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wskazując Spółce stosowny adres poczty elektronicznej.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (w szczególności) obejmuje prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadane podczas Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć goście, w szczególności biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki, zaproszeni przez organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenie lub zaproszeni przez akcjonariuszy zwołujących Walne Zgromadzenie. Przedstawiciele mediów mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu. Statut ani Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również korespondencyjnego oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej i zostaje następnie dołączone do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy

ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz Spółki może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz Spółki może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane określone w zdaniu powyżej oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przez akcjonariusza Spółki w formie elektronicznej powinno być przesłane Spółce pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza Spółki lub osób go reprezentujących (akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną).

Sposób prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia i niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności osób wymienionych w zdaniu powyżej obrady Walnego Zgromadzenia obrady otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia nie może wykonać żadnych innych czynności poza przeprowadzeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki, a w przypadku akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną dotyczy osoby go reprezentującej, ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza otwierający Walne Zgromadzenie. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wynik. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał najwyższą ilość głosów. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista obecności zostaje podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i jest wyłożona podczas obrad tego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności jest przygotowywana przez osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki w oparciu o Listę Uprawnionych. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• b) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza Spółki do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• c) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
• d) uzyskać podpis na liście akcjonariusza Spółki lub pełnomocnika;
• e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozpatruje Walne Zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a) zapewnia sprawny i zgodny z obowiązującym prawem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia;

• b) zapewnia pełną realizację ogłoszonego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad;
• c) przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników Walnego Zgromadzenia w celu poszanowania i respektowania praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, a zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych;
• d) czuwa na rzeczowym przebiegiem obrad;
• e) wydaje stosowne zarządzenia porządkowe na sali obrad;
• f) udziela głosu uczestnikom i gościom Walnego Zgromadzenia;
• g) zarządza przerwy w obradach;
• h) zarządza głosowanie i czuwa nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisuje wszystkie dokumenty zawierające wyniki głosowania;
• i) rozstrzyga samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowe, dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia,
• j) podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Zgromadzenia, prowadząc obrady, przestrzega zasady, że jego decyzjami nie mogą być rozstrzygane sprawy, które mogą lub powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to jednak takich działań Przewodniczącego Zgromadzenia, do których jest uprawniony lub zobowiązany z mocy przepisów prawa i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut, przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub dokonania uzgodnień między uczestnikami Zgromadzenia lub ze względu na konieczność spożycia posiłku przez z uczestników Zgromadzenia albo ze względów higienicznych. W każdym innym przypadku niż wymieniono w zdaniu powyżej, zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia może być dokonane uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością dwóch trzecich głosów, z tym że tak zarządzane przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza Spółki wnioskującego o zarządzenie przerwy. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy Spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Decyzje uprawnionych organów Spółki o odwołaniu Walnego Zgromadzenia, zmianie terminu Walnego Zgromadzenia lub zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, powinny być podejmowane w taki sposób, aby nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie potrzeby Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien, bez ważnych i uzasadnionych powodów rezygnować z pełnionej funkcji. Przewodniczący Zgromadzenia nie powinien bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może powołać z grona uczestników Zgromadzenia trzyosobowe komisje, w tym komisję mandatowo-skrutacyjną. Każdy akcjonariusz Spółki (przedstawiciel akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) ma prawo kandydować do składu komisji oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej jest udzielenie pomocy Przewodniczącemu Zgromadzenia przy sprawdzeniu ważności i prawidłowości dokumentów o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składanych przez uczestników świadectw depozytowych i pełnomocnictw, w celu stwierdzenia przez Przewodniczącego Zgromadzenia o prawidłowości zwołania Zgromadzenia i ważności jego obrad oraz obliczanie wyników głosowania nad każdą uchwała podejmowaną przez Walne Zgromadzenie i wyników wyborów do organów Spółki. Komisje nie są

powoływane, jeżeli tak zdecyduje walne Zgromadzenie oraz gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy trzech lub mniej akcjonariuszy Spółki. W takim przypadku wszystkie czynności komisji mandatowo – skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia. Każda komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. Z czynności komisji sporządza się protokół podpisany przez przewodniczącego komisji, który zostaje przekazany Przewodniczącemu Zgromadzenia i załączony do protokołu obrad.

Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. W razie konieczności Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić dokonanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej ilości zgłoszeń Przewodniczący Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać głos. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu uczestnikowi, który w danej sprawie już przemawiał. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do:

• a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• b) zamknięcia listy mówców;
• c) ograniczenia czasu wypowiedzi,
• d) sposobu prowadzenia obrad,
• e) zarządzenia przerwy w obradach,
• f) kolejności uchwalania wniosków.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden za wnioskiem i drugi przeciw wnioskowi – chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej lub porządkowej pod głosowanie. Wniosek jest przyjmowany zwykłą większością głosów. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to glosowania nad wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. Wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia w sprawach nieobjętych porządkiem obrad są wprowadzane do protokołu Zgromadzenia, jeżeli dotyczą spraw mogących być przedmiotem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. Inne wnioski i oświadczenia uczestników wprowadza się do protokołu tylko w przypadku wyraźnego żądania uczestnika i w sytuacji gdy dotyczą one przebiegu obrad lub Spółki albo organów Spółki, a ich zamieszczenie nie naruszy prawnie chronionego interesu innej osoby albo obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Spółki, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków Zarządu na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia, powinny być dokonywane przy

uwzględnieniu faktu, iż Spółka jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków Zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 Kodeksu spółek handlowych. Postanowienia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie wyłączają stosowania trybu odpowiedzi pisemnej przewidzianego stosownymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym i przeznaczonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd powinien prezentować Walnemu Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w sposób jasny i zrozumiały dla każdego uczestnika. Wszelkie wątpliwości dotyczące treści uchwały powinny być wyjaśniane i rozstrzygane przed zarządzeniem głosowania nad uchwałą, w tym także przy udziale obsługi prawnej zapewnionej przez Zarząd. Uczestnikom zgłaszającym sprzeciw do podjętej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość jego zamieszczenie w protokole obrad wraz z krótkim uzasadnieniem. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy (takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał - prawo do autopoprawek). Na zarządzenie Przewodniczącego Zgromadzenia propozycje, o których mowa w zdaniu powyżej, powinny być składane na piśmie, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia, wraz z krótkim uzasadnieniem. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom Spółki informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przy powoływaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej komisja mandatowo – skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) sporządza listę kandydatów na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez uczestników Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej po stwierdzeniu braku zgłoszeń kolejnych kandydatur. Liczba kandydatów na zamkniętej liście nie powinna być mniejsza od ilości do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Karty do głosowania tajnego przygotowuje komisja mandatowo-skrutacyjna (albo Przewodniczący Zgromadzenia) przy wykorzystaniu technicznej pomocy zapewnionej przez Zarząd. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia informuje o treści karty do glosowania tajnego i przedstawia uczestnikom szczegółowe zasady głosowania tajnego. Powyższe zasady dotyczące przygotowania kart do głosowania i zasad głosowania stosuje się odpowiednio przed przystąpieniem przez Walne Zgromadzenie do podejmowania uchwał w trybie głosowania tajnego oraz do powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli inne przepisy Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia nie stanowią wyraźnie inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Każda akcja Spółki daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy Spółki wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji Spółki z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji Spółki nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji Spółki na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących:

• a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium,
• b) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki
• c) sporu pomiędzy nim a Spółką.

Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami podjętymi (nie podjętymi) przez Walne Zgromadzenie. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Odpis protokołu Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
• b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
• d) zbycie nieruchomości Spółki;
• e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
• f) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji oprocentowanych w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;
• g) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych) w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych i wszystkich już wyemitowanych obligacji przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych;
• h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• i) dokonanie zmian w Statucie Spółki;

• j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

• k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;

• l) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• m) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
• XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Skład osobowy Zarządu w 2020 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r.:

• Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu (cały 2020 r.)
• Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu (cały 2020 r.)
• Paweł Kapica Członek Zarządu (do 7 lutego 2020 r.)

Dnia 7 lutego 2020 r., Paweł Kapica – Członek Zarządu złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2020 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r.:

• Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej (cały 2020 r.)
• Piotr Czapski Członek Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2020 r.)
• Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej (od 1 lipca 2020 r.)
• Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej (cały 2020 r.)
• Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej (cały 2020 r.)
• Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej (cały 2020 r.)

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Opis działania Zarządu

Sposób funkcjonowania Zarządu oraz jego uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu Spółek handlowych: Statut, Regulamin Zarządu oraz inne akty wewnętrzne. Statut oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu i zgodnie z przepisami prawa i Statutu Spółki oraz zasadami jej organizacji powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Opis działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

• Tak długo jak akcjonariusz MCI Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: "Alternative Investment Partners" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
• Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

• a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
• b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
• d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 5% (pięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
• g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
• h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
• j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
• k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji,
• l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
  • (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
  • (2) pożyczek i kredytów;
  • (3) emisji obligacji oprocentowanych, dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;
  • (4) emisji obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych), dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich już wyemitowanych obligacji nie przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu emisji obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych);
  • (5) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
  • (6) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
  • (7) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
• m)wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
• n) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Na potrzeby postanowienia lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• a) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • (1) składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  • (2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
  • (3) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • (4) dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.

Zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej uprawnienia regulują, oprócz odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej w 2020 r. działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu

• Grzegorz Warzocha Członek Komitetu (cały 2020 r.)
• Mariusz Grendowicz Przewodniczący Komitetu (cały 2020 r.)
• Andrzej Jacaszek Członek Komitetu (cały 2020 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Audytu może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, o ile zostały wdrożone w Spółce,

• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• e) nadzór i monitorowanie przestrzegania przez Spółkę przepisów prawa i regulacji dotyczących spółek publicznych mających zastosowanie do Spółki.

Członkowie Komitetu Audytu wykonują powierzone zadania w szczególności poprzez:

• a) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie),
• b) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujących w Spółce, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
• c) dokonywanie oceny konieczności wprowadzenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, przynajmniej raz w roku,
• d) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz warunków jego zaangażowania przez Spółkę,
• e) monitorowanie niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, przestrzegania przez niego zasad i wytycznych obowiązujących biegłych rewidentów, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, wymogów regulacyjnych w tym zakresie i innych powiązań ze Spółką,
• f) kontrola charakteru i zakres usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, w szczególności na podstawie ujawnienia przez biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz biegłego rewidenta i podmiotów z nim związanych (jego sieci), pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle, w tym formułowanie i realizowanie formalnej polityki określającej rodzaj usług świadczonych przez biegłego rewidenta, niemieszczących się w zakresie rewizji finansowej, których wykonywanie na rzecz Spółki jest (i) wykluczone, (ii) dozwolone po ich przeglądzie przez Komitet Audytu, (iii) dozwolone bez konsultacji z Komitetem Audytu,
• g) weryfikowanie skuteczności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, monitorowanie działań podjętych przez Spółkę w związku z zaleceniami lub rekomendacjami przedstawionymi Spółce przez biegłego rewidenta,
• h) badanie przyczyn rezygnacji lub odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności,
• i) bieżący kontakt z audytorami wewnętrznymi oraz przedstawicielami podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta Spółki,
• j) dokonywanie przeglądu procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg albo anonimowych doniesień oraz zapewnienie mechanizmu proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych,
• k) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• l) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Audytu, w szczególności poprzez składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Komitetu Audytu przynajmniej raz na pół roku, w terminach zatwierdzania rocznych i półrocznych informacji finansowych Spółki.

Kryterium niezależności oraz posiadane kompetencje Członków Komitetu Audytu

Mariusz Grendowicz oraz Andrzej Jacaszek spełniają kryteria niezależności od Spółki zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zdobyte w następujący sposób:

Grzegorz Warzocha:

• Uprawnienia biegłego rewidenta
• Kwalifikacje zawodowe ACCA
• Członkostwo w PIBR oraz ACCA (FCCA)

Mariusz Grendowicz:

• Ukończone studia wyższe International Banking Diploma przyznany przez The Chartered Institute of Bankers, w ramach których Członek Komitetu Audytu m.in. studiował przez dwa lata rachunkowość
• Ponad 30-letnie doświadczenie pracy w instytucjach finansowych, w tym w latach 1995-2014 na stanowiskach członka zarządu, bądź prezesa zarządu, na których regularnie wykorzystywana była praktyczna wiedza w zakresie przygotowania i weryfikacji sprawozdań finansowych oraz współpracy z biegłymi rewidentami
• Członkostwo od roku 1993 do chwili obecnej, komitetów kredytowych, bądź inwestycyjnych, wielu instytucji finansowych, immamentną częścią którego stanowiła analiza sprawozdań finansowych potencjalnych kredytobiorców oraz podmiotów, w które instytucja miały zainwestować

Andrzej Jacaszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. Posiadana wiedza i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka wynikają z następujących okoliczności:

• ponad dwudziestoletnie doświadczenie zdobyte podczas pełnienia funkcji pełnomocnika zarządu, członka zarządu i prezesa zarządu w spółkach publicznych i instytucjach finansowych,
• pełnienie funkcji Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów RP nadzorującego instytucje finansowe,
• pełnienie funkcji zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru nad Ubezpieczeniami i Funduszami Emerytalnymi oraz zastępcy przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W 2020 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie:

w dniu 9 czerwca 2020 r.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

• Piotr Czapski Przewodniczący Komitetu (do 30 czerwca 2020 r.)
• Jarosław Dubiński Członek Komitetu (cały 2020 r.)

Opis działania oraz kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi co najmniej 3 Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu jawnym. Kandydatów do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej jej Przewodniczący. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń może zostać w każdej chwili odwołany z jego składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspomaganie osiągania celów Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania systemu wynagrodzeń oraz struktury i składu Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:

• a) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z Członkami Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
• b) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki),
• c) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej Spółki na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Członków Zarządu,

• d) w odniesieniu do opcji na akcje Spółki lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach Spółki, które można przyznać Członkom Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej lub innym pracownikom Spółki:
  • analizowanie ogólnych zasad realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,
  • dokonywanie przeglądu informacji na ten temat, zawartych w sprawozdaniu rocznym Spółki i przedstawionych na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje Spółki lub opcji zakupu akcji Spółki, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji,
• e) konsultowanie z Prezesem Zarządu Spółki stanowiska odnośnie wynagrodzeń innych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki,
• f) przedstawianie Radzie Nadzorczej kandydatur na Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
• g) analizowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie struktury, liczby członków, składu i wyników Zarządu Spółki oraz i kluczowej kadry kierowniczej Spółki;
• h) dokonywanie oceny umiejętności ,wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu Spółki i kluczowej kadry kierowniczej Spółki i przedstawianie wyników tej analizy Radzie Nadzorczej;
• i) systematyczne przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji o działalności i wynikach prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Postanowienia wspólne dotyczące Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Członkostwo w komitecie utworzonym w Radzie Nadzorczej (dalej zwanym: "Komitetem") ustaje wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej. Członek Komitetu może zrezygnować z członkostwa w Komitecie w każdym czasie, poprzez złożenie swojej rezygnacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy rezygnację z członkostwa w Komitecie składa Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje spośród Członków danego Komitetu Przewodniczącego tego Komitetu. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, sprawuje nadzór nad pracą Komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu oraz wykonuje inne czynności, określone w postanowieniach regulujących zasady działania poszczególnych Komitetów. Komitety wykonują swoje zadania na posiedzeniach bądź poza posiedzeniami, w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeby przez Przewodniczącego Komitetu, a w razie jego nieobecności – przez wskazanego przez Przewodniczącego Komitetu Członka Rady Nadzorczej. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Przewodniczącego Komitetu jest decydujący. Uchwały Komitetu są podejmowane na posiedzeniach, w drodze pisemnego głosowania lub w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do takiego trybu podejmowania uchwał stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą. W kwestiach nieuregulowanych w przepisach dotyczących komitetów Rady Nadzorczej, stosuje się odpowiednio przepisy Regulaminu dotyczące Rady Nadzorczej. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.

Świadczenie usług niebędących badaniem

W 2020 roku firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., z wyjątkiem przeglądów półrocznych skróconych sprawozdań finansowych, nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki

Wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (dalej zwanej "Podmiot Uprawniony") dokonuje Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu przy udzielaniu Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru Podmiotu Uprawnionego oraz Rada Nadzorcza przy wyborze Podmiotu Uprawnionego, biorą pod uwagę następujące kryteria dotyczące:

• a) podejścia Podmiotu Uprawnionego do prowadzonej działalności (np. profil Podmiotu Uprawnionego i jego system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie Podmiot Uprawniony będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku).
• b) reputacji i etycznego postępowania (np. za pomocą referencji lub publicznie dostępnych informacji).
• c) jakości badania (np. poprzez weryfikację systemu wewnętrznej kontroli jakości Podmiotu Uprawnionego na podstawie prezentacji przedstawionej przez Podmiot Uprawniony i dostępnej dokumentacji).
• d) składu zespołu Podmiotu Uprawnionego, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu, który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta w trakcie badania).
• e) wysokości ubezpieczenia Podmiotu Uprawnionego.
• f) ceny (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje Podmiot Uprawniony, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologia badania.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Spółka powinna zapewnić, aby Podmiot Uprawniony ani żaden z członków sieci, do której należy Podmiot Uprawniony, nie świadczył bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jego jednostki dominującej ani jednostek zależnych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:

• a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
• b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.

Przed powierzeniem Podmiotowi Uprawnionemu usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wnioski z oceny powyżej powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z rekomendacją co do świadczenia przez Podmiot Uprawniony usług innych niż ustawowe badanie.

Firma audytorska

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące na dzień wyboru firmy audytorskiej kryteria.