MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Mar 18, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 KWIETNIA 2021 R.

Uchwała nr____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

powzięta w dniu ______________ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej: "Spółka") wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią __________.

Uzasadnienie:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art.409 §1 Kodeksu spółek handlowych

Uchwała nr____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

powzięta w dniu ________ roku

w sprawie niepowoływania Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. rezygnuje z powołania Komisji Mandatowo –Skrutacyjnej.

Uzasadnienie:

Uchwała wynika z §20 ust. 6 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, który stanowi, że Komisja nie jest powołana, jeśli tak zdecyduje Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

powzięta w dniu ________ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

zwołanego na dzień ________ roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej: "Spółka") przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu [___] 2021 roku na stronie internetowej Spółki: www.mci.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uzasadnienie:

Konieczność przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 §2 i art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

powzięta w dniu__ ________ 2021 roku

w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A., podwyższenia kapitału zakładowego MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A., zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na potrzeby połączenia

Nadzwyczajne walne zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie"), działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu planu połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z dnia 30 listopada 2020 r. (zmienionego dnia 26 lutego 2021 roku) ("Plan Połączenia") oraz sprawozdania zarządu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. uzasadniającego połączenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A. oraz opinii biegłego Pana Jana Letkiewicza (biegły rewident nr 9530) przeprowadzającego badanie Planu Połączenia w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o połączeniu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") (jako spółką przejmującą) z Private Equity Managers Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938) ("Spółka Przejmowana") (jako spółką przejmowaną), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie").

2. 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
3. 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej określone w Załączniku nr 2 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.
4. 1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia o wydaniu do 945.259 akcji własnych Spółki Przejmującej, nabytych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 362 Kodeksu spółek handlowych, na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w wykonaniu Planu Połączenia.

§ 2.

• 1. W związku z Połączeniem, Walne Zgromadzenie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) w drodze emisji 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) ("Nowe Akcje").
• 1. Nowe Akcje będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej:
  2. 1) od dnia 1 stycznia 2020 roku jeżeli Połączenie nastąpi do ustalonego w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych) (włącznie),
  3. 2) od dnia 1 stycznia 2021 roku jeżeli Połączenie nastąpi po ustaleniu w 2021 r. dnia dywidendy Spółki Przejmującej (o którym mowa w art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych),

przy czym w przypadku braku ustalenia dnia dywidendy w 2021 r. Nowe Akcje będą uprawnić do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2021 r.

• 1. Zarząd Spółki Przejmującej jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenie i wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Wszystkie Nowe Akcje zostaną zdematerializowane. Zarząd Spółki Przejmującej jest uprawniony i zobowiązany do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") o rejestrację Nowych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych działań niezbędnych w związku z ich dematerializacją.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej uzgodniony przez zarządy łączących się spółek w Planie Połączenia, który wynosi 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej), co oznacza, że za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej.
• 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza zasady przyznawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej określone w Planie Połączenia.

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na określoną w Planie Połączenia zmianę statutu Spółki Przejmującej i zgodnie z nią zmienia Statut Spółki Przejmującej, w ten sposób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.953.560,00 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 49.953.560 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie:

Przyjęcie przedmiotowej uchwały stanowi element trwającego procesu połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z Private Equity Managers Spółką Akcyjną i jest elementem koniecznym do dokonania tegoż połączenia. Szczegółowe uzasadnienie przyczyn połączenia zawarte jest w Sprawozdaniu Zarządu Private Equity Managers S.A., uzasadniającego połączenie Private Equity Managers S.A. z MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.