AGM Information • Mar 18, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 18 marca 2021 r.
Zarząd MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Placu Europejskim 1 (00-844 Warszawa), wpisanej do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 49.953.560,00 złotych (dalej także jako: ,,Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej także jako: "Walne Zgromadzenie" lub "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") na dzień 20 kwietnia 2021 r., na godz. 11:30, które odbędzie się w Warszawie, w lokalu siedziby Spółki znajdującym się na 35. piętrze budynku Warsaw Spire położonego przy Placu Europejskim 1 w Warszawie (00-844), z następującym porządkiem obrad:
W związku z punktem porządku obrad dotyczacym powzięcia uchwały w sprawie połączenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z Private Equity Managers S.A., podwyższenia kapitału zakładowego MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A., zgody na proponowane zmiany statutu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. oraz użycia kapitału zapasowego i przeznaczenia akcji własnych MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. na potrzeby połączenia, Zarząd Spółki podaje proponowaną zmianę statutu Spółki:
§ 7 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej w obecnym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.953.560,00 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 49.953.560 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda." otrzyma brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.432.385,00 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 51.432.385 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda."
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż 30 marca 2021 r.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, budynek Warsaw Spire - piętro 35, lub może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected].
Akcjonariusz lub akcjonariusze składający żądanie powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, budynek Warsaw Spire - piętro 35, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres [email protected], projekty uchwał dotyczących spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze składający żądanie powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał.
Ponadto, każdy akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza Spółki oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza Spółki: numer dokumentu i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza Spółki, nie będącego osobą fizyczną, powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza Spółki oraz dane dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno w celu uniknięcia wątpliwości co do zakresu umocowania pełnomocnika, wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane.
W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przedstawiany na dowód udzielenia pełnomocnictwa jest sporządzony w języku innym niż język polski, Spółce przedkładane jest także tłumaczenie przysięgłe na język polski.
Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictw. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno być przesłane przez akcjonariusza Spółce pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub oznaczenie właściwego rejestru i numer wpisu w rejestrze, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu przez pełnomocnika oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien dołączyć skan podpisanego pełnomocnictwa (wraz z ewentualnym ciągiem pełnomocnictw).
Dodatkowo, gdy pełnomocnictwo nie będzie udzielone przez osobę fizyczną, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz przesyła do Spółki zeskanowany odpis z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza. Wszystkie dokumenty akcjonariusz powinien przesyłać do Spółki w formie pliku PDF na ww. adres poczty elektronicznej na adres [email protected].
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i przedłożeniu ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa przesłanego uprzednio do Spółki pocztą elektroniczną na adres [email protected] w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi powinni dodatkowo okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza) wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów, a w przypadku pełnomocników tych osób, w taki sposób, aby możliwe było ustalenie, iż osoby udzielające pełnomocnictwa posiadały umocowanie do reprezentowania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie będącej osobą prawną przy tej czynności.
W przypadku jeśli jakikolwiek dokument jest sporządzony w języku innym niż polski, powinno zostać do niego dołączone tłumaczenie przysięgłe na język polski.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. W razie ich nie przedstawienia, pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zakres wymaganych dokumentów, a także sposób i termin ich dostarczenia wskazuje Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dostępny na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/dokumenty-spolki, przy czym powyższe zasady dotyczące weryfikacji stosuje się odpowiednio.
Wszystkie powyższe zasady znajdują odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/wza.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W przypadku, o którym mowa w niniejszym akapicie, udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Spółka nie weryfikuje, czy pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariusza.
Spółka przewiduje możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zamieszczony na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/dokumenty-spolki.
Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zamieszczony na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/dokumenty-spolki. Na wskazanych tam zasadach akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym również wykonywania prawa głosu zawiera Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zamieszczony na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/dokumenty-spolki.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406[1] Kodeksu spółek handlowych, jest 4 kwietnia 2021 r. ("Dzień Rejestracji")
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko te osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest w Dniu Rejestracji, będą akcjonariuszami Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie.
Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie księgi akcyjnej, akcji złożonych w Spółce (zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji, o którym powyżej) oraz wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Plac Europejski 1, 00 – 844 Warszawa (budynek Warsaw Spire, 35. piętro), w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16 i 19 kwietnia 2021 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart/urządzeń do głosowania w miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Punkt rejestracji będzie czynny na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem tożsamości. Pełnomocnik powinien dodatkowo przedłożyć ważne pełnomocnictwo (lub ciąg pełnomocnictw) udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa przesłanego uprzednio do Spółki pocztą elektroniczną na adres [email protected] w formacie PDF).
Przedstawiciele osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi powinni dodatkowo okazać odpis z właściwego rejestru (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza) wskazujący osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów, a w przypadku pełnomocników tych osób, w taki sposób, aby możliwe było ustalenie, iż osoby udzielające pełnomocnictwa posiadały umocowanie do reprezentowania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej przy tej czynności.
Spółka udostępnia dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/wza, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki https://mci.pl/akcje/wza.
Terminy wskazane w powyższych informacjach przewidziane do dokonywania poszczególnych czynności określone zostały obowiązującymi przepisami prawa, dotyczą zdarzeń występujących od chwili zwołania Walnego Zgromadzenia do jego zakończenia. Zatem jeśli przewidziany jest termin na wykonanie określonych czynności przez akcjonariusza oraz zawiadomienia o takiej czynności Spółki, czynności te dokonane są w dacie, w której odpowiednie zawiadomienie, żądanie, wniosek dotrze do Spółki przed upływem danego terminu. Zatem zawiadomienie, żądanie, wniosek wysłane przez akcjonariusza przed upływem zakreślonego terminu, a otrzymane przez Spółkę po upływie tego terminu, będzie czynnością dokonaną przez akcjonariusza po upływie terminu i będzie nieskuteczne. Dodatkowo, akcjonariusze komunikując się ze Spółką za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] powinni brać pod uwagę fakt, że Spółka (osoby obsługujące podany wyżej adres) będą zapoznawać się z otrzymaną korespondencją w godzinach pracy Spółki (od 9:00 do 16:00) w dni powszednie (z wyłączeniem sobót).
Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu

Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.