MCC MEILI CLOUD COMPUTING INDUSTRY INVESTMENT CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 14, 2005

证券代码:000815 证券简称:美利纸业

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,

1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案

2、截至本报告出具日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在冻结的 1 本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司将其所持有的本公 2,400 万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行;将其所持有的本 公司780万股国家股因其为本公司2,000万元人民币贷款提供担保质押给上海浦

美利纸业集团有限责任公司持有的 1,560 万股国家股予以司法查封、冻结。

宁夏美利纸业集团有限责任公司承诺:将在美利纸业 A 股市场相关股东会议

股权登记日前,向质押权人上海浦东发展银行西安分行申请解除上述 780 万股股

示为了支持股份公司的股权分置改革工作,如果借款人将 2,000 万元借款连本带

息付清,同意解除宁夏美利纸业集团有限责任公司所持有的上述 780 万股股份的

2 本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸

业社会法人股 360 万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使

3、本次股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国

公司非流通股股东,以其持有的 2,184 万股股份作为对价,支付给流通股股

股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.80 股股份。

1、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发

5.80 元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变 、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发 、本次相关股东会议的股权登记日:2005 12 1 、本次相关股东会议现场会议召开日:2005 12 16 、本次相关股东会议网络投票时间:2005 12 14 日-12 16 通过交易系统进行网络投票的时间为 2005 12 14 日至 2005 12 日每交易日 9:30——11:30 13:00——15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2005 12 14 30 2005 12 16 15:00 期间的任意时间。

、控股股东集团公司做出如下特别承诺事项

(即 12 个月)期满后 24 个月内,不上市交易或转让。

)控股股东集团公司承诺禁售期延长

)二级市场限价减持承诺

	1、本公司将申请相关证券自			2005	11	14	日起停牌,最晚于	2005	11
24	日复牌,此段时期为股东沟通时期。
	2、本公司将在	2005	11	23			日(含当日)之前公告非流通股股东与流通
	股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下
	一交易日复牌。
	3、如果本公司未能在		2005	11	23		日(含当日)之前公告协商确定的改
	革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结

热线电话:0955—7679334 7679298 7679414 7679339 传真:0955—7679339 7679216 电子信箱:YKY1662@126.COM 公司网站:HTTP://WWW.CHINA-MEILI.COM 证券交易所网站:http://www.szse.cn

1、对价的形式、数量、金额和执行方式

通股股东每持有 10 股将获得 2.80 股股份的对价,即流通股股东共获得 2,184

2、对价执行情况表

		执行对价前		本次执行数量		执行对价后
序号	执行对价的股东名称	持股数	占总股本比例	本次执行对价股份数量	本次执行对价现金	持股数	占总股本
		(万股)	(%)	(万股)	金额(元)	(万股)	比例(%)
1	宁夏美利纸业集团有限责任公司	6,360		40.15 1,825.4328 0		4,534.5672 28.63
2	包头市万龙房地产开发(集团)有限公司	579.0775	3.66	157.3016	0	421.7759	2.66
3	上海北亚瑞松贸易发展有限公司	360	2.27	0	0	360	2.27
4	北京市自来水集团有限责任公司	260.9225	1.65	70.8775	0	190.0450	1.20
5	宁夏回族自治区百货总公司	240	1.51	65.1940	0	174.8060	1.10
6	宁夏煤业集团有限责任公司	181.7760	1.15	49.3780	0	132.3980	0.84
7	青岛中金信投资发展有限公28.2240		0.18	7.6668	0	20.5572	0.13
8	上海良琪投资咨询有限公司	18	0.11	4.8896	0	13.1104	0.08
9	嘉兴市阳阳橡胶有限公司	12	0.08	3.2597	0	8.7403	0.06
		8,040		50.76 2,184	0	5,856	36.97

: 本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法

1	G指公司股改方案实施后首个交易日。
2	1、非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务;2、控
	股股东集团公司做出如下特别承诺事项:		1)承诺禁售期延长,自获得上市流通权之日起所
	持有的非流通股股份,在法定最低承诺禁售期(即	12个月)期满后	24个月内,不上市交易

II

3	上海北亚瑞松贸易发展有限公司	360	G12个月	见注2
4	北京市自来水集团有限责任公司	190.0450	G12个月	见注2
5	宁夏回族自治区百货总公司	174.8060	G12个月	见注2
6	宁夏煤业集团有限责任公司	132.3980	G12个月	见注2
7	青岛中金信投资发展有限公司	20.5572	G12个月	见注2
8	上海良琪投资咨询有限公司	13.1104	G12个月	见注2
9	嘉兴市阳阳橡胶有限公司	8.7403	G12个月	见注2

3、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持限售股份数

1宁夏美利纸业集团有

2包头市万龙房地产开

人股 360 万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得

流通时间 承诺的限售条件

4,534.5672 G 36 个月后 见注 2

421.7759 G 12 个月 见注 2

或转让。 2 二级市场限价减持承诺,美利集团所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内,

当二级市场股价不低于 5.80 元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份

4、股份结构变动表

股份结构变动表( 2005 11 9 日自治区国资委重新界定两家非流通股

股东持股性质后的股本结构列示)见下:
	改革前			改革后
	股份数量(万股)	占总股本比例(%)		股份数量(万股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	8,040	50.76	一、有限售条件的流通股合计	5,856	36.97
国家股	6,360	40.15	国家持股	4,534.5672	28.63
国有法人股			国有法人持股	307.204	1.94
社会法人股	1,680	10.61	社会法人持股	1,014.2288	6.40
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	7,800	49.24	二、无限售条件的流通股合计	9,984	63.03
A	7,800	49.24	A	9,984	63.03
B			B
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	15,840	100.00	三、股份总数	15,840	100.00

5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

除上海北亚瑞松贸易发展有限公司(持股 360 万股,占公司非流通股比例为

4.48%)以外,其他非流通股股东均提出了进行股权分置改革的动议,超过了全

公司	最近 12 个月平均市盈率	上市地
SEOstora enso	亏损	美国
UPMUPM-Kymmene	12.58	欧洲

P:流通股股东的持股成本为	P,以公司前60	个交易日的均价计算;截止到
日,公司流通股二级市场20051111	日均价为60	/股,即4.68	P=4.68
Q:股权分置改革方案实施后股价为	QQ	等于国际成熟市场类似公司交易

	计算公式如下:
	P = Q×(1+R)
R	P / Q —1
	R:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数

8

1、理论依据

GPgeorgia pacific	15.50	美国
理文造纸(2314	18.37	香港

平,在股权分置改革后美利纸业合理的股票市盈率水平估计为 10 (公司 2004

年底每股收益为0.46	元,2004	年度的分配方案为	10	1	1	元,除权后2.5
每股收益为0.38333						元)。则,Q=国际成熟市场类似公司交易市盈率×公司每股
收益=10×0.38333=3.83	元。

R	P / Q – 1=4.68/3.83-1=0.2219
	即流通股股东每10	股获得2.219	股股份的对价安排。

2、公司提出的对价安排方案

支付 2,184 万股美利纸业股份给流通股股东,使方案实施股权登记日登记在册的

流通股股东每持有股流通股获送10	股股份。比测算的理论对价安排高出2.80
--------------------------	--------------------------

26.18%

1、承诺事项及履约方式

场股价不低于 5.80 元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股

2、承诺事项的违约责任

3、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发

股权性质	数量(万股)	占总股本比例(%)
宁夏美利纸业集团有限责任公司	6,360	40.15
包头市万龙房地产开发(集团)有限公	579.0775	3.66
上海北亚瑞松贸易发展有限公司	360	2.27
北京市自来水集团有限责任公司	260.9225	1.65
宁夏回族自治区百货总公司	240	1.51

宁夏煤业集团有限责任公司	181.7760	1.15
青岛中金信投资发展有限公司	28.2240	0.18
上海良琪投资咨询有限公司	18	0.11
嘉兴市阳阳橡胶有限公司	12	0.08
非流通股合计	8,040	50.76

除上海北亚瑞松贸易发展有限公司(持股 360 万股,占公司非流通股比例为

4.48%)以外,上述非流通股股东均提出了进行股权分置改革的动议,超过了全

2,400 万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行;将其所持有的本公

780 万股国家股质押给上海浦东发展银行西安分行;宁夏回族自治区高级人民

法院民事裁定书依法判决对宁夏美利纸业集团有限责任公司持有的 1,560 万股国

社会法人股 360 万股司法冻结。

(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

4,740 万股股份被质押冻结、上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有股份公司的 360 万股股份全部被司法冻结以外,其他非流通股股东持有的美利纸业非流通股

处理方案:宁夏美利纸业集团有限责任公司承诺:将在美利纸业 A 股市场相

关股东会议股权登记日前,向质押权人上海浦东发展银行西安分行申请解除 780

(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

障碍的行为"。

(四)股票价格波动的风险

发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和

根据《上市公司股权分置改革管理办法》 相关股东会议投票表决改革方案,

须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股

会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进

行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的

意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分

置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

诺:"在美利纸业股权分置改革方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性

意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005 86 )

联系电话:0755-25832512 传真:0755-25831718 联系地址: 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 25

美利纸业股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则,符合国务

院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、

及有关法律法规的相关规定, 遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股东

邮政编码: 518028

14

邮政编码:030002

联系地址:山西省太原市府西街 69 号山西国贸中心

传真:0351-8686838

联系电话:0351-8686832

邮政编码: 100044

联系电话:010 88381802

传真:010 88381869

联系地址:北京市海淀区三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 2

11 11