MCC MEILI CLOUD COMPUTING INDUSTRY INVESTMENT CO., LTD — Management Reports 2015

Apr 14, 2015

证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015-026

中冶美利纸业股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

本人作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事,2014 年严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、 法规、制度的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作 用,维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。

现将本人在报告期内履行职责情况述职如下:

一、出席董事会会议情况

独立董事	本年应参加	亲自出席	委托出席	缺席
姓名	董事会次数	(次)	(次)	(次)	备注
张小盟	11	11	0	0

本人对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

报告期内,对董事会议案共发表 10 次独立意见。

(一)关于关联交易发表的独立意见

1、在 2014 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第十二次会议上针对 公司 2014 年度日常关联交易发表的独立意见。

公司独立董事的事前认为:经审查相关材料,我们认为公司与中国纸业、 中冶纸业、兴诚旺、诚通国际、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实 业公司、林业开发公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、中冶国新、沅江 纸业、安泰实业、岳阳宏泰、中冶建筑和中冶安装之间发生的日常关联交易 是必要的、合理的,符合公司实际情况,同意提交公司第六届十二次董事会 审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届十二次董事会议 在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定,在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司及中小股 东的利益。 同意提交公司 2013 年度股东大会进行审议。

2、在2014年8月29日召开的公司第六届董事会第十五次会议上关于与中 冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》发表的独立意见。

公司与中冶纸业集团有限公司签署了《委托管理协议》,公司将接受中 纸集团的委托,管理其在中冶美利浆纸有限公司合法拥有的83.37%的股权对 应的全部管理权益;年度管理费为600万元。

独立董事认为:公司受托管理美利浆纸的关联交易事项遵循了一般商业 原则,价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联 交易不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意 提交公司第六届第十五次董事会审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届第十五次董事 会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定,在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司 及中小股东的利益。

3、在2014年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议上关于与宁夏 云创、北京鼎联倍恩、北京东方绿科签署增资协议发表的独立意见。

独立董事认为:公司拟增资宁夏云创, 与北京鼎联倍恩及北京东方绿科 共同参股标的公司,标的公司主要从事数据中心项目建设及运营,公司拟增资 标的公司,符合公司的中长期发展战略,是公司寻找和开拓新的盈利增长来源, 引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。此举能为公 司未来业务发展起积极作用,不存在损害本公司和所有股东利益的行为。 我 们同意公司签署增资协议, 增资标的公司。

4、在2014年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议上关于非公

开发行A股股票涉及关联交易发表的独立意见:

独立董事发表独立意见如下:(1)本次关联交易,有利于减轻公司债务 负担,改善公司资产负债结构,有利于提升公司抗风险能力,有效提升公司经 营业绩,促进公司的持续发展。(2)北京兴诚旺认购本次非公开发行的股票, 体现了实际控制人及控股股东对公司的信心与支持,有利于促进公司的持续、 稳定、健康发展。(3)引入新业务,改善公司的盈利能力。公司现有主营业 务盈利能力较差,需要引入新的业务,通过本次非公开发行股票,赛伯乐集团、 卓创众银、 北京云诺、 宁波赛客、 宁波赛特、 南京创毅投资管理中心 (有 限合伙)以现金 120,000.00 万元认购本次非公开发行股票,用于向宁夏云创 数据投资有限公司增资建设数据中心项目,该项目建设投产后将有效改善公司 的盈利能力,为公司持续发展奠定基础。(4)本次非公开发行的定价方式公 平公允,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,认购价格客观公允, 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。(5)公司本次非公 开发行股票有关事项已提交公司第六届董事会第十六次会议审议,关联董事均 回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定, 符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关 系的关联人将在股东大会上回避表决。因此我们同意将本次交易涉及的议案在 董事会审议通过后提交股东大会审议。

5、在2014年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议上关于与北 京兴诚旺实业有限公司签署《关于利息豁免及借款期限延长的协议》发表的 独立意见:

公司独立董事认为:北京兴诚旺向公司提供免息借款,不仅有力的支持 了公司正常运营且减少了财务费用支出,有利于公司的稳定发展。该关联交 易不影响公司独立性,能够有效保护公司、股东特别是中小股东的利益。同 意提交公司第六届第十六次董事会审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届第十六次董事 会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定,在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司 及中小股东的利益。

6、在2014年10月16日召开的第六届第十七次董事会议上关于预计与中国 纸业投资有限公司日常关联交易发表的独立意见:

独立董事事前认可意见:经审查相关材料,我们认为公司与中国纸业之 间发生的上述关联交易能够增加公司收入, 符合公司和广大公众投资者的利 益,同意提交公司六届十七次董事会审议。

独立董事关于表决程序及公平性的意见: 公司六届十七次董事会议在召 集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定,关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合 理,没有损害上市公司及中小股东的利益。

(二)关于公司对外担保发表的意见

经审慎查验,公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻落实证 监发【2003】56 号文和【2005】120 号文的规定,严格控制对外担保风险。 报告期内发生担保 26,229 万元,担保总额占公司净资产的 58.82%,无违规担 保。公司对外担保的审批程序,严格遵循《公司章程》的有关规定执行。

(三)关于出售资产发表的独立意见

独立董事发表的独立意见认为:公司本次拟以评估确定的资产价值为基 础,采取挂牌交易的方式对相关资产进行出售,有利于优化公司资产结构、 提高公司资产的整体盈利能力, 有利于维护公司、 股东、 特别是中小股东 的利益。因此,同意公司对上述资产的出售议案。董事会对本次交易事项的 表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定。

(四)关于聘任高级管理人员发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的有关规定,我们 作为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对公司董事 会聘任田生文先生担任总经理发表如下独立意见:通过对田生文先生个人履 历、工作实绩全面了解考察,我们认为其符合《公司法》及《公司章程》有 关任职资格的规定,未发现有被中国证监会确定为市场禁入者,其任职资格 符合担任上市公司高级管理人员的条件。我们同意聘任田生文先生担任公司 总经理。

(五)关于公司内部控制自我评价发表的独立意见

作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事,本人认为,报告期内,公司对 各项内部管理制度进行了进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全, 适应公司正常经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控 制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相 关文件的要求,真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全和 执行情况。

三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况

作为公司独立董事,我们对 2014 年公司聘任会计师事务所、现金分红及其 他重大事项等情况基于自己的独立判断,对是否合法合规发表以下独立意见:

(一)聘任会计师事务所情况

2014年4月24日 ,在公司第六届董事会第十二次会议上,本人作为审计委 员会主任委员,就《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》发表了独立意见, 我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2013 年度为公司提供审计服 务过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了 独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司年度审计任务,因此同意公司 续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的审计机构并同意 提交 2013 年度股东大会审议。

(二)现金分红及其他投资者回报情况

公司现金分红政策于2009年3月8日经公司第四届董事会第十九次会议及 2009年3月31日召开的2008年度股东大会审议通过,并得到了严格执行。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》(证监发【2012】37 号)及宁夏证监局《关于转发<关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(宁证监发【2012】101 号)的规定, 公司对《公司章程》利润分配相关条款进行了修订,明确了现金分红政策进行调 整或变更的条件和决策程序,于 2012 年 8 月 10 日经公司第五届董事会第二十一 次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策符合公司章 程的规定,分红标准和比例明确和清晰,决策程序和机制完备,

鉴于公司2013年度业绩亏损,故 2013 年度暂不进行利润分配,亦不进行资 本公积金转增股本。我们同意公司董事会提出的 2013 年利润分配的预案并提 交 2013 年度股东大会审议。

(三)信息披露的执行情况

报告期内,公司信息披露实行"公开、公平、公正"原则,信息披露人员按 照法律法规和制度积极做好信息披露工作,公司定期报告及临时公告均在法 定时间内编制和披露,信息披露内容真实、准确、完整。

(四)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会按照各自的工作制度,积极开展工作,认真履行职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事,本人在 2014 年完全履行了以下职责:

(一)2014 年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审 议的各个议案,本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在 此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

(二)本年度通过进行现场调查情况,与相关人员沟通,获取做出决策所

需要的资料,并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行 情况;董事会决议执行情况、关联交易、投资项目、出售资产、资产置换和 非公开发行股票等相关工作进展情况。不定期查阅有关资料,时刻关注公司 的生产、经营、管理情况。

(三)对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督、 核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股东的利益。

(四)监督、核查董事、高级管理人员履职情况,准确的履行了独立董事 的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和广大社 会公众股股东的利益。

(五)积极学习相关法律法规和规章制度,及时参加证券监管部门举办的 上市公司规范治理的相关培训。

(六)作为经济方面的专家,本人为公司的科学决策和风险防范提供了专 业的意见和建议。在日常工作中,除关注公司重大事项和内控建设工作的执 行情况外,重视职工权益保护和环保治理工作,同时充分发挥自己在投资者 关系管理中的作用,积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。

五、在2014年年报审计中所做的工作

作为公司的独立董事和战略委员会及薪酬与考核委员成员,根据中国证 监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定,本人在公司2014 年年度审计过程中履行了相关责任和义务,现将年报工作会议情况汇报如下:

审计机构进场前,本人审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务会计 报表反映了公司的2014年度的财务状况和经营成果,同意以此财务会计报表 提交给年审注册会计师进行审计。

根据深圳证券交易所关于做好上市公司年度报告披露工作的通知、深圳 证券交易所《股票上市规则》等规定,在年审注册会计师进场前召开会议,听 取了公司2014年度会计决算和报表审计工作安排汇报,与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师

的沟通,了解审计进展情况,督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师 出具初步审计意见后再次召开会议,了解审计意见,审阅了审计后公司财务 会计报表,认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

六、其他事项

(一)无提议召开董事会的情况。

(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、建议事项

2014 年度,公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支 持,在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。

2015 年,本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求, 不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个 人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用, 同时,积极参加监管部门、证券交易所组织的独立董事培训,学习更多财务、投资、 管理等方面的知识,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司利益和全体股东的 合法权益。本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理,提高规范运作水平, 努力做好生产经营,为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。

八、本人联系方式

电子邮箱:zxmnxdx@163.com

独立董事:张小盟

二〇一五年四月十五日