MCC MEILI CLOUD COMPUTING INDUSTRY INVESTMENT CO., LTD — M&A Activity 2013

Dec 17, 2013

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要

• 上市公司名称: 中冶美利纸业股份有限公司
• 股票上市地点: 深圳证券交易所
• 股票简称: *ST 美利
• 股票代码: 000815
• 收购人: 北京兴诚旺实业有限公司 住所: 北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2118-19
• 通讯地址: 北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2118-19

签署日期:2013 年 12 月

收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书摘要已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人)在中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"美利纸业")拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购 人没有通过任何其他方式在美利纸业拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得美利纸业向其定向发行的新股所导致的。美 利纸业本次发行新股、收购人拟取得美利纸业发行的新股已经美利纸业董事会、 股东大会审议通过,尚须经中国证券监督管理委员会核准。

本次收购已触发收购人的要约收购义务,但符合《上市公司收购管理办法》 第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关 条款。因此,上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后,收购人 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请,律师就收购人的有关行为 发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,即可凭发行股份的行政 许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

2

法律责任。

收购人声明	2
第一节释义	5
第二节收购人介绍	6
一、收购人基本情况6二、收购人控股股东及实际控制人7三、收购人从事的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明11四、收购人最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况13五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明13六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况14七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况15
第三节收购目的及收购决定	15
一、收购目的15二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间15三、未来个月内继续增持或处置上市公司股份的计划1612
第四节收购方式	16
一、本次收购的基本方案16二、本次发行的基本情况17三、《非公开发行股份之认购协议》主要内容18四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案19五、本次收购相关的其他安排及权利限制20

第一节释义

在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下含义:

美利纸业、*ST美利、发行人	指	中冶美利纸业股份有限公司
北京兴诚旺、收购人、认购人	指	北京兴诚旺实业有限公司
中冶纸业	指	中冶纸业集团有限公司
中国诚通	指	中国诚通控股集团有限公司
中国纸业	指	中国纸业投资总公司
中冶集团	指	中国冶金科工集团有限公司
冠豪高新	指	广东冠豪高新技术股份有限公司
岳阳林纸	指	岳阳林纸股份有限公司
粤华包B	指	佛山华新包装股份有限公司
中储股份	指	中储发展股份有限公司
泰格林纸	指	泰格林纸集团股份有限公司
华新发展	指	佛山华新发展有限公司
嘉成企业	指	嘉成企业发展有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股份认购协议》	指	美利纸业和北京兴诚旺签订的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	北京兴诚旺以对美利纸业的债权69,390万元及5,140万元现金认购美利纸业非公开发行股票14,500万股的行为
本报告书摘要	指	中冶美利纸业股份有限公司收购报告书摘要
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

5

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

美利纸业拟非公开发行 14,500 万股 A 股股票,北京兴诚旺以对美利纸业的 债权 69,390 万元及现金 5,140 万元认购本次非公开发行的全部股票,本次交易的 收购人为北京兴诚旺。

北京兴诚旺基本情况简介:

名称:北京兴诚旺实业有限公司

住所:北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2118-19

办公场所:北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2118-19

公司注册号:110000015642789

法定代表人:童来明

注册资本:480,000 万元人民币

营业期限: 自 2013 年 2 月 26 日至 2023 年 2 月 25 日

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发;货物进出口、代 理进出口、技术进出口;经济信息咨询;项目投资;设计、代理、发布广告;销 售日用品、电子产品。

公司类型:有限责任公司(法人独资)

股权结构:中国诚通持有北京兴诚旺 100%的股权

成立日期:2013 年 2 月 26 日

组织机构代码:06281193-3

税务登记证号: 京税证字 110105062811933 号

通讯地址:北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2118-19

联系电话:010-59869600

截至本报告书签署之日,北京兴诚旺未控制其他企业。

二、收购人控股股东及实际控制人

(一)本次收购前,收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构图

(二)收购人控股股东及实际控制人基本情况

收购人北京兴诚旺的控股股东为中国诚通,中国诚通持有北京兴诚旺的股权 比例为 100%。国务院国资委持有中国诚通 100%的股权,北京兴诚旺的实际控 制人为国务院国资委。

1、收购人控股股东中国诚通的基本情况

名称:中国诚通控股集团有限公司

住所:北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 17 号楼

公司注册号:100000000028671(2-1)

法定代表人: 马正武

注册资本:668,016.50 万元人民币

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:资产经营管理;受托管理; 兼并收购;投资管理及咨询;物流服务;进出口业务;金属材料、机电产品、化 工原料及化工产品(不含危险化学品)、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产

品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售;五金交化、纺织品、服

装、日用品、文化体育用品的销售;林浆纸生产、开发及利用。

公司类型: 有限责任公司(国有独资)

股权结构:国务院国资委持有中国诚通 100%的股权

成立日期: 1998 年 1 月 22 日

组织机构代码:71092254-4

税务登记证号:京税证字 110102710922544 号

截至本报告书签署之日,除了北京兴诚旺外,中国诚通控制的核心企业基本 情况如下表:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	经营范围
1	中国物资储运总公司	57,148.00	100%	许可经营项目:普通货运、大型物件运输(1)(有效期至年月日)。2016425一般经营项目:组织物资和商品的储存、加工;国际货运代理;金属材料、机电产品、化工原料及化工产品(不含危险化学品)、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售;起重运输设备制造;货场、房屋出租;进出口业务;为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资;与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。
2	中国纸业投资总公司	231,928.80	100%	许可经营项目:(无)一般经营项目:林浆纸生产、开发及利用;重要工业品生产资料的投资开发;金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除外)及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
3	中国诚通金属(集团)公司	46,633.50	100%	许可经营项目:(无)一般经营项目:金属材料、冶金炉料、建筑材料、再生利用产品的加工、销售、仓储及相关的技术咨询;机电产品的销售;进出口业务;机械设备租赁。

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	经营范围
4	中国诚通资产经营管理公司	5,099.70	100%	许可经营项目:无。一般经营项目:企业资产经营管理、投资咨询;企业策划、企业管理、企业重组、兼并及收购的咨询、服务;养老产业投资;高新技术开发及咨询、转让、服务;机械电子设备、五金交电、金属材料、汽车、普通机械、建筑材料、装饰材料的销售;废旧物资的回收、加工、仓储、销售以及相关技术的咨询;停车服务;进出口业务;房屋租赁;物业管理。
5	中国物流有限公司	62,113.86	53.12%	许可经营项目:普通货物运输(有效期至年月日);危险化学品批发(限20140721常州分公司经营,具体内容及有效期以许可证为准);货物专用运输(集装箱)(限成都分公司经营,有效期至年月20147日);批发预包装食品(有效期至212016-01-29)。一般经营项目:国际、国内货物运输代理;仓储、信息服务;物流方案的设计、咨询;集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁;高新技术的开发;技术服务;技术转让;黑色金属、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、起吊运输机具的销售;进出口业务;与以上相关的咨询服务;装卸服务;资产管理;房地产开发与经营。
6	中国诚通香港有限公司	114,587.19	100%	投资控股
7	诚通财务有限责任公司	100,000.00	中国诚通持有71.00%,中国纸业持有20.00%,中储股份持有9.00%。	许可经营项目:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担保;(四)办理成员单位之间的委托贷款;(五)对成员单位办理票据承兑与贴现;(六)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(七)吸收成员单位的存款;(八)对成员单位办理贷款及融资租赁;(九)从事同业拆借。一般经营项目:无。
8	诚通人力资源有限公司	3,000.00	100%	许可经营项目:对外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其中外雇员开展人事管理服务,包括承办向外国企业驻华机构派遣雇员,为外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其雇员提供配套服务;人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才信息网络服务;人才推荐;人才招聘;人才培训;人才测评;保管本系统流动人员

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	经营范围
				人事档案;意外伤害保险(航空意外险除外)健康保险(有效期至年月201408日)。11一般经营项目:为外商投资企业提供商标代理;提供企业名称、登记注册、外商来华办企业审批、对外经济贸易咨询服务;外国专业人才来华工作中介;劳务派遣;企业管理咨询;市场调查;财税咨询服务;人事劳动政策法律咨询;人才交流咨询;人才交流活动策划;房屋租赁;物业管理;展览服务;翻译。
9	中国包装总公司	59,307.40	100%	许可经营项目:无。一般经营项目:组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销;进出口业务;招标代理;汽车及零配件、摩托车的销售;黑色金属、有色金属、化工原料(危险化学品除外)、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售;自有房屋租赁与管;废旧物资回收、销售;国际、国内货物运输代理;仓储信息服务;集装箱制造、销售、租赁;高新技术的开发;技术服务;技术转让;塑料、电子产品的销售。
10	中诚通国际投资有限公司	177,268.00	100%	许可经营项目:(无)。一般经营项目:资产经营管理;受托管理;企业的兼并、收购;投资管理及咨询;商业、服务业的投资、建设、经营与管理;进出口业务;日用百货、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、保健用品、建筑材料、装饰材料、化工材料(危险化学品除外)、机械、电子设备、金属材料、木材的销售;仓储服务;经济信息咨询服务;技术服务;商品展览;室内外装饰装修、设备维修。
11	中商企业集团公司	115,791.20	100%	许可经营项目:批发(非实物方式)预包装食品(有效期至年月日)。20140427一般经营项目:有色金属、钢材、化肥、农膜、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机电产品、五金交电、日用百货、针纺织品、饲料的销售;仓储服务;技术咨询、技术服务;进出口业务;汽车的销售。
12	中冶纸业集团有限公司	167,231.00	100%	许可经营项目:甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发(有效期至年2013月日)。一般经营项目:各类机制纸、720纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	经营范围
				发、销售;有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售;化工产品(危险化学品除外)的生产、科技开发、销售;造纸原料林种植、原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售;建筑工程施工装饰,机械设备安装,房地产开发与工程承包,工业工程设计;进出口业务;项目投资及管理。

2、收购人的实际控制人基本情况

北京兴诚旺的实际控制人为国务院国资委,国务院国资委为国务院直属特设 机构,根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行 出资人职责,监管中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产,负责国有资产 的管理、监督等工作。

三、收购人从事的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明

(一)北京兴诚旺主要业务及财务状况

北京兴诚旺成立于 2013 年 2 月 26 日,实收资本 48 亿元。经营范围包括: 技术开发;货物进出口、代理进出口、技术进出口;经济信息咨询;项目投资; 设计、代理、发布广告;销售日用品、电子产品。北京兴诚旺目前主要业务为项 目投资。北京兴诚旺 2013 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日或年月201363020131-6
资产总额	575,268.18
负债总额	91,065.66
所有者权益合计	484,202.52
资产负债率	15.83%
营业收入	-
净利润	-7.65
全面摊薄净资产收益率	-0.002%

(二)中国诚通主要业务及财务状况

1、中国诚通从事的主要业务

中国诚通成立于 1998 年 1 月 22 日,中国诚通是战略投资控股公司,总部不 直接从事生产经营,具体业务在各级所投资企业。中国诚通目前的主营业务是资 产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易和林浆纸生产、开发及利用。

(1)资产经营管理业务,2005 年以来,中国诚通先后接收了普天集团 8 家 企业、中国寰岛(集团)公司、中国唱片总公司、中国国企合作公司、中国包装 总公司、中商集团欧洲中心项目、中商企业集团公司、中冶纸业等公司,托管了 华诚投资管理有限公司,中国诚通资产经营工作稳步推进,管理的资产规模不断 扩大;

(2)综合物流服务业务是中国诚通的主营业务之一,也是中国诚通的优势 产业。中国诚通拥有国内最大的仓储企业中国物资储运总公司,是全国最大的综 合物流提供商之一。综合物流服务业务依托中国诚通拥有的国内内陆最丰富的仓 储资源和运输网络,不断将服务向供应链上下游延伸,初步确立了产品区域配送 等业务在国内的重要地位,质押监管融资、全程物流方案设计、港口物流等高端 物流业务日臻规模化,核心竞争力不断增强;

(3)生产资料贸易业务是中国诚通的主营业务之一,整合了中国诚通原有 资源和业务,保持了一定的规模和盈利水平。中国诚通的贸易业务主要集中在中 国诚通金属集团公司和中国物资储运总公司。中国诚通整体的贸易业务正在探索 一条依托国内外两个市场,开展以钢材为主,其它资源类、短缺性产品贸易为补 充的增值服务型业务模式,稀贵金属贸易细分业务在国内处于领先地位,特别是 白银贸易业务流通领域市场份额已占据国内市场第一的位置,生产资料贸易已成 为中国诚通重要的业务支柱;

(4)林浆纸生产、开发及利用业务是中国诚通的主营业务之一,于 2005 年由中国诚通二级公司中国物资开发投资总公司(即中国纸业)间接收购粤华包 B 后得到快速发展,随后中国纸业相继增资控股冠豪高新、重组收购泰格林纸, 林浆纸生产、开发及利用业务得到了进一步的增强。2010 年 9 月,国务院国资 委同意增加林浆纸生产、开发及利用为中国诚通主业。2013 年 3 月,中冶集团 将中冶纸业全部股权无偿划转至中国诚通。未来,中国诚通将坚持专业化纸业发

12

展方向,整合中央企业及社会上的相关纸业资源,实现中国诚通纸业可持续发展。

2、中国诚通最近三年及一期财务状况

单位:万元

	2013年6月30	年月201212	年月201112	年月201012
项目	日或年2013	日或312012	日或312011	日或312010
	月1-6	年度	年度	年度
资产总额	8,105,535.04	7,201,074.64	6,510,145.42	3,984,813.50
负债总额	5,742,885.25	4,848,540.25	4,366,092.19	2,501,918.49
归属于母公司所有者权	1,097,827.67	1,139,127.27	992,162.27	908,554.13
益
资产负债率	70.85%	67.33%	67.07%	62.79%
营业收入	3,746,088.47	7,486,861.37	6,500,144.47	4,757,758.46
归属于母公司所有者的净
利润	13,786.38	46,121.45	38,689.20	22,071.76
全面摊薄净资产收益率	1.26%	4.05%	3.90%	2.43%

注:2012-2010 年财务数据摘自中国诚通 2012 年度、2011 年度经利安达会计师事务所 审计的财务报告,其中 2011 年财务数据来自于 2012 年度财务报告所载的 2011 年财务信息, 2010 年财务数据来自于 2011 年度财务报告所载的 2010 年财务信息;2013 年 6 月财务数据 未经审计;上述数据均为合并财务报表数据。

四、收购人最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

北京兴诚旺最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
童来明	执行董事、总经理	中国	中国北京	否
陈绍红	财务总监	中国	中国北京	否

北京兴诚旺的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示:

张强监事	中国	中国北京	否
----------	----	------	---

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚,也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 **5%**的简要情况

(一)收购人持有上市公司已发行股份 **5%**情况

截至本报告书签署日,北京兴诚旺无在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(二)收购人控股股东拥有上市公司已发行股份 **5%**的情况

收购人控股股东为中国诚通,除了间接拥有*ST 美利(000815)26.91%的股 份外,中国诚通拥有境内、境外其他上市公司权益情况如下:

中国诚通持有中国物资储运总公司 100%的股权,中国物资储运总公司持有 A 股上市公司中储股份(600787)51.33%的股份。中储股份主营业务为综合物流 服务。

中国诚通持有中国纸业 100%的股权,中国纸业持有华新发展 66.79%的股 权,中国纸业持有嘉成企业 78.26%的股权,嘉成企业持有华新发展 6.62%的股 权,华新发展持有 B 股上市公司粤华包 B(200986)65.20%的股份,同时中国 纸业直接持有粤华包B 0.11%的股份。粤华包B主营业务为经营高级涂布白卡纸、 涂布白纸板等高档优质的包装材料和包装制品。

中国诚通持有中国纸业 100%的股权,中国纸业持有 A 股上市公司冠豪高新 (600433)28.16%的股份。冠豪高新主营业务为特种纸的制造和销售。

中国诚通持有中国纸业 100%的股权,中国纸业持有泰格林纸 55.92%的股 权,泰格林纸持有 A 股上市公司岳阳林纸(600963)37.34%的股份。岳阳林纸 主营业务为机制纸、纸浆、溶解浆的制造、销售和林木经营。

中国诚通持有中国诚通香港有限公司 100%的股权,中国诚通香港有限公司 持有 World Gain Holdings Limited 100%的股权,World Gain Holdings Limited 持 有诚通发展(00217)61.22%的股权。诚通发展主营业务为大宗商品贸易业务、

煤炭贸易、物业发展、物业投资。

中国诚通持有中国诚通香港有限公司 100%的股权,中国诚通香港有限公司 持有 Gainhigh Holdings Limited 20.00%的股权,Gainhigh Holdings Limited 持有瑞 东集团有限公司(00376)72.21%的股权。瑞东集团有限公司主营业务为证券经 纪、证券包销及配售、顾问及咨询服务。

除此之外,中国诚通没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 **5%**以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

北京兴诚旺不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情形。

中国诚通持有诚通财务有限责任公司 71.00%的股权,中国纸业持有诚通财 务有限责任公司 20.00%的股权,中储股份持有诚通财务有限责任公司 9.00%的 股权。除此之外,中国诚通不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

收购人通过本次收购,可以有效改善美利纸业资本结构,降低其资产负债率, 提高抗风险能力和后续融资能力;美利纸业通过非公开发行股票偿还北京兴诚旺 债务,可以使美利纸业在经营和发展上降低对关联方的资金依赖,同时减少与关 联方之间的关联交易,提高美利纸业独立性;此外,通过本次收购,可以降低美 利纸业财务费用,提升其盈利能力,为美利纸业全面恢复稳定的持续经营能力和 盈利能力奠定基础,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、北京兴诚旺已履行内部相关决策程序,并于 2013 年 6 月 19 日与美利纸

业正式签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》。

2、2013 年 6 月 19 日,美利纸业召开第六届董事会第二次会议审议通过《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,并提交美利纸业股东大会审议。

3、2013 年 10 月 22 日,国务院国有资产监督管理委员会以《关于中冶美利 纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2013]928 号)原则同意美利纸业本次非公开发行股票方案。

4、2013 年 12 月 11 日,美利纸业 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 本次收购事项,同时非关联股东审议批准了北京兴诚旺及一致行动人免于以要约 方式增持公司股份。

5、本次收购事项需要在取得中国证监会非公开发行股份的核准文件后,按 照证券登记结算机构的相关规定实施。

三、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

北京兴诚旺暂无在未来 12 个月内通过二级市场继续增持美利纸业股份或者 处置其已拥有股份的计划。同时,收购人承诺认购本次发行的股份自新增股份上 市之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

第四节收购方式

一、本次收购的基本方案

根据美利纸业、北京兴诚旺签订的股份认购协议,北京兴诚旺以对发行人美 利纸业的债权 69,390 万元及现金 5,140 万元认购美利纸业本次发行的股份。北京 兴诚旺认购美利纸业本次发行的股份数量为 14,500 万股,认购金额为人民币 74,530 万元。本次非公开发行股票的发行价格为每股人民币 5.14 元,即本次非 公开发行股票定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%。若美利纸 业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,前述发行价格和发行数量相应进行调整。北京兴诚旺认购本次发行 的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后,中国诚通将通过子公司北京兴 诚旺及中冶纸业合计持有美利纸业49.86%的股份,强化对美利纸业的控股地位。 以本次非公开发行14,500万股计算,本次非公开发行股票完成前后,美利纸业股 权结构如下:

	发行前		发行后
股东名称	股份(万股)	比例(%)	股份(万股)	比例(%)
北京兴诚旺	-	-	14,500.00	31.40
中冶纸业	8,525.85	26.91	8,525.85	18.46
其他股东	23,154.15	73.09	23,154.15	50.14
合计	31,680.00	100.00	46,180.00	100.00

本次非公开发行股票完成后,美利纸业的股东结构将发生变化,预计增加 14,500 万股有限售条件流通股。本次非公开发行股票后,北京兴诚旺将持有美利 纸业 31.40%股份,成为美利纸业的第一大股东;中冶纸业将持有美利纸业 18.46% 股份,成为美利纸业的第二大股东;美利纸业实际控制人不变,仍为中国诚通。 因此本次非公开发行股票不会导致美利纸业实际控制权发生变化。

由于中国诚通在本次非公开发行新股前已经拥有美利纸业的控制权,本次发 行未导致美利纸业的实际控制人发生变化,且北京兴诚旺承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股,美利纸业股东大会非关联股东已审议通过了北京兴诚旺及其一 致行动人免于以要约方式收购公司股份,根据《收购管理办法》的相关规定,北 京兴诚旺符合免于提交豁免申请的条件,律师就收购人有关行为发表符合规定的 专项核查意见并经美利纸业信息披露后,收购人凭中国证监会对美利纸业非公开 发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

二、本次发行的基本情况

(一)本次发行新股的数量

本次非公开发行股票的数量为 14,500 万股,美利纸业股票在定价基准日至 发行日期间如有除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

(二)发行价格及定价原则

美利纸业与北京兴诚旺同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依

据。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日(美利纸业第六届董事会第二 次会议决议公告日,即 2013 年 6 月 20 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格为 5.14 元/股。

美利纸业的股票在本次定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

(三)支付条件和支付方式

北京兴诚旺以其对美利纸业的69,390万元债权及5,140万元现金认购美利纸 业本次非公开发行的股票。北京兴诚旺在收到美利纸业缴款通知书后,应按缴款 通知书所列明的期限办理账务处理及足额付款等有关支付认购款手续。

三、《非公开发行股份之认购协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

发行人:中冶美利纸业股份有限公司

认购人:北京兴诚旺实业有限公司

协议签订时间:2013 年 6 月 19 日

(二)认购数量、认购金额及认购方式

1、认购人以对发行人的债权 69,390 万元及 5,140 万元现金认购发行人本次 发行的股份。

2、发行人、认购人双方同意,认购人认购发行人本次发行的股份数量 14,500 万股,认购金额人民币 74,530 万元。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、 除息事项,则上述认购数量应根据认购金额及调整后的每股认购价格作相应调 整。

3、认购人在收到发行人缴款通知书后,应按缴款通知书所列明的期限办理 账务处理及足额付款等有关支付认购款手续。

4、在认购人按约定支付认购款后,发行人按规定为认购人认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续。

(三)认购价格及定价方式

发行人与认购人同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根 据前述规定,本次非公开发行股票的发行价格为每股人民币 5.14 元,即本次非公

开发行股票定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%(定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述发行价格相应进行调整。

(四)合同的生效条件和生效时间

认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:

1、本次非公开发行股票及本协议经美利纸业董事会、股东大会批准;

2、美利纸业董事会、股东大会同意北京兴诚旺免于以要约方式增持美利纸 业股份;

3、北京兴诚旺认购本次非公开发行股票经北京兴诚旺有权机构审议通过;

4、本次非公开发行股票经国务院国资委核准;

5、本次非公开发行股票经中国证监会核准。

(五)协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述五条外,本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

(六)限售期

北京兴诚旺认购本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得 转让。

(七)违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的规定 即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

本次发行将触发要约收购义务。因北京兴诚旺承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不转让通过本次发行获得的股份,根据《上市公司收购管理办法》第六十 二条的规定,鉴于北京兴诚旺的控股股东中国诚通在本次发行前已拥有上市公司 的控制权,并且北京兴诚旺承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,在经过上市 公司股东大会同意北京兴诚旺免于发出要约后,可以免于向中国证监会提交豁免 申请。北京兴诚旺将在律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见

并经上市公司信息披露后,凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构 的规定办理相关事宜。

五、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购前涉及的中国诚通间接持有本公司 26.91%的股份共计 85,258,510 股已全部被冻结,其中司法冻结 47,329,255 股,质押冻结 37,929,255 股。

本次收购除披露的协议外未附加特殊条件,协议双方未就股份的表决权行使 进行特别的约定及其他安排,未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存在其 他安排。北京兴诚旺承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不转让通过本次发行 获得的股份。除此之外,收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人:北京兴诚旺实业有限公司

法定代表人:童来明

2013 年 12 月 17 日

(此页无正文,为《中冶美利纸业股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签章)

收购人:北京兴诚旺实业有限公司

法定代表人:童来明

2013 年 12 月 17 日

附表

基本情况
上市公司名称	中冶美利纸业股份有限公司	上市公司所在地	宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇
股票简称	美利*ST	股票代码	000815
信息披露义务人名称	北京兴诚旺实业有限公司	信息披露义务人注册地	北京市朝阳区曙光西里号幢2812118-19
拥有权益的股份数量变化	增加√不变□	有无一致行动人	有无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√回答"是",请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让□
	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股	√	执行法院裁定□
	继承□		赠与□
	其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:0股	持股比例:0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量:145,000,000股		变动比例:31.40%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否√

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要

信息披露义务人是否拟于未来个月内继续增12持	是否□√
信息披露义务人前个6月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是否□√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是否□√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是否√□
是否已充分披露资金来源	是否√□
是否披露后续计划	是否√□
是否聘请财务顾问	是否√□
本次权益变动是否需取	是否√□
得批准及批准进展情况	本次权益变动已经获得国务院国资委的批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是否□√

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以 共同名义制作并报送权益变动报告书。